附件10.2

 

卡巴萊塔生物公司
拱街2929號，600號套房，
賓夕法尼亞州費城19104年
美國

注意：首席執行官

2023年3月27日

它可能涉及的人

對許可和供應協議的修訂

1.
吾等指牛津生物醫療(英國)有限公司與Cabaletta Bio，Inc.於2021年12月30日訂立的許可及供應協議(“許可協議”)。除非在此明確定義，否則本信函中使用的大寫術語應具有許可協議中所給出的含義。
2.
我們特此同意：
a.
應刪除第12.3條，並將其替換為(黑體字是對原文的補充)：

“在技術轉讓後向客户發放許可證。根據第13條對任何載體進行技術轉讓後生效，OXB特此向客户授予OXB IP項下的非獨家、全球範圍、不可再許可、承擔特許權使用費(根據第7.12條)的許可，僅用於：

(A)製造適用的載體，包括製造僅用於製造適用的載體的表達載體(因為該過程隨後可由客户或客户的關聯方或第三方指定人在技術轉讓後根據第13.2條進行修改)；但為清楚起見，上述規定不應被視為向客户、客户的關聯公司或第三方指定人授予在客户擁有或控制的設施中用於許可產品以及研究、開發和隨後將各自許可產品商業化的任何OXB IP下的、未在原始過程中使用或結合的經修改的工藝的許可；以及

(B)將表達適用載體的質粒轉讓給客户的關聯公司或第三方製造商，僅用於生產適用的載體，前提是該關聯公司或第三方與OXB已根據第13.2條簽訂了單獨的協議。

在任何情況下，本許可證均不包括客户向第三方提供製造服務的權利，或將OXB IP用於除向量以外的產品或載體的權利。‘’

b.
第1.1(O)條應予刪除，並改為：

“CAAR”指嵌合自身抗原受體或嵌合抗原受體；

牛津生物醫療(英國)有限公司

英國牛津OX4 6L T運輸路Windrush Court

電話：+44(0)1865783000，www.oxb.com

在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為3028927

 

 

3.
除經本修訂函件修訂外，許可協議的所有條款均不受影響。本修改函可以簽署任何數量的副本，每個副本都是原件，但所有副本加在一起將構成一個修改協議。
4.
本修改函及所有相關事宜均受英格蘭及威爾士法律管轄及解釋。任何因本修訂函件引起或與本修訂函件有關的爭議，須受許可協議第2條所載爭議解決辦法的約束，如高級人員未能達成協議，則任何一方均可接受位於英國倫敦的法院的專屬司法管轄權。儘管有上述規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院申請臨時禁令。

請在本修改函上簽字確認您的同意，並將簽署後的副本退還給我們。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名如下]

代表牛津生物醫療(英國)有限公司

/S/詹姆斯·米斯金_
牛津生物醫學(英國)有限公司：

姓名：詹姆斯·米斯金

職務：首席技術官

日期：2023年5月2日|英國夏令時19：21

代表Cabaletta Bio，Inc.同意。

/S/史蒂文·尼赫伯格_
卡巴萊塔生物公司

姓名：史蒂文·尼赫伯格

頭銜：首席執行官

日期：2023年5月1日