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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼)
+44 0
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件(§在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中(本章第 232.405 節)。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年8月21日,有
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IX 收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
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| 頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表。 | 1 | |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東赤字變動表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 23 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 28 | |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 28 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 30 | |
第 1A 項。 | 風險因素。 | 30 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 30 | |
第 3 項。 | 優先證券違約。 | 31 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 31 | |
第 5 項。 | 其他信息。 | 31 | |
第 6 項。 | 展品。 | 31 | |
簽名 |
i
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
IX 收購公司
簡明的資產負債表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
非流動資產: |
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信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字: |
|
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流動負債: | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
| — | |||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債: |
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衍生權證負債 | | | ||||
應付的遞延承保費 | | | ||||
非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注6) |
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可能贖回的A類普通股,$ | | | ||||
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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| — | ||
B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
| |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字: | $ | | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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IX 收購公司
未經審計的簡明運營報表
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營和組建費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入: |
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信託賬户中持有的投資收入 | | | | | ||||||||
營業賬户利息收入 | | | | | ||||||||
沒收應付延期承保費的收益 | | — | | — | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | | | ( | | ||||||||
其他收入總額,淨額 | | | | | ||||||||
|
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,A類普通股 |
| | | | | |||||||
基本和攤薄後的每股淨收益,A類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,B類普通股 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益,B類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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IX 收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
截至2023年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
淨收入 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
沒收應付延期承保費的收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
B 類到 A 類的轉換 | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | |||||||||||||||||
總計 | |||||||||||||||||
B 類普通股 | 額外付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收入 |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日(未經審計) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
應收訂閲款的償還 | — | — | — | | — | | |||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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IX 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
在已結束的六個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||
來自經營活動的現金流: |
|
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
|
|
|
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衍生權證負債公允價值變動 | | ( | ||||
信託賬户中持有的投資收入 | ( | ( | ||||
沒收應付延期承保費的收益 | ( | — | ||||
運營資產和負債的變化: |
|
|
|
| ||
預付費用 | | | ||||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流: | ||||||
從信託賬户提取的與贖回相關的現金 | | — | ||||
存入信託賬户的現金 | ( | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
應收認購收益 | — | | ||||
向關聯方預付款的還款,淨額 | — | | ||||
來自可轉換本票相關方的收益 | | — | ||||
贖回普通股 | ( | — | ||||
已支付的發行費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的(用於)淨現金 |
| ( |
| | ||
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|
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| |||
現金淨變動 |
| | ( | |||
現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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|
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遞延承保費減免 | $ | | — | |||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | $ | | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分.
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 1。組織和業務運營的描述
IX Acquisition Corp.(“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們”)是一家於2021年3月1日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。為了完成業務合併,公司不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營。2021年3月1日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和2021年10月12日完成的首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情見下文,以及自首次公開募股以來,尋找潛在的初始業務合併。公司從信託賬户中持有的金額(定義見下文)中以利息收入的形式產生營業外收入。
S-1表的註冊聲明最初於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)(文件編號333-259567),經修訂的首次公開募股(“註冊聲明”)於2021年10月6日宣佈生效。2021 年 10 月 12 日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
2021 年 10 月 12 日首次公開募股結束時,金額為 $
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
在業務合併完成後,公司將向其已發行公眾股份的持有者(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股票的機會,無論是(i)與為批准業務合併而召集的股東大會有關,還是(ii)通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。所有公眾股東都有權按比例贖回其公開股份,金額為信託賬户中當時的金額(最初為美元)
如果投票的大多數股票投票贊成企業合併,公司將着手進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,並且公司出於業務或其他原因不決定舉行股東投票,則公司將根據其當時有效的經修訂和重述的組織章程和章程,根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准,則首次公開募股前創始人股票的持有人(主要投資者除外)(“初始股東”)、主要投資者以及公司的執行官和董事(“管理層” 或 “管理團隊”)同意投票贊成批准業務合併。此外,每位公眾股東都可以選擇贖回其公眾股份,無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是投票贊成還是反對,或者他們是否是公眾股東。
儘管如此,如果公司尋求股東批准業務合併,並且不根據要約規則進行贖回,則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)),將被限制以更多股票贖回其股份比總和
初始股東同意(i)放棄他們持有的與完成初始業務合併有關的任何創始人股份和公眾股的贖回權,(ii)放棄他們持有的與股東投票有關的任何創始人股份和公眾股的贖回權,以批准經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案,該修正案旨在修改公司贖回義務的實質內容或時間
2023年4月10日,公司舉行了臨時股東大會(“2023年臨時大會”)。在2023年特別會議上,公司股東批准了一項提案,除其他外,授予公司將其必須完成初始業務合併的日期從2023年4月12日延長至2023年5月12日(“延期日期”)的權利,並允許公司在不進行其他股東投票的情況下,通過公司董事會(“董事會”)的決議,選擇進一步延長延期日期以一個月為增量最多增加11次,總共最多十二個月,直到4月12日,2024年(“延期提案”),修訂經修訂和重述的組織章程大綱和章程。根據開曼羣島法律,經修訂和重述的公司章程大綱和章程的修訂在延期提案獲得批准後生效。
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
由於延期提案獲得批准,公司現在可以按月延期付款,但無需再次進行股東投票並通過董事會決議,將延期日期以一個月為增量延長至2024年4月12日;因此,公司可以選擇在2024年4月12日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘可能迅速但不超過
此外,在2023年特別會議上,公司股東還批准進一步修訂經修訂和重述的公司章程大綱和章程 (i),以取消 (x) 公司不得以可能導致公司有形資產淨值低於美元的金額贖回公眾股份的限制
此外,保薦人同意,如果延期提案獲得批准,其或其指定人員將作為貸款存入信託賬户,金額等於 (x) 美元中較低者
關於保薦人將來可能向公司繳納的營運資本支出繳款和預付款,公司於2023年4月13日向保薦人發行了本金不超過美元的可轉換本票
2023 年 4 月 13 日,贊助商預付了 $
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
2023 年 8 月 12 日至 2023 年 9 月 12 日。2023 年 8 月 11 日,贊助商額外存入了 $
2023 年 5 月 9 日,根據經修訂和重述的組織章程和章程的條款,保薦人,總共持有
首次公開募股的承銷商同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股的每單位價格(美元
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下,則對公司承擔責任
注意事項 2。重要會計政策和持續經營的列報和摘要的基礎
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X條例第10條編制的。因此,年度財務報表中包含的某些披露已在這些財務報表中被壓縮或省略,因為根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則,中期財務報表不需要這些披露。管理層認為,為公允列報而考慮的所有調整(包括正常應計額)均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告(“2022年年度報告”)一起閲讀,該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年12月31日的財務信息來自2022年年度報告中列出的經審計的財務報表。
持續經營考慮
截至2023年6月30日,該公司的持股量約為美元
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
205-40,“財務報表的列報——持續經營”(“ASC 205-40”),如果延長日期的所有延期都得到行使,則公司必須在2024年4月12日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併,如果在此日期之前未能完成業務合併,則公司將進行強制清算並隨後解散。
管理層已經確定,如果沒有進行業務合併,則流動性狀況和強制清算以及公司隨後可能解散,這使人們對其能否在一段時間內繼續作為持續經營企業產生實質性懷疑
如上所述,管理層計劃通過最初的業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。隨附的未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中,減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及對任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的股東批准的要求。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時,公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異,這可能會使隨附的未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能。
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響所附未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。最重要的估計與認股權證的公允價值有關。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能由於一個或多個未來確認事件而發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的投資
該公司的投資組合包括《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述的到期日為185天或更短的美國政府證券,或投資於美國政府證券且公允價值通常易於確定的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為 “交易證券”。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按照 “公允價值” 確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期末按公允價值列報在隨附的簡明資產負債表上。在隨附的未經審計的簡明運營報表中,這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產為美國國債。
衍生金融工具
根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”(“ASC 815”),公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,公允價值的變化將在隨附的未經審計的簡明運營報表中報告。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。公司根據ASC 480和ASC 815對公開認股權證和私募認股權證進行了評估,得出的結論是,認股權證協議中與某些投標或交易所要約有關的條款禁止將公共認股權證和私募認股權證作為股權組成部分入賬。由於公募認股權證和私募認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義,它們在隨附的簡明資產負債表上記錄為衍生負債,並在開始時(首次公開募股之日)和每個報告日根據FASB ASC 820 “公允價值計量”(“ASC 820”)按公允價值計量,公允價值的變化在隨附的未經審計的簡明報表中予以確認變革時期的運營。認股權證負債公允價值的確定是隨附的未經審計的簡明財務報表中的重大估計。
可轉換工具
根據澳大利亞證券交易委員會第815號《衍生品和套期保值活動》(“ASC第815號”),公司在其期票中考慮了該特徵轉換期權。ASC No. 815要求公司將轉換期權與其主辦工具分開,並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具。該標準包括:(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主辦合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係;(b) 根據原本適用的公認會計原則,既包含嵌入式衍生工具又包含主辦合約的期票不按公允價值重新計量,其公允價值變化在收益中報告;(c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨工具被視為衍生工具。
金融工具的公允價值
ASC 820建立了一個公允價值層次結構,該層次結構對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。投入的可觀察性受許多因素的影響,包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價(1級衡量標準),最低優先考慮不可觀察的投入(第3級)
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
測量)。在活躍的市場中,具有現成的報價或可以從報價中衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性,在確定公允價值時適用的判斷力也較小。
由於其短期性質,關聯方應付現金和應付賬款在隨附的簡明資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。ASC 820 下公允價值層次結構的三個層次如下所示:
● | “1級”,定義為活躍市場中相同工具的報價(未經調整)等可觀察的輸入; |
● | “2級”,定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
● | “3級”,定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一項或多項重要投入或重要價值驅動因素無法觀察。 |
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下,對投資進行全面分類的公允價值層次結構中的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要進行判斷,並考慮該投資的特定因素。在等級制度中對投資的分類是基於投資的定價透明度,並不一定與該投資的預期風險相對應。
有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息,請參閲附註9。
可能贖回的A類普通股
所有的
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,隨附的簡明資產負債表中反映的待贖回的A類普通股在下表中進行了對賬:
可能贖回的A類普通股-2023年1月1日 |
| | |
另外: | |||
需要贖回的A類普通股的贖回價值增加 |
| | |
可能贖回的 A 類普通股——2023 年 3 月 31 日 | $ | | |
減去: | |||
贖回普通股 | ( | ||
另外: | |||
需要贖回的A類普通股的贖回價值增加 | | ||
可能贖回的A類普通股——2023年6月30日 | $ | |
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費和其他成本。發行成本分配給了中發行的可分離金融工具
11
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
首次公開募股以相對公允價值為基礎,與收到的總收益進行比較。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記作支出,並在隨附的未經審計的簡明運營報表中列為營業外費用。與A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除,首次公開募股完成後可能會贖回。遞延承保佣金被歸類為非流動負債,因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。
所得税
公司根據FASB 740 “所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響,又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估,得出的結論是,在隨附的未經審計的簡明財務報表中,沒有需要確認的重大不確定税收狀況。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
每股普通股淨收益
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益”(“ASC 260”)的會計和披露要求。公司有兩類股份,A類普通股和B類普通股。收入由兩類股份按比例共享。
每股普通股淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股淨收益中,因為贖回價值接近公允價值。因此,每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配共享收益。公司沒有考慮行使公共認股權證和私募認股權證對總共購買的影響
12
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
下表反映了普通股每股基本收益和攤薄後淨收益的計算(以美元計,每股金額除外):
在截至6月30日的三個月中, | 在截至6月30日的三個月中, | |||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益: | ||||||||||||
分子: |
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淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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加權平均已發行普通股——基本和攤薄 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益 | | | |
在截至6月30日的六個月中, | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益: |
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分子: |
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淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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加權平均已發行普通股——基本和攤薄 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益 | | | | |
最近的會計公告
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何重要會計準則如果目前獲得通過,將對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據2021年10月12日完成的首次公開募股,公司出售了股票
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人、Cantor和Odeon共購買了
每份私募認股權證均可行使購買
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 11 日,《保薦人》正式發行
2023年5月9日,根據經修訂和重述的組織章程和章程的條款,發起人選擇轉換所有
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人股份要等到 (i) 中較早者才會轉讓、轉讓或出售
總共有
每位Anchor Investor與公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議,根據該協議,每位Anchor Investor購買了指定數量的創始人股份,或總額為
該公司估計,歸屬於主要投資者的創始人股份的公允價值為美元
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
本票—關聯方
2021 年 3 月 11 日,保薦人同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款
關聯方應付款
關聯方應付賬款包括贊助商所欠的款項,這些款項是公司代表贊助商子公司擁有的實體(“IX Services”)支付的費用。截至2021年12月31日,該公司有大約 $
行政支持協議
2021 年 10 月 6 日,公司與 IX Services 達成協議,最多支付美元
關聯方貸款
贊助商已承諾向公司提供總額不超過美元的貸款
關於保薦人將來可能向公司支付的營運資金開支的繳款和預付款,公司於2023年4月13日向保薦人發行了延期本票,本金最高為美元
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
該公司預付了美元
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權協議
根據註冊聲明生效之日簽署的註冊權協議,創始人股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股(以及行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款時發行的認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權彌補
承保協議
在首次公開募股方面,承銷商被授予自招股説明書發佈之日起的45天期權,購買期限為
承銷商獲得了$的現金承保折扣
2023年4月12日,公司簽訂了費用減免協議(“費用減免協議”),該協議對承保協議進行了修訂。根據承保協議,該公司此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為$
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 7。認股證
截至2023年6月30日和2022年12月31日,總共有
公共認股權證只能對整批股票行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效
除非根據《證券法》簽發的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效,並且與認股權證相關的招股説明書是最新的,否則公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,前提是公司必須履行下文所述的註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税,否則任何認股權證都不可行使,公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件,則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令,而且此類逮捕令可能沒有任何價值,到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。
公司同意,在切實可行的情況下儘快,但無論如何不得遲於十五(
)在首次業務合併完成後的幾個工作日內,公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明,根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。根據認股權證協議的規定,公司將盡最大努力使該聲明生效,並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性,直到認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第六十(60)個工作日之前尚未生效,則認股權證持有人可以根據《證券法》第3(a)(9)條或其他條款在 “無現金基礎上” 行使認股權證豁免。儘管如此,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(b)(1)條對 “承保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3(a)(9)條在 “無現金基礎上” 這樣做而且,如果公司選擇這樣做,則公司無需提交或保存有效的註冊聲明,而且,如果公司不這樣做,則在沒有豁免的情況下,公司將盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。認股權證可供行使後,公司可以要求贖回認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過時 $ |
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效,並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書自始至終公佈,否則公司不會將認股權證兑換成現金
如果公司如上所述宣佈贖回認股權證,則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時,管理層將考慮其現金狀況、未償認股權證的數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積(x)乘以A類普通股的 “公允市場價值” 超過認股權證行使價的部分乘以(y)公允市場價值。“公允市場價值” 將指A類普通股報告的平均收盤價
此外,如果(x)公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公共認股權證已從發行單位的收益中分配了一部分等於其公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後,認股權證負債都將根據其當前的公允價值進行調整,公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間的事件導致分類發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 8。A類普通股可能出現贖回和股東赤字
優先股
公司有權發行
A 類普通股
公司有權發行
B 類普通股
公司有權發行
登記在冊的普通股東有權
董事會分為
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 9。公允價值測量
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
| 展會金額 |
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描述 | 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||
2023年6月30日 |
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資產 |
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信託賬户中持有的投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
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| ||||
認股權證責任—公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
認股權證責任—私募認股權證 | | — | — | | ||||||||
負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| 展會金額 |
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| ||||||||
描述 | 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||
2022年12月31日 |
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資產 |
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| ||||||||
信託賬户中持有的投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
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| ||||
認股權證責任—公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
認股權證責任—私募認股權證 | | — | — | | ||||||||
負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
向/從第1、2和3級的轉賬在報告期結束時予以確認。2021年11月,公共認股權證的估計公允價值從3級衡量標準轉移到1級公允價值衡量標準,當時公共認股權證分別上市和交易,隨後在截至2022年3月31日的季度中由於交易量低而轉移到2級衡量標準。
公司使用蒙特卡洛仿真模型對公共認股權證進行了初始估值。從2021年11月開始,公共認股權證的公允價值是根據股票代碼為 “IXAQW” 的此類公共認股權證的上市市場價格來衡量的。
公司使用經概率調整的Black-Scholes方法對每個報告期的私募認股權證進行估值,並在運營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。定價模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率,該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線,到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
20
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
下表提供了私募認股權證公允價值經概率調整後的Black-Scholes方法的重要輸入:
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||
股票價格 |
| $ | | $ | | ||
行使價格 | $ | | $ | | |||
股息收益率 | — | % | — | % | |||
預期期限(以年為單位) | |
| | ||||
波動性 | | % |
| | % | ||
無風險利率 | | % | | % | |||
公允價值 | $ | | $ | |
下表彙總了公司以公允價值定期計量的三級金融工具的公允價值變化:
截至2022年12月31日的公允價值 |
| $ | |
| |||
截至2023年3月31日的公允價值(未經審計) | | ||
私募認股權證公允價值的變化 | ( | ||
截至2023年6月30日的公允價值(未經審計) | | ||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | |
私募認股權證公允價值的變化 | ( | ||
截至2022年3月31日的公允價值(未經審計) | | ||
私募認股權證公允價值的變化 | ( | ||
截至2022年6月30日的公允價值(未經審計) |
該公司確認三個月的收益為美元
衍生負債-轉換功能
公司利用蒙特卡洛模型來估算可轉換期票中轉換功能的公允價值,該期票必須在發行之日以及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。轉換功能的估計公允價值的變化在簡明的運營報表中被確認為非現金損益。
模型中的關鍵假設與預期股價波動、無風險利率、行使價、預期期限和交易發生概率有關。預期的波動率是基於正在尋找收購目標的特殊目的收購公司的平均波動率。無風險利率基於對美國國債收益率的插值,其期限與認股權證的期限相稱。該公司預計股息收益率將為
截至發行時和截至2023年6月30日的期間,與可轉換本票相關的轉換功能的估計公允價值為
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IX 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意 10。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後截至隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下文外,公司沒有發現任何需要在隨附的未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年7月11日,董事會決定將延期日期從2023年7月12日延長至2023年8月12日。2023 年 7 月 12 日,贊助商額外存入了 $
22
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示説明
除10-Q表季度報告(本 “報告”)中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述來標識前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念,以及我們的管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “項目1” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表”。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於 2021 年 3 月 1 日,是一家開曼羣島豁免公司,旨在進行業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,也沒有人代表我們發起與任何業務合併目標的直接或間接的實質性討論。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、根據遠期購買協議(或我們可能簽訂或其他形式的支持協議)出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或上述或其他來源的組合,來完成我們的初始業務合併。
註冊聲明已於 2021 年 10 月 6 日宣佈生效。2021年10月12日,我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商全額行使超額配股權而發行的300萬個單位,每單位10.00美元,總收益為2.3億美元。
在首次公開募股結束的同時,我們完成了向我們的贊助商Cantor和Odeon出售715萬份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為715萬美元。
在2021年10月12日首次公開募股結束時,出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益為231,15萬美元存入信託賬户,僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務,最早的期限為:(i)完成初始業務合併;(ii) 贖回與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程以修改我們在合併期內未完成初始業務合併時贖回 100% 公共股份的義務的實質內容或時間;(iii) 在合併期內沒有進行初始業務合併,將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東是其中的一部分贖回公眾股份。
資本資源和持續經營考慮
迄今為止,我們的流動性需求已得到滿足,我們的保薦人代表我們支付了25,000美元,用於支付某些發行費用,以換取創始人股票的發行,根據首次公開募股本票發行的金額為25萬美元的貸款,以及保薦人為代表我們支付某些開支而提供的預付款,以及完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益。我們在2021年10月12日全額償還了首次公開募股本票餘額。我們還代表關聯方支付了某些費用。截至 2021 年 12 月 31 日,我們有大約 3,500 美元的關聯方未繳款項,已於 2022 年 4 月全額支付。隨後,我們又借了大約 2,800 美元,並於 2022 年 7 月全部結清了餘額。
截至2023年6月30日,我們在信託賬户之外持有約10萬美元的現金,營運資金赤字約為170萬美元。
23
目錄
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金約為18萬美元。約310萬美元的淨收入受到衍生權證負債公允價值變化的影響,約為18.7萬美元,信託賬户中持有的投資收入約350萬美元,沒收延期承保佣金收益約33.7萬美元,以及運營資產和負債的變化為經營活動提供了約32.3萬美元的現金。
在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金約為33萬美元,融資活動提供的淨現金約為15,000美元。約540萬美元的淨收入受到約580萬美元的衍生權證負債公允價值變動、信託賬户中持有的投資未實現收益約39.3萬美元以及運營資產和負債變動的影響,將約44.3萬美元的現金用於經營活動。融資活動提供的現金來自約20,000美元的應收認購收益和向關聯方償還的預付款(淨額)約700美元,部分被支付的約6,000美元的發行成本所抵消。
截至2023年6月30日,我們在信託賬户中持有的現金約為4,900萬美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額(如果適用,減去應付税款和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資,進行其他收購併推行我們的增長戰略。
在執行收購計劃時,我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。在我們根據ASC 205-40評估持續經營考慮因素時,如果延期日期的所有延期都得到執行,我們必須在2024年4月12日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併,如果到該日期仍未完成業務合併,那麼我們公司將進行強制清算並隨後解散。
我們的管理層已經確定,如果業務合併沒有發生,並且隨後可能解散,則流動性狀況和強制清算使人們對我們在未經審計的簡明財務報表列入 “第1項” 之日起的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表” 已發佈。
我們計劃通過最初的業務合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。未經審計的簡明財務報表及其附註包含在 “項目1” 下。財務報表” 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響,包括復甦和新變體的出現,以及地緣政治不穩定,例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模,也無法完全預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
運營結果
自成立至2023年6月30日,我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併目標有關。在我們最初的業務合併完成並儘早完成之前,我們不會產生任何營業收入。我們將從信託賬户中持有的金額中以利息收入的形式產生營業外收入。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨收入約為170萬美元,其中包括衍生權證負債公允價值變動產生的約18.7萬美元的收益、沒收遞延承保費的約33.7萬美元收益、信託賬户中持有的投資收入約140萬美元以及運營賬户的利息收入,部分被運營和組建費用所抵消,約22.6萬美元。
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在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨收入約為310萬美元,其中包括信託賬户中持有的投資收入和運營賬户的利息收入約33.7萬美元,沒收遞延承保費的約33.7萬美元收益,其中部分被衍生權證負債公允價值變動造成的約18.7萬美元虧損以及約50.3萬美元的運營和組建費用所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨收入約為180萬美元,其中包括衍生權證負債公允價值變動產生的約180萬美元收益,以及信託賬户持有的投資收入和運營賬户利息收入約35.4萬美元,其中約34.2萬美元的運營和組建費用(其中3萬美元用於關聯方管理費)部分抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨收入約為540萬美元,其中包括衍生權證負債公允價值變動產生的約580萬美元收益以及信託賬户持有的投資和運營賬户利息收入的約39.3萬美元收入,其中約77.3萬美元的運營和組建費用(其中6萬美元用於關聯方管理費)部分抵消。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日,我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
註冊權協議
根據註冊聲明生效之日簽署的註冊權協議,創始人股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股(以及行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款時發行的認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權利。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司與這些證券相關的某些註冊權。首次公開募股的承銷商不得在註冊聲明生效之日後的五年和七年後分別行使其要求權和 “搭便車” 註冊權,也不得多次行使要求權。我們承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承銷商協議
在首次公開募股方面,承銷商獲得了自招股説明書發佈之日起的45天期權,可以額外購買多達3,000,000個單位以彌補超額配股。2021年10月12日,承銷商充分行使了超額配股權,以每單位10.00美元的發行價額外購買了300萬個單位,為我們帶來了3,000萬美元的額外總收益。
在首次公開募股中,承銷商獲得了每單位0.20美元(不包括超額配售單位)的現金承保折扣,或首次公開募股結束時的總額為4,000,000美元。此外,應向承銷商支付每單位0.50美元(不包括超額配售單位)和每個超額配股0.70美元(總計12,100,000美元),以支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下,才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用,但須遵守承保協議的條款。
2023 年 4 月 12 日,公司簽訂了費用減免協議,該協議對承保協議進行了修改。根據承保協議,公司此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為12,100,000美元的延期承銷佣金,其中一部分費用在業務合併完成後按承銷協議規定的各自承諾的比例支付給每位承銷商。根據費用減免協議,承銷商已同意沒收延期承保佣金總額12,100,000美元的66%和94/100%(66.94%),總共減少8100,000美元。但是,如果公司進行業務合併,目標票前估值超過1億美元,則承銷商的沒收百分比將降至每人不少於百分之五十(50%),約減少605萬美元。
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行政支持協議
2021年10月6日,我們與IX Services簽訂協議,每月支付高達1萬美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。業務合併或清算完成後,我們將停止支付這些月費,但是,在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,IX Services免除了這些費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,公司與此類服務相關的費用分別約為0美元和30,000美元,包含在隨附的未經審計的簡明運營報表的運營和組建費用中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司與此類服務相關的費用分別約為0美元和6萬美元,包含在 “項目1” 之下的隨附未經審計的簡明運營報表的運營和組建費用中。財務報表”。
關鍵會計政策與估計
編制未經審計的簡明財務報表,列於 “項目1。財務報表” 和符合公認會計原則的相關披露要求我們的管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
在首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能,該功能允許在與業務合併以及經修訂和重訂的備忘錄和公司章程的某些修正案有關的股東投票或要約的情況下贖回與我們的清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480),贖回條款不僅在我們公司的控制範圍內,還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。因此,所有公開股票均被歸類為永久股權之外。
我們會立即識別贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。
每股普通股淨收益
我們遵守ASC 260的會計和披露要求。我們有兩類股票,A類普通股和B類普通股。收入和損失由兩類股票按比例分擔。
每股普通股淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股淨收益中,因為贖回價值接近公允價值。因此,每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配共享收益。在計算攤薄後每股收益時,我們沒有考慮行使公共認股權證和私募認股權證共購買18,650,000股股票的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
衍生金融工具
我們會評估我們的金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815標準的嵌入式衍生品的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,公允價值的變化在未經審計的簡明運營報表中列入 “第1項”。財務報表”。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。
我們根據ASC 480和ASC 815對公募認股權證和私募認股權證進行了評估,得出的結論是,認股權證協議中與某些招標或交易所要約相關的條款不包括公募認股權證和私募認股權證
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配售權證不得記作權益的組成部分。由於公募認股權證和私募認股權證符合ASC 815中設想的衍生品的定義,因此它們被記錄為衍生品負債記錄在 “項目1” 下的簡明資產負債表上。財務報表”,根據ASC 820的規定,以成立時(首次公開募股之日)和每個報告日的公允價值計量,公允價值的變化在 “項目1” 下包含的未經審計的簡明運營報表中確認。財務報表” 在變更期間。認股權證負債公允價值的確定是 “項目1” 下包含的未經審計的簡明財務報表中的一個重要估計。財務報表”。
可轉換工具
根據澳大利亞證券交易委員會第815號《衍生品和套期保值活動》(“澳大利亞證券交易委員會第815號”),公司對以轉換期權為特色的期票進行核算。ASC No. 815要求公司將轉換期權與其主辦工具分開,並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具。該標準包括:(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主辦合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係;(b) 根據原本適用的公認會計原則,既包含嵌入式衍生工具又包含主辦合約的期票不按公允價值重新計量,其公允價值變化在收益中報告;(c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨工具被視為衍生工具。
最近的會計公告
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何重要會計準則如果目前獲得通過,將對我們列入 “第1項” 的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。財務報表”。
最近的事態發展
2023 年特別會議
2023 年 4 月 10 日,我們舉行了 2023 年特別會議,除其他外,我們的股東在會上批准了:
(i) | 延期提案; |
(ii) | 贖回限制修正提案;以及 |
(iii) | 創始人股份修正提案。 |
根據開曼羣島法律,經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案在延期提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案獲得批准後生效。
在批准延期提案的投票中,18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.30美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利,總贖回金額約為1.89億美元。在兑現這些贖回後,信託賬户的餘額約為4 800萬美元。
繳款和延期期票
此外,保薦人同意,如果延期提案獲得批准,其或其指定人員將在以下每個日期將捐款作為貸款存入信託賬户:(i)2023年4月13日;(ii)在我們公開宣佈董事會已決定根據延期提案將延期日期再延長一個月後的一個工作日。
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關於保薦人將來可能向我們繳納的營運資本支出繳款和預付款,我們於2023年4月13日發行了延期本票,這是向保薦人發行的可轉換本票,本金不超過100萬美元。延期本票不收取利息,可在 (a) 業務合併完成之日或 (b) 我們的清算之日中較早者全額償還。如果我們在合併期內未完成初始業務合併,則延期本票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還,或者將被沒收、取消或以其他方式免除。到期後,保薦人可以選擇將延期本票的未償還本金轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證的條款將與私募中向保薦人發行的認股權證相同。與延期期票據相關的繳款和任何提款均需獲得董事會的一致書面同意和保薦人的同意。
2023年4月13日,贊助商為第一筆捐款預付了16萬美元。2023年5月9日,董事會決定將延期日期從2023年5月12日延長至2023年6月12日。在這次選舉中,董事會向保薦人提交了一份書面申請,要求在延期本票下提取16萬美元。2023年5月12日,發起人將16萬美元存入信託賬户,用於延期日期的第二次延期。2023年6月9日,董事會決定將延期日期從2023年6月12日延長至2023年7月12日。2023年6月12日,發起人向信託賬户額外存入了與第三次延期相關的16萬美元。2023年7月11日,董事會決定將延期日期從2023年7月12日延長至2023年8月12日。2023年7月12日,發起人向信託賬户額外存入了與第四次延期相關的16萬美元。2023年8月9日,董事會決定將延期日期從2023年8月12日延長至2023年9月12日。2023年8月11日,發起人向信託賬户額外存入了與第五次延期相關的16萬美元。
創始人轉換
2023年5月9日,根據經修訂和重述的組織章程和章程的條款以及創始人股份修正提案的批准,總共持有4,002,121股B類普通股的保薦人選擇將其持有的每股已發行B類普通股一比一轉換為A類普通股,在創始人轉換中立即生效。在這次創始人轉換之後,我們共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(合稱 “認證人員”)或履行類似職能的人員,以便及時就要求的披露做出決定。
在包括認證人員在內的管理層的監督和參與下,我們對《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況,我們的認證人員得出結論,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序是有效的。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思和運作如何良好,都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映資源有限這一事實,而且收益必須與其成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性,因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件(如果有的話)。披露控制和程序的設計也有部分依據
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基於對未來事件可能性的某些假設,並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理團隊所知,目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的未決訴訟或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條規定的規模較小的申報公司,我們無需在本報告中包括風險因素。但是,截至本報告發布之日,我們 (i) 2022年年度報告,(ii) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險,這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
2023年5月9日,根據經修訂和重述的組織章程和章程的條款以及創始人股份修正提案的批准,我們向保薦人共發行了4,002,121股A類普通股,此前保薦人在創始人轉換中持有的同等數量的B類普通股進行了轉換。與創始人轉換相關的4,002,121股A類普通股受到與創始人轉換前B類普通股相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及註冊聲明中描述的投票贊成企業合併的義務。繼創始人轉換和與延期提案有關的贖回之後,已發行和流通的A類普通股為8,665,842股,發行和流通的B類普通股為1,747,879股。
發行人及關聯買家購買股權證券
在2023年4月10日的2023年特別會議上投票批准延期提案時,18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.30美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利,總贖回金額約為1.89億美元。在兑現這些贖回後,信託賬户的餘額約為4 800萬美元。
下表包含截至2023年6月30日的三個月中回購我們股票證券的月度信息:
|
|
| (c) 共計 |
| |||||
的數量 | (d) 最大值 | ||||||||
股票(或 | 數字(或 | ||||||||
單位) | 近似 | ||||||||
購買時為 | 美元價值)的 | ||||||||
(a) 總計 | 的一部分 | 股份(或單位) | |||||||
的數量 |
| 公開 |
| 那可能還是 | |||||
股票(或 | (b) 平均值 |
| 宣佈了 |
| 在下方購買 | ||||
單位) | 按每人支付的價格 |
| 計劃或 |
| 計劃或 | ||||
時期 |
| 已購買 |
| 份額(或單位) |
| 節目 |
| 節目 | |
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
| 18,336,279 | $ | 10.30 |
| — |
| — | |
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
以下證物作為本報告的一部分提交,或以引用方式納入本報告。2
3.1 | IX Acquisition Corp. 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正證書(參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 | |
3.2 | IX Acquisition Corp. 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正證書(參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入)。 | |
3.3 | IX Acquisition Corp. 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正證書(參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.3納入其中)。 | |
10.1 | 公司與保薦人之間日期為2023年4月13日的可轉換本票(參照公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。* | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。* | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入為內聯 XBRL 文檔,包含在附錄 101 中)。* |
*隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 8 月 21 日 | IX 收購公司 | |
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來自: | /s/ 凱倫巴赫 | |
姓名: | 凱倫巴赫 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) |
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來自: | /s/ 諾亞阿普特卡 | |
姓名: | 諾亞阿普特卡 | |
標題: | 首席財務官兼首席運營官 | |
(首席財務官) |
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