附錄 10.1
奧萊瑪製藥公司
股票購買協議
本股票購買協議（以下簡稱 “協議”）自2023年9月5日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Olema Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁上註明姓名和地址的購買者（每人均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於買方希望以每股9.84美元的收購價購買公司13,211,381股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），公司已同意出售13,211,381股普通股（“普通股”），公司總收益約為1.3億美元。
協議
考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有價值和有價值的對價，本公司和買方特此單獨而不是共同達成協議，具體如下：
第 1 節出售股票的授權。
公司已授權根據本協議中規定的條款和條件向買方出售和發行其普通股。根據本協議可能在收盤時出售給買方的普通股（定義見本節）應被稱為 “股份”。
第 2 節出售和購買股份的協議。
2.1購買。收盤時，公司將向每位買方發行、出售和交割，該買方將以其中規定的購買價格（“收購價格”）從公司購買本附表A中與該買方姓名相反的股份數量。
2.2定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(a)“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在《證券法》（定義見下文）第405條中使用和解釋。
(b)“營業日” 是指除週六或週日以外的紐約市銀行開放進行一般業務交易的日子。
(c)“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、法規、法規、法規、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、仲裁裁決或裁決或任何其他法律上可強制執行的要求。
(d)“重大不利影響” 的含義見第 4.1 節。
(e)“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。
(f)“交易市場” 指納斯達克全球精選市場。
第 3 節成交、成交條件和截止交貨。
3.1閉幕。根據本協議購買和出售股份（“收盤日期”）應不遲於太平洋時間2023年9月12日下午5點結束，但前提是滿足或免除本節中規定的所有條件，以及本節規定的所有收盤交付（該日期，“截止日期”），在Cooley LLP辦公室，Three Embarcadero Center，20第四Floor，加利福尼亞州舊金山 94111，或公司和買方可能商定的其他時間和地點。在收盤時或之前，公司和買方應簽署並交付本協議要求的任何相關協議或其他文件，這些協議或其他文件自本協議收盤之日起執行和交付，每份協議的日期均為收盤之日。
3.2成交條件。
(a)共同成交條件。任何具有主管司法管轄權的政府機構都不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的法律已生效，將結案的完成定為非法或以其他方式禁止或嚴重拖延了結案的完成。
(b)買方義務的條件。除非被豁免，否則每位買方在收盤時購買股票的義務取決於在收盤時或收盤前滿足以下每項條件：
(i) 公司在本節中的陳述和保證在收盤之日的所有重要方面均應真實正確，其效力和效力與截至收盤之日作出的陳述和保證相同，但第、、、、、和節中規定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實正確，就好像它們是在收盤之日作出的一樣。
(ii) 公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中要求公司在收盤當天或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規行為或未能這樣做已得到糾正。
(c)公司義務的條件。除非被免除，否則公司在收盤時向買方發行和出售股票的義務取決於以下每項條件在收盤時或收盤前得到滿足：
(i) 該買方在本節中的陳述和保證在收盤之日應在所有重大方面都是真實和正確的，其效力和效力與截至該日期的陳述和保證具有相同的效力。
(ii) 該買方應在所有重大方面履行並遵守本協議中要求其在收盤當天或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違反或未能履行的協議和條件均已得到糾正。
3.3關閉配送。
(a)收盤時支付購買價格。收盤時，每位買方應根據附表B中規定的電匯指示，通過將即時可用的資金電匯到公司賬户，向公司交付或安排交付等於收購價格的金額。每位買方支付購買價格的義務應是多個而不是共同的。
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(b)收盤時發行股票。收盤時，公司應通過公司過户代理人管理的賬面記賬向每位買方發行或促使公司的過户代理人向每位買方發行該買方在收盤時購買的股票數量，如本協議附表A所示，由該買方支付購買價格。此類股票應按本文第 5.11 節的規定進行適當標記。
(c)祕書證書。收盤時，買方應收到公司祕書籤署的證書，證明公司董事會或其正式授權的委員會批准本協議以及本協議下設想的所有交易的決議。
(d)合規證書。收盤時，買方應收到公司總裁兼首席執行官簽署的證書，證明本節規定的條件已得到滿足。
(e)觀點。收盤時，買方應以買方合理滿意的形式收到公司法律顧問庫利律師事務所截至截止日期的意見。
(f)封鎖協議。收盤時，買方應收到公司與本協議附表C所列公司董事和高級管理人員之間以附錄A附錄A的形式簽訂的截至本文發佈之日的封鎖協議，只有在獲得持有當時所有買方持有多數股份的買方的書面同意後，公司才能放棄該封鎖協議。
第 4 節公司的陳述和保證。
除美國證券交易委員會文件（定義見下文第4.4節）中披露外，公司特此向買方陳述並保證如下：
4.1組織和地位；子公司。公司已正式註冊或組建，根據特拉華州法律或其他公司或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有或租賃其財產並按目前方式開展業務所必需的全部公司或其他權力和權限，並且具有外國公司的正式資格，在所有擁有或租賃財產的性質或其交易的業務性質要求必須具備資格的司法管轄區中信譽良好，但以下情況除外沒能成為如此限定不會導致：(a) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(b) 對公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (c) 對公司及時履行本協議規定的與交易有關的重大義務的能力產生重大不利影響（a）、(b) 或 (c)，“重大不利影響”）。除了公司最近結束的財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中擁有任何股權。
4.2公司權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力，公司及其董事會已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付本協議，完成本協議及其中所設想的交易，包括向買方出售、發行和交付股份，以及履行和履行公司在本協議及其下的所有義務。本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (a) 受適用的限制除外
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破產、破產、重組、暫停執行或類似的法律，涉及或影響債權人權利的強制執行，以及 (b) 受一般公平原則的限制，包括任何具體履約。
4.3股票的發行和交付。這些股票已獲得正式授權，在根據本協議的規定發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可評估。股票的發行和交付不受公司股東或任何其他未被放棄或清償的個人的先發制人、共同出售、優先購買權或任何其他類似權利的約束，也不受適用證券法規定的抵押權以外的任何留置權或抵押權的約束。假設買方在節中所作的陳述是準確的，那麼根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司發售和發行股票免於登記。
4.4美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並且自從受到《交易法》要求的約束以來，已經或將要及時提交公司根據《交易法》第13、14（a）和15（d）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或必須提交的所有文件（總稱公司根據《交易法》提交的任何文件（無論是否必要）均被集體提及以下為 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的提交日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前修訂，則在修訂時），所有美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的委員會規章制度。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會的所有文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者根據這些陳述的具體情況，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中列出的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及委員會公佈的相關規章制度。財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的，公允地反映了公司截至該日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（未經審計的中期報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註）。根據《證券法》和《交易法》及其相關條例以及上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。
4.5資本化。根據美國證券交易委員會文件中規定的日期，公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合所有聯邦和州證券法，發行時未違反或受任何優先權或其他權利的約束，認購或購買未被放棄或清償的證券的任何優先權或其他權利。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則不存在與公司已發行或未發行的股本有關的任何性質的期權、認股權證、認購權證、認購或其他權利、協議、安排或承諾，要求公司發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或以其他方式收購或以其他方式發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購任何股本或有表決權的債務本公司的股權或可轉換為或的證券或權利可兑換為此類股份或股權或公司授予、延長或訂立任何此類期權、認購權、認購權或其他權利、協議、安排或承諾的義務，但根據公司2020年股權激勵計劃或2022年激勵計劃自6月30日起的獎勵購買公司普通股的期權或權利除外，
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2023年，根據2020年員工股票購買計劃購買截至2023年6月30日的股票的權利，截至該日尚未導致普通股的發行，並自2023年6月30日起根據2020年員工股票購買計劃發行普通股。本協議的執行或根據本協議的任何條款發行普通股都不會產生任何先發制人的權利或代表任何人的優先購買權，也不會導致觸發任何未被放棄或實現的反稀釋或其他類似權利。除普通股外，公司沒有任何其他類別或系列的股本已發行或流通。公司在本文發佈之日有效的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本文件發佈之日有效的公司經修訂和重述的章程（“章程”）包含在美國證券交易委員會的文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。
4.6訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他國內或國外的政府機構或機構面前或本公司都沒有懸而未決的法律或政府行動、訴訟或其他訴訟，據公司所知，這些行動、訴訟或訴訟將單獨或集體地 (a) 對本協議提出質疑或禁止或拖延本協議所設想的交易，或 (b) 產生重大不利影響。本公司不是任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或團體可能產生重大不利影響的任何禁令、判決、法令或命令的當事方，也不受這些禁令、判決、法令或命令的約束。
4.7政府同意。完成本協議所設想的交易，除了根據《證券法》向委員會提交表格D以及遵守發行普通股的各州和其他司法管轄區的證券和藍天法外，公司無需徵得任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場進行登記、資格、指定、申報或備案和/或出售，合規性將由公司根據此類法律生效。
4.8沒有違約或同意。根據其組織文件，公司沒有違規或違約。無論是公司執行、交付或履行本協議，還是本協議所設想的任何交易（包括公司發行、出售和交付股份）的完成，均不會：(a) 產生終止或加快根據任何條款或規定到期的任何款項的到期日的權利，也不會導致違反或導致違反任何條款或規定，或構成違約（或有通知或時間流逝的事件）或兩者都將構成（違約），或者需要任何同意或豁免，或者導致執行或根據公司作為當事方或其任何財產或業務受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或任何特許經營權、執照、許可證、判決、法令、命令、法規、規則或法規（包括聯邦和州證券法律和法規）以及規章和條例的條款，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權，假設買方在此處做出的陳述和保證是正確的，公司或其證券所屬的任何自律組織，適用於公司，或 (b) 違反或牴觸公司註冊證書或章程的任何規定，但第 (a) 條除外，該條款不會單獨或總體上造成重大不利影響，但已經獲得並具有完全效力的同意或豁免除外。
4.9沒有重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有任何事件、事件或事態發展單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響。除本協議所設想的交易外，沒有發生或存在與公司或其業務有關的事件、責任或發展，
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根據適用的證券法，公司需要在生效日期披露的財產、運營或財務狀況，而這些財產、運營或財務狀況在生效日前至少一個工作日尚未公開披露。
4.10沒有一般招標。公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人，均未就股票的發行或出售進行任何形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》頒佈的D條的含義）。
4.11沒有集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表他們行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售任何證券，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，也沒有要求根據《證券法》或任何適用的股東批准條款（包括交易規章制度）對任何股票進行登記，或者導致本次股票的發行與公司先前的發行相結合市場。
4.12薩班斯-奧克斯利法案。公司在實質上遵守了自本法案發布之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及委員會根據該法頒佈的自本法案發布之日起生效並適用於公司的規章制度。
4.13知識產權。據公司所知，公司以公司認為合理的條件擁有、擁有、許可或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名、版權、許可證、商業祕密、專有技術和其他與美國證券交易委員會文件所述的公司業務相關的必要或實質性的類似權利（統稱 “知識產權”），但以下情況除外不擁有, 擁有或許可這些權利是不可能的,單獨或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。公司尚未收到書面通知，指控公司使用的知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權均可強制執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯。公司已採取合理的安全措施來保護知識產權的保密和機密性（如適用），除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
4.14披露。公司理解並確認，買方將依賴本節中規定的陳述、擔保和契約來實現本協議所設想的交易。據公司所知，應買方的要求由公司或代表公司向買方提供的所有關於公司及其業務和特此考慮的交易的盡職調查材料（包括本節提及的信息），與美國證券交易委員會的文件一起使用時，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的重大事實, 鑑於它們是在什麼情況下製作的,誤導。
4.15財產和資產。公司不擁有任何不動產，對美國證券交易委員會文件中列出的最新財務報表中描述為其擁有的所有其他財產和資產擁有良好和適銷的所有權，除了 (a) 此類財務報表中反映的留置權、質押權或抵押權，或 (b) 金額不重要且不會對已進行和擬議的用途產生不利影響的留置權、質押權或抵押權除外該財產歸公司所有。公司根據有效且具有約束力的租約持有其租賃財產，除非沒有重大不利條件
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效果。公司擁有或租賃目前各自運營所必需的所有物業。
4.16合規與監管。公司遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法律和法規，以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）（包括經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及據此頒佈的法規）或由美國境外同等政府機構執行的任何適用法律、規章和法規，除外，失敗在哪裏合規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。由公司或據公司所知，代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗（“研究”）過去和如果仍在進行中，正在並將繼續根據管理此類研究進行的所有適用法律和法規在所有重大方面進行。公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何其他行使類似權力的政府機構或機構審查委員會發出的任何書面通知，要求終止、暫停或臨牀暫停研究，如果有理由認為這種終止、暫停或臨牀暫停會產生重大不良影響。
4.17税收。公司已及時提交所有必需的聯邦、州和外國所得税和特許經營税申報表（延期生效），並已按時繳納或應計所有應繳納的税款，包括利息和罰款，除非不合理地預計未能及時提交任何申報表或繳納此類税款會產生重大不利影響，而且據公司所知，已經或將不存在任何税收缺口可以合理地預期有人聲稱或威脅要這樣做會產生重大不利影響。截至本文發佈之日應計的所有納税義務均已在公司賬簿上充分編列。除了尚未到期和應付的當期税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款，以及美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據公認會計原則為這些税款提供了充足的儲備金外，沒有對公司資產徵收重大税的留置權。
4.18投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度的含義，公司不是投資公司的 “投資公司”、“關聯人”、“發起人” 或 “主要承銷商”，在收到股份付款後也不會立即成為投資公司的 “關聯人”、“發起人” 或 “主要承銷商”。
4.19保險。公司持有由承保人承保的經認可的財務責任的保險，其類型和金額均為公司合理認為足以滿足其業務需求，包括董事和高級職員責任保險，所有這些保險均具有充分的效力和效力。
4.20普通股價格。公司沒有采取任何行動，也不會直接或間接採取任何旨在促成或導致普通股價格的穩定或操縱的行動，或者這些行動構成或可以合理預期構成普通股價格的穩定或操縱，以促進股票的出售或轉售。
4.21政府許可證等公司擁有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或團體目前開展業務所必需的所有特許經營權、執照、許可證、證書和其他授權，包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何其他類似政府機構要求的所有此類證書、批准、授權、豁免、執照和許可證（統稱 “許可證”），除非不合理地預計不持有此類許可證，單獨或在
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聚合，產生重大不利影響。公司未收到任何要求或威脅撤銷或修改任何此類許可證的書面通知，如果可以合理地預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。
4.22財務報告的內部控制。公司按照《交易法》第13a-15條的要求對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15條（f）段）進行內部控制。據公司所知，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司財務報告（無論是否已修復）的內部控制的設計或運作中沒有出現任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的重大弱點。
4.23國外腐敗行為。據公司所知，公司以及任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司行事的人在為公司或代表公司行事的過程中，均沒有 (a) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項; (c) 違反或違反《美國海外反腐敗法》的任何條款經修訂的1977年法案；或 (d) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。
4.24員工關係。與公司員工或公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，該糾紛受到威脅或迫在眉睫。公司執行官（定義見根據《證券法》頒佈的第501（f）條）均未通知公司該高級管理人員打算離開公司或以其他方式終止該高級管理人員在公司的工作。據公司所知，公司的任何執行官都不會或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他涉及或以其他方式影響該執行官與公司關係的協議或任何限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司對上述任何事項承擔任何重大責任。
4.25埃裏薩。公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括該法規和根據該法發佈的解釋（“ERISA”）；公司將承擔任何重大責任的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA）沒有發生 “應報告事件”（定義見ERISA）；公司沒有承擔或預計會承擔重大責任 (a) ERISA 第四章關於終止或退出任何”養老金計劃” 或 (b) 經修訂的1986年《美國國税法》第412條或4971條，包括法規和根據該法案公佈的解釋（“該法”）；而公司本應承擔的責任根據該守則第401（a）條符合資格的每個 “養老金計劃” 在所有重要方面都有這樣的限制，據公司所知，無論是作為還是不採取行動，都沒有發生，這將導致喪失這種資格.
4.26註冊權和其他股東協議。任何人均無權促使公司根據《證券法》進行登記，涵蓋公司任何未被正式放棄或清償的證券的轉讓，除美國證券交易委員會文件中包含的任何此類文件外，沒有其他與公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，也沒有其他公司股東協議、投票協議或其他類似協議。
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4.27交易市場合規。在過去的12個月中，公司沒有收到 (a) 交易市場關於公司不遵守交易市場的上市或維持要求的書面通知，這將導致立即退市，或 (b) 任何要求公司公開宣佈任何違規行為或缺陷的通知、員工除名決定或公開譴責信（此類術語定義見交易市場適用的上市規則），要求公司公開宣佈任何違規行為或缺陷符合此類上市或維護要求。截至本文發佈之日，公司已遵守交易市場的所有上市和維護要求。
4.28沒有 “壞演員” 取消資格。《證券法》第506（d）（1）（i）-（viii）條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或據公司所知的任何公司受保人（定義見下文），但第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）條適用的取消資格事件除外。就公司而言，就根據《證券法》頒佈的第506條而言，“公司受保人” 是指第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何人。
4.29OFAC。公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不屬於一個或多個人，或其所有權總額超過50％，這些人目前是美國政府實施或執行的任何制裁的目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”），公司也不會設立、組織或居住在受到全國或全港全面制裁的國家或地區；公司不會直接或故意間接使用出售股份的收益，也不會將出售股份的收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助與任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務 (a)，在提供此類資金時被指定為制裁對象，(b) 在在提供此類資金時受到全國或全港範圍的全面制裁的國家或地區，或 (c) 以任何其他方式導致任何人（包括以顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。
第 5 節購買者的陳述和保證。
每位買方（單獨而非共同地）向公司陳述並保證：
5.1風險。該買方考慮到其在購買本文所設想的股票時實際可以投入的人力和資源，在做出證券投資決策方面知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，並且有資格做出與購買股票有關的投資決策，包括對公司發行的證券的投資，並已要求、接收、審查和考慮了買方所知道並認為相關的所有信息（包括美國證券交易委員會文件）做出購買股票的明智決定。
5.2以投資為目的購買。買方根據本協議僅出於自己的投資目的收購股份，除非遵守本節，否則目前無意分配任何此類股份，也無意與任何其他人就此類股份的分配達成任何安排或諒解。
5.3信賴。該買方明白，向其發行和出售股票是依賴於《證券法》、《規章制度》和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依賴陳述、擔保、協議、確認書的真實性和準確性以及該買方對陳述、擔保、協議、確認的遵守情況
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此處列出的此類買方的諒解，以確定此類豁免的可用性以及該買方是否有資格收購股份。如果買方認為通過購買股份所作的任何陳述在收盤前不再準確，則買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購股份，則表示其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。
5.4遵守《證券法》。除非符合《證券法》、適用的藍天法律以及據此頒佈的規章制度，否則該買方不會直接或間接地要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。
5.5合格投資者。該買方是根據《證券法》頒佈的D條第501條所指的 “合格投資者”，或者是根據《證券法》頒佈的第144A條所指的合格機構買家。
5.6權力和權威。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付本協議以及買方作為一方的本協議中設想的其他每份協議和文書，完成本協議和其中所設想的交易，並履行和履行該買方在本協議及其下的所有義務。本協議一經執行和交付，即構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (a) 受與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (b) 受一般公平原則（包括任何具體履約）的限制。
5.7經紀交易商。該買方不是根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商（“註冊經紀交易商”），也不是註冊經紀交易商的關聯公司。
5.8老練的投資者。該買方承認，它是一個經驗豐富的投資者，從事評估和承擔與證券（包括特此發行的股票等證券）有關的投資風險的業務。該買方進一步承認，它知道美國證券法對從此類證券發行人那裏收到重要非公開信息的任何人購買或出售證券，以及在可以合理預見該其他人可能依賴此類信息購買或出售此類證券時將此類信息傳遞給任何其他人施加的限制。
5.9其他證券交易。除非根據交易法向委員會提交的文件中另有規定，否則自公司或任何其他人首次就本協議所設想的交易與買方聯繫以來，該買方沒有直接或間接地通過公司的關聯公司、代理人或代表參與公司證券的任何交易，但與本協議所設想的交易無關。
5.10獨立建議。該買方明白，本協議或向該買方提供的與購買和出售股票有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已根據其自行決定在購買股票時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
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5.11傳奇。該買方明白，在根據第144條出售股票之前，任何代表股票的證書，無論是保存在賬面記賬系統還是其他方式中，都將帶有一個或多個圖例，其形式和實質內容基本上如下：
“本證書所證明的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法進行註冊，而是根據《證券法》和其他證券法註冊要求的豁免而發行的。不得再發售、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置本證券或本協議中的任何權益或參與，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或者根據所有適用的證券法在每種情況下免於或不受此類註冊約束的交易，而且，對於免於或不受此類註冊約束的交易，持有人將通知證券的任何後續購買者，證明如下它出具的關於此類轉售限制的證明。”
“本證書所證明的證券的任何轉讓都必須遵守封鎖協議的條款，該協議的副本可從公司獲得。”
此外，任何代表股票的股票證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州的藍天法律所要求的任何圖例，前提是這些法律適用於本協議下此類股份的出售。在根據第144條法律允許的情況下，公司應盡其商業上合理的努力為刪除該圖例提供便利，或者為買方根據第144條可能要求的任何股份轉讓提供便利，但除本協議另有規定外，在進行此類努力時沒有義務承擔任何重大成本或開支。
公司應自行承擔費用，在任何買方發出適當通知，説明股票已根據有效的註冊聲明出售，促使其過户代理及時準備和交付代表根據註冊聲明交付給受讓人的股票的證書或賬面記賬股票，這些證書或賬面記錄股票應沒有任何限制性標題，其面額應按買方可能要求的名稱註冊。此外，公司應自費安排其法律顧問或其他令轉讓代理人滿意的律師：(a) 在註冊聲明生效期間，向轉讓代理人出具 “一攬子” 法律意見，允許根據有效的註冊聲明不受限制地進行銷售；(b) 提供轉讓代理人可能合理要求的與移除傳説有關的所有其他意見。在買方向公司或公司過户代理人交付代表此類股份的傳説證書後，買方可以要求公司刪除此類股份中的任何圖例，公司同意批准將其從此類股份中刪除：(i) 在根據第144條出售此類股份之後，(ii) 如果此類股票符合出售條件並且已持有至少一年（或已被扣留至少六個月，買方向公司提交了一封陳述信，説明其打算出售符合《證券法》和根據該法頒佈的規則的股票），或（iii）在註冊聲明宣佈生效之後。如果根據上述規定提出移除圖例的請求，則公司將在買方交付後的兩個工作日內（如果請求是在買方交貨前五個工作日或之後提出的）
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第 6.2 (b) 節規定的封鎖期到期，或者如果在此時間之前，則不遲於五個工作日）向公司或公司的過户代理人提供代表此類股票的傳説證書（或以賬面記賬形式發行的股票移除圖例的申請），向該買方交付或促使向該買方交付一份不含所有限制性圖例或同等賬面記錄的代表此類股票的證書倉位，應買方要求。不受所有限制性説明的股票證書可由公司的過户代理人按照買方指示將買方的主要經紀人的賬户存入存款信託公司（“DTC”）的賬户，將其傳送給買方。如果買方根據本節進行股份轉讓，則公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理以買方規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一份或多份證書或貸記股票，以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本節刪除限制性説明的前提是公司相信該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何此類股票，並且該買方在封鎖期內不會出售任何此類股票，該買方應就上述內容交付令公司合理滿意的證書。
5.12限制性證券。該買方明白，根據聯邦證券法，這些股票被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類股票只有在某些有限的情況下才能根據《證券法》在未經註冊的情況下轉售。因此，該買方表示熟悉目前有效的《證券法》第144條，並瞭解該條和《證券法》施加的轉售限制。
5.13沒有 “不良演員” 取消資格活動。(a) 買方、(b) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員的其他高管、普通合夥人或管理成員，以及 (c) 買方持有的公司有表決權的股權證券（根據《證券法》第506 (d) 條）的任何受益所有人均不受任何取消資格事件的約束，但以下所涵蓋的取消資格事件除外《證券法》第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條，並在收盤前合理地以書面形式披露向公司提供合理的細節。
第6節股份註冊和遵守證券法。
6.1註冊程序和費用。
(a)註冊聲明。公司應在2024年1月31日（“申請截止日期”）當天或之前，酌情以S-1或S-3表格向委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及並規定買方根據《證券法》第415條持續轉售股票；提供的，買方已在申報截止日期前至少30天填寫了公司可能合理要求的問卷表格，並提供了公司可能不時根據適用法律合理要求納入註冊聲明的有關持有人和股份分配的任何其他信息。儘管有上述規定，但根據《證券法》第144 (b) (1) (i) 條或任何其他具有類似效力的規則，當股票有資格在不受任何交易量限制或其他限制的情況下轉售，公司在本節下的義務即終止。
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(b)生效截止日期。在收到買方的必要信息的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會宣佈一份涵蓋股票的註冊聲明在提交之日後儘快生效，無論如何在 (i) 委員會工作人員（“工作人員”）通過電子郵件或電話表示不會審查或對註冊聲明沒有進一步評論之日後的五個工作日內宣佈生效，或 (ii) 提交公司的年度報告2023財年的10-K表格，但絕不能晚於2024年4月1日（該日期，“有效期限”）。
(c)公司應立即準備並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正和補充，以使註冊聲明的有效期最早直到 (i) 註冊聲明生效之日起兩週年，(ii) 買方根據本協議條款購買的所有股份均已根據註冊聲明出售，或 (iii) 股票有資格由非國家轉售根據《證券法》第144 (b) (1) (i) 條或任何其他具有類似效力的規則（“有效期”），關聯公司不受任何交易量限制或其他限制。
(d)如果：(a) 註冊聲明 (i) 未在申報截止日期當天或之前向委員會提交（“申報失敗”），或（ii）如果委員會在生效截止日期當天或之前提交但未宣佈生效（“有效性失敗”），或（b）在註冊聲明宣佈生效之日之後的任何一天，則出售所有股份不得在此類註冊聲明中列出（封鎖期除外）註冊聲明（包括但不限於由於未能保持該註冊聲明的有效性、披露根據該註冊聲明進行銷售或按照本協議的要求註冊足夠數量的股份所必需的信息）（“維護失敗”），然後，為了彌補任何買方因出售股票的能力延遲或減少而遭受的損失，公司應向每位此類買方付款然後持有與該註冊聲明相關的股份現金金額等於該買方當時在以下每個日期（如適用）持有的股份的購買價格的1.0％：(x) 每 30 個第四在此類申報失敗之後的一天（按比例分攤總共少於30天），直到該申報失敗得到糾正為止；(y) 每 30 天第四在此有效性失敗之後的一天（按比例分配，總共少於 30 天），直到該有效性失效得到治癒；以及 (z) 每 30 天第四在此類維護失敗後的一天（按比例分配，總共少於 30 天），直到此類維護失敗得到治癒。買方根據本節有權獲得的款項在本文中稱為 “註冊延遲付款”；前提是生效期終止後無需支付註冊延遲付款，並進一步規定，根據本節應計的註冊延遲付款總額在任何情況下均不得超過該買方當時持有的股票購買價格的6％（即相當於總延遲六個月）。在任何情況下，公司均無義務根據本節在同一時期內就相同股份向多個買方支付任何損害賠償。註冊延遲付款應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天和 (II) 導致註冊延遲付款的事件或失敗得到修復後的第三個工作日中以較早者為準。如果買方選擇收到註冊延遲付款並且此類款項已按時支付，則本節所述的註冊延遲付款應構成買方對任何申報失敗、有效性失敗或維護失敗的唯一金錢補救措施。如果買方不選擇收到註冊延遲付款，或者公司沒有及時支付此類款項，則買方可以主張此類延遲造成的任何其他損失。如果公司未能及時提交註冊聲明或使其生效是由於買方未能及時向公司提供公司要求的信息，則應延長註冊聲明的提交截止日期和生效截止日期，不存在違約或損害賠償
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並且是按照《證券法》的要求填寫註冊聲明所必需的。為明確起見，當根據《證券法》第144（b）（1）（i）條或任何其他具有類似效力的規則，股票有資格在沒有任何交易量限制或其他限制的情況下進行轉售，則買方沒有資格獲得與此類股票有關的任何註冊延遲付款。
(e)相關義務。當公司有義務根據本節向委員會提交註冊聲明時，公司將採取商業上合理的努力，按照預期的處置方法對股票進行登記，據此，公司應承擔以下義務：
(i) 公司應在得知員工不會對註冊聲明進行審查或員工對註冊聲明沒有進一步評論後的三個工作日內向委員會提交申請，要求將該註冊聲明的生效時間加快到提交申請後的兩個工作日內，但須經員工批准。在生效期到期之前，公司應根據第415條使每位買方股份的每份註冊聲明始終有效。公司應確保每份註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）均不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或為使其中陳述（就招股説明書而言，視其發表情況而定）不具有誤導性所必需的重大事實。
(ii) 公司在得知任何事件的發生後，應儘快以書面形式將該事件的發生通知買方，因此，註冊聲明中包含的招股説明書中包含的關於重大事實或遺漏的不真實陳述，以陳述在聲明中必須陳述或在聲明中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性，但不能產生誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何重要的、非公開的信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以糾正此類不真實的陳述或遺漏。公司還應立即以書面形式通知買方 (A) 委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息，以及 (B) 公司合理地認為對註冊聲明進行生效後修訂是適當的。
(iii) 公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售任何股份的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停令，並將該命令的發佈及其解決或威脅的通知通知通知買方是否有任何為此目的提起的訴訟。
(iv) 未經買方事先書面同意，公司及其任何關聯公司均不得在任何公開披露或向委員會或任何適用的交易市場提交的文件中將買方確定為承銷商，任何被委員會視為承銷商的買方均不得免除公司在本協議下承擔的任何義務。
(f)封鎖期。儘管有上述義務，但公司可以在向買方發出書面通知（該通知中不得包含任何屬於或公司合理認為是重大非公開信息的信息），在生效後的合理時間內，不超過30天（每天，“封鎖期”），推遲提交註冊修正案
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聲明或暫停任何註冊聲明的有效性或使用，前提是 (i) 公司正在為任何活動或交易進行準備或談判，公司出於商業原因希望保密的任何活動或交易，或者準備或談判，前提是公司本着誠意認定《證券法》對公司施加的與註冊聲明相關的公開披露要求當時要求披露此類活動、交易、準備工作或談判等披露可能對公司或其商業交易或活動造成重大損害，(ii) 公司尚無任何被收購或將要收購的實體的適當財務報表進行申報，或 (iii) 發生任何其他事件，使該註冊聲明（包括其中以提及方式納入的任何文件）中對重大事實的任何陳述不真實，或者要求在註冊聲明中進行任何補充或修改才能使註冊聲明中的陳述不具有誤導性；但前提是，任何封鎖期應在 (A) 該30天期限到期或 (B) 相關交易或事件的完成、解決或公告中以較早者為準。如果公司根據本節暫停註冊聲明的生效，則公司應 (x) 在公司有權這樣做的情況終止後，在合理可行的情況下，儘快採取必要的行動，恢復該註冊聲明的有效性，並向買方發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售，以及 (y) 促使其轉讓代理人交付不具傳奇色彩的產品將普通股轉為a在買方收到封鎖期通知且買方尚未結算之前，任何買方的受讓人根據本協議的條款與買方簽訂了銷售合同，並交付了適用的註冊聲明中包含的招股説明書副本（除非存在此類招股説明書交付要求的豁免）。如果因此而修改或補充了該註冊聲明中包含的招股説明書以符合《證券法》的要求，則公司應在根據本節向買方發出的通知中附上修訂後的招股説明書。公司有權在任何六個月內行使本節規定的權利不超過一次；但是，前提是本協議下所有封鎖期的總天數在任何12個月內不得超過60天。在任何封鎖期到期後，無需買方進一步要求，公司應在必要時提交註冊聲明（或必要時進行修改或補充），或提交其他文件，以允許買方按照本協議的規定轉售股份。
(g)註冊費用。公司應承擔與本節 (a) 至 (d) 段所述程序和根據註冊聲明註冊股票有關的所有費用，但買方律師或其他顧問的費用和開支（如果有）或買方因根據註冊聲明發行股票而產生的承保折扣、經紀費和佣金（如果有）除外。
(h)及時申報。為了使買方能夠根據《證券法》第144條出售股票，公司應在生效期內盡其商業上合理的努力來遵守第144條的要求，包括但不限於盡其商業上合理的努力遵守第144（c）（1）條關於公司公開信息的要求。在生效期內，公司承諾及時提交《交易法》要求公司提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。
(i)公司應讓買方有機會審查和評論有關買方的所有披露以及他們在準備任何註冊聲明時提出的任何分配計劃。儘管此處包含任何相反的內容，但在任何情況下，未經買方的事先書面同意，公司均不得將買方的任何買方或關聯公司指定為 “承銷商”。
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6.2轉讓限制。
(a)每位買方都同意，它將不會對構成證券法或任何適用的州證券法所指的出售的股票進行任何處置，除非 (1) 當時根據《證券法》有涵蓋此類擬議處置的註冊聲明生效，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的，或者 (2) 法律允許這種處置，包括根據《證券法》第144條規定的程序。
(b)儘管本協議中有任何相反的規定，但從截止日期開始到截止日期結束的期間（i）公司公開發布palazestrant（OP-1250）與palbociclib聯合使用palbociclib的1b/2期臨牀試驗以及palazestrant與ribociclib聯合使用1b期臨牀試驗的數據讀數，以及（ii）2023年12月31日（“封鎖期”），每位買方不得直接或間接出售、轉讓、質押、賣出合約、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、轉移所有權或以其他方式處置任何股份的經濟風險的任何期權、權利或認股權證的合同，但以下情況除外：
(i) 致本公司；
(ii) 迴應受委員會根據《交易法》頒佈的規則第14D條或規則第13e-3條約束的善意公開要約或交換要約，以換取由公司或代表公司提出的現金或其他對價；
(iii) 與公司董事會批准的向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易有關，前提是，如果該要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則買方持有的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券仍應遵守此處規定的轉讓限制；或
(iv) 在一筆或多筆交易中向買方關聯公司或買方進行交易，前提是該關聯公司在任何此類轉讓之前或同時以書面形式同意受本協議條款的約束。
6.3賠償。就本節而言：(a) “買方/關聯公司” 一詞是指買方的任何關聯公司；(b) “註冊聲明” 一詞應包括本節提及的註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書（“招股説明書”）、自由寫作招股説明書、附錄、補充或修正案，以及以提及方式納入的任何文件。
(a)公司同意賠償買方和每位買方/關聯公司根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法規（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在公司書面同意下達成的），對買方或買方/關聯公司造成的任何損失、索賠、損害、負債或開支（包括和解任何訴訟）進行賠償，使其免受損害，就此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或與之相關的訴訟）而言如下文所述) (i) 源於或基於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括招股説明書、財務報表和附表以及作為其一部分提交的所有其他文件，經註冊聲明生效時修訂，包括根據第段生效時被視為其一部分的任何信息
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(b)《規章》第 430A 條，或根據《規章條例》第 430B、430C 或 434 條或招股説明書，其形式首先根據《規章》第 424 (b) 條向委員會提交，或者如果不需要提交第 424 (b) 條或對其進行任何修正或補充，或者源於或基於註冊聲明的修正或補充，則在生效時作為註冊聲明的一部分提交遺漏或涉嫌遺漏在其中任何一項中陳述註冊聲明或任何修正案中必須陳述的重大事實，或在註冊聲明或任何修正案中作出陳述所必需的重大事實，或根據招股説明書或其任何修正案或補編的補充內容，不具有誤導性，或者 (ii) 全部或部分源於或全部或部分基於本協議中包含的公司陳述或保證中的任何不準確之處、違反本協議中包含的公司任何契約或公司未能履行本協議或法律規定的其他義務，並將立即償還每筆收購的費用買方和每位購買者/關聯公司進行任何法律和其他自付費用，即此類費用由買方或該買方/關聯公司合理產生並記錄在案，用於調查、辯護或準備辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動；但是，如果此類和解是在未經公司書面同意的情況下進行的，則公司對為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額不承擔任何責任，公司應同意不要被不合理地扣留或延遲，而且如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (A) 該買方或任何買方/關聯公司的重大疏忽或故意不當行為，或 (B) 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中依賴並符合書面信息的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任由買方或任何買方/關聯公司或其代表向公司明確提供供其使用，或 (C) 該買方在此處做出的任何陳述或保證不準確，或 (D) 任何招股説明書中的任何陳述或遺漏，而該陳述或遺漏已在買方相關出售或出售之前提交給買方的後續招股説明書中得到更正。如果法院或仲裁庭作出的最終不可上訴的判決認定，支付此類款項的損失是由該受賠償的買方或任何買方/關聯公司的重大過失或故意不當行為造成的，則任何此類獲得賠償的買方均應退還根據本協議支付的所有款項。
(b)每位買方將對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位控制公司的每個人（如果有）進行單獨但不是共同賠償並使公司免受損失、索賠、損害、負債或費用，使其免受損失、索賠、損害、負債或費用根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法或法規，或者普通法或其他法規（包括任何訴訟的和解，但前提是此類和解是在買方書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或支出（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 未能遵守本節中包含的有關出售股票的契約和協議，或 (ii) 該買方在此處做出的任何陳述或保證不準確，或 (iii) 任何對註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者由於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述註冊聲明或其任何修正案或補充文件中必須陳述的重大事實，或者招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述不具有誤導性，或者招股説明書或其任何修正案或補充文件中沒有誤導性，就其情況而言，這些陳述不具誤導性在每種情況下，都儘可能地但前提是註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，這些信息依賴並符合該買方或任何買方/關聯公司向公司提供的明確供其使用的書面信息；並將向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人提供報銷個人承擔由以下人員合理產生的任何法律費用和其他費用公司，其每個
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董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控制人，負責調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是 (A) 每位買方在本節下的總負債不得超過該買方根據註冊聲明出售股票所獲得的收益金額；(B) 買方對所支付的金額不承擔任何責任解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟如果此類和解是在未經買方書面同意的情況下達成的，則不得不合理地拒絕或延遲同意。
(c)受賠償方根據本節收到威脅或開始任何訴訟的通知後，如果要根據本節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其對任何受賠償方可能承擔的任何分攤或其他賠償責任本節中包含的認同協議，前提是該協議不因以下原因而受到損害這樣的失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與其中，並在其希望的範圍內，與以類似方式通知的所有其他賠償方一起，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是任何此類訴訟中的被告都包括兩者受賠償方、賠償方和受賠償方應具有根據賠償方合理滿意的律師的意見，合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時可能存在利益衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充的法律辯護，受賠償方應有權選擇單獨辯護律師進行此類法律辯護和其他辯護代表受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方無需根據本節向該受賠償方支付該受賠償方隨後為辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方在承擔訴訟時應聘請此類律師根據前一句的但書提出的法律辯護（它是但是，賠償方不得承擔多名獨立律師的費用，該律師代表作為該訴訟當事方的所有受賠償方，該律師令該賠償方合理滿意）或（ii）賠償方不得在訴訟開始後的合理時間內聘請受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方，在每種情況下，合理的律師的費用和開支應由律師承擔賠償方。在任何情況下，任何賠償方均不對為和解任何訴訟而支付的任何款項承擔責任，除非賠償方已書面批准此類和解的條款；前提是不得不合理地拒絕這種同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能成為當事方且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償的任何懸而未決或可能發生的訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受賠償方對作為該訴訟標的的的的索賠的所有責任。
(d)如果本節規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因被認為無法獲得或不足以使受賠償方對本節提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用免受損害，則每個適用的賠償方均應繳納該受賠償方因任何損失、索賠、損害、責任或責任而支付或應付的金額此處提及的費用 (i) 按適當比例計算，以反映公司和買方從本協議規定的股票私募中獲得的相對收益，或（ii）如果第 (i) 條規定了分配
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適用法律不允許上述內容，其比例應適當反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和買方在本協議和/或註冊聲明中的陳述和擔保中導致此類損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏或不準確之處以及任何其他相關的衡平考慮因素方面的相對過失。公司和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議為該買方購買的根據註冊聲明出售的股票向公司支付的金額的比例相同，該買方為根據註冊聲明出售的股票支付的金額與該買方從該買方那裏獲得的金額之間的差額（“差額”）與該買方從該買方那裏獲得的金額之間的差額（“差額”）這樣的銷售。公司和每位買方的相對過錯應參照其他因素來確定，包括對重大事實的不真實或涉嫌陳述、遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實、不準確或所謂的不準確陳述和/或保證是否與公司或該買方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關 sion。一方因上述損失、索賠、損害、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本節第 (2) 款規定的限制。如果根據本款提出分攤申請，則本節第段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定應適用；但是，對於為賠償目的根據本款發出通知的任何威脅或行動，無需額外發出通知。公司和買方同意，如果根據本節僅通過按比例分配（即使買方為此被視為一個實體）或任何其他不考慮本段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本節的規定，但不得要求買方繳納任何超過差額的金額，超過該買方因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本節，買方的供款義務是多項的，而不是共同的。
第7條不收取經紀人費用。
公司和買方特此聲明，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、合資證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問的財務顧問或其他類似的費用或佣金。本協議各方還同意，就該另一方因本第 7 節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用向對方進行賠償。
第 8 條盟約。
8.1表格D；藍天檔案。公司同意按照《證券法》D條的要求提交有關股票的D表格。公司將採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州 “藍天” 法律的適用擔保，根據本協議，獲得在每次收盤時分別向買方出售股票的豁免，或使股票有資格在每次收盤時分別出售給買方，並應根據買方的書面要求迅速提供此類行為的證據。
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8.2鎖定。公司承諾並同意，除非該豁免適用於所有購買者，否則不得放棄本節中規定的封鎖條款。
8.3普通股上市。公司應立即確保股票在每個國家證券交易所和自動報價系統上市，該系統要求公司申請上市（如果有的話），然後在普通股上市（以正式發行通知為準）。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。
8.4非公開信息。公司未向買方提供任何將在封鎖期到期後構成重要非公開信息的信息。
第 9 節通知。
本協議下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用書面形式，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或經認證的航空郵寄或全國認可的隔夜快遞快遞，郵資已預付，傳真或電子郵件傳輸時應被視為已送達，郵寄地址如下：
(a)如果是給公司，那就是：
奧萊瑪製藥公司布蘭南街 780 號
加利福尼亞州舊金山 94103
注意：首席執行官
附上副本至（不構成通知）：
Cooley LLP
恩巴卡德羅中心 3 號，20 樓
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：Jodie Bourdet
或在公司以書面形式向買方指定的其他地方發放給其他人；以及
(b)如果是發給買方，則寄至附表A所列的地址或買方以書面形式向公司指定的其他地點的其他人。
第 10 節其他。
10.1豁免和修訂。除非公司和持有買方當時持有多數股份的買方書面同意，否則不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改本協議及其任何條款；前提是，如果其明確條款的任何修正或豁免在任何重大方面對買方（或一組買方）造成不成比例的不利影響，則該受不成比例影響的買方（或一羣買方）也應同意是必需的。
10.2標題；解釋。本協議各章節的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。術語 “本協議”、“此處”、“特此” 以及衍生詞或類似詞語均指本協議的整體和
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不適用於本協議的任何特定條款。除非與 “任一” 一詞一起使用或以其他方式用於確定相互排斥的替代方案，否則 “或” 一詞的含義由 “和/或” 一詞所代表。本協議中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。除非上下文另有要求，否則無論在何處使用，單數都應包括複數，複數形式應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別。“包括” 或 “包括” 一詞是指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。
10.3可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
10.4生存。此處包含的陳述和保證將在股票收盤和交付後繼續有效。此處包含的協議和契約在適用的時效期限內繼續有效。
10.5管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州實體法管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋，而不考慮其或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。由本協議引起的、與本協議有關或與本協議的解釋、履行、違反或終止相關的任何和所有爭議均應提交位於紐約的聯邦法院並由其解決。各方特此放棄其對基於本協議、其他交易文件、股份或其標的物或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由各方充分討論, 這些條款將不受任何例外情況的約束。本協議各方特此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問審查了該豁免，並且該方在與法律顧問協商後故意自願放棄了陪審團審判的權利。
10.6對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方應構成一份正本，但所有對應方合在一起只能構成一份文書，並應在協議各方簽署一份或多份對應文件並交付給另一方時生效。通過傳真、電子郵件以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）或任何其他旨在保留本協議原始圖形和圖像外觀的電子方式傳輸的本協議簽名應與帶有原始簽名的紙質文件的實際交付具有同等效力。
10.7繼任者和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議的條款應有利於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對他們具有約束力。未經公司事先書面同意，任何買方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
10.8沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非本節和本節另有規定，否則本協議的任何條款均不得讓任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行。
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10.9完整協議。本協議以及根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括本協議或本協議的附錄和附表，構成本協議雙方之間對本協議及其主題的充分和完整的諒解和協議。
10.10買方義務和權利的獨立性質。每個買方在本協議下的義務是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行本協議規定的義務負責。此處包含的任何內容以及任何買方據此採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個集團行事，或者被視為關聯公司（該術語由《交易法》定義）。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與任何為此目的提起的訴訟。每位買方都承認，除了公司及其高級管理人員和董事之外，它不依賴任何個人、公司或公司對公司進行投資或做出投資決定。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方在此前或以後採取或未採取的任何與購買股份有關的行動承擔責任。
10.11費用和開支的支付。除非本協議或本協議所設想的其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方應自行承擔代表其就本協議和本協議所設想的交易產生的費用和律師費；前提是，在收盤時，公司應支付Pardigm BioCapital International Fund Ltd.及其關聯實體（作為下文的主要投資者）的有據可查且合理的自付律師費和開支，不超過總額為7.5萬美元。如果需要在法律或衡平法上採取任何行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。
10.12進一步的行動。為實現本協議的目的和意圖，本協議各方同意執行、承認和交付此類進一步的文書，並採取必要或適當的所有其他行動。
10.138-K 表格。在切實可行的情況下，無論如何，在生效日期後的第四個工作日之前，公司應向委員會提交一份8-K表的最新報告，描述本協議所設想的交易條款，並將本協議作為附錄附於該文件（“8-K表格”）；但是，前提是買方應有機會在8-K表格上查看和評論該最新報告中包含的披露內容備案。除本節所設想的 8-K 表格外，所有有關本協議的公告都只能按照本節的規定發佈。
10.14公開公告。未經本協議另一方事先書面同意，不得就本協議的執行、本協議的條款和條件或本協議所設想的交易的完成直接或間接發佈新聞稿或其他公告，除非適用法律要求，否則不得不合理地拒絕、限制或拖延同意。儘管有上述規定，公司可以在未經本協議任何其他方同意的情況下發布與執行本協議有關的新聞稿，宣佈本協議的執行、本協議的條款和條件和/或本協議所設想的交易的完成，前提是該新聞稿不包括
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未經買方同意的買方姓名。未經買方事先書面同意，公司不得在公開披露或任何其他公開公告或出版物中包括任何買方的姓名，除非法律、規則、法規或適用的美國證券交易委員會指導方針要求，但前提是雙方同意並理解，買方應在根據本協議向買方發行的股票提交的註冊聲明的賣出股東部分上市。
10.15平等對待購買者。除非向該協議的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改），以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或作為一個羣體行事。
[簽名頁面如下]
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為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。
| | 公司: |
| | |
| | 奧萊瑪製藥公司 |
| | |
| 來自： | /s/ Shane Kovacs |
| | 姓名：Shane Kovacs |
| | 職務：首席運營和財務官 |
[股票購買協議的簽名頁面]
為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。
購買者： | |
| |
| | | |
來自： | | | |
姓名： | | | |
標題： | | | |
[股票購買協議的簽名頁面]
附錄 A
D&O 封鎖協議的形式
奧萊瑪製藥有限公司
2023年9月5日
奧萊瑪製藥有限公司
回覆：Olema Pharmicals, Inc. — 封鎖協議
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，Olema Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）是規定出售和發行股票的某份股票購買協議（“購買協議”）的當事方，該協議日期為本協議發佈之日或前後。此處使用的未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。
考慮到購買協議的簽訂以及特此確認其收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本協議簽訂之日起一直持續到購買協議封鎖期（“封鎖期”）終止的期間，未經公司事先書面同意，下列簽署人不得除下述例外情況外：
(1) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置公司普通股的任何股份，或任何可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的證券，無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購或與之相關的證券已經或以後獲得處置權（“鎖倉股份”），或公開披露打算對任何鎖倉股份進行任何要約、出售、質押或處置；或
(2) 簽訂任何全部或部分轉讓鎖倉股份所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (1) 條或本第 (2) 款所述的任何此類交易均通過交付鎖倉股份或其他證券來結算，每種情況除外：
(A) 作為真正的禮物或禮物進行轉讓，
(B) 為了下列簽署人的直接或間接利益而向任何信託轉讓或處置，
(C) 信託對受益人的分配，
(D) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或處置，其所有實益所有權權益均由下列簽署人持有，
(E) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承方式向下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬轉讓或處置，
(F) 向下列簽署人的合夥人、成員或股東，或者向控制、受下列簽署人控制或與之共同控制的其他合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體進行轉讓；
(G) 根據公司董事會批准的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的轉讓，前提是，如果該要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人持有的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍受此處規定的轉讓限制的約束；
(H) 下列簽署人在行使期權或結算限制性股票單位時從公司收到普通股；前提是通過這種行使、歸屬或結算而收到的普通股仍受本協議規定的轉讓限制的約束，在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明該申報與本條款所述情況有關;
(I) (i) 向公司轉賬，用於在 “淨行使” 或 “無現金” 基礎上行使（包括用於支付因行使而應繳的預扣税款或匯款），或（ii）轉賬以支付因此類限制性股票單位的歸屬或結算而應繳的預扣税款或匯款；前提是發行的普通股仍受限制的約束在本協議中規定的轉讓以及根據《交易法》第16條提交的任何文件時在封鎖期內，應在其腳註中明確説明該文件與本條款所述的情況有關；
(J) 根據任何規定公司回購或沒收下列簽署人普通股的合同安排向公司轉讓，前提是下述簽署人終止向公司提供服務；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，報告在封鎖期內普通股的實益所有權減少，則下列簽署人應在其腳註中明確註明該文件與下列簽署人的終止有關就業或其他服務；
(K) 根據本協議發佈之日存在的旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條（“10b5-1 交易計劃”）中肯定的辯護條件的合同、指示或書面計劃進行轉賬，或者為了支付與根據公司的賣出掩護計劃（“賣出到保障安排”）結算限制性股票單位相關的預扣税負債而進行的出售；前提是簽名者必須根據《交易法》第16條提交報告，報告封鎖期內的此類轉移，下列簽署人應在其腳註中明確指出，該文件涉及根據10b5-1交易計劃或賣出到保安排（如適用）進行的轉讓；
前提是 (x) 對於根據第 (A)-(F) 條進行的任何轉讓或分配，每位受讓人、受贈人或分銷人均應簽署並向公司交付封鎖信
以本信函協議的形式。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠。
下列簽署人明白，如果購買協議在收盤前終止或終止，則下列簽署人將免除本信函協議下的所有義務。
真的是你的，
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