附錄 10.1

RED ROBIN 美食漢堡, INC.

高管遣散計劃

自2023年8月25日起生效

目錄

頁面

RED ROBIN 美食漢堡公司 高管遣散費計劃

第 1 節
目的

Red Robin Gourmet Burgers, Inc. Executive 遣散費計劃（以下簡稱 “計劃”）由Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（以下簡稱 “公司”）制定，是公司高管控制權變動遣散費計劃（“先前計劃”）的繼任者（之前的 計劃最初於2018年8月14日生效，特此被該計劃取代，不再適用於對於 在 2023 年 8 月 25 日當天或之後發生的任何控制權變更符合條件的終止或控制權變更符合條件的終止）， 提供兩者均不變更控制和變更對符合條件的員工的遣散費和福利的控制權，促進公司及其股東的長期 經濟利益，包括降低此類符合條件的 員工在控制權潛在變更的情況下離職和分散注意力的風險，這將對公司及其股東不利。本計劃正文中未定義的大寫術語 載於本附錄B。

第 2 節
參與

2.1 參與度。除非董事會或董事會薪酬委員會（董事會或薪酬委員會，“管理人”）另有規定，否則擔任附錄A 所列職位的公司員工應有資格參與本計劃（每位符合條件的個人均為 “符合條件的員工”）。署長 可以將其根據本第2.1節對首席執行官以外的僱員的權力下放給首席執行官。

2.2 參與協議。為了使符合條件的員工成為本計劃的參與者，公司可以要求 該個人簽訂參與協議，該協議應包括要求該個人同意受本計劃條款的約束 。

2.3 停止參與。在不違反第3.1和4.1節規定的前提下，自控制權不變更資格終止或 控制權變更之前，個人應停止成為本計劃的 參與者或擁有本計劃下的任何權利（如果有），他或她停止受僱於公司。儘管本計劃中有任何內容，但如果發生控制權變更 ，並且如果參與者在控制權變更發生之日之前終止了在公司的工作， 且此類僱傭終止 (i) 是應任何參與或導致控制權變更的第三方的要求進行的，或者 (ii) 以其他方式與控制權變更有關、與控制權變更有關或預期發生的，則參與者 有權獲得本計劃下的所有款項和福利，就好像參與者已經終止其本計劃一樣控制權變更後的當天 有充分理由就業。

第 3 節
控制權不變遣散費

3.1 控制權不變合格終止時的遣散費。

如果控制權不變更符合條件的終止 ，則參與者有權獲得以下遣散費，但須遵守第 3.3 節：

(a) 應計債務；

(b) 根據公司的常規工資慣例，現金補助金等於參與者的控制權不變現金遣散費乘數乘數乘以其基本工資，分期支付 （在終止日期之後的一段時間內，按等於 十二 (12) 乘以控制權不變現金遣散費乘數乘積的月數確定）；

(c) 就控制權不變更資格終止發生的年份而言，一次性支付的現金等於參與者該年度年度獎金中按比例分配的部分，該部分基於公司的全年實際業績（由管理員確定 ），通過將此類年度獎金乘以分數確定，其分子是 中的天數-截至終止日期的當前日曆年，其分母為三百六十五 (365)，在 支付，例如獎金通常由公司支付給其高管；以及

(d) 在參與者及時選擇COBRA下的延續保險後，公司應在選擇後的三十 (30) 天內向參與者一次性支付一筆現金，金額等於公司 在終止前立即支付的 參與者團體健康保險的月保費（包括參與者的合格受撫養人的保險（如果有）的乘積日期和 (y) 適用的控制權不變更延續 期內的月數。

為避免疑問，公司基於股票的計劃和計劃下的所有未償股權 獎勵均應根據此類計劃和計劃以及 相關獎勵協議的條款處理。

此外，為明確起見，如果參與者是與公司簽訂的僱傭協議（或其他書面協議）的當事方，該協議規定支付與不變更控制權合格終止相關的遣散費和/或福利 ，則在本計劃與該僱傭協議之間存在任何不一致的情況下，此類僱傭 協議（或其他書面協議）的規定應以本計劃與該僱傭協議之間的任何不一致為準 (或其他書面協議），在任何情況下，參與者均不得收到本第 3 節和 此類僱傭協議（或其他書面協議）規定的福利重複。

3.2 其他終止僱傭關係。為避免疑問，如果參與者因控制權不變更符合條件的終止以外的任何 原因被解僱，則參與者不得獲得本第 3 節規定的任何福利， 除非公司應向參與者支付或向其提供應計債務。

3.3 領取控制權不變遣散費的條件。

(a) 參與者根據本第 3 節獲得報酬和福利的權利應以：

(i) 向公司遞交辭去公司、 其關聯公司和員工福利計劃的所有職位、董事和信託職位（如適用）；

(ii) 對於根據第 3.1 (b)-(d) 節應支付的福利，參與者遵守解除協議第 7 節（定義見下文）中規定的限制性契約 ；以及

(iii) 對於根據第 3.1 (b)-(d) 條應支付的福利，(A) 向公司交付已簽署的 “解除索賠和限制性契約協議”，該協議由參與者（如果參與者死亡或因參與者 殘障而被授權代表參與者行事，則由獲準代表 參與者遺產行事的個人）簽署基本上按照附錄 C 所附的形式執行（根據當時適用的需要，對其中進行修改或補充 使其意圖和目的生效的法律）有利於公司及其關聯公司（ “解除協議”），以及 (B) 參與者根據該協議或適用法律 享有的所有撤銷或撤銷釋放協議的權利到期，不遲於索賠解除中規定的日期。

(b) 如果參與者未能實質性遵守第3.3 (a) 節規定的任何義務或契約，則公司根據本計劃的任何條款 向參與者支付任何款項或提供任何福利或其他權利或應享權利的 義務將立即終止，參與者必須立即向公司償還根據本計劃任何條款向參與者支付或以其他方式提供的所有款項 計劃（為避免疑問，應計 債務除外）。如果參與者未能在適用法律允許的範圍內在向參與者提出書面要求後的十五 (15) 個工作日內 支付任何必要的還款，則公司可以通過抵消本第 3.3 (b) 節規定的金額，從任何其他計劃、計劃或安排下應付給參與者 的任何金額中扣除，這不會導致違反守則第 409A 條。

第 4 節
控制權變更遣散費

4.1 控制權變更後的遣散費補助符合條件的終止。如果控制權變更符合條件的終止， 則參與者應有權獲得以下遣散費，但須遵守第 4.3 節：(a) 應計債務；

(b) 一次性現金補助金等於參與者的控制權變更現金遣散費乘數乘以其或她 (i) 基本工資和 (ii) 目標獎金之和，在終止日期後的十 (10) 天內支付；

(c) 就控制權變更資格終止發生的年份而言，一次性支付的現金等於參與者該年度目標獎金的按比例分配 部分，計算方法是將該目標獎金乘以一個分數，其分子 是當時的日曆年中截至終止日期的天數，其分母為三百 以及六十五 (365)，在終止日期後的十 (10) 天內一次性現金支付；

(d) 在參與者及時選擇COBRA下的延續保險後，公司應在選擇後的三十 (30) 天內向參與者一次性支付一筆現金，金額等於公司 在終止前立即支付的 參與者團體健康保險的月保費（包括參與者的合格受撫養人的保險（如果有）的乘積日期和 (y) 適用的控制權變更福利延續 期內的月數；以及

(e) 儘管有任何股權 激勵計劃或參與者與公司之間根據該計劃達成的任何獎勵協議有規定，但所有僅受時間歸屬約束的未償還和未歸屬股票期權和限制性股票獎勵均應全額歸屬， 任何適用於限制性股票獎勵的限制或沒收條款都將失效。全部或部分 基於績效標準的實現情況的股權獎勵應根據實際業績並根據其獎勵協議授予。本 第 4.1 (e) 節不得更改任何期權的剩餘期限。就本計劃而言，提及的限制性股票也應包括限制性股票單位。如果公司在控制權變更前九十 (90) 天內因故終止了參與者的僱傭關係，則在此類控制權變更後，基於時間的獎勵的加速歸屬應發生。

為避免疑問，根據本第 4.1 節 提供的付款金額應在不考慮任何根據 “正當理由” 定義 第 (i) 小節構成正當理由的行為的情況下確定。如果本計劃的條款與任何證明股權獎勵的股權計劃或個人 協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款（包括但不限於 “控制權變更” 的定義） 為準。

此外，為明確起見，如果參與者是與公司簽訂的僱傭協議（或其他書面協議）的當事方，該協議規定支付與控制權變更合格終止相關的遣散費和/或福利 ，除非附錄 A 中另有具體規定 ，則此類僱傭協議（或其他書面協議）中與之相關的條款應在任何不一致的範圍內 管轄在本計劃與該僱傭協議（或其他書面協議）之間協議），在任何情況下，參與者 都不得獲得本第 4 節和此類僱傭協議（或其他書面協議）規定的重複福利。

4.2 其他終止僱傭關係。為避免疑問，如果參與者的僱傭因控制權變更資格以外的任何 原因而被終止

終止後，參與者不得獲得本第 4 節 規定的任何福利，除非公司應向參與者支付或向其提供應計債務。

4.3 領取控制權變更遣散費的條件。

(a) 參與者根據本第 4 節獲得報酬和福利（包括但不限於 股權獎勵的加速歸屬）的權利應以：

(i) 參與者盡最大努力實現董事會認為與任何即將發生的控制權變更相關的符合公司及其股東最大利益的結果，並同意在 控制權變更發生時和之後盡最大努力將控制權有序和有益地移交給組成新 控制集團的一方或多方；

(ii) 向公司遞交辭去公司、 其關聯公司和員工福利計劃的所有職位、董事和信託職位（如適用）；

(iii) 對於根據第 4.1 (b)-(e) 節應支付的福利，參與者遵守發行協議第 7 節中規定的限制性契約 ；以及

(iv) 對於根據第 4.1 (b)-(e) 節應支付的福利，(A) 向公司交付已執行的解除協議 ，以及 (B) 參與者根據該協議或適用法律享有的所有撤銷或撤銷解除協議的權利 不遲於索賠解除中規定的日期到期。

(b) 如果參與者未能實質性遵守第4.3 (a) 節規定的任何義務或契約，則公司根據本計劃的任何條款 向參與者支付任何款項或提供任何福利或其他權利或應享權利的 義務將立即終止，參與者必須立即向公司償還根據本計劃任何部分向參與者支付或以其他方式提供的所有款項 計劃（為避免疑問，應計 債務除外）。如果參與者未能在適用法律允許的範圍內在向參與者提出書面要求後的十五 (15) 個工作日內 支付任何必要的還款，則公司可以通過抵消本第 4.3 (b) 節規定的款項，從任何其他計劃、計劃或安排下應付給參與者 的任何金額中扣除，這不會導致違反守則第 409A 條。

4.4 全面和解，緩解。除非第3.3 (a)、3.3 (b)、4.3 (a) 和4.3 (b) 節另有規定，否則公司支付本計劃中規定的款項以及以其他方式履行本協議下義務的 義務不受公司可能對參與者或其他人提出的任何 抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。 在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減少根據本計劃任何條款向參與者支付的金額 ，而且，除非第3.3 (b) 和4.3 (b) 節另有規定，否則無論參與者是否獲得其他工作，都不得減少此類金額 。

4.5 消費税繳納。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司向參與者或為參與者 利益支付或分配（無論是根據本計劃的條款支付或應付，還是根據本計劃的條款或其他條款分配或分配）（ “控制權變更付款”），包括舉例而不是限制性地提前（由公司或其他方式） 根據公司的任何計劃、計劃、安排或協議進行歸屬或付款均需繳納第 4999 條規定的消費税 在《守則》或與此類消費税有關的任何利息或罰款（此類消費税以及任何此類 利息和罰款應被稱為 “消費税”）中，則應計算出 此類控制權變更補助金在必要範圍內減少，因此其中任何部分都無需繳納消費税（ “第 4999 條限額”）。然後，應在 (i) 參與者的淨税後福利（定義見下文 ）（假設適用第 4999 條限額）和（ii）參與者的税後淨收益（不適用第 4999 條限額 ）之間進行比較。如果第4.5 (a) (ii) 節中的金額超過第4.5 (a) (i) 節中的金額，則本第4.5 (a) 節對參與者根據本計劃獲得的控制權變更補助金不施加任何限制。否則， 如果第 4.5 (a) (i) 節中的金額超過第 4.5 (a) (ii) 節中的金額，則應減少根據本計劃 向參與者支付的金額，從而使此類控制權變更付款無需繳納消費税。“税後淨收益” 是指 (x) 參與者從公司收到或有權收到的所有款項的總和，這些款項取決於公司的所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權發生變化 ，即《守則》第280G (b) (2) 條所指的公司大部分資產的所有權發生變化（要麼是 “第 280G 條交易”）減去 (y) 對此類付款徵收的聯邦、 州、地方和就業税以及消費税（如果有）的金額。

(b) 根據本第 4.5 節要求做出的所有決定，包括是否以及何時根據第 4.5 (a) 條削減控制權變更補助金，以及此類削減的金額，以及用於得出此類決定的假設， 均應由董事會指定的在根據守則第 280G 條進行計算方面經驗豐富的專業服務公司作出（“專業服務公司”），該公司應向公司 和參與者提供詳細的支持計算。如果專業服務公司擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則董事會應任命另一家合格的專業服務公司來做出下文 所要求的決定（該專業服務公司應在本文中將其稱為專業服務公司）。 專業服務公司的所有費用和開支應完全由公司承擔。

(c) 如果根據本第 4.5 節要求減少控制權變更補助金，那麼，除下文就包括健康和福利福利的控制權變更補助金規定的 之外，應通過確定每筆控制權變更補助金的 “降落傘付款比率”（定義見下文），然後減少控制權變更補助金來實現 控制補助金變更的減少按順序控制付款，從控制權變更付款開始，降落傘 付款比率最高。對於降落傘付款比率相同的控制權變更付款，此類控制權變更補助金應根據此類控制權變更補助金的付款時間減少 ，將來進一步支付的金額將首先減少。對於 Change in

具有相同降落傘付款比率和相同付款時間的 控制付款，此類控制權變更付款應按比例減少（但不能低於零），然後再減少接下來的 控制付款變更以進行減少。就本第 4.5 (c) 條而言，“降落傘付款比率” 是指 一個分數，其分子是為該守則第 280G 條的目的確定的適用的控制權變更補助金的價值，其分母是該控制權變更付款的財務現值，該現值是在第 280G 條中將這種 付款視為支付之日確定的守則的。在為前一句的目的確定分母時， (i) 應使用與《守則》第280G 條規定的折扣付款相同的貼現率來確定現值；(ii) 付款的財務價值通常應根據財政監管第 1.280G-1節的問答12、13和14確定；以及 (iii) 公司確定的其他合理估值假設應使用。儘管有上述規定，但包含健康和福利補助金的 控制權變更補助金應在所有其他控制權變更補助金之後減少， 健康和福利控制權變更補助金將首先減少。如果美國國税局斷言任何此類控制權變更付款都需要繳納消費税，則參與者有義務將專業服務公司認定的控制權變更補助金中的任何部分退還給公司 ，這些部分是適當減少控制權變更補助金以避免任何此類消費税所必需的。

4.6 不疏遠。參與者在本計劃下的權益不受參與者或參與者 受益人的債權人的預期、轉讓、 出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押的影響。

第 5 節
其他

5.1 適用法律。本計劃應受科羅拉多州 的內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。對於根據本計劃允許進行司法補救的任何爭議，每位參與者均應服從科羅拉多州和聯邦法院的審理地點和屬人管轄權 ； 提供的, 然而，也就是説，公司不僅限於向這些法院尋求救濟。

5.2 可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不會影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性 ，本計劃將被解釋為省略了此類無效或不可執行的條款（但僅限於此類條款無法適當改革或修改的 ）。

5.3 放棄違規行為。對違反本計劃任何條款或遵守本計劃 任何條件或條款的豁免，均不得作為或被解釋為未違約方對隨後在同一時間或之前或之後的任何時間違反任何類似或不同條款 和條件的任何行為的放棄。因此類違約行為而未能採取任何行動並不剝奪 未違約方在此類違約行為持續期間隨時採取行動的權利。

5.4 繼任者，計劃假設。本計劃對公司和公司的任何繼任者 具有約束力，並對其有利。公司將要求 公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設並同意以與沒有發生此類繼任時公司執行計劃相同的方式和程度執行本計劃。

5.5 爭議。

(a) 除非本協議另有規定，否則因本計劃、其執行或解釋、 或因涉嫌違反、違約或虛假陳述而引起或與本計劃有關的任何爭議，或因參與者參與本計劃而引起的任何其他爭議，包括但不限於任何州或聯邦成文法或普通法索賠， 都應提交仲裁在科羅拉多州丹佛市，一名從司法 Arbiter Group, Inc. 選出的獨任仲裁員（“仲裁員”）面前，科羅拉多州丹佛市或其繼任者（“JAG”），或者，如果JAG無法再提供仲裁員，則 此類仲裁員應從司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）或其他雙方商定的仲裁提供商中選出，作為解決此類爭議的唯一論壇。在仲裁程序懸而未決期間，公司或參與者可以在法院尋求臨時禁令救濟，但不需要 ，該法院批准的任何臨時禁令 救濟應一直有效，直到仲裁員最終裁定此事。通過仲裁最終解決任何 爭議可能包括仲裁員認為公正和公平的任何補救措施或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施 。仲裁結束後，仲裁員應簽發書面裁決 ，列出仲裁員的裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議授予的任何裁決或救濟 均為最終裁決並對本協議各方具有約束力，並可由任何具有管轄權的法院強制執行。 每位參與者和公司承認並同意，他們特此放棄任何一方就本計劃引起或以任何方式與本計劃相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟 或反訴中接受陪審團審判的權利，在任何情況下，參與者均不得處理或參與集體索賠。每位參與者 和公司均同意，公司應負責支付本協議下任何仲裁的訴訟費用，包括 仲裁員的費用。每位參與者和公司還同意，在任何執行本計劃條款的程序中，勝訴方有權獲得其或參與者的合理律師費以及其或參與者因解決爭議而產生的費用，以及授予的任何其他救濟。

5.6 通知。如果 (a) 由首席執行官以外的參與者、公司 首席執行官或 (ii) 首席執行官或 (ii) 首席執行官、(ii) 首席執行官或首席執行官向董事會主席交付或郵寄給董事會主席，並附上副本給公司首席法務官 ，則本計劃要求發出的任何通知或文件均應視為已發出，在每種情況下，均在公司的主要營業地址，或 (b) 向參與者提交給公司的最後一個地址 。

5.7 賦值。公司可將其在本計劃下的權利和義務（全部或部分）轉讓給公司的任何直接或間接 子公司； 提供的, 然而，任何此類轉讓均不得解除或限制公司在本協議下的義務 。

5.8 公司子公司。如果參與者是公司任何子公司的員工，則參與者應有權 享受本計劃的所有權利和福利，就好像參與者是公司的僱員一樣，“公司” 一詞應被視為包括僱用參與者的子公司。根據本計劃，公司為其子公司 的業績提供擔保。

5.9 預扣税。公司可以從根據本計劃支付的任何款項中扣留所有適用的聯邦、州、市或其他 適用税款。

5.10 第 409A 節。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(a) 在《守則》第 409A 條要求的範圍內，本計劃中所有提及 “控制權不變更符合條件的終止”、 “控制權變更符合條件的終止”、“終止僱用”、“解僱日期” 和 相關短語的提法均應解釋為要求 “離職”（定義見財政部 《條例》第1.409A-1 (h) 條在使其中所載的假設生效之後).

(b) 如果 (i) 參與者根據本計劃或公司維持的任何其他計劃、 計劃或協議有權獲得的與參與者終止在公司的僱傭關係相關的任何款項或福利 構成受守則第409A條約束的遞延薪酬；(ii) 在終止僱傭關係時，參與者被視為 “《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，則此類補助金或福利不得發放 ，也不得在最早之前開始(x) 自參與者 從公司離職（定義見上文第 5.10 (a) 節）起的六 (6) 個月零一 (1) 天期限到期；或 (y) 參與者在離職後去世之日 ； 提供的, 然而，此類延期只能在避免對參與者的不利税收待遇所要求的範圍內進行 ，包括（但不限於）在沒有延期的情況下， 參與者根據《守則》第409A (a) (1) (B) 條應繳納的額外百分之二十 (20%) 税。 適用的延期期到期後，在沒有本款的情況下本應在該期間支付的任何款項（無論是單筆款項還是分期付款） 應一次性支付給參與者或參與者的受益人。就本第 5.10 節 而言，“特定員工” 一詞是指公司根據公司政策根據財政監管第 1.409A-1 (i) 條確定為指定 員工的個人。

(c) 就財政部監管第1.409A-2 (b) (2) (i) 條 而言，此處提供的任何福利或補助金的每筆分期付款均構成單獨的付款。還打算盡最大可能滿足財政部條例 第1.409A-1 (b) (4) 條（作為 “短期延期”）和第1.409A-1 (b) (9) 條（作為 “短期延期”）和第1.409A-1 (b) (9) 條（作為 “非自願離職償金”）規定的適用該法第409A條（以及任何具有類似效力的州法律）的豁免”)。各方

打算使本計劃 下提供的所有福利和補助金免於或符合《守則》第 409A 條的要求。

(d) 如果本計劃下的任何費用報銷或任何實物福利被確定為受《守則》第 409A條的約束，則在一個日曆年內有資格報銷的任何此類費用金額或任何實物福利的提供，均不影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用（適用於醫療的任何終身或其他總額限制除外 費用），在任何情況下，在日曆年之後的下一個日曆年的最後一天之後，任何費用都不得報銷 參與者發生此類費用的年份，在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物 福利的權利都不得被清算或交換為其他福利。在任何情況下，參與者都不得為根據本計劃應付的任何 金額指定付款年份。

5.11 就業狀況。此處的任何內容均不改變任何參與者作為公司隨意僱員的身份，任何一方都可能在接到通知後終止其僱用 。本計劃不得取消或修改任何參與者在任何 先前存在的計劃或與公司達成的協議下的義務。

5.12 權利的非排他性。本計劃中的任何內容均不得阻止或限制參與者繼續或將來參與公司或其任何關聯公司提供的、參與者可能有資格參與的任何計劃、計劃、政策或實踐， 也不得限制或以其他方式影響參與者在與公司 或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議下可能擁有的權利，除非根據本計劃支付的所有款項和福利都是代替的參與者可能獲得的任何其他遣散費 或福利根據公司的任何計劃、計劃、政策或安排享有權利。在終止日期或之後， 屬於既得利益或參與者根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議有權獲得的金額，應根據此類 計劃、政策、慣例或計劃或合同或協議支付，除非本計劃明確修改。

第 6 節
修改和終止

6.1 修改和終止。根據第 6.2 節的規定，公司可以隨時修改或終止本計劃 。

6.2 參與者權利。除非本第 6.2 節另有規定，否則 (i) 除非獲得參與者的書面同意，否則任何直接或間接影響參與者在本計劃下權利的本計劃修正案或其他行動（包括 根據第 2.1 節取消對計劃的參與權 ）均應在管理員通過該修正案之日起二（2）週年之前生效 ；以及（ii）為避免疑問，如果修正（或其他行動） 影響多個參與者，某些參與者獲得變更同意，但是並非所有此類參與者，修正案（或其他行動） 將對提供書面同意的參與者立即生效，但要等到該日期的第二（2）週年後才對其他 受影響的參與者生效

修正案 (或其他行動) 獲得通過。對於控制權變更離職費乘數不大於 1.0 的任何參與者 ，本第 6.2 節的上述規定僅在 控制權變更後適用。

附錄 A

參與者和應享權利

¹為清楚起見，如果控制權合格終止發生不變 ，如果參與者是與公司簽訂的僱傭協議（或其他書面協議） 的當事方，該協議規定了與不競爭的契約（或其他限制性契約）相關的期限，則在任何不一致的範圍內， 與之相關的僱傭協議（或其他書面協議）的規定應以任何不一致的範圍為準 在本計劃與此類僱傭協議（或其他書面協議）之間。

²儘管該參與者與公司簽訂的僱傭書協議中有任何內容 ，否則該乘數將適用，否則該乘數將適用。

³儘管 該參與者與公司簽訂的僱傭書協議中有任何其他規定更短的期限，該期限仍適用。

附錄 B
定義

本計劃中使用的以下術語應 具有以下含義：

1. “應計債務” 是指 (a) 參與者在終止日期之前的基本工資 的總和（ii）在終止日期之前發生的任何未報銷的業務費用的報銷， 應在控制權不變更符合條件的終止或控制權變更後的十 (10) 天內一次性以現金支付 符合條件的終止條件終止或控制權變更後的十 (10) 天內 符合條件的終止（或三十 (30) 除控制權不變更符合條件的終止或 控制權變更符合條件的終止以外的僱傭關係終止則為天數) 或法律要求的更早日期；(b) 根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃 、計劃或補助金或任何其他協議的條款，參與者有權獲得的任何款項、福利或附帶福利，這些款項應在該計劃、計劃、 補助金或協議規定的時間和形式或更早的日期支付法律要求；以及 (c) 在截至終止日期或之前的 財年中獲得但未支付的任何年度獎金，當定期向處境相似的公司員工支付此類年度獎金時，應一次性以現金支付 。

2。 “年度獎金” 是指自終止之日起，根據公司的年度現金激勵獎金計劃、計劃、 協議或參與者參與的安排（如果有）應支付的獎金。

3。 “基本工資” 是指參與者的年基本工資，不包括他 可能獲得的任何獎金或其他福利。

4。 “董事會” 指公司的董事會。

5。 “原因” 是指 (a) 參與者在履行參與者的 重要職責時持續或故意疏忽；(b) 參與者未能將參與者的幾乎所有工作時間用於公司及其子公司的業務 （公司與參與者之間的書面僱傭協議中明確允許的情況除外）； (c) 參與者故意不遵守合法規定董事會、公司首席執行官 或參與者直屬的指示（如適用）任何重要方面的主管；(d) 參與者在 中犯有與參與者履行任何職責有關的不當行為，包括但不限於偽造或企圖偽造公司或其子公司的 文件、賬簿或記錄，挪用或企圖挪用資金或其他財產， 或確保或試圖獲得與代表公司達成的任何交易有關的任何個人利潤或其 子公司；(e) 參與者在任何在實質上尊重任何政策、任何行為準則或行為標準 ，通常適用於公司或其子公司員工；(f) 參與者違反了 本計劃的實質性條款或參與者與 公司或其任何子公司簽訂的任何其他非競爭、不披露、保密或其他類似協議

或對公司或其任何子公司的其他主動不忠行為 （包括但不限於幫助競爭對手或未經授權披露機密信息）；或 (g) 參與者 從事合理可能對公司或其任何子公司的聲譽造成重大損害的行為， 包括但不限於實施重罪、欺詐、挪用公款或其他涉及道德敗壞的犯罪，或性騷擾； 但是，前提是參與者不會被視為性騷擾對於上述 (a)、(b)、(c) 或 (e) 條款，因原因而終止，除非在向參與者送達公司書面通知後的十 (10) 個工作日 期限到期之前，任何此類失誤或重大違規行為未得到完全糾正，該通知詳細説明瞭構成下文 原因的涉嫌事件以及公司終止參與者的意圖因公益而受僱。

6。 “控制權變更” 是指以下情況中第一個出現的情況：

(a) 任何人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）收購 中超過 (i) 公司當時已發行普通股（“已發行公司 普通股”）或 (ii) 當時有權投票的公司當時已發行有表決權的有表決權的證券的合併投票權 董事選舉（“未償還的公司有表決權的證券”）；但是，就本定義而言，以下收購須進行 不構成控制權變更：(A) 直接從公司獲得的任何收購；(B) 公司的任何收購；(C) 由公司 或公司任何關聯公司或繼任者贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；或（D）任何實體根據符合 (c) (i)-(iii) 條款的交易進行的任何收購，下面；

(b) 截至本文發佈之日起在董事會任職的大多數個人（“現任董事會”）因任何理由不再佔董事會的至少多數；但是，任何在本文發佈之日之後成為董事的個人，其當選或公司股東提名候選人均以至少三分之二的票數獲得批准 (2/3）當時組成現任董事會的董事（包括出於這些目的而獲得選舉或提名 獲得批准的新成員，不包括成員及其前任（兩次）應被視為該個人是現任董事會的成員 ，但為此，不包括任何最初就職的個人，其最初就職是由於董事會以外的人或代表董事會以外的人進行實際或威脅的選舉競選或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意 ；

(c) 完成涉及 公司或其任何子公司的重組、合併、法定股票交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或者公司或其任何子公司收購 其他實體的資產或股票（每種情況均為 “業務合併”），除非遵循此類業務合併：(i) 作為受益所有者的全部或幾乎所有個人和實體 流通的公司普通股和在此類業務合併之前的已發行公司有表決權的證券 直接或間接實益擁有當時已發行普通股的百分之五十（50％）以及當時的合併投票權

在該業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過 一家或多家子公司（“母公司”）擁有公司或全部或幾乎全部資產的實體 中，有權在 一家或多家子公司（“母公司”）選舉中進行投票的未償付有表決權的證券，其比例與其在 之前的所有權比例基本相同已發行公司普通股和傑出公司投票的業務組合證券，視情況而定；(ii) 任何人（不包括由此類業務合併產生的任何實體、母公司或 公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類商業公司或母公司產生的此類實體的實益擁有該實體當時已發行普通股的百分之三十以上（30%）或 該實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權，除非是在業務合併之前，擁有超過 百分之三十（30％）的所有權；以及（iii）在 執行最初協議或董事會規定此類業務合併的行動時，董事會 或受託人中至少有大多數人是現任董事會成員；或

(d) 公司股東批准公司完全清算或解散，但不構成上文 “控制權變更” 定義第 (c) 條規定的控制權變更的 交易除外。

儘管有上述規定，但就本計劃而言，被視為 “控制權變更” 的交易或事件在任何情況下都不得超過 個。管理員應擁有完全的 和最終權力，並應根據其合理的酌處權最終確定控制權變更是否根據上述定義發生 ，以及此類控制權變更的發生日期以及與 相關的任何附帶事項。

7。 “控制權益變更延續期” 是指附錄 A “控制權變更福利延續期” 列中列出的月數 ，由參與者的 標題確定，截至控制權變更發生前不久。

8。 “控制權變更現金遣散費乘數” 是指附錄A的 “控制現金變更 遣散費乘數” 列中列出的乘數，該乘數由參與者的頭銜確定，截至 控制權變更發生之前。

9。 “控制權變更日期” 是指控制權變更發生的日期。儘管計劃中有任何相反的內容 ，但如果參與者在公司的工作被公司無緣無故地終止，或（b）參與者 根據正當理由定義的第 (c) 條終止，無論哪種情況，都是在控制權變更發生之日前六 (6) 個月內，並且有理由證明這種終止 (i) 是應第三人的要求進行的已採取合理措施 計算或意圖實現控制權變更的一方；或 (ii) 以其他方式與控制權變更有關或發生在預計控制權將發生變更， 那麼就本計劃的所有目的而言，“控制權變更日期” 應指終止日期之前的日期。

10。 “控制權變更符合條件的終止” 是指參與者在僱傭期內 (a) 公司無故終止在 公司的僱傭關係，或 (b) 參與者出於正當理由終止僱用 公司。

11。 “COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，以及根據該法頒佈的規則、條例 或其他解釋性指導方針，以及取而代之的任何後續法律。

12。 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法頒佈的規則、條例或其他解釋性 指導方針，以及取而代之的任何後續法律。

13。 “僱傭期” 是指從控制權變更日起至控制日期變更後二十四 (24) 個月的最後一天結束的時期。

14。 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則、條例或 其他解釋性指導方針，以及取而代之的任何後續法律。

15。 “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

16。 “正當理由” 是指 (a) 減少參與者的薪酬；(b) 在 控制權變更日期之前，將公司 總部遷至距離公司總部所在地二十 (20) 英里以上的地點；(c) 未經參與者 事先書面同意，大幅減少參與者當時有效的責任；(d) 故意違規公司對本計劃或參與者的僱傭協議中的任何重要條款 ；或 (e) 公司未能獲得任何繼任者按照本計劃第5.4節 的設想承擔本計劃中包含的義務；前提是，無論如何，參與者在該條件最初存在後的九十 (90) 天內向公司發出書面通知 此類條件的存在，並且公司自提供此類通知之日起 有三十 (30) 天的時間來糾正這種情況而無需付款根據該計劃。

17。 “控制權益延續期不變” 是指附錄A的 “控制福利延續期不變 ” 列中列出的月數，由參與者的頭銜決定，截至終止日期前 。

18。 “控制權不變現金遣散費乘數” 是指附錄A的 “控制權不變 現金遣散費乘數” 列中列出的乘數，該乘數由參與者在終止日期之前 的頭銜確定。

19。 “控制權不變更符合條件的終止” 是指參與者 (a) 公司無故終止與 公司的僱傭關係，或 (b) 參與者出於正當理由終止與 僱傭期的僱傭關係，無論哪種情況，都不是在 僱傭期內發生的。

20。 “個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易所法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義）。

21。 “限制期” 是指附錄 A 的 “限制期” 列中列出的月數，由參與者在終止日期或控制權變更發生前夕的所有權決定， （如適用）。

22。 “子公司” 是指公司直接或間接擁有百分之五十（50％）或更多有表決權的證券的公司。

23。 “目標獎金” 是指參與者的目標年度獎金。

24。 “終止日期” 是指參與者因任何原因終止與公司 的僱傭關係的日期。

附錄 C
索賠解除形式
和限制性契約協議

本索賠發佈和限制性契約 協議（本 “協議”）由以下各方簽訂 [___________________] (“你”）以及特拉華州的一家公司 Red Robin Gourmet Burgers， Inc.（以下簡稱 “公司”），與你從公司離職有關，並符合 Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 高管遣散費計劃（“計劃”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。您和本公司同意以下內容：

1. 終止日期。您作為公司員工的最後一天是 _______________，20__（“解僱日期”）。 您同意，通過下方的簽名，您特此辭去與公司 及其子公司有關的所有職務，包括任何董事會成員，與本一般新聞稿的執行同時辭職。

2。 遣散費。前提是您執行本協議，以後不要撤銷您的接受，並且本協議 在 _____________、20__ 當天或之前生效，您將獲得一次性現金付款，金額為 _________ 美元，減去法律規定的 預扣税，支付於 ____________。

3。 發佈截止日期。只有在 ______________ 當天或之前簽署本協議，您才能獲得上文第 2 段所述的好處。作為公司在上述第 2 節中向您提供的福利的交換和對價，您 同意本協議的條款。

4。 索賠一般解除；賠償。

(a) 除非下文第 4 (b) 節另有規定，否則您故意自願解除公司和 其他被解除方的任何和所有索賠、爭議、訴訟、訴訟理由、交叉索賠、反訴、要求、債務、 損害賠償（無論風格如何，包括補償性、違約性、懲罰性或懲戒性賠償）、費用索賠和律師費，{} 或任何性質的法律和權益負債，包括過去和現在（從世界起源到本協議簽訂之日 ）以及無論是已知還是未知、可疑或未被懷疑、索賠或可能向公司 或您、您的配偶或您的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、代表或受讓人擁有或可能擁有的任何被釋放方索賠，這些索賠源於您與 公司的僱傭或關係，或者您與 公司的分居或終止關係（包括但不限於任何指控、主張或侵權行為，產生於：經修訂的1964年《民權法》第七章 ；《民權法》經修訂的 1991 年；經修訂的 1963 年《同工同酬法》；經修訂的 1990 年《美國殘疾人法》， ；經修訂的 1993 年《家庭和病假法》；經修訂的 1866 年《民權法》；經修訂的 《就業中的年齡歧視法》（29 U.S.C. § 621 等）（”區域”)；經修訂的《工人調整再培訓和通知法》 ；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令

計劃；經修訂的《公平勞動標準法》；或其州 或地方同行；或任何其他聯邦、州或地方民事或人權法，或任何其他地方、州或聯邦 法律、法規或法令；或根據任何公共政策、合同或侵權行為或普通法；或根據公司的任何政策、慣例 或程序提出；或任何不當解僱的索賠、違規行為合同、造成情緒困擾、誹謗；或 任何費用、費用或其他開支的索賠，包括所產生的律師費在這些問題上）（上述所有內容在本文中統稱為 “索賠”）。作為本第 4 節規定的免責聲明的一部分，您完全和永遠承諾 不就此處發佈的任何索賠起訴或導致公司或任何其他被釋放方被起訴。

(b) 本協議不得放棄、減少或以任何方式影響 (i) 根據本計劃或公司任何 其他計劃或福利計劃應付給您的任何應計福利，前提是其他計劃或福利計劃下的任何此類福利已經賺取並歸屬，(ii) 作為董事、高級管理人員的賠償權或根據公司 的公司註冊證書或章程在本協議簽訂之日之前採取的經正式批准的行為的公司員工， 或 (iii)在本協議簽訂之日之前生效的任何董事兼高級管理人員保險或類似保險單下的權利。

(c) 您聲明您沒有轉讓或轉讓任何索賠或上述第 4 (a) 節所涵蓋的任何其他事項。 您同意，對於如此分配和轉讓的任何和所有索賠，您將對公司和其他被解除方進行賠償、辯護並使其免受損害。自從您開始在公司工作 以來，您從未參與過任何個人破產或其他破產程序。子女撫養令、扣押令或其他要求將公司 欠我的錢支付給任何其他人的命令現在都沒有生效。

(d) 通過簽署本協議，即表示您承認並打算將其作為本協議發佈的每一項索賠的禁令 生效。您同意，本協議應根據其所有明確的條款和規定賦予其全部效力， 包括與未知和意想不到的索賠有關的條款和規定（儘管有任何州法規明確限制全面發佈未知、意想不到和意想不到的索賠的有效性 ），以及與上文 提及或暗示的任何其他索賠相關的條款和規定。您承認並同意，此豁免是本協議的重要條款。因此，您同意 ，如果有人違反本協議的條款向我提出索賠，要求對我進行賠償，或者如果一方 在政府機構代表該方提出的任何索賠中向另一方尋求賠償，則本協議應作為對此類索賠的完全辯護。您進一步同意，自本協議執行之日起，您不知道有任何懸而未決或可能提出的上述 類指控或投訴。

5。 陳述。簽署本協議，即表示您進一步聲明並同意：

(a) 您已仔細閲讀本協議；

(b) 您理解其所有條款，並且知道自己正在放棄重要的權利，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第 VII 章、經修訂的1963年《同工同酬法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的權利；

(c) 您故意自願同意並同意本協議中的所有內容；以及

(d) 建議您在執行本協議之前諮詢律師，並且您已經這樣做了，或者在仔細閲讀 並考慮之後，您選擇不這樣做，是出於自己的意願。

6。 其他。

(a) 您理解，本協議體現了雙方之間就本協議標的 事項達成的完整協議和理解，取代和優先於雙方之間先前可能以任何方式與本協議主題有關的書面或 口頭諒解、協議或陳述。

(b) 只要有可能，本協議的每項條款都應根據適用的 法律解釋為有效和有效，但如果任何具有管轄權的法院認定本協議的任何條款在 任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行的條款不應影響任何 其他條款或任何 條文或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，如果 無效，此處從未包含非法或不可執行的條款。

(c) 本協議對本協議各方的繼承人、繼承人和受讓人具有所有方面的約束力，並應為其利益提供保障；前提是您承認，未經公司事先書面同意，您不得轉讓您在本協議下的權利 。根據公司的合理要求，您同意執行、確認和交付為實現本協議意圖而可能合理需要的任何其他文書或文件 。本協議可以以對應形式簽署，無論出於何種目的，傳真 簽名均應為原件。

(d) 本協議應根據科羅拉多州的法律進行解釋和解釋，根據本協議或任何聲稱的違反本協議或因您與公司之間的僱傭關係而產生的任何爭議 均應在科羅拉多州的州或聯邦法院提起訴訟 ，並且您同意此類管轄權。

(e) 除非通過由公司 授權代表和您簽署的書面文書，否則不得修改、放棄、更改或修改本協議的條款。

[表格注意事項：僅在適用時才包括條款 (f)-(m)（當 高管年齡超過 40 歲時）。]

(f) 您聲明自己已年滿四十 (40) 歲。作為第 4 節規定的免責聲明的一部分，您故意且 自願同意放棄由 ADEA 引起或與之相關的任何權利或索賠（”ADEA 豁免”) 並確認 您已被告知以下信息：

(g) 您聲明並承認您放棄了根據ADEA可能產生的任何和所有權利或索賠；

(h) 您聲明並承認，在執行本協議之前，您已被告知您有權就ADEA的這些權利諮詢律師， ；

(i) 您知道並理解，您並未放棄在執行ADEA權利豁免之日後可能產生的任何權利或索賠 ；

(j) 您知道並理解，作為放棄您在ADEA下的權利的交換，除了您已經有權獲得的任何對價之外，您還將獲得對價 ；

(k) 您聲明並承認，已建議您在簽署本文件之前諮詢律師。

(l) 您承認並理解，您有至少二十一 (21) 天的時間來考慮提供給我的ADEA豁免條款 ，如果您選擇在提供的 21 天審查期到期之前執行本協議 ，則您是自願執行的，也是出於自己的意願和選擇；以及

(m) 您承認並理解，您有權在本協議簽署後的 七 (7) 天內隨時撤銷本協議中包含的 ADEA 豁免，方法是向以下地址發出書面通知：Red Robin Gourmet Burgers, Inc.，6312 South Fiddlers Green Circle，200N 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，注意：首席法務官，在撤銷後， 本協議將不具有任何進一步的法律效力和效力。您進一步理解並同意，在七 (7) 天的撤銷期到期之前，本協議不會生效或可執行。

7。 限制性契約。⁴

(a) 機密信息。您同意不向任何個人或實體披露或使用任何非公共領域、 、在您受僱於本公司或任何子公司或關聯公司或關聯公司期間獲得的任何信息，或者，如果在 此類關聯終止後獲得的信息，據你所知，這些信息是直接或間接從任何對公司或任何子公司或關聯公司負有保密義務的個人 或實體那裏獲得的給公司或其業務。您 同意並承認，所有此類信息（無論以何種形式）及其副本和摘錄都是公司的唯一和專有財產 ，並且您應要求將向 提供或由其獲得的任何此類信息的原件和所有副本歸還給公司

⁴ 管理員可以修改本節中的契約，以遵守適用計劃參與者就業和/或居住司法管轄區的適用法律。

您與公司或任何 子公司或關聯公司有關聯，並應將您在關聯過程中收到、保存和/或 發出的所有文件、信件和/或 發送給公司。

(b) 禁止競爭。您同意，在限制期內，您不得直接或間接地為自己 或與任何其他人一起或通過任何其他人擁有、管理、經營、控制、受僱於或參與、向其借款或以任何方式與董事會合理判斷與公司 及其子公司競爭的任何企業使用您的名字 或允許其使用您的名字 餐飲業（“競爭活動”）。在判斷是否有任何企業 參與競爭活動時，董事會應本着誠意行事，並應首先向您提供合理的機會，向董事會提供您可能想要的信息 ，供董事會考慮。就本協議而言，“參與” 一詞包括任何直接或間接的利益，無論是作為高級管理人員、董事、員工、合夥人、獨資經營者、受託人、受益人、代理人、 代表、獨立承包商、顧問、個人服務提供者、債權人或所有者（股票交易量低於百分之五（5%）的上市公司的所有權 在國家證券交易所）。

(c) 禁止邀請。您同意，在限制期內，未經 公司事先書面批准，您不得通過任何人直接或間接地通過任何人 (a) 誘使或企圖誘使公司或任何子公司或關聯公司 的董事級別或更高級別的員工離開公司或任何子公司或關聯公司的工作，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司之間的 關係其中的任何員工；(b) 僱用任何曾是公司 級或以上級別的僱員的人或任何子公司或關聯公司在因任何原因終止僱用 或與公司或任何子公司或關聯公司的合同後的十二 (12) 個月內；或 (c) 誘使或企圖誘使公司或任何子公司或關聯公司的任何供應商 停止與公司或任何子公司或關聯公司開展業務，或以任何方式幹擾 任何此類供應商與公司或任何子公司或關聯公司之間的關係。

(d) 改革。如果最終確定本第 7 節中的任何限制期限過長或 範圍過長，或者根據任何州或司法管轄區的法律是不合理或不可執行的，則雙方的意圖是修改或修改此類限制 ，使其在該州或司法管轄區法律允許的最大範圍內具有可執行性。

(e) 補救措施；公平救濟。如果您違反了本第 7節的非競爭或非招標條款，則您將有義務向公司償還根據本協議收到的所有款項（為避免 疑問，應計債務除外），並且您沒有其他義務向您支付本協議下可能剩餘的任何款項。 如果您違反或威脅要違反本第 7 節的任何規定，除了且不限制或放棄 公司根據本協議、法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施外，公司有權在任何有能力批准此類救濟、限制此類違規或威脅違約的國內或國外法院立即獲得禁令 救濟，以限制此類違規行為或威脅違約以及 強制執行本節的規定 7.儘管本協議或本計劃中有任何違背之處，但沒有

僅僅聲稱違反了本第 7 節 的規定即構成推遲或扣留根據本協議應支付給您的任何金額的依據。

得到以下各方的承認和同意：

日期：__________________，20_____