Certification Pursuant to Section 302

根據 1940 年法案第 30a-2 (a) 條和《1940年法案》第 302 條進行認證

薩班斯-奧克斯利法案

我，喬治 ·R· 艾爾沃德，證明：

1.	我已經在 Virtus Total Return Fund Inc. 的 N-CSR 表格上查看了這份報告；

2.	據我所知，本報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於此類陳述是在本報告所涉期間內作出的，不會產生誤導；

3.	根據我的瞭解、財務報表和本報告中包含的其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所列期間的財務狀況、經營業績、淨資產變動和現金流量（如果要求財務報表包括現金流量表）；

4.	註冊人、其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見1940年《投資公司法》第30a-3（c）條）以及對財務報告的內部控制（定義見1940年《投資公司法》第30a-3（d）條），並有：

(a)

設計了此類披露控制和程序，或使此類披露控制和程序在的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）相關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

(b)

設計了此類對財務報告的內部控制，或使此類對財務報告的內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證；

(c)

評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估，在本報告提交之日前 90 天內提出了我們對披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

在本報告中披露了在本報告所涉期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化具有重大影響

影響或合理可能對註冊人對財務報告的內部控制產生重大影響；以及

5.	註冊人其他認證人員和我已向註冊人審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b)

任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大。

根據 1940 年法案第 30a-2 (a) 條和《1940年法案》第 302 條進行認證

薩班斯-奧克斯利法案

我，W. Patrick Bradley，證明：

1.	我已經在 Virtus Total Return Fund Inc. 的 N-CSR 表格上查看了這份報告；

2.	據我所知，本報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於此類陳述是在本報告所涉期間內作出的，不會產生誤導；

3.	根據我的瞭解、財務報表和本報告中包含的其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所列期間的財務狀況、經營業績、淨資產變動和現金流量（如果要求財務報表包括現金流量表）；

4.	註冊人、其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見1940年《投資公司法》第30a-3（c）條）以及對財務報告的內部控制（定義見1940年《投資公司法》第30a-3（d）條），並有：

(a)

(b)

(c)

評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估，在本報告提交之日前 90 天內提出了我們對披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

在本報告中披露了在本報告所涉期內發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5.	註冊人其他認證人員和我已向註冊人審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

(a)

任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大。