目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委員會檔案第001-34541號

中國臍帶血總公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中國銀行大廈48層 花園路1號 香港特別行政區中環

(主要執行辦公室地址)

陳弘毅 +852 3605 8180 郵箱：albert.chen@chinacordred corp.com 中國銀行大廈48層 花園路1號 香港特別行政區中環

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

目錄表

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：沒有。

截至2016年3月31日，發行人有800,083,248股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

O是，不是。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X是，但不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

X是，但不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17和項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是，不是。

目錄表

目錄

第一部分			4
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份		4
第二項。	報價統計數據和預期時間表		4
第三項。	關鍵信息		4
	A.	選定的財務數據	4
	B.	資本化和負債化	6
	C.	提供和使用收益的原因	6
	D.	風險因素	6
第四項。	關於該公司的信息		33
	A.	公司的歷史與發展	33
	B.	業務概述	38
	C.	組織結構	57
	D.	財產、廠房和設備	61
項目4A。	未解決的員工意見		61
第五項。	經營和財務回顧與展望		61
第六項。	董事、高級管理人員和員工		81
	A.	董事和高級管理人員	81
	B.	補償	83
	C.	董事會慣例	85
	D.	員工	87
	E.	股份所有權	88
第7項。	大股東及關聯方交易		88
	A.	大股東	88
	B.	關聯方交易	89
	C.	專家和律師的利益	91
第八項。	財務信息		91
	A.	合併報表和其他財務信息	91
	B.	重大變化	91
第九項。	報價和掛牌		91
	A.	優惠和上市詳情	91
	B.	配送計劃	91
	C.	市場	92
	D.	出售股東	92
	E.	稀釋	92
	F.	發行債券的開支	92

i

目錄表

第10項。	更多信息		92
	A.	股本	92
	B.	組織章程大綱及章程細則	92
	C.	材料合同	95
	D.	外匯管制	96
	E.	税收	96
	F.	股息和支付代理人	101
	G.	專家發言	101
	H.	展出的文件	101
	I.	子公司信息	102
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露		102
第12項。	除股權證券外的其他證券説明		103
第II部			103
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息		103
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改		103
	E.	收益的使用	103
第15項。	控制和程序		103
項目16A。	審計委員會財務專家		105
項目16B。	道德準則		105
項目16C。	首席會計師費用及服務		105
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準		106
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券		106
項目16F。	變更註冊人S註冊會計師		106
項目16G。	公司治理		107
第16H項。	煤礦安全信息披露		107
第三部分			107
第17項。	財務報表		107
第18項。	財務報表		107
項目19.	展品		107

II

目錄表

某些信息

除文意另有所指外，且僅為本報告的目的：

·BCHILä是指柏聯中國醫療投資有限公司，前身為KKR中國醫療投資有限公司，是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，隸屬於KKR中國增長基金有限公司，KKR中國增長基金是一隻專注於中國的基金，由紐約證券交易所上市的全球投資公司科爾伯格-克拉維斯-羅伯茨公司管理；

·CBB？指的是2011年6月30日Cordlife Limited重組後的Life Corporation Limited(前身為Cordlife Limited)。CBB是一家在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。於二零一三年六月前，該公司主要在發展中市場(包括印尼、印度及菲律賓)提供臍帶血庫服務，其後出售予Cordlife Group Limited。從2013年12月開始，其主營業務改為提供殯葬及相關服務；

·？我們公司、我們公司、公司、我們的公司、我們的公司，指的是中國臍帶血公司，這是一家在開曼羣島繼續註冊的有限責任公司；

？CCBS？是指中國臍帶血服務公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，是CCBC的全資子公司；

？中國和中華人民共和國是指S和Republic of China，僅就本報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

·？Cordlife？指的是2011年6月30日重組前的Cordlife Limited。Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。它主要在新加坡、香港、印度尼西亞、印度和菲律賓從事臍帶血庫服務；

？Cordlife HK是指Cordlife(Hong Kong)Limited，這是一傢俬人公司，是Cordlife Group Limited的子公司。該公司在香港主要從事臍帶血銀行服務；

？Cordlife服務是指人壽公司服務(S)私人有限公司。前身為Cordlife Services(S)Pte.有限公司)，一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，CBB的全資子公司；

？Cordlife新加坡？指的是2011年6月30日Cordlife重組後的Cordlife Group Limited(前身為Cordlife Pte Ltd)。Cordlife新加坡是一家有限責任公司，於2012年3月29日在新加坡交易所上市。它主要在新加坡、香港、印度尼西亞、印度和菲律賓從事臍帶血庫服務。它也是總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife Berhad(Stemlife？)的控股股東；

？CSC East是指中國幹細胞(東部)有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司；

？CSC Holdings是指中國幹細胞控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司；

？CSC South？指中國幹細胞(南方)有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司；

·衞生部是指地方人民衞生廳S Republic of China。2013年3月，衞生部和地方人口與計劃生育委員會S、Republic of China改組為地方人民衞生與計劃生育委員會S、Republic of China；

？有利的炮臺是指在香港註冊的有限責任公司--有利炮臺有限公司；

·轉基因幹細胞是指在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited；

？Golden Meditech？指在開曼羣島註冊成立並在香港聯合交易所主板上市的有限責任公司Golden Meditech Holdings Limited；

1

目錄表

？集團是指中國臍帶血公司及其子公司；

·？香港是指中國的香港特別行政區；

？嘉晨紅是指我們在中國註冊成立的有限責任子公司北京嘉晨鴻生物科技有限公司；

？地方衞生和計劃生育委員會S、Republic of China；

·鹿口是指浙江鹿口生物科技有限公司，我們在中國註冊成立的非全資子公司有限責任公司；

？Magnum Opus？指的是Magnum Opus International Holdings Limited，這是一家英屬維爾京羣島公司，是一家由我們的董事長袁錦先生控制的私人車輛；

·Magnum受託人是指Magnum Opus International(PTC)Limited，作為Magnum Opus International Trust的受託人，該信託是根據香港法律設立的酌情信託；

·衞生部指的是衞生部S和Republic of China。衞生部、國家人口與計劃生育委員會S、Republic of China自2013年3月起改組為國家衞生與計劃生育委員會S、Republic of China；

·NHFPC是指國家衞生和計劃生育委員會S、Republic of China；

·諾亞是指我們在中國註冊成立的有限責任子公司廣州市天河諾亞生物工程有限公司；

？中國的省份是指22個省、四個直轄市(北京、上海、天津和重慶)和五個自治區(新疆、西藏、內蒙古、寧夏和廣西)；

·齊魯是指山東省齊魯幹細胞工程有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司；

？股份或普通股是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

·任何表格中確定為總額的數額與其中所列數額之和之間的所有差異都是由於四捨五入造成的。

除非另有説明，否則凡提及我們的業務和業務，統稱為我們的北京業務、廣東業務和浙江業務。

除非另有説明，本報告中提供的財務信息是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。所有對人民幣、人民幣或人民幣的提及都是指中國的法定貨幣，所有對美元、美元、美元或美元的提及都是對美國法定貨幣的提及，所有對港幣的提及都是對香港法定貨幣的提及，所有對澳元的提及都是對澳大利亞法定貨幣的提及。本報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的兑換都是按照2016年3月31日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣兑美元電匯的中午買入價或中午買入價進行的。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2016年3月31日，中午的買入價為6.4480元兑1.00美元。

這份報告包含了我們從各種機構公開發布的出版物中獲得的與中國醫療保健行業相關的統計數據。這些出版物一般表明，它們從被認為可靠的來源獲得了信息，但不保證其信息的準確性和完整性。雖然我們認為這些出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實它們的統計數據。這些統計數據可能無法與美國和其他國家為該行業收集的類似統計數據相比較。

2

目錄表

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們和我們所在行業的預期、假設、估計和預測。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能？、？將？、？預期？、？預期？、？估計？、？計劃？、？相信？、？很可能？或其他類似的表述。本報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

·中國、中國的目標和戰略；

·*；

·他預測了中國臍帶血銀行服務的預期市場增長；

·中國是中國企業，中國是中國企業，我們有能力發展業務；

·中國、日本、日本、印度、日本、日本、香港等國家對臍帶血銀行業務，特別是對我們的服務的市場接受度；

·我們有能力擴大業務，中國有能力擴大我們的業務；

·我們能夠更好地把握市場趨勢和技術變革；

·*，*

·*

·*，*，*

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們不能向您保證我們的期望將被證明是正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素一般列於本報告標題為關鍵信息和風險因素的章節、公司信息和經營與財務回顧和前景章節以及影響我們財務狀況和經營結果的因素章節和本報告的其他部分。

本報告還包含與臍帶血銀行業有關的數據。這些市場數據包括基於多項假設的預測。臍帶血庫市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

3

目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

以下精選綜合財務數據(部分營運數據除外)來自(I)本公司截至2015年3月31日及2016年3月31日及截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度的經審核綜合財務報表，該等報表包括於本報告其他部分；及(Ii)本公司截至2012年3月31日、2013年及2014年3月31日及截至2012年及2013年3月31日止年度的經審核綜合財務報表，該等財務報表並未包括於本報告內。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們在任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。見本報告其他部分包括的關鍵信息和風險因素。截至2015年3月31日和2016年3月31日的選定綜合財務數據以及截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度綜合財務數據應與這些綜合財務報表和附註以及本報告其他部分包括的經營和財務回顧及展望一併閲讀。

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(除每股和運營數據外，以千為單位)
綜合收益數據精選報表：
收入		102,822		662,999		635,122		572,857		526,123		380,490
毛利		80,397		518,401		504,511		466,632		419,502		293,832
營業收入(1)		29,673		191,330		234,996		231,926		209,314		134,843
S股東應佔本公司淨收入(1)(2)		14,108		90,970		107,292		131,903		112,447		131,980
基本每股普通股淨收入		0.19		1.25		1.36		1.60		1.49		1.79
稀釋後每股普通股淨收益		0.19		1.25		1.36		1.60		1.49		1.79
選定的運行數據：
新用户註冊(3)		62,909		62,909		64,736		64,641		72,228		53,924
接受新捐款(3)		3,926		3,926		6,387		6,700		5,400		4,506
總儲存單位(期末)(3)(4)		547,806		547,806		480,971		409,848		338,507		260,879
認購人繳存的單位(期末)(3)(4)		504,268		504,268		441,359		376,623		311,982		239,754
捐助者捐助的單位(期末)(3)		43,538		43,538		39,612		33,225		26,525		21,125

(一)財務會計年度財務報表、財務報表包括基於股份的薪酬支出，分配到下列費用項目：

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
直接成本		229		1,475		416		—		—		—
銷售和市場營銷		2,545		16,413		4,624		—		—		—
一般和行政		6,327		40,796		11,495		—		—		—
總計(A)		9,101		58,684		16,535		—		—		—

(A)自2014年12月起，本公司根據S限制性股份計劃(激勵計劃)向本公司若干高管、董事及主要員工授予合共7,300,000股限制性股份單位(RSU)，但須受若干業績條件所規限。每個RSU的公允價值為4.15美元，這是根據S公司普通股在授予之日的市場價格計算的。於截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度內，並無授予或沒收任何已授予的RSU，截至2015年3月31日及2016年3月31日為止，尚有7,300,000個未歸屬的RSU。

4

目錄表

(二)*，包括：

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
所得税支出(A)(B)(C)(D)		7,754		50,000		47,327		58,398		38,543		9,634

(A)創辦人S獲續發的高新技術企業證書日期為二零一一年十月二十八日，並於二零一二年二月十五日獲中國有關税務機關批准。該狀態追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。於截至二零一二年三月三十一日止財政年度的綜合全面收益表中錄得一筆一次性税項優惠人民幣1,700,000元，該等優惠涉及因S續訂HNTE身份而導致的税率變動。中國有關税務機關其後於二零一五年一月重新釐定嘉誠鴻S的非華裔美國公民身份，續期的非華裔中國公民資格證書日期為二零一四年十月三十日，有效期為三年。該狀態追溯至2014年1月1日起有效，截止日期為2016年12月31日，加晨紅在此期間減按15%的税率徵收。

(B)由諾亞S簽發的中國國家税務證書日期為二零一零年十二月二十八日，並於二零一一年六月二日獲中國有關税務機關批准。該狀態追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。因此，諾亞在此期間被減按15%的税率。於截至二零一二年三月三十一日止財政年度的綜合全面收益表中，因諾亞S的非上市公司地位導致税率變動而錄得一次性税項優惠人民幣13,000,000元。諾亞S的非美國非關税壁壘地位其後於二零一四年四月由中國有關税務機關重新釐定，而續期的非關税壁壘證明書日期為二零一三年十月十六日，有效期為三年。該地位自2013年1月1日起追溯有效，於2015年12月31日到期，諾亞在此期間減按15%的税率徵收。待中國有關税務機關重新申請及重新釐定後，HNTE地位將使諾亞有權於2016年1月1日至2018年12月31日期間享有15%的優惠所得税税率。管理層認為，諾亞符合重新申請HNTE地位所需的所有標準，因此在確認當期税項時適用了15%的税率。

(三)陸口S持有的中國進出口銀行合格證日期為2015年9月17日，並於2016年1月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2015年1月1日起追溯有效，並將於2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期間減按15%的税率徵收。

(D)於截至二零一四年三月三十一日止年度內，我們的中國附屬公司向中國境外的控股公司派發的股息徵收中國預扣税人民幣6,000,000元。於截至二零一四年三月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度內，我們已根據我們中國附屬公司將於可預見未來分配的預期收益，計提所得税人民幣390萬元、人民幣520萬元及人民幣520萬元(80萬美元)。

(3)考慮到截至期末的總存儲單位、訂户存放單位和捐贈者貢獻單位，以及在每個時期內接受的新訂户註冊和接受的捐贈單位，包括包括以下幾個方面的數據：、。請參考公司信息？業務概述？我們的臍帶血庫服務？

(四)包括拖欠款項且我們已停止確認其儲存費收入的訂户。請參考公司信息？業務概述？我們的臍帶血庫服務？

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
現金流量數據精選報表：
經營活動提供的現金淨額		90,105		580,997		594,866		536,015		578,632		353,858
用於投資活動的現金淨額		(2,556	)	(16,480	)	(42,431	)	(149,883	)	(493,717	)	(122,945	)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(255	)	(1,646	)	—		2,336		618,718		(44,664	)

		截至3月31日，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
選定的資產負債表數據：
現金和現金等價物		466,567		3,008,422		2,436,655		1,882,901		1,494,099		794,311
營運資金(1)(2)		423,626		2,731,538		2,198,529		1,657,094		1,262,048		700,065
總資產(2)		727,036		4,687,927		4,111,684		3,619,552		2,970,931		1,824,150
遞延收入		244,872		1,578,931		1,319,539		1,020,353		702,586		412,644
普通股		8		50		50		50		50		50
留存收益		116,871		753,585		662,615		555,323		423,420		310,973
股東權益總額		265,083		1,709,253		1,537,758		1,435,042		1,237,132		1,202,734

5

目錄表

(一)財務報表、財務報表、財務報表。

(2)隨着截至2016年3月31日的財政年度採用會計準則更新第2015-03號，截至2012年3月31日、2013年、2014年、2015年和2016年3月31日的債務發行成本為零、人民幣15,345元、人民幣11,470元、人民幣7,802元和人民幣4,437元(688美元)，均作為可轉換票據的賬面金額扣除，而不是作為資產在資產負債表上報告。成本將繼續按實際利息法攤銷至利息支出。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。2016年3月31日，美聯儲統計發佈的中午買入匯率為6.4480元人民幣兑1.00美元，2016年6月30日中午買入匯率為6.6459元人民幣兑1.00美元。

		人民幣兑美元匯率為中午買入價
		期間已結束		平均值(1)		低		高
2016
六月		6.6459		6.5892		6.5590		6.6481
可能		6.5798		6.5259		6.4738		6.5798
四月		6.4738		6.4754		6.4571		6.5004
三月		6.4480		6.5027		6.4480		6.5500
二月		6.5525		6.5501		6.5154		6.5795
一月		6.5752		6.5726		6.5219		6.5932
截至2016年3月31日的年度		6.4480		6.3584		6.1927		6.5932
截至2015年3月31日的年度		6.1990		6.1952		6.1107		6.2741
截至2014年3月31日的年度		6.2164		6.1220		6.0402		6.2273
截至2013年3月31日的年度		6.2108		6.2783		6.2105		6.5477
截至2012年3月31日的年度		6.2975		6.3790		6.2935		6.5477

資料來源：聯邦儲備銀行

(一)年度平均值從月末利率計算。每月平均數是根據有關期間內每日租金的平均數計算的。

B.資本化和負債

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

D.風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本報告中的所有信息，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自為我們的用户提供處理服務，包括臍帶血單位的測試和處理，以及儲存服務，包括在我們的設施中儲存臍帶血單位。在本報告中，我們有時將處理服務和存儲服務統稱為訂閲服務。此外，中國政府還要求我們儲存公眾捐贈的臍帶血，併為需要移植的患者提供配型，這在本報告中有時被稱為配型服務。截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日止年度的所有這些收入均來自中國。由於缺乏明確、一致和完善的監管框架，中國臍帶血銀行業的運營存在重大的模糊性、不確定性和風險。出於以下原因，我們不能向您保證我們可以繼續以同樣的方式運營我們的業務：

6

目錄表

·日本政府、日本、日本和新西蘭表示，NHFPC在對臍帶血庫的監管中一直遵循每個地區一個許可證的政策，這意味着不能有多個臍帶血銀行持牌人在同一地區運營。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃建設期限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照，同時計劃建設國家臍血庫。這項政策可以隨時改變。如果在北京、廣東、浙江或我們經營持牌臍帶血庫的任何地區發出新牌照，或LHFPC實際上允許或默許其他類型的機構經營收費服務，我們作為相關地區唯一臍帶血庫經營者的市場地位可能會受到影響。此外，如在廣東及浙江經營我們的臍帶血庫的權利或我們在山東的投資獲得額外牌照，或如果NHFPC或相關的LHFPC認為收費商業臍帶血庫服務的提供並不僅限於持牌臍帶血庫的經營者，吾等可能須就其在廣東及浙江的經營權或在山東的投資的部分或全部賬面價值記錄減值費用。由於監管政策的變化，我們可能需要記錄的任何減值費用都將對我們的資產和淨收入產生重大不利影響。

·特朗普表示，我們的業務可能會受到中國政府日益嚴格的反壟斷措施的影響。根據《中華人民共和國反壟斷法》，壟斷活動被歸類為(I)壟斷協議，包括經營者與供應商之間簽訂的協議以及經營者之間的協議；(Ii)經營者濫用市場支配地位；以及(Iii)經營者集中可能具有排除或阻礙競爭的效果。截至本報告之日，中國僅獲得7個臍帶血庫牌照，其中3個給北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫(均由我司運營)，4個給齊魯，齊魯是山東省臍血庫的唯一運營商，我公司擁有齊魯公司24.0%的實際權益。因此，我們不能向您保證，我們不會被認定為具有主導市場地位的商業運營商。在這種情況下，反壟斷機構可能會對我們在中國的運營實施更嚴格的監管，特別是我們改變或修改我們運營的任何部分的能力。甚至還有一種風險，即認購價格將受到強制性或指導性指導或中國政府施加的其他限制。此外，我們計劃通過進一步的戰略收購來擴大我們的業務。如果預期的業務集中具有排除或阻礙競爭的效果，反壟斷機構可能會禁止完善預期的業務集中，或施加條件以減輕集中對競爭的影響，因此我們可能無法通過收購擴大我們的業務。此外，我們在北京、廣東和浙江的子公司也採取了類似的商業政策，並在中國共享了許多材料採購渠道。如果我們有任何協議或一系列協議被認定為壟斷協議，這些協議產生的利潤可能會被沒收，我們可能會受到行政處罰。

·中國政府表示，NHFPC或相關的LHFPC可能會採取這樣的立場，即提供收費商業臍帶血銀行服務並不侷限於持牌臍帶血庫的運營商。如果衞計委或相關的LHFPC公開宣佈這一立場，或以含蓄或明確的方式澄清這一立場，醫療保健或其他相關行業的其他公司可能會開始提供此類服務，在這種情況下，我們將面臨這些公司的直接競爭。

·針對中國醫改的發展，中國政府可能會進一步頒佈某些指導意見或強制性規定，或以其他方式澄清其政策或監管立場，這可能會限制甚至禁止持牌臍帶血銀行或其經營者開展收費商業臍帶血銀行服務，從而削弱臍帶血銀行運營商的盈利能力。中國政府可通過對認購服務施加某些限制條件，引導或強制持牌臍帶血庫專注於提供配對服務的業務，或至少將配對服務作為其主營業務。如果發生任何此類情況，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

*：*在這種情況下，我們可能不得不改變我們的商業模式，甚至終止我們的業務，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

·*；*，NHFPC或相關LHFPC可採取訂閲服務和匹配服務不能由同一運營商運營的立場。在這種情況下，我們可能需要為我們的訂閲服務獲得單獨或特殊的許可證、許可或授權，或者可能受到一些限制性條件的限制，在這種情況下，我們的運營將受到實質性的不利影響。

7

目錄表

·中國政府可能對臍帶血銀行服務的許可、許可或註冊採取額外要求。由於中國正在進行的醫療改革，以及中國政府頒佈和公佈的關於上述醫療改革的政策，包括但不限於衞生部於2011年10月24日發佈的《關於加強臍帶血幹細胞管理和控制的通知》，臍血庫服務可能受到中國相關商品價格主管部門制定的定價標準的約束。此外，2012年10月8日，國務院發佈了《關於加強血站安全保障和血站實驗室建設標準的通知》，提出加強血站安全保障，提高血站實驗室標準，2012年12月3日，衞生部發布了可能與我國臍帶血庫服務管理有關的三個行業標準，其中包括可能與我國臍帶血庫服務管理有關的血液儲存要求。儘管如此，我們提供的臍帶血庫服務缺乏明確的價格水平或價格指引。我們不能排除中國政府未來可能會為臍帶血銀行服務制定價格指引或引入其他特定的價格控制標準。此外，我們不能保證我們的訂閲服務將不包括在價格控制範圍內，或者政府價格將高於我們當前的費率或我們的運營成本。如果發生這種情況，我們的訂閲服務可能會受到強制性或名錄指導或中國政府施加的其他限制。特別是，如果訂閲服務受到中國的價格管制，我們將被要求遵守這種管制和政策，我們可能無法按當前費率向我們的用户收費。如果中國政府有關部門制定的政府控制價格或價格指導低於我們目前的價格或我們的運營成本，我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。

如果我們失去在現有市場唯一提供臍帶血銀行服務的地位，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因為中國最近放鬆獨生子女政策而受到實質性的不利影響。

獨生子女政策在中國已經制定了30多年，在過去的幾年裏成功地控制了人口增長率。自2016年1月1日起，中國人口與計劃生育法修正案放寬了獨生子女政策，允許家庭在滿足一定條件的情況下生育兩個孩子。由於每個家庭只有一個孩子，如果這樣的孩子需要移植，以前很難獲得匹配的幹細胞。在有一個以上孩子的家庭中，從兄弟姐妹那裏獲得匹配的幹細胞的可能性會增加，這樣的家庭可能會決定不選擇我們的訂閲服務。隨着中國最近獨生子女政策的放鬆，我們不能保證對我們訂閲服務的需求將保持在當前水平，因此，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

如果將市民捐獻的臍帶血配對給需要移植的病人，以滿足全部或部分幹細胞需求，準父母可能會選擇不支付我們的認購服務，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

由於以下原因，不能保證對我們的訂閲服務的需求將保持在當前水平：

·要求中國的臍帶血銀行持牌人接受所有臍帶血單位捐獻，併為需要移植的患者提供匹配服務。隨着市民捐獻的臍帶血數目越來越多，種類越來越多，在市民捐獻的臍帶血中找到適合病人的臍帶血的可能性可能會增加，這可能會導致市場對我們的訂閲服務的需求減少。

·我們表示，我們的訂閲服務的價值與自體臍帶血移植的成功率高於無關臍帶血移植有關。如果醫學研究發現新的、更有效的醫療程序，使異基因臍帶血移植更安全、更有效，那麼儲存S的臍帶血供他或她自己未來治療使用的臨牀優勢可能會大幅下降。

·中國政府表示，中國政府正在對中國的醫療行業進行改革。我們不能向您保證，中國政府不會採取政策鼓勵非營利性醫療措施，如配套服務，同時限制或禁止營利性醫療措施，如我們的訂閲服務。

對我們的訂閲服務需求的任何減少都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們目前只在北京、廣東和浙江開展業務。由於地理上的集中，這些地區的當地經濟或出生率水平的下滑可能會損害我們的增長，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在北京、廣東和浙江。由於我們的業務缺乏地域多樣性，我們可能無法減輕這些地區經濟發展、可支配收入或出生率水平的任何不利趨勢的影響。尤其是：

·他表示，我們業務的成功運營和增長主要取決於北京、廣東和浙江的總體經濟狀況，而這些經濟狀況又受到許多因素的影響，包括人口趨勢、製造業和服務業的實力以及對外貿易。中國目前的經濟狀況惡化或經濟下滑，特別是北京、廣東或浙江的經濟低迷，可能會導致新用户註冊人數下降，並損害我們的增長。

8

目錄表

·由於臍帶血銀行是一項預防性的醫療措施，我們招募新訂户的能力通常取決於準父母的可支配收入。有許多因素可能會導致此類可自由支配支出下降，如利率上升、通脹、經濟衰退、消費信貸下降、消費者債務水平上升、税率上升、失業率上升，以及其他影響消費者信心和支出的問題。

·隨着中國和日本的人口增長，由於目前我們的市場主要針對準父母和新生兒，我們業務的增長將受到我們運營地區的出生率水平和人口基數的影響。如果我們運營地區的出生率水平或人口基數大幅下降，我們的運營結果、收入和流動性可能會受到嚴重影響。

我們的一個主要增長戰略是專注於滲透我們現有的市場。這種策略可能有風險，因為一個或多個市場的不利經濟或監管發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們能夠保持或提高我們在未來吸引新用户方面的成功率。

我們在齊魯的投資可能會由於山東省當地經濟或出生率水平的下滑而受到實質性的不利影響。這種惡化可能會對我們的投資產生重大不利影響或導致減值。

我們投資了齊魯，這是山東省唯一的臍帶血銀行運營商，持有24.0%的股權。由於缺乏地理多樣性，齊魯可能無法緩解當地經濟發展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趨勢的影響。山東省S經濟發展的任何放緩、不利的人口趨勢、準父母可支配收入的下降或消費者行為的不利變化都將對齊魯S滲透當地市場的能力產生不利影響。因此，我們在齊魯的投資可能會受到重大不利影響或嚴重減值。

如果我們不能通過戰略收購其他地區的臍帶血庫進行擴張，我們可能無法擴大業務範圍或增加收入。

根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。因此，我們認為，我們將不得不依靠戰略收購來擴大業務。通過戰略收購進行擴張面臨許多風險：

·*或者，我們可能不得不與其他公司或其他中國臍帶血銀行運營商競爭，競標收購我們尚未開展業務的地區的臍帶血庫。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源。

·如果美國政府需要為我們的部分或全部收購成本提供資金，我們可能需要發行普通股、產生債務並承擔或有負債。此類收購還可能產生與攤銷無形資產相關的額外費用。這些因素中的任何一個都可能損害我們的財務業績，並導致我們股票價格的波動。此外，我們未來收購可能需要的任何融資可能只有在限制我們的業務或施加降低我們利潤的成本的條款下才能獲得。

·特朗普表示，即使我們競標成功，我們也可能無法獲得完成任何擬議收購所需的政府批准。除其他外，如果預期的企業集中具有排除或阻礙競爭的效果，反壟斷機構可禁止完成預期的企業集中，或施加條件以減輕這種集中對競爭造成的影響。此外，我們可能會在當地市場遇到保護性措施，阻止或阻礙我們通過戰略收購向這些地區擴張的能力。

·該公司表示，任何新業務的整合都可能產生意想不到的運營困難和支出，並可能佔用大量的管理層注意力，否則這些注意力將用於我們業務的持續發展。其中，我們可能無法在盡職調查期間發現所有或有負債和不利問題，從而在整合過程中出現意想不到的延誤或困難。

·雖然所有的臍帶血庫都必須符合NHFPC制定的相關標準，但一些臍帶血庫由於運營歷史有限，可能擁有與我們不同的技術標準和運營模式。收購完成後，我們可能需要投入大量的時間和資源來修改和改造收購的目標。在實施收購之前，我們可能無法預測完成此類轉型所需的適當時間和資源。甚至有可能我們可能根本無法糾正這種情況。由於上述不確定性，我們可能會因收購而產生大量成本和意想不到的延遲。

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目錄表

我們未來的成功取決於我們是否有能力通過將我們的地理覆蓋範圍擴大到其他地區來增加我們的目標訂閲基礎。如果我們不能通過戰略收購來擴大我們的業務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在其他地區申請臍帶血銀行牌照可能會產生重大的初始投資，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果衞計委決定未來在其他地區發放新的臍帶血銀行牌照，我們可能會嘗試在這些地區申請牌照。申請牌照涉及各種風險：

·根據現有的7張臍帶血牌照發放所需時間，我們認為，中國申請臍帶血銀行牌照的過程一般需要幾年時間。在申請興建臍帶血庫的過程中，我們可能會招致龐大的費用，但成功與否並不一定。

·根據申請過程中的任何時間，衞計委可能決定不在該地區發放臍帶血銀行牌照。此外，我們成功的可能性可能不容易評估，因為NHFPC和LHFPC目前都沒有宣佈那些申請的狀態，包括未來的申請者數量。

·《華爾街日報》、《華爾街日報》、《華爾街日報》以及《華爾街日報》稱，潛在的新牌照發放可能會吸引新的進入者進入該行業。其中一些進入者可能包括擁有更廣泛技術能力和更強品牌認知度的國際化專家，以及總部位於中國的醫療集團，其資源比我們多得多。

我們與其他市場參與者爭奪基本上相同的許可證。競爭加劇可能會導致每個許可證的平均成本增加。不能保證我們將能夠通過申請過程獲得新的許可證。如果我們不能順利獲得即將授予的新牌照，我們可能就無法保持我們在中國臍帶血銀行業的市場地位。目前，我們既沒有確定任何具體的地點，也沒有表示有任何書面興趣建設臍帶血庫。

在我們的目標市場上，我們可能會面臨來自有或沒有許可證的競爭對手的不公平競爭。

中國的法律法規不斷修改、補充和修改，建立了完善的法律制度，同時，中國所處的環境也是市場條件瞬息萬變的。因此，某些法律法規未能及時更新以適應新的營商環境，公佈的一些法律法規只給出了監管框架或基本原則，其具體的操作程序和涉及某些細節(如標準、範圍、程序等)的明確解釋可能會缺席。主管行政或司法機關可能不能及時執行法律法規，省級地方高管委在解釋與臍帶血庫管理有關的法律法規時，可能會有不同的職位，因此有不同的監管方法。雖然上海市第二中級人民法院S法院官方網站2004年12月6日作出的判決(2004年呼爾中興中256號)認為，無證從事臍帶血採集、供應活動的經營者將被當局責令關停，但我們不能向您保證，在我們的目標市場不會有無證經營的競爭對手。這些競爭對手可能包括有血液學專科的醫療機構、普通血站、保存生物組織的機構(即精子庫)、醫院血液診所、研究機構和商業機構或組織。此外，亦不能保證其他地區(北京、廣東和浙江以外)領有牌照的臍帶血庫的經營者不會在目標市場與我們競爭，或以其他不公平的方法與我們競爭。如果出現上述情況，我們可能無法及時獲得政府的有效保護，不得不應對來自這類運營商的這種不公平競爭，這可能導致失去開拓潛在市場的機會，甚至減少或失去我們現有的市場需求。在任何情況下，我們的運營和財務狀況都將受到不利影響。

我們可能無法管理我們預期的增長和擴大的業務。

我們預計將需要進一步擴大，以便我們能夠利用臍帶血銀行業現有的機會。我們的增長戰略可能不會成功，原因如下：

·*表示，我們獲得額外資本以實現增長的能力受到各種不確定性的影響，包括我們的經營業績、財務狀況、資本市場看法、醫療保健公司融資活動的一般市場狀況以及中國的經濟狀況。

·我們的盈利能力將受到與運營新設施、增加營銷和銷售支持活動、在電子和移動平臺上進行試驗以適應新的消費者行為、技術改進項目、招聘新員工、管理、運營和財務系統、程序和控制的升級，以及對不斷增長的員工基礎的培訓和管理相關的額外成本和支出的不利影響。

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目錄表

·我們表示，運營規模的擴大將給我們的管理層帶來與運營擴大業務相關的挑戰，包括投入更多的時間和資源來運營和管理位於中國一個以上地理位置的臍帶血庫，確保監管合規，以及繼續管理和發展業務。

我們不知道我們的收入是否會增長，或者增長得是否足夠快，以吸收增長所需的資本和費用。很難評估我們增長所需的資本和費用的程度及其對我們經營業績的影響。如果不能有效地管理我們的增長和擴大的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果醫學沒有新的發展來克服目前在醫療中使用臍帶血的一些技術和治療方面的限制，我們的前景可能會受到不利影響。

臍帶血療法仍處於早期發展階段，第一次成功的臍帶血移植是在1988年才發生的。臍帶血治療需要克服各種技術障礙，才能成為一種既定的醫學實踐。臍帶血治療目前有以下侷限性：

·臍帶血移植可能比其他可用的治療方法風險更大。臍帶血中的幹細胞比骨髓或外周血中的幹細胞更原始。出於這個原因，臍帶血的植入過程需要更長的時間，使患者在更長的時間內容易受到致命感染。此外，患者S自己的幹細胞通常不是最安全或最有效的幹細胞來源，尤其是在兒童癌症或遺傳性疾病的情況下，這可能使其更好地使用由健康人捐贈的臍帶血，而不是患者S出生時收集的臍帶血。

·美國科學家表示，由於臍帶血治療是一種相當新的醫療程序，有關其應用的經驗數據有限，冷凍臍帶血的長期生存能力尚未得到牢固確立，臍帶血治療的有效性有待證明。因此，醫生可能對臍帶血治療的有效性有所保留。

·美國醫生説，一次典型的臍帶血採集只包含足夠治療一個大孩子或小成人(體重約100磅)的幹細胞。雖然大型成人臍帶血移植在臨牀試驗中已經成功，無論是通過在移植前在實驗室培養細胞，還是通過一次移植多個臍帶血單位，這種技術還沒有成熟到應用於商業用途的普通醫療實踐。

臍帶血治療可能永遠不會成為一種既定的醫學實踐。如果臍帶血治療的效用下降，我們的前景將受到實質性的不利影響。

我們業務的盈利能力取決於市場對中國臍帶血銀行的接受程度。

市場對臍帶血銀行服務的接受度越來越高，這對我們未來的成功至關重要。然而，我們很難預測我們能否成功地提高消費者對我們的服務價值的興趣和信心。臍血庫在中國人羣中是一個相對較新的預防性保健概念。對於我們的許多目標訂户來説，我們的服務是新穎的，代表着與傳統醫療支出的背離。從成本和收益的角度來看，臍帶血銀行對一些人可能沒有吸引力。我們已在北京、廣東和浙江進行了大量資本投資，並預計未來將在我們的潛在市場產生大量資本投資。如果我們因中國對臍帶血銀行缺乏市場認可度而無法通過吸引新用户來滲透我們現有和未來的市場，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的前景和業務可能會因為涉及細胞相關療法的負面宣傳而受到實質性的不利影響。

2016年4月，中國發生了一起涉及細胞療法的失敗案例，引起了公眾的極大關注。2014年，21歲的中國大學生魏則西被診斷出患有滑膜肉瘤，這是一種罕見的癌症，會影響到主要關節周圍的組織。2016年4月12日，Mr.Wei在北京一家醫院接受了一種基於細胞的免疫療法後去世，這是他從一箇中文搜索引擎上的推廣結果中得知的(魏澤熙事件)。魏則西事件被媒體廣泛報道，對搜索引擎推廣的搜索行為提出了高度批評，並由中國網信辦進行了調查，得出的結論是，搜索引擎S付費安置結果影響了Mr.Wei和S的就醫選擇，影響了搜索結果的公平和客觀。因此，中國公眾對網上宣傳虛假或誤導性醫療信息的可能性仍有很大的不信任，特別是在涉及創新細胞療法的情況下。

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目錄表

我們是一家臍帶血庫運營商，提供造血幹細胞儲存服務。造血幹細胞療法的臨牀應用已經被臨牀數據證明，並於多年前獲得國家衞計委的批准。因此，截至本報告日期，我們尚未看到魏則西事件對我們的業務產生任何直接的重大影響，管理層也不預期未來會受到如此影響，包括可能為解決中國的這些問題而實施的任何潛在監管變化。此外，我們相信，對生物細胞療法的臨牀應用和研究進行徹底的審查和適當的監管，將有利於再生醫學行業的整體。

另一方面，作為最大的私營造血幹細胞存儲運營商之一，如果公眾由於未來類似魏則西事件的公共事件的某些負面影響而對基於細胞的治療失去信心，我們在營銷我們的服務以擴大訂户基礎時可能面臨挑戰。負面宣傳及相關網絡謠言可能令中國消費者對基於細胞的療法產生懷疑，進而可能對消費者對臍帶血銀行業的信心產生不利影響。

臍帶血銀行業動態和技術的變化可能會使我們的服務失去競爭力或過時，這可能會導致我們的收入下降。

臍帶血銀行業正在發展，可能會變得越來越有競爭力。我們認為，其他公司正在開發各種冷凍保存技術。我們的設施可能會因為別人的技術進步而變得過時。其他臍帶血庫可能有比我們更好的技術來保存分娩時收集的臍帶血單位，以便將來收集臍帶血中包含的幹細胞。為了在未來有效地競爭，我們可能需要投入大量的財政資源，以跟上臍帶血銀行業的技術進步。然而，任何重大的資本支出都可能對我們的盈利能力產生不利影響，因為我們可能無法將成本轉嫁給現有的訂户。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強我們的基礎設施，以跟上醫療行業的技術發展。未能對不斷變化的技術做出快速反應，可能會對我們的財務和運營業績產生重大和不利的影響。

檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞所需的設備和消耗品供應商可能會變得有限，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的實驗室有足夠的設備和消耗品來檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞，以便我們在一段時間內處理新的用户。我們還儘可能為我們的設備和消耗品維持多個供應商。然而，臍帶血銀行行業內的設備和消耗品供應商的數量可能會變得有限，其中一些可能會決定退出該行業，使我們可以選擇的供應商更有限。如果沒有足夠或足夠的設備和消耗品，我們可能無法處理所有潛在用户，我們的運營和財務業績將受到重大和不利的影響。

如果我們不能維護和加強我們的服務平臺，我們的新用户註冊可能會減少，我們的增長可能會受到影響。

銷售和營銷活動由我們自己的直銷團隊通過合作醫院網絡進行。截至2016年3月31日，我們與北京、廣東、浙江的362家大醫院建立了合作關係。我們通過這些醫院進行很大一部分銷售和營銷活動，並依賴它們採集臍帶血。我們維持和加強與這些醫院的關係的能力對我們的成功至關重要，並將受到以下因素的影響：

·在截至2016年3月31日的一年中，這些醫院中排名前十的醫院為我們大約18.7%的新訂户辦理了領取手續，頂級醫院佔我們新訂户的2.7%。我們預計，我們收集程序的很大一部分將繼續由相對較小的合作醫院小組產生，這些醫院可能每年都會發生變化。不能保證醫院將繼續在與前幾年相同的水平上與我們合作，或者這種關係將繼續下去。

·作為我們增長計劃的一部分，我們預計將增加廣東和浙江的合作醫院數量，並進一步加強我們與現有平臺上的合作醫院的關係。我們在管理廣東和浙江的大型服務平臺方面經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠保持或發展我們與各醫院的關係。

擴展我們的服務平臺也可能需要投入大量的財政資源和管理努力，而我們從這種擴展中獲得的好處(如果有的話)可能不足以產生足夠的投資回報。如果我們做不到這一點，我們的銷售額可能無法增長，甚至可能下降，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們的大量訂户在通常18年的合同期結束前終止與我們的合同，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與訂户簽訂的合同期限通常為18年。如果孩子或家庭成員需要儲存的臍帶血單位用於移植，合同期可能會少於18年。如果我們的訂户在18年結束前因任何原因終止與我們的合同，合同期也可能短於18年。提前解約將不會受到處罰。這實際上導致我們的訂户每年選擇續訂他們的存儲服務訂閲合同，這可能導致我們的更多訂户在18年結束之前終止合同。

如果我們的用户在18年前終止服務，我們將無法繼續收取每年的存儲費用。雖然我們過去沒有遇到過大量訂户提前終止的情況，但不能保證我們的所有訂户都會履行他們的合同義務，在18年內繼續每年支付存儲費用。如果我們在18年的典型合同期結束之前，我們的大量訂户提前終止，我們將損失這些訂户在剩餘合同期內應支付的存儲費用的收入。如果發生這種情況，我們的收入將會減少，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們相對有限的經營歷史可能不足以作為預測我們未來經營前景和結果的充分基礎。

我們的運營歷史相對有限。雖然諾亞在2006年6月獲得了臍帶血庫的牌照，但諾亞在2007年5月被我們收購。此外，於截至二零一一年三月三十一日止年度內，我們成立擁有90%股權的附屬公司爐口，並取得浙江省臍帶血庫的經營權。因此，我們的經營歷史相對有限，可以根據這些歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。例如，由於中國獲發臍帶血銀行牌照的政府政策存在不確定性，本公司於截至二零零六年三月三十一日止年度放棄興建兩間臍帶血庫，併產生減值虧損人民幣1,350萬元。我們不能向您保證在可預見的將來我們不會蒙受損失。我們未來的前景應該考慮到我們在管理中國相對較新的醫療服務時可能面臨的風險和不確定因素。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

·*，確保北京、廣東、浙江、山東各有一張牌照；

·中國醫院將與廣泛的合作醫院網絡保持關係；

·中國將減少對狹小地理區域的依賴，實現市場和用户基礎的多元化；

·中國政府應對中國監管環境變化；政府應對中國監管環境變化；

·我們將繼續保持對成本和開支的有效控制；

·管理創新，管理創新，吸引、留住和激勵人才；

·*，*

·中國需要對臍帶血銀行行業固有的快速技術進步做出迴應。

如果我們不能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到影響。特別是，由於我們的大部分費用是在不久的將來固定的或在預期收入之前發生的，我們可能無法及時修改我們的業務計劃，以解決收入和利潤的任何缺口。

由於我們的臍帶血庫表現不佳，我們在目標用户中的聲譽可能會惡化或突然急劇下降。

我們在客户和醫學界的聲譽對我們的成功非常重要。我們未來的成功取決於承認和積極監測我們的目標訂户、監管機構、醫生、公民社會團體和非政府組織的關切。在我們的日常運營中，如果不能適當考慮合法的企業責任問題，可能會對我們的聲譽和業務前景產生重大不利影響。尤其是：

·為了保持足夠的無菌能力和幹細胞活性，我們的臍帶血庫中的臍帶血存款被連續存儲在零下196攝氏度的液氮罐中。如果我們的臍帶血存款存儲環境因任何軟件、硬件或設備故障而中斷或受損，我們的目標用户可能會對我們的服務失去信心。

·我們的訂户和捐贈者為我們提供了大量的個人數據，這些數據存儲在我們的數據庫中。任何此類信息的泄露都可能產生重大的法律影響，並對我們的聲譽和吸引新訂户和捐贈者的能力造成重大不利影響。

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目錄表

如果我們的服務出現任何問題，無論是否在媒體上公佈，都可能對我們的聲譽和中國的臍帶血銀行業造成負面影響。同樣，重大危機之後的不適當或不充分的溝通，如重大運營事件、違反法律或道德或泄露市場敏感機密信息，可能會迅速和嚴重地損害我們的聲譽。根據這種重大危機的性質，有效的溝通可能無法減輕對我們聲譽的嚴重損害，並可能使我們受到股東和其他相關方的刑事和民事訴訟或集體訴訟。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的訂户數據庫存儲在我們的計算機系統中。我們維護數據庫安全，以保護此類數據庫和存儲的信息不被泄露或任何未經授權或無意的活動；但是，我們的數據庫可能會被黑客入侵，我們的聲譽將受到不利影響。

我們將用户信息存儲在我們的計算機系統上，並維護數據庫安全，以保護數據庫和防止用户個人數據泄露。我們會定期更新和測試保安系統，以應付日新月異的技術；然而，如果未經授權的人士成功入侵我們的數據庫，併為非法或不正當的目的竊取用户資料，我們的聲譽和吸引新用户註冊的能力可能會受到重大不利影響，我們將受到訴訟，並可能對用户造成損害。

我們將前訂閲者遺棄的臍帶血視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評，可能會損害我們的聲譽。

除了認購服務外，我們還接受和保存公眾捐贈的臍帶血，並向需要移植的患者收取費用提供匹配的臍帶血。對於18年後停止訂閲我們的服務或未能支付訂閲費用的訂户，我們有權根據訂閲合同將儲存的臍帶血單位視為捐贈財產，並將其釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。雖然我們有權這樣做，但到目前為止，我們的臍帶血庫存中還沒有用户的臍帶血單位。我們要求我們的員工充分告知所有潛在訂閲者這一政策，我們的訂閲者在訂閲我們的服務時必須同意這一政策。

我們的中國律師君澤君律師事務所認為，根據中國法律，這種性質的同意是可以執行的。如果與前訂户遺棄的臍帶血單位的所有權有關的糾紛，法院可能會基於公平和公平的考慮做出有利於前訂户的裁決，而不管我們根據認購合同有合同權利將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。如果發生這種情況，我們可能會被迫退還臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位，以便不履行付款義務的訂閲者受益。如果我們的前捐贈者丟棄的臍帶血已經被需要移植的患者使用，而我們的前捐贈者或他們的家庭成員不再可以使用需要移植的臍帶血，我們可能需要向他們支付鉅額金錢賠償。

根據我們掌握的信息，處理前捐贈者遺棄的臍帶血單位，並將庫存等單位釋放給需要移植的患者，是中國臍帶血庫經營者的常見做法。然而，我們不能向您保證，我們不會成為這種商業行為造成的負面宣傳的對象，無論是由於我們的員工未能及時通知我們的訂户本合同條款，還是由於這種商業行為背後的道德問題或其他原因。如果這種商業行為受到媒體的負面關注，我們的聲譽和吸引新用户註冊的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們的業務相關的風險，我們的保險成本可能會大幅增加。

我們設施中的臍帶血庫和其他基礎設施很容易受到火災、洪水、設備故障、闖入、颱風和類似事件的破壞或中斷。我們沒有後備設施，也沒有正式的災難恢復計劃。因此，我們可能會損失部分或全部儲存的臍帶血。

目前，我們維持5,000,000元人民幣(780萬美元)的保險覆蓋範圍，以支付我們因採集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債，以及額外的人民幣2.244億元(3,480萬美元)，以支付在北京、廣東和浙江儲存捐贈臍帶血單位所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的業務提供設施、機械和辦公設備的財產保險，以賠償事故造成的損失。然而，我們不維持任何因火災、地震、洪水和其他災害造成的損失的財產保險，也不維持與業務中斷或網絡安全相關的保險。根據我們的保單，如果我們被要求按照合同義務向需要進行移植的訂閲者提供臍帶血單位，我們將有權獲得相當於因銷燬或丟失訂閲者儲存的臍帶血單位而造成的損失的保險賠付；然而，我們在每次事故中有權獲得的賠付金額限於每人人民幣200,000元(31,017美元)和總計人民幣1,000萬元(160萬美元)。

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目錄表

雖然我們相信我們保持了足夠的保險，但如果我們的運營出現問題，我們的業務和前景可能會受到不利影響，原因如下：

·在中國，臍帶血銀行是一項新興業務。我們可能低估了我們的保險需求，可能沒有足夠的保險來彌補超出我們保單限額的損失。特別是，我們的訂閲合同將我們的責任限制在訂閲者支付的費用的兩倍，我們的保險單是根據這一條款購買的。如果訂户成功挑戰本條款的可執行性，任何對我們不利的判決都可能超出我們責任保險的保單限額。

·我們表示，根據事件的嚴重程度，我們保管的臍帶血設備的任何損壞或破壞都可能使我們承擔訂户的重大責任，並可能影響我們繼續提供臍帶血銀行服務的能力。在這種情況下，我們的大部分損失將不在我們的保險範圍之內。

·根據《中華人民共和國侵權責任法》的規定，臍帶血單位的損失或損害將被認定為對人身權益的侵犯，訂閲者可以要求精神損害賠償。此外，由於臍帶血單位的損失或損害可能是一種潛在的獨特或不可替代的潛在治療損失，金錢損害將難以量化，因此我們的認購合同中規定的責任上限可能不會得到中國法院的支持，訂閲者可能會根據實際損失或他們遭受的損害獲得賠償。因此，我們不能確定在任何特定情況下，我們可以在多大程度上對訂户因臍帶血單位的損害或損失而遭受的損害承擔責任。如果對上述精神損害或實際損失或損害的賠償金額被發現是巨大的，我們的經濟狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠繼續以可接受的條款為我們的任何服務所產生的責任或風險提供足夠的保險。即使保險足夠，保險費也可能大幅增加，這可能會導致我們的成本更高。視乎保險業的發展，我們未來的保單條款可能會將某些潛在的責任排除在承保範圍之外，這會帶來更高水平的風險和不明朗因素。

若中國監管機構命令中國持牌臍帶血銀行經營者停止收費商業臍帶血銀行業務，本公司的經營業績及流動資金將受到重大不利影響。

根據衞生部於2006年3月1日發佈的《血站管理辦法》或《辦法》：

·不批准設立營利性臍帶血庫和其他營利性特殊用途血站；

·*，不得以牟利為目的採集或供應捐獻者的臍帶血；

·禁止購買和出售公眾捐贈的臍帶血；以及

·在未獲得省級衞生署頒發的血站運營許可證的情況下，禁止任何人採集或提供臍帶血。

北京、廣東和浙江的許可證在2006年3月1日生效後，由相關省級衞生部續簽或發放。

2002年9月，由我們在北京的運營子公司嘉晨紅運營的臍帶血庫獲得了衞生部的第一張臍帶血銀行牌照。2007年6月和2010年6月，北京衞生部分別為我們運營的臍帶血庫續簽了三年牌照。2016年4月，北京LHFPC為我們運營的臍帶血庫續簽了9年許可證。我們在廣東的運營子公司諾亞經營的臍帶血庫於2006年6月從衞生部獲得了第一個臍帶血庫牌照。2009年5月、2012年5月和2015年5月，廣東省衞生署分別為我們經營的臍帶血庫續發了3年的牌照。我們在浙江的運營子公司鹿口經營的臍帶血庫於2010年9月從衞生部獲得了第一個臍帶血庫許可證。2013年9月，浙江省衞生署為我們經營的臍帶血庫續發了3年牌照。

中國所有持牌臍帶血庫的經營者一直在向付費用户提供收費商業臍帶血銀行服務，同時向公眾提供臍帶血捐獻單位的臍帶血銀行服務。我們相信保健局和北京、廣東及浙江的臍帶血庫中心都知道這些地區的收費商業臍帶血庫服務，因為他們不時巡查臍血庫設施。此外，我們向北京、廣東和浙江的LHFPC提交的許可證申請材料包含了我們向訂户提供的訂閲服務的信息。

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目錄表

儘管上述事實表明，國家發改委和地方臍帶血庫一直在不斷地監督北京、廣東和浙江的臍血庫，這些銀行收集公眾捐贈的臍帶血單位，並提供收費的商業臍帶血庫服務，但中國缺乏明確、一致和完善的臍帶血銀行業監管框架，也沒有國家發改委和地方臍帶血庫委員會正式澄清政策或立場，説明在當前監管環境下，如何解讀、實施和執行這些規定。我們不能向您保證，中國政府和衞生主管部門將繼續其目前的監管做法，不會禁止提供營利性訂閲服務。如果中國政府和衞生主管部門改變他們的監管立場，禁止中國的公司或任何其他實體，包括我們，經營營利性認購業務或作為臍血庫的運營商，我們可能不得不終止我們的業務或改變我們的商業模式。此外，如果我們被要求為提供此類服務申請特別或單獨的許可證、執照或授權，我們可能不得不暫停業務以申請特別或單獨的許可證、執照或授權。我們可能會因無照經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能拿到許可證。如果我們不能獲得許可證，我們可能會被迫關閉我們的業務。此外，也不能保證我們將能夠申請並獲得新的批准或許可證來擴大我們的業務。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和財務狀況都將受到實質性的不利影響。同樣，如果衞計委或相關機構責令山東臍血庫運營商停止收費的商業臍血庫業務，齊魯·S的業務將受到嚴重影響，進而可能對我們的投資造成重大不利影響。

如果根據《外商投資產業指導目錄》或《目錄》禁止我們提供與臍帶血相關的採集、檢測、儲存和配血服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在2007年12月1日之前，外商對中國的投資受國家發展和改革委員會(發改委)和商務部(商務部)於2004年11月發佈的目錄的監管。2007年10月31日，國家發改委和交通部對《目錄》進行了修訂，並於2007年12月1日起施行。該目錄於2011年12月24日修訂，並於2012年1月30日生效。2015年3月10日，發改委和交通部修訂了《目錄》，並於2015年4月10日起生效。在2004年頒佈的目錄下，中國沒有禁止外國企業投資臍帶血銀行業。然而，根據2007年、2011年和2015年修訂的目錄，禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術的開發和應用。由於最新修訂的目錄仍未明確界定此類違禁業務的範圍，因此不確定是僅禁止幹細胞的診斷和治療技術開發和應用，還是禁止所有與幹細胞相關的技術開發和應用。因此，我們的臍帶血銀行服務是否會被解釋為2015年修訂的目錄下的禁止業務，目前尚不清楚。

我們已諮詢我們的中國法律顧問，沒有發現任何證據導致我們的臍帶血庫提供的訂閲服務違反了2007、2011和2015年修訂的目錄。在2007年、2011年和2015年修訂的目錄生效後，我們也就臍帶血庫提供的臍帶血庫服務的合法性與衞生部和相關衞生部進行了溝通和諮詢。截至目前，本公司及我們的臍血庫均未收到任何因臍帶血庫服務被視為違反中國相關法律法規或違反血站牌照所載條款而產生的負面評論、質疑、禁止通知、終止服務通知、行政處罰或處罰。此外，於二零零七年、二零一一年及二零一五年修訂的目錄生效後，我們的中國附屬公司的所有年檢、實收資本繳款及法定代表人的變更均已依法獲得批准、登記及向獲授權的工商行政管理局備案。此外，在2007年、2011年和2015年修訂的目錄已經生效後，我們的北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫分別於2016年4月、2015年5月和2013年9月向有關部門續簽了臍帶血銀行牌照。嘉辰鴻、北京臍血庫、諾亞、廣東臍血庫、浙江鹿口臍血庫在辦理臍血庫許可證或營業執照續展過程中均未遇到重大障礙、障礙或查詢。

雖然2007年、2011年和2015年修訂的目錄沒有追溯力，在其業務被2007年、2011年和2015年修訂的目錄禁止之前獲準在中國經營的外國企業應該可以繼續按照它們之前獲得的批准繼續經營，但如果政府當局認為續簽其許可證將與2015年修訂的目錄相牴觸，則不能保證該等企業未來能夠繼續續簽許可證。此外，根據2015年修訂的目錄，我們可能無法獲得政府當局對我們的業務擴張或收購所需的批准。我們也可能無法延長我們現有中國子公司的經營期，包括嘉誠鴻、諾亞和陸口。嘉辰紅的經營期限為20年，臍帶血銀行牌照將於2025年5月續簽。諾亞的經營期限為30年，臍帶血銀行牌照將於2018年5月續展。鹿口的經營期限為20年，臍帶血銀行牌照將於2016年9月續簽。佳辰紅、諾亞和陸口目前與其訂户簽訂的合同通常為18年。若佳辰鴻及陸口未能延長各自的營運期限，則該等營運期限將不會分別涵蓋2005年9月及2012年12月後訂立的合約的期限，而有關實體可能須於其各自營運期限屆滿後轉移至國內公司或進入清盤程序。此外，在2015年修訂的目錄下發後，我們可能無法獲得有關審批機關批准增加嘉誠、諾亞、路口的註冊資本，認購嘉誠、諾亞、路口增加的註冊資本，或以外資出資。來自海外的貨幣。如果發生上述任何情況，我們可能會被要求改變我們的商業模式或停止我們的業務運營。

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目錄表

我們的業務活動受到可能施加重大成本和限制的法規的約束。

由於中國的醫療保健行業受到監管部門的密切監控，我們的運營在許多方面受到限制。尤其是：

·美國聯邦儲備委員會表示，關於臍帶血銀行業的監管框架可能不夠全面，無法解決與臍帶血銀行業運營相關的所有問題，並應對行業的變化和發展。在現行法律法規修訂之前，中國政府當局有時可能會建立內部政策指導，並在實踐中遵循該指導意見，該政策指導意見可能在不同的LHFPC之間有所不同，並與書面規定不一致。

·我們的工廠、工廠和工廠都有嚴格的法規和標準，適用於我們運營的各個方面，包括工人的安全、廠房的維護以及廢物和危險物質的處理和處置。未能維持所要求的標準可能會導致罰款、暫停我們設施的運營直到實施糾正措施的命令，或吊銷我們對此類設施的運營許可或拒絕其續期許可。我們遵守這些規定。如果不遵守這些規定，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

·美國食品藥品監督管理局表示，我們處理臍帶血設備時使用的所有采集設備和試劑都受國家食品藥品監督管理局(SFDA)的監管，我們要求我們的供應商遵守所有適用的法規。對於我們目前正在使用或準備使用的材料、試劑、用具、消耗品、設備或容器，國家食品藥品監督管理局可隨時要求我們的供應商獲得事先批准或額外許可。這些要求可能會影響我們供應商的發貨時間，進而對我們的運營產生重大不利影響。

·中國法律要求我們聘請專業的醫療廢物處理公司收集和處置臍帶血在收集、運輸、檢測、加工和冷凍保存過程中產生的醫療廢物。這樣的合規成本可能會給我們的財政資源帶來額外的壓力。

·美國政府表示，政府可能會改變我們的許可政策，要求提供的每種臍帶血銀行服務都要獲得單獨的許可證。如果我們因任何原因無法獲得此類批准、許可證或許可，我們可能會被要求終止提供需要許可證的服務，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國對臍帶血銀行服務的規定仍在演變中，相關規定的適用和解釋存在不確定性。我們可能需要投入大量時間和精力來維護我們對適用要求的合規性，並且我們的合規性成本在未來可能會增加。

我們可轉換債務融資的條款包括可能限制我們的靈活性或要求我們償還或再融資此類債務的條款，這可能是不可行的，具體取決於情況。

於2012年4月27日，我們完成向BCHIL出售本金總額6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據，該等票據可按每股2.838美元的轉換價轉換為普通股。2015年8月，由本公司主席全資擁有的實體Magnum Opus 2 International Holdings Limited(Magnum 2？)通過收購卓越中國醫療投資有限公司(ECHIL？)的全部已發行和流通股，從BCHIL收購了可轉換票據。ECHIL？是可轉換票據的持有人，也是BCHIL的全資子公司。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給其全資子公司GM Stem Cells。這些票據是優先無擔保債券，將於2017年4月27日到期，在到期前不可根據我們的選擇進行贖回。票據項下之失責事件包括本公司將於紐約證券交易所(NYSE)或另一合資格市場上市之普通股連續十個交易日或任何365天期間合共超過三十個交易日暫停買賣或未能上市，除非該等暫停交易或未能上市普通股是由於技術問題，以及發生一項或多項事件或一系列事件，而該等事件或一系列事件已經或合理地預期會產生重大不良影響，而該等後果若未於三十天內糾正則屬例外。如果發生任何此類事件，而事件的發生很可能不是我們所能控制的，票據持有人可能有權全額償還我們可能無法償還的債務，並需要向這些持有人尋求豁免，而他們可能不願提供這些債務。此外，未經該等持有人的肯定同意，我們不會：

·董事會可以變更本公司主營業務的範圍；或從事此類主營業務以外的任何業務，對本公司履行票據項下義務的能力產生不利影響的S；

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·除法律要求的任何修改外，美國銀行可以修改、修改或放棄其章程文件中可能被合理視為影響票據或票據持有人權利的任何條款；

·破產管理公司、解散、清算、重組或重組，或進行資本重組或類似交易；

·*；或

·破產管理人可以根據任何破產、破產或類似法律啟動任何案件、法律程序或其他訴訟，(1)尋求對其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或任何重要部分財產任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員；為債權人的利益進行一般轉讓；或者在債務到期時書面承認自己無力償還債務。

2012年10月3日，我們完成了向Golden Meditech出售本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可轉換票據。2015年5月，Golden Meditech與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買他們持有的可轉換票據。收購Cordlife新加坡和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成，可轉換票據隨後轉移到GM Stem Cells。這些票據是優先無擔保債券，將於2017年10月3日到期，在到期前不可根據我們的選擇贖回。票據項下的失責事件包括本公司擬於紐約證券交易所或另一合資格市場上市的普通股連續十個交易日或任何365天期間合共超過三十個交易日暫停交易或未能上市，但如擬上市的普通股因技術問題而暫停或未能上市，以及發生一項或一系列事件，而該等事件或一系列事件已或合理地預期會產生重大不良影響，而該等後果未於三十天內消除，則不在此限。如果發生任何此類事件，而事件的發生很可能不是我們所能控制的，票據持有人可能有權全額償還我們可能無法償還的債務，並需要向這些持有人尋求豁免，而他們可能不願提供這些債務。此外，未經該等持有人的肯定同意，我們不會：

·董事會可以變更本公司主營業務的範圍；或從事此類主營業務以外的任何業務，對本公司履行票據項下義務的能力產生不利影響的S；

·除法律要求的任何修改外，美國銀行可以修改、修改或放棄其章程文件中可能被合理視為影響票據或票據持有人權利的任何條款；

·破產管理公司、解散、清算、重組或重組，或進行資本重組或類似交易；

·*；或

·破產管理人可以根據任何破產、破產或類似法律啟動任何案件、法律程序或其他訴訟，(1)尋求對其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或任何重要部分財產任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員；為債權人的利益進行一般轉讓；或者在債務到期時書面承認自己無力償還債務。

遵守這些規定可能會限制我們經營業務的靈活性，就像前幾年一樣，並可能導致失去未來增長的機會。

第三方未經授權使用我們的品牌名稱可能會對我們的業務造成不利影響。

我們認為我們的品牌對我們的成功至關重要。由於我們的業務性質，我們沒有任何涉及我們使用臍帶血採集、加工、存儲或檢索技術的專利、行政保護或商業祕密。我們能否繼續將自己與其他臍帶血銀行運營商和其他潛在的新進入者區分開來，將在很大程度上取決於我們是否有能力保持我們品牌的價值。

我們依靠商標法、公司品牌名稱保護政策以及與員工、訂户和業務合作伙伴達成的協議來保護我們品牌的價值。特別是，我們已經完成了商標註冊程序，並獲得了國家工商總局商標局S和Republic of China的許可使用我們的商標，其中兩個商標的註冊號為4666178和4666582。然而，不能保證我們在這方面採取的措施足以防止或阻止對我們品牌名稱的侵權或其他挪用。其中，我們可能無法檢測到未經授權及時使用我們的品牌名稱或仿製品，因為我們確定其他方是否侵犯了我們的品牌名稱的能力通常僅限於來自公開來源的信息。

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目錄表

為了保護我們品牌的價值，我們可能需要對第三方採取法律行動。儘管如此，由於中國商標保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在發展中，我們可能不會在訴訟中獲勝。此外，未來的訴訟還可能導致鉅額成本和資源轉移，並擾亂我們的業務。

我們與CBB和Cordlife新加坡的戰略合作伙伴關係可能不會成功。

Cordlife是臍帶血銀行服務的提供商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓都有業務。在完成Cordlife的重組之前，我們總共支付了1,240萬澳元，以換取Cordlife總計24,366,666股。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S在新加坡和香港更成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。在Cordlife重組後，截至2011年6月30日，我們在CBB和Cordlife新加坡的股票總數為24,366,666股。

在重組之前，整個集團的運營都是在Cordlife的領導下進行的。重組後，在印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務由澳大利亞證券交易所上市的CBB經營，而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務則由2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司經營。2013年6月，Cordlife新加坡完成了對CBB在印度尼西亞、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務的收購。收購完成後，Cordlife新加坡現在既在新加坡和香港等成熟市場，也在印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場經營臍帶血銀行業務。Cordlife新加坡也是馬來西亞臍帶血銀行運營商Stemlife的控股股東。

2013年12月，CBB收購了一家從事殯葬及相關服務的非上市公司，此後，CBB S的主要業務改為提供殯葬及相關服務。截至2016年3月31日，我們共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股(經CBB股份合併後)和25,516,666股，分別佔11.4%和9.8%的股權。Cordlife新加坡業務存在與S相關的風險，例如法規變化和消費者對臍帶血銀行的不同偏好。CBB S新收購的業務也存在重大風險，因為其可能沒有經營殯葬及相關服務業務所需的經驗。因此，我們在Cordlife新加坡和CBB的投資可能無法實現令人滿意的回報。

2011年5月，我們與Cordlife新加坡的子公司Cordlife HK簽訂了一項營銷合作協議。根據協議，我們將幫助推廣和提供轉介服務給有興趣在Cordlife HK運營的香港接生嬰兒的潛在客户，以換取最低的費用。截至本報告所述日期，尚未報告任何實質性進展。

於二零一四年二月，我們與新加坡Cordlife就在中國提供人類出生後臍帶組織儲存服務達成戰略聯盟協議。根據協議，我們將從Cordlife新加坡獲得CordLabs Asia Pte授予的使用蜂窩技術的分許可權。新加坡Cordlife有限公司，作為回報，我們支付許可費。我們不能向您保證市場會接受這些新服務，因此戰略聯盟可能不會成功或產生令人滿意的回報。

我們在CBB和Cordlife新加坡的戰略持股可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們不斷審查和監控我們對Cordlife的戰略投資(重組後的CBB和Cordlife新加坡)。在截至2008年12月31日的9個月中，我們在Cordlife的投資市值下降。管理層經考慮Cordlife普通股公平市值累計下跌的重要性、股份市值低於成本的時間段，以及當時的市況後，決定截至二零零八年十二月三十一日止投資的減值虧損並非暫時性的。因此，於截至二零零九年三月三十一日止年度的收益中確認累計減值虧損人民幣3740萬元。在截至2015年9月30日的六個月內，我們在CBB的投資錄得減值虧損人民幣840萬元(合130萬美元)。經考慮CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低於成本的時間長短，以及CBB的財務狀況及近期前景後，本公司管理層認為截至2015年9月30日止CBB的投資價值下跌並非暫時性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益確認減值虧損人民幣八百四十萬元(一百三十萬美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值構成我們投資牛熊證的新成本基礎。

截至2016年3月31日，我們擁有CBB 11.4%的股權和Cordlife新加坡9.8%的股權。由於Cordlife新加坡普通股市值增加，截至2016年3月31日在累計其他全面收益中確認的未實現持有收益總額為人民幣1.308億元(2,030萬美元)。如果CBB或Cordlife新加坡的股票價值大幅下降，而我們確定減值不是暫時的，我們將不得不在我們的綜合全面收益表中確認進一步的投資減記，這將對我們的財務業績產生不利影響。

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如果對我們配套服務的需求與我們管理層對S的預期有很大不同，捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響，這可能會影響我們的財務業績。

我們的庫存中有很大一部分是由公眾捐贈的臍帶血單位組成的，其中包括可歸因於檢測、處理和保存捐贈的臍帶血單位的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位所產生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產管理費用的分配。捐贈的臍帶血單位採用加權平均成本法，以成本價或市場價中的較低者計價。由於我們預計不會在資產負債表日起12個月內確認這類庫存的收入，因此我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2016年3月31日，我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣6430萬元(合1000萬美元)。我們的管理層定期審查儲存在我們銀行的捐贈臍帶血的數量，以根據對我們匹配服務的估計需求和其他行業知識來確定是否有必要減記庫存。在截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度，我們沒有對我們的庫存進行任何減記。如果對我們配套服務的需求與我們管理層對S的期望有很大不同，捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響。

我們的組織文件中可能會有反收購條款，阻止控制權的改變。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

其中某些條款包括：

·*，擁有一個分類董事會，三年任期交錯；

*

*

·*：*，制定召開股東特別大會的要求及程序，其中包括一項條款，即股東特別大會只能由多數董事、本公司董事長或合計持有不少於75%(75%)已

此外，我們已於2009年6月30日與高級行政人員鄭挺女士、陳弘毅先生、鄧悦女士、阿拉山鋭女士及徐欣女士訂立服務合約。每一份合同每三年自動續簽一次，直至高級執行幹事死亡或喪失履行職務能力，除非任何一方事先通知終止合同。如有關行政人員在本公司控制權變更後30天內終止服務合約，該行政人員將有權獲得(I)實際應計及支付予他/她的所有薪金及保證花紅；(Ii)立即轉歸其所有未歸屬期權；及(Iii)500萬元的遣散費。中國建設銀行可以在至少30天書面通知的情況下終止服務合同，在這種情況下，高管將有權獲得(I)所有實際應計和支付給他/她(視情況而定)的工資和保證獎金；(Ii)立即授予他或她所有未授予的期權；(Iii)如果終止是在我們公司控制權變更後兩年內進行的，則有權獲得金額為500萬美元的遣散費。一旦控制權發生變化，高級執行幹事將選擇支付遣散費，這可能會阻礙對CCBC的收購要約。這些反收購條款可能會增加第三方收購建行的難度，即使第三方S的出價可能被許多股東認為是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

截至2016年3月31日，金醫科技在完全攤薄的基礎上持有建行65.4%的股權。建行S董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在我們的每一次年會上，由於中國工商銀行S交錯的董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而黃金醫療科技由於其所有權地位，對選舉結果有相當大的影響。

如果GM幹細胞與南京新街口的有條件買賣協議完成，我們普通股的市價可能會受到不利影響。

於二零一六年三月三十一日，GM Stem Cells持有38,352,612股普通股及40,521,494股轉換後可發行普通股，本金總額為115,000,000美元，按轉換價格每股2.838美元計算，分三批分別持有6,500,000,000美元、2,500,000,000美元及2,500,000,000美元，在全面攤薄基礎上合共實益擁有65.4%。根據金醫全資附屬公司GM Stem Cells與南京新街口於2016年1月6日訂立的有條件買賣協議，GM Stem Cells同意出售其全部股份及本公司全部7%優先可換股票據去南京新街口。如轉基因幹細胞與南京新街口之間的有條件買賣協議完成，南京新街口將按全面攤薄的基準實益擁有本公司65.4%的股權。

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目錄表

如果南京新街口成為我們的控股股東，南京新街口可能會實施有關本公司的某些變化，這可能會對我們的業務、戰略、財務業績以及我們的普通股市場價格產生重大影響。

由於我們的成功取決於幾個關鍵的管理人員，如果我們不能留住他們，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上依賴於留住我們的主要管理人員、科學人員和銷售人員。特別是，我們的董事長袁錦先生和首席執行官鄭挺女士以及我們的高級管理團隊的其他成員對我們執行整體業務戰略的能力至關重要。此外，其他幾名擁有科學或其他技能的員工對我們業務的成功發展也很重要。如果我們的任何一名關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去一些競爭優勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。由於很難吸引和留住合格的人才，我們已經與主要高級管理人員簽訂了服務合同。每一份合同將每三年自動續簽一次，直至高級執行幹事死亡或喪失工作能力，除非任何一方提前通知終止合同。雖然這些合約載有不競爭條款，但這些條款所施加的限制，可能不足以禁止這些主要管理人員在離職後與我們競爭。

如果中國有任何不利的公共衞生事態發展，我們的業務和運營可能會嚴重中斷。

在中國或我們開展業務或存在業務的其他地區，禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、SARS或其他不良公共衞生事態的長期發生可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些問題可能包括我們的人員在中國或在我們有業務或存在的其他地區出差或推廣我們的服務的能力、由於醫院禁止我們的銷售和營銷人員進入和接近醫院內的準父母而失去營銷渠道，以及我們的設施暫時關閉。特別是中國過去各地都有發生禽流感的報道，包括確診的人間病例。作為迴應，中國政府已授權地方政府在疫情發生時對人員和貨物的流動實施檢疫和其他限制。任何關閉、旅行或其他運營限制都將嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。我們並沒有採取任何書面的預防措施或應變計劃，以應付日後爆發的禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他疫情。

全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

2008年至2010年期間的全球市場和經濟狀況是前所未有的，具有挑戰性，大多數主要經濟體都出現了衰退。對潛在的長期和大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題以及信貸的可獲得性和成本的持續擔憂，加劇了市場波動，降低了對世界各地經濟增長的預期。困難的經濟前景對企業和消費者信心產生了負面影響，並造成了前所未有的波動。

政府對這些事件的反應包括對某些行業和企業的部分國有化，旨在向市場參與者提供流動性的紓困方案，以及幾起備受矚目的收購和破產。雖然全球經濟初步顯示出企穩的跡象，但最近中國和S資本市場的動盪以及中國、亞洲其他國家和歐元區的經濟發展令人對全球經濟復甦的步伐產生懷疑，這可能會對我們的業務、我們的擴張計劃以及我們為實施擴張計劃所需的資金籌集能力產生持久影響，其程度難以預測。

中國經濟也面臨着挑戰。中國和S在2014年和2015年經濟放緩，2015年隨着股市暴跌，經濟增長繼續萎縮。雖然中國和S的經濟最近已經企穩，但債務驅動的擴張的可持續性仍然不確定。如果經濟增長放緩或出現經濟下滑，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

建行存在被歸類為被動型外國投資公司或PFIC的風險，這可能會給投資者帶來不利後果。

一般而言，在中國建設銀行的任何課税年度，如(1)至少75%的毛收入(包括其在某些擁有25%或以上的法人附屬公司的總收入中所佔比例)為被動收入，或(2)其平均資產價值的至少50%(包括其在某些25%或以上擁有的法人附屬公司的資產中按比例所佔份額)產生被動收入，或為產生被動收入而持有，則中國建設銀行將被視為被動收入投資基金。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果中國工商銀行被確定為包括在中國工商銀行S普通股的美國持有人持有期(定義見本報告標題為附加信息和美國聯邦所得税一般部分)的中國商業銀行任何應納税年度(或其部分)的個人私募股權投資公司，則該美國持有人在出售或以其他方式處置中國商業銀行普通股或從中國工商銀行收取某些超額分派時，可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能受到其他報告要求的限制。根據資產的構成(和估計價值)和收入的性質於截至2016年3月31日止S應課税年度內，建行及其附屬公司並不認為本公司於該年度會被視為私人投資公司。然而，由於我們沒有就我們在該課税年度的PFIC地位進行明確的分析，因此不能保證我們在該納税年度的PFIC地位。此外，也不能保證CCBC在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。中國建設銀行S普通股的美國持有者被敦促就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。見附加信息税制美國聯邦所得税税制美國持有者被動型外國投資公司規則一節的討論。此外，如果中國建設銀行被確定為PFIC，則可能需要補償對BCHIL的損失(因此，我們可能會受到不利影響)。

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目錄表

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國適用的法律和專業標準。由於我們的審計師位於S和Republic of China所在的司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。PCAOB在中國之外進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法定期評價位於中國的審計文件及其相關質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。

2014年2月，最初的決定被上訴。在上訴期間和2015年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所(四大會計師事務所的中國會員事務所)與美國證券交易委員會達成和解。作為和解協議的一部分，四大會計師事務所的每一家中國成員事務所都同意和解條款，其中包括譴責；承諾向美國證券交易委員會付款；美國證券交易委員會未來要求提供文件的程序和承諾；以及如果這些承諾不被遵守，可能會採取額外的訴訟和補救措施。

若和解條款未獲遵守或美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視乎最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國的業務保留核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效地終止我們的普通股在美國的交易。

如果我們未來批准更多的RSU，我們的淨收入可能會受到不利影響。

2011年2月，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃的授權限制是向建行及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問授予不超過我們已發行和已發行股本10.0%的普通股。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。該激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高管、董事和關鍵員工的服務。獎勵計劃規定授予RSU，在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後，可授予RSU。在截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度內，授予的RSU沒有歸屬，截至2015年3月31日和2016年3月31日，未償還的RSU有730萬個，可行使的RSU為零。如果我們在未來授予更多的RSU，我們可能會產生大量的補償費用，我們的淨收入可能會受到不利影響。

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目錄表

與中國手術有關的風險

中國的政治、經濟和法律發展的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們幾乎所有收入都來自中國，我們幾乎所有資產和業務都來自中國，我們的持續增長將在很大程度上取決於中國和S的整體經濟狀況。近年來，中國經濟有了顯著的增長，特別是在中國和S於2001年加入世界貿易組織後。然而，我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或這種增長將是穩定的，或在地理區域或經濟領域對我們有利。中國和S經濟增長的下滑或經濟狀況的下滑可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們將繼續受到中國的政治、社會和法律發展的影響。自20世紀70年代末以來，中國政府推出了一系列經濟和政治改革，包括旨在實現國家從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型的措施。在這些經濟和政治改革期間，頒佈了一套全面的法律體系，包括許多新的法律法規，旨在為中國的經濟和商業實踐提供一般指導，並規範外商投資。

在過去的20年裏，中國經濟的增長在不同的地理區域和不同的經濟部門之間一直是不平衡的。為了穩定國民經濟增長，中華人民共和國政府採取了一系列宏觀經濟政策。這些政策包括限制特定經濟部門過度增長和投資的措施。此外，中國政府還實施了應對全球金融危機的刺激措施。我們無法預測未來經濟改革的方向，或任何此類措施對我們的業務、財務狀況或經營業績可能產生的影響。

我們的大部分收入是以人民幣計價的，資本賬户交易不能自由兑換，可能會受到匯率波動的影響。

我們面臨着與中國的外匯管制和限制相關的風險，因為我們的收入主要是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實行管制。根據中國外匯法規，經常賬户交易的付款，包括用於支付股息、利潤分配、利息和運營相關支出的外幣匯款，可以在沒有事先批准的情況下進行，但要遵守程序要求。嚴格的外匯管制繼續適用於資本賬户交易，如直接外國投資和外幣貸款。這些資本賬户交易必須得到中國國家外匯管理局或外管局或其授權的當地分支機構的批准或登記。此外，境外股東對其中國子公司的任何出資都應經中國交通部或其當地同行批准。我們不能向您保證，我們有能力履行從中國匯出利潤或為在中國的業務提供資金的所有外幣義務。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或第142號通知。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，並於2015年6月1日起施行，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第19號通知要求，外商投資企業以外幣為主的資本折算成人民幣的，應當在結匯和待付賬户下管理。該賬户的支出範圍包括：業務範圍內的支出、境內股權投資資金和人民幣存款的支付、人民幣貸款全部使用後的償還等。外商投資企業應當在業務範圍內如實使用資本，不得直接或間接將其資本或外幣資本折算成人民幣用於(一)超出業務範圍的支出或法律、法規禁止的支出；(二)發放人民幣委託貸款(業務範圍允許的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)、償還已向第三方再融資的人民幣銀行貸款。除外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業外，外商投資企業以原幣劃轉資本進行境內股權投資的，應當遵守現行境內再投資規定。外商投資企業以人民幣兑換境內股權投資的，被投資企業應當先辦理境內再投資登記，開立相應的結匯、待付賬户，然後根據實際投資額轉入上述賬户。此外，根據2008年8月5日起施行的《人民S Republic of China關於外匯管理的規定》，不得擅自改變外匯用途和人民幣兑換。未來，我們可能會通過收購中國的更多臍帶血庫來擴大我們的業務。遵守第19號通知可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

人民幣和美元價值的波動可能會對我們普通股的投資產生重大不利影響。

人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況的美元等值以及我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元價值的下降可能會減少我們財務業績的美元等值金額，即您對我們普通股的投資以及我們未來可能支付的股息(如果有)，所有這些都可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。當我們將美元兑換成人民幣時，人民幣對美元的任何進一步升值都可能導致重大的匯兑損失。截至2016年3月31日，我們以美元計價的現金約為370萬美元。

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目錄表

在1994年之前，人民幣對大多數主要貨幣經歷了顯著的淨貶值，匯率在某些時期出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制後，人民幣對美元貶值50%。自1994年以來，人民幣對美元匯率基本企穩。2005年7月21日，S中國銀行宣佈，將人民幣兑美元匯率由1美元兑8.27元人民幣調整為1美元兑8.11元人民幣，不再將人民幣與美元掛鈎。取而代之的是，人民幣將與一籃子貨幣掛鈎，其組成部分將根據一套系統性原則，根據市場供求變化進行調整。2005年9月23日，中國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，S中國銀行發表聲明，表示將進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增加人民幣匯率彈性。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間由1%擴大到2%。自採取這些措施以來，人民幣兑美元匯率每天都在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值或貶值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或可能被允許完全或有限地自由浮動，這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的價值升值或貶值。

中國和S的法律制度與其他一些國家的法律制度不同。

中國屬民法管轄。在大陸法系下，可以援引先前的法院判決，但不具有具有約束力的先例效力。儘管在公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟方面的法律法規的頒佈方面取得了進展，但中國和S的法律制度仍然比不上其他許多發達國家的法律制度。此外，由於最近通過了許多法律、條例和法律要求，法院和行政機構對它們的解釋和執行可能存在不確定性。有時候，不同的政府部門可能會有不同的理解。由一個政府機關頒發或授予的執照和許可證可在以後被更高的政府機關吊銷。政府當局可能拒絕對無牌臍帶血庫的經營者採取行動，因為這可能會對持牌臍血庫的經營者不利，包括我們在內。中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些可能不會及時公佈或根本不公佈)，可能具有追溯效力。我們甚至可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國和S法律法規框架的變化、新法律的頒佈以及國家和省級法規之間可能發生的衝突可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國的任何訴訟都可能導致鉅額費用和資源和管理層注意力的分流。

中國有關中國居民設立離岸公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注資的能力，從而限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，或第75號通知，自2005年11月1日起施行，並於2007年5月發佈了操作程序。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投融資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了第75號通知。根據第37號通知，中國居民(包括中國機構和個人)應(I)向當地外匯局登記其以融資或/和投資為目的，利用在岸企業的資產和權益或其合法擁有的離岸資產或權益直接或間接控制的離岸企業(特殊目的載體)；(Ii)中國居民還應修改特別目的載體的變更登記，包括特別目的載體的基本信息，以及中國個人增加出資、減少出資、股權轉讓或交換、合併或分立等重大變化；(Iii)因股權轉讓、破產、解散、清算、營業期限屆滿、個人身份變更等原因，中國個人不再擁有特別目的載體的權益，或不再需要備案的情況下，修改登記或註銷登記。

根據第37號通函，如未能遵守登記要求，將根據《中國外匯管理條例》受到行政處罰。在可能範圍內，吾等敦促我們的中國股東按第37號通函的要求進行必要的登記，然而，由於第37號通函是新發出的，目前尚不清楚外管局當地分支機構將如何解讀和執行該通函。因此，我們不能向您保證，所有相關股東已經或將進行並獲得所需的所有登記。此外，根據第37號通函，登記是開展後續業務的先決條件。因此，如果任何中國股東沒有進行登記，資金的流入和流出以及結匯都將受到限制。

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目錄表

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第59號通知。《資本項下直接投資境外發行操作規則》或《操作説明》是第59號通知的附錄，詳細規定了境內居民通過境內居民擁有或控制的離岸特殊目的載體(SPV)進行外匯登記和反向投資的程序、所需文件和審查標準。根據操作説明，境內居民個人應向其境內企業資產或股權所在地的外匯局登記。境內企業的資產或者股權分佈在不同地區時，境內居民應當在境內主要企業之一所在地區選擇外匯局分支機構進行綜合登記。境內居民個人可以在登記前在境外設立SPV，但在登記完成前不得對外募集資金、變更股權或從事反向投資活動或進行其他重大資本或股權變更。特殊目的機構融資事項發生變更的，應當自收到首批募集資金之日起30個工作日內辦理變更登記。未經變更登記的募集資金，不得以投資或者對外借款的方式收回使用。

到目前為止，我們還沒有收到中國政府關於外管局規則的任何通信，也沒有與中國政府進行任何接觸。我們也沒有關於可能受外管局規則約束的股東是否按照外管局規則的要求提出了必要的申請、備案和修改的信息。然而，在可能的範圍內，我們敦促我們的股東和可能受外管局規則約束的實益擁有人按照外管局規則的要求提出必要的申請、提交和修改。然而，我們不能保證我們的所有股東和可能是中國居民的實益擁有人都會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守外管局規則要求的其他要求。我們的中國居民股東或實益擁有人未能或無法進行任何規定的登記或遵守其他規定，可能會對該等股東或實益擁有人處以罰款和法律制裁，並可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本或提供貸款(包括中國建設銀行的現金)的能力，限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》和《境內個人在境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃中演變外匯管理操作規則》，即78號通知。78號通知已被2012年2月15日起施行的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《7號通知》所取代。根據《通知》第七條，境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃，應當通過該公司所屬境內公司，集體委託境內機構代為辦理，並委託境外機構代為辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、收益的轉移。境內機構應當向所在地外匯局為所有參與股權激勵計劃的個人辦理外匯登記手續，並定期向當地外匯局報送申報。此外，股權激勵計劃的重大、實質性變更和終止、到期，應由境內機構限期向所在地外匯局報告。對於這些員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的全部收益，境內機構可以將該收益兑換成人民幣，供所有在銀行的個人使用，然後將轉換後的收益轉移到相應的境內個人的境內人民幣賬户。

中國建設銀行發起了一項激勵計劃，參與者包括中國員工。為了實施激勵計劃，CCBC設立了Magnum Opus國際信託基金(Magnum Opus International Trust)；根據激勵計劃，受託人Magnum受託人認購了股份。激勵計劃的整體參與者，包括中國僱員，是信託的未來受益人，在滿足某些條件後，有權獲得信託的收入。受託人在管理和處置股份方面擁有完全的酌情權和權力。如上所述，激勵計劃的形式和結構與通告7中的股權激勵計劃不同，因此我們沒有履行通告7中要求的程序。但是，我們不能向您保證激勵計劃的安排不會被有關部門識別為通告7中的股權激勵計劃，因此通告7中所要求的程序是適用的。在這種情況下，我們將產生履行程序要求的成本，還可能受到外管局及其當地分支機構的監管措施和行政處罰，包括但不限於罰款。

終止本公司目前享有的任何税務優惠及增加中國境內的企業所得税，在任何情況下均可能導致本公司溢利減少，並對本公司的經營業績造成重大不利影響。

在2008年1月1日之前，中國境內外商投資企業的基本企業所得税税率為33.0%，而中國政府為在國家級經濟技術開發區經營的外商投資企業和國內公司提供了各種優惠措施，包括降低税率。嘉辰鴻在國家級經濟技術開發區註冊運營，享受15.0%的企業所得税優惠税率。此外，嘉晨鴻有資格享受免税期，自第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，並在隨後三年內減免50%的企業所得税。就此，嘉辰鴻於截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止各年度獲全數豁免徵收所得税，並自截至二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的減幅繳納企業所得税。免税期於2008年12月31日到期。

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目錄表

2007年3月16日，全國人民代表大會批准頒佈了新的税法--《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行。根據新税法，外商投資企業和國內企業統一適用25%的税率。2007年12月26日，國務院印發了《國務院關於實施企業所得税優惠過渡性規定的通知》，即第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和相關規範性文件享受15%優惠税率的企業，有資格在自2008年1月1日起的五年過渡期內，逐步提高税率至25%。對目前享受税收節假日的企業，按照以往税收法律、法規和有關規範性文件的規定，延續至期滿。雖然新税法統一了外商投資企業和國內企業的税率，但對某些鼓勵行業的企業和享受政府特殊支持的HNTE企業，將繼續給予税收優惠。此外，可能同時享有過渡期優惠待遇和企業所得税法及其實施細則規定的税收優惠的公司，應選擇最優惠但僅有一項的税收待遇，自選擇之日起不得改變。新税法生效後，嘉辰紅的實際税率有所提高，但須符合享受優惠待遇的資格。

2007年8月31日，財政部(財政部)、國家税務總局(國家税務總局)發佈了《關於企業適用税法問題的通知》，該通知於2011年2月21日廢止。根據該通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期間設立和登記的企業，按25%的税率繳納企業所得税。由於諾亞於2007年8月17日改製為外商投資企業，時間範圍為2007年3月17日至2007年12月31日，諾亞被視為在此期間成立，自2008年1月1日起需按25%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日前，諾亞按33%的標準税率繳納企業所得税。

2008年4月14日，科技部、財政部、國家統計局聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》及其附件(即國家重點扶持的高新技術領域)。根據認定辦法，本辦法所稱高新技術企業是指在國家重點扶持的高新技術領域中，在中國(不含港澳臺地區)內註冊滿一年以上，不斷致力於技術成果研究開發和轉化，形成自己的核心知識產權，並在此基礎上開展經營活動的居民企業。2008年7月8日，科技部、財政部、國家統計局進一步發佈了《關於印發高新技術企業認定和管理指引的通知》(以下簡稱《指引》)。根據《指導意見》，2007年底前，在國家高新技術產業開發區(含北京高新技術產業開發試驗區)內外註冊，並按以往法律被列為高新技術企業的企業，其資格有效期未滿的，繼續享受相應的税收優惠，但經重新認定為高新技術企業的，不能繼續享受相應的税收優惠。此外，對已依法給予一定期限免税、減税待遇且免税期未滿的高新技術企業，繼續執行上述第39號通知的規定。

嘉晨鴻於2008年12月24日獲得HNTE證書，該證書自2008年1月1日起追溯有效，並於2010年12月31日失效。嘉誠鴻S續發的HNTE證書日期為二零一一年十月二十八日，並於二零一二年二月十五日獲中國有關税務機關批准。該狀態追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。中國有關税務機關其後於二零一五年一月重新釐定嘉誠鴻S的非華裔美國公民身份，續期的非華裔中國公民資格證書日期為二零一四年十月三十日，有效期為三年。該狀態追溯至2014年1月1日起有效，截止日期為2016年12月31日，加晨紅在此期間減按15%的税率徵收。諾亞S HNTE證書日期為二零一零年十二月二十八日，並於二零一一年六月二日獲中國有關税務機關批准。該狀態追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。諾亞S的非美國非關税壁壘地位其後於二零一四年四月由中國有關税務機關重新釐定，而續期的非關税壁壘證明書日期為二零一三年十月十六日，有效期為三年。該地位自2013年1月1日起追溯有效，於2015年12月31日到期，諾亞在此期間減按15%的税率徵收。待中國有關税務機關重新申請及重新釐定後，HNTE地位將使諾亞有權於2016年1月1日至2018年12月31日期間享有15%的優惠所得税税率。管理層認為，諾亞符合重新申請HNTE地位所需的所有標準，因此在確認當期税項時適用了15%的税率。鹿口S合格證日期為二零一五年九月十七日，並於二零一六年一月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2015年1月1日起追溯有效，並將於2017年12月31日到期。我們不能向您保證，嘉晨鴻、諾亞和鹿口將被重新確定為HNTE，從而在到期後繼續享受税收優惠。此外，由於中華人民共和國政府可能會隨着國民經濟和科技的發展而不時調整鼓勵行業和高新技術企業認定的具體條件，因此我們不能向您保證，嘉誠鴻、諾亞和鹿口的業務運營將繼續符合政府隨時公佈的高新技術企業認定適用條件。一旦我們經營的企業被主管部門認為與當時政府公佈的高新技術企業條件有實質性差異，我們的高新技術企業證書可能會被吊銷，我們享受一定税收優惠的高新技術企業的地位可能會失去。對税收制度的任何進一步立法改革都可能進一步提高適用於我們在中國的主要附屬公司的企業所得税税率，或為其提供其他不利税項處理，其結果將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證嘉辰紅、諾亞和鹿口將繼續享受我們目前的税收優惠，也不能向您保證給予鹿口税收優惠。

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目錄表

根據中國企業所得税法，我們和/或我們的非中國子公司可被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國的税收後果。

根據《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。在中國境外設立並在中國境內具有實際管理機構的企業被視為居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，可以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為實際對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構；然而，尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構或我們任何非中國子公司的管理機構視為位於中國境內。由於企業所得税法的歷史較短，且缺乏適用的法律判例，中國税務機關根據具體情況確定非中國公司的中國税務居民待遇。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們是居民企業，或我們的任何非中國子公司是居民企業，則可能隨之而來的是若干中國税收後果。首先，本公司和/或該等附屬公司可能須就本公司和/或該等附屬公司的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。第二，根據企業所得税法及其實施細則，符合條件的居民企業之間支付的股息免徵企業所得税。因此，如果我們和我們的每一家非中國子公司被視為合格的居民企業，我們的中國子公司向我們支付的所有股息(通過我們的非中國子公司)都應豁免中國税項。

如果我們或我們的任何非中國子公司被確定為中國非居民企業，並從被確定為中國居民企業的子公司獲得股息(假設該股息被認為來自中國境內)，該等股息可能被徵收10%的中國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們可以支付給投資者的股息金額(如果有的話)。

如果我們根據企業所得税法被認定為居民企業，這可能導致我們向非中國税務居民(非居民投資者)的企業(但不是個人)投資者支付的股息和他們從轉讓我們的普通股獲得的收益(如果該等收入被中國相關税務機關視為來自中國的收入)被徵收10%的中國税。在這種情況下，我們可能被要求對支付給我們的非居民投資者的任何股息預扣10%的中國税。在某些情況下，我們的非居民投資者也可能有責任為出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益按10%的税率繳納中國税。然而，根據中國税法，我們將沒有義務就該等收益預扣中國税款。

此外，國家統計局於2009年12月10日發佈了國水漢第698號通知(第698號通知)，其中加強了對非居民投資者間接轉讓RPC居民企業股權的徵税。第698號通告追溯至2008年1月1日起生效。2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(7號通知)，取代原698號通知關於股權間接轉讓的相關規定，同時698號通知的其他規定繼續有效。第7號通函涵蓋不僅涉及第698號通函所載股權間接轉讓的交易，也包括涉及境外公司S通過轉讓離岸中介公司股份間接轉讓位於中國的其他財產或資產(如不動產)(統稱為中國應納税財產)的交易。根據通函7，如非居民企業為逃避中國企業所得税而在無合理商業用途的情況下間接轉讓中國應課税財產，該等間接轉讓將被視為直接轉讓中國應税財產，因此須繳納中國企業所得税。第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，並允許適用於集團內部重組的安全港方案。此外，《通知7》不適用於以下情形：(1)非居民企業轉讓人在公開證券市場買賣同一境外公開上市企業股權所得；或(2)非居民企業直接持有、轉讓中國境內應税財產的，轉讓所得可在中國免徵企業所得税。根據第7號通告，除上述例外情況外，如果滿足以下情況，間接轉讓中國應税財產應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外企業價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產；(Ii)在中國應税財產間接轉讓前一年內的任何時候，境外企業總資產(不包括現金)的90%以上是由其在中國境內的投資直接或間接構成的，或者在間接轉讓中國應税財產前一年內，90%以上的境外企業直接或間接來自中國的收入；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的境外企業及其控股企業不能證明公司結構的經濟實質；及(四)有關間接轉讓中國應課税財產的海外税款低於直接轉讓中國應納税財產的中國税款。第7號通函亦為間接轉讓中國應課税物業的離岸轉讓方及受讓方帶來不明朗因素，因彼等須自行評估交易是否應徵收中國税項，並相應申報或扣繳中國税項。

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目錄表

因此，如果非居民投資者參與我們的私募股權融資或在兩個或更多離岸交易方之間轉讓我們公司的股份，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT通告698和通告7徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和通告7，或者確定我們不應該根據SAT通告698和通告7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

若任何中國税項適用於非居民投資者，則該非居民投資者可根據適用的所得税條約享有降低的中國税率及/或可從該投資者S的國內應納税所得額中扣除該中國税項，或就該投資者S的國內所得税責任獲得外國税項抵免(須受適用條件及限制的規限)。投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的扣減或外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

中國政府對中國的外商投資政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在北京和廣東的子公司都是外商投資企業。由於我們大部分業務是透過在中國的外商投資企業進行，因此我們不時受到中國法律對外商投資政策的限制。如果不能獲得有關審批機關的批准，從事對外商限制或禁止的業務，我們可能會被迫出售或重組已對外商投資限制或禁止的業務。如果我們因政府對外商投資政策的改變而被迫調整我們的業務組合，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們的子公司綠口，其中90%的股權由我們的子公司嘉誠紅持有，根據中國法律，該公司不是外商投資企業。

中國有關勞工和員工福利的法律法規的變化可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

由於我們的大部分業務是通過我們在中國的子公司開展的，因此我們必須遵守中國有關勞工和員工福利的法律和法規。近年來，中國政府實施了加強對員工保護的政策，並責成僱主為其員工提供更多福利。此外，2008年1月1日，中國開始實施《勞動合同法》。《中華人民共和國勞動合同法》和相關法律要求為僱員提供更多的福利，例如增加工資或對終止僱傭合同的補償。因此，我們預計會產生更高的勞動力成本，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於中國政府在保護個人信息方面的要求，我們的管理能力面臨挑戰。

2009年2月，中國全國人民代表大會頒佈了《刑法修正案(七)》，其中規定，政府、金融機構、電信組織、交通、教育、醫療機構或類似機構或其僱員非法出售或提供在執行職務過程中獲得的個人信息將構成犯罪。上述條款由中國全國人民代表大會於2015年8月29日發佈的《刑法修正案(九)》(修正案(九))中的有關條款取代。根據修正案(九)，違反州法律的有關規定，出售或提供公民個人信息將構成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起施行。在我們公司的日常運營中，我們有機會聯繫、獲取或接觸到我們的訂户及其近親的個人信息。如果我們或我們的一些員工被發現非法提供或出售我們的訂閲者的私人信息，違反了刑法，我們將面臨訴訟，我們的聲譽將被毀。因此，我們可能不得不投入更多的成本和管理努力來加強我們的內部控制制度，以確保我們的訂户S的個人信息不會被非法披露。儘管如此，我們的訂户信息也可能被意外披露，在某些情況下，我們可能會基於正當理由並通過合法渠道將我們的訂户信息提供給第三方。不能保證該人是否已撤銷修正案(7)，和/或該人不會違反刑法修正案(IX)，並以商定的方式使用從我們那裏獲得的信息。法律沒有明確規定，如果從我們那裏接收個人信息的人濫用這些信息，我們是否會被起訴或將被要求承擔其他法律責任。我們有可能會被我們的訂户索賠，因為我們未能保護他們的私人信息，這種索賠可能會得到法院的支持。我們還可能受到刑事司法機構的調查，甚至刑事處罰。因此，在這種情況下，我們的公司形象也可能受到實質性的不利影響，這反過來可能會影響我們招募新客户的能力和我們的財務業績。

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目錄表

我們股東面臨的風險

不能保證金醫科技和南京新街口提出的任何交易將會完成，也不能保證這項或任何其他交易將獲得批准或完成。如果這些交易不能完成，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

2015年4月27日，我們的董事會收到了來自Golden Meditech的一封不具約束力的建議書，根據該建議書，Golden Meditech提議以每股6.40美元的現金在私有化交易中收購尚未直接或間接由Golden Meditech擁有的公司所有已發行普通股。

2015年4月27日，我們的董事會成立了一個獨立董事特別委員會，評估和審議通用汽車的提議和涉及公司的某些其他潛在交易。自成立以來，特別委員會聘請了法律和財務顧問。特別委員會的S建議程序正在進行中，特別委員會打算繼續其工作，包括評估通用汽車的建議以及本公司可能收到的其他建議，只要特別委員會與其顧問磋商認為有必要即可。

於2015年5月，Golden Meditech啟動了一系列協議及建議交易，以直接或間接收購本公司已發行本金總額1.15億美元的S先生2017年到期的7%優先可換股票據及7,314,015股本公司普通股(CGL出售股份)。

於二零一五年八月六日，董事會收到南京新街口發出的非約束性收購建議書，根據該函件，南京新街口提出收購本公司S中國的全部業務，包括本公司於中國附屬公司的所有股權及其與其於中國的業務有關的資產及資源(南京新街口建議)。收購價不低於60億元人民幣。

2015年10月26日，金醫科技完成公開要約收購金醫科技985,695,846股公開要約(以下簡稱公開要約)。根據2015年7月27日Golden Meditech和Bio Garden Inc.(Bio Garden)之間的承銷協議，Bio Garden在公開要約中擔任Golden Meditech的唯一承銷商。Bio Garden在公開要約中收購了Golden Meditech合共743,704,302股要約股份，其中包括308,379,302股要約股份，該等股份尚未被符合資格參與公開要約的Golden Meditech股東認購。公開發售的總估計所得款項淨額約為9.6億港元(扣除與公開發售有關的佣金及開支後)。

於二零一五年十一月五日，本公司獲悉，金醫科技與南京新街口訂立非約束性框架購買協議，據此，南京新街口建議向金醫科技收購本公司約65.1%的已發行股本(最低公司股份比例)，並就涉及本公司的擬私有化交易向金醫科技提供協助(包括可能的融資)。同時，南京新街口也表示有意最終收購本公司其他股東持有的剩餘34.9%的S普通股。

於二零一五年十一月三十日，金醫藥科技與本公司董事長S袁錦先生訂立協議，收購本公司357,331股普通股(即本公司出售股份)。

2015年12月4日，金醫科技全資附屬公司金醫科技、袁錦先生與藍海結構投資有限公司(簡稱藍海)訂立認購協議(以下簡稱認購協議)。根據認購協議，COM有條件地同意發行，Blue Ocean有條件地同意認購本金總額高達2.5億美元的本票(即本票)，但須受認購協議的條款及條件規限。2016年1月5日，本公司獲悉本金總額為2.5億美元的本票已發行，本票的發行人已由COM變更為GM幹細胞。

於二零一六年一月四日，Golden Meditech透過其全資附屬公司GM Stem Cells，利用公開發售及發行本票所得款項，完成收購本公司於2017年到期的已發行7釐優先可換股票據、CGL出售股份及Kam Sale股份。GM Stem Cells成為此類可轉換票據、CGL Sale股票和Kam Sale股票的所有者。

於二零一六年一月七日，本公司獲悉，GM Stem Cells已與南京新街口就出售其股份及本公司全部7%優先可換股票據訂立有條件買賣協議，按全面攤薄基準相當於本公司合共65.4%股權，總代價約人民幣57.64億元。總代價包括現金支付約5.048億美元(約人民幣32.64億元)及南京新街口按每股人民幣18.61元的初始發行價發行人民幣25億元新股(NXD新股)。根據有條件買賣協議，南京新街口要求現有公司管理團隊留任至2018年12月31日，而GM Stem Cells已同意提供三年業績保證，並給予NXD新股三年禁售期。GM Stem Cells亦與南京新街口訂立另一份有條件買賣協議，據此，GM Stem Cells同意於完成本公司私有化後，以現金總代價約267,000,000美元(約人民幣17.3億元)向南京新街口出售本公司剩餘34.6%股權(按全面攤薄基準)。買賣協議的完成須視乎是否符合生效條件及是否符合(或如適用)完成前的所有條件，包括但不限於取得所有相關的監管批准及股東批准，儘管兩份買賣協議的完成並不是無條件的。

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目錄表

截至本報告日期，特別委員會尚未就S公司對通用汽車建議或南京新街口建議的迴應作出任何決定。不能保證任何交易將被完成，或任何其他交易將被批准或完成。

轉基因建議、南京新街口建議以及轉基因幹細胞與南京新街口擬議交易的公告影響了本公司的股價。不能保證有關轉基因建議、南京新街口建議或轉基因幹細胞與南京新街口之間的任何擬議交易或其他交易將獲批准或完成的任何交易將會完成。如本公司業務概述及法律程序簡介所述，對完成通用汽車建議缺乏保證，或建議有所改變，以及有關通用汽車建議的訴訟可能會引起訴訟，可能會對本公司普通股的市價產生影響。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響而出現廣泛波動：

·*，*

·*；*，

·財務報告、符合適用會計準則的重述；

·中國、日本、印度、日本、韓國、韓國、中國、中國、印度、日本、中國、中國和中國；

·*，*，

·*；*；*

·我們的主要供應商的持股比例發生了變化(S)；

·*；*，包括股東、高級管理人員及關鍵研發人員的增減；

·人民幣兑美元匯率波動較大，人民幣兑美元匯率波動較大；

·與我們的知識產權相關的法律訴訟；

·*，反映市場或投資者對美國上市中國公司看法的變化；

·*，否認投資者或非投資者對美國或其他美國上市中國公司的無端指責；

·*；*，*；

·*，*；及

·中國政府發佈了與轉基因提議、南京新街口提議以及轉基因幹細胞與南京新街口擬議交易相關的公告。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來轉換我們的未償債務債務將導致我們的公眾股東的股權被稀釋。

2012年4月27日，我們向BCHIL發行了本金總額為6,500萬美元的可轉換票據，轉換價格為每股2.838美元。2015年8月，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和流通股，從BCHIL手中收購了可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給GM Stem Cells。票據的已發行本金可於發行日期後五年內的任何時間轉換為我們的普通股。倘若該等可轉換票據的持有人將其票據完全轉換為我們的普通股，則經轉換的股份將約佔我們擴大後已發行股本的22.2%，但不包括我們擁有的股份。

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目錄表

2012年10月3日，我們向Golden Meditech發行了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據，轉換價格為每股2.838美元。2014年11月，Golden Meditech完成了向新加坡Cordlife和Magnum Opus出售此類可轉換票據的交易，分別以可轉換票據的50%為基礎，而不是聯合出售。2015年5月，Golden Meditech與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買可轉換票據。收購新加坡Cordlife和Magnum Opus的可換股票據分別於2015年11月和12月完成，可換股票據隨後轉移至GM Stem Cells。票據的已發行本金可在原發行日期後五年內的任何時間轉換為我們的普通股。如果該5,000萬美元可轉換票據的持有人將其票據全部轉換為我們的普通股，則轉換後的股份將佔我們擴大後已發行股本的約18.0%，不包括我們擁有的股份。

與美國或其他司法管轄區的法律相比，開曼羣島法律對股東權利的保護可能較少。

根據開曼羣島的法律，我們以延續的方式登記。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂及修訂)及開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事和我們提起訴訟的權利、少數股東提起訴訟的權利以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。任何公司的股東均可向法院呈請，而法院如認為將公司清盤是公正公平的，則可向法院呈請作出清盤令，或如法院認為(A)作出規管公司日後S事務的行為的命令，或(B)作出規定公司不得作出或繼續作出股東呈請人所投訴的作為的命令，或作出股東呈請人已申訴其沒有作出的作為，則法院可作出清盤令，(C)授權股東呈請人按法院指示的條款以公司名義和代表公司提起民事法律程序的命令，或。(D)規定其他股東或公司本身購買公司任何股東股份的命令，如由公司本身購買，則規定相應減少公司S的資本。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、我們的董事或主要股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

您對我們或我們的董事和高管提起訴訟，或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制。

我們不是在美國註冊的。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事和高管都是非美國公民，居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島或中國的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及行政人員資產的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決；或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性。

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們是一家相對年輕的公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在這方面，我們必須保持財務和信息披露控制程序和公司治理做法，使我們能夠獨立遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案和相關的“美國證券交易委員會”規則。如果不能保持必要的控制程序和程序，將難以遵守美國證券交易委員會在內部控制和財務報告方面的規章制度。我們打算繼續採取進一步行動，繼續改善我們的內部控制。如果我們無法針對我們現有內部控制和程序中的任何弱點實施解決方案，或者如果我們未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐和投資者信心，我們的普通股市場價格可能受到不利影響。

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目錄表

我們對內部控制和管理系統進行了改革，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。我們已經聘請了薩班斯-奧克斯利法案的外部顧問，就薩班斯-奧克斯利法案的合規問題向我們提供建議，未來可能會再次這樣做。第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行評估，並向美國證券交易委員會提交對其有效性的年度管理評估。提交的管理評估必須包括我們的首席執行官和首席財務官對我們的內部控制的證明。除了滿足第404條的要求外，我們還可以改進我們的管理信息系統，使某些手動控制計算機化，為美國GAAP財務報告建立一個全面的程序手冊，加強我們的反腐敗政策，並增加具有美國GAAP會計、財務報告和審計專業資格和經驗的會計和內部審計職能的員工人數。

我們的審計師必須證明我們對財務報告內部控制的評估。除非我們保持這些標準的充分性，否則我們可能無法遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條。因此，我們的審計師可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能會使我們受到監管機構的審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，這可能會對我們的普通股價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

我們可能無法為我們的普通股支付任何股息。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，條件是我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務。因此，我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。我們過去沒有向普通股持有者支付過任何股息。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，取決於獲得所有相關批准，並將取決於我們的運營結果、我們的現金流、我們的財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、我們的資本需求、未來前景以及我們董事認為合適的其他因素。您應參考本報告中有關公司的信息？業務概述？法規？股息分配，以瞭解有關我們當前的股息政策的更多信息，以瞭解對我們中國子公司向我們支付股息的能力的額外法律限制。

此外，由於《血站管理辦法》未能定義或解釋與我們業務相關的非營利性、營利性或盈利性術語，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。

作為一家美國上市公司，我們產生了額外的成本，這影響了我們的利潤。

我們受制於美國證券交易委員會的報告義務，許多人認為這比運營一傢俬人持股公司更嚴格、更嚴格，成本也更高。尤其是：

·美國聯邦貿易委員會表示，我們為遵守美國公司治理要求而招致成本，這些要求包括2002年薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的要求，以及美國證券交易委員會和金融業監管局(FINRA)實施的新規。

·根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及其下的規則和條例的要求，我們在實施和核實內部控制程序時會產生成本。

·*，根據美國法規，我們必須吸引和留住更多獨立董事加入我們的董事會。我們在吸引和留住合格的獨立董事加入我們的董事會和審計委員會時可能會遇到困難。

如果我們未能吸引和留住獨立董事，我們可能會受到美國證券交易委員會執法程序的影響，並可能被我們當時上市的交易所摘牌。為符合各項上市規定而產生的成本，包括但不限於美國公司管治合規相關開支、內部控制開支及董事及高級管理人員保險相關開支，未來可能會繼續增加，進而增加我們的營運開支，減少我們的利潤。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能對我們未來通過發行普通股籌集資金的能力造成重大損害。

32

目錄表

我們普通股價格的波動可能會導致股東訴訟，進而可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動，醫療保健公司的市場價格一直並將繼續極其不穩定。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們的經營業績無關或不成比例。過去，在上市公司S證券的市場價格經歷一段時間的波動後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的股票大幅縮水，這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，並會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

項目4.財務報表、財務報表、財務報表。

*

我們是一家開曼羣島公司，於2009年6月30日在開曼羣島以繼續註冊的方式註冊。

中國建設銀行是通過業務合併(業務合併)形成的，其中涉及萬神殿中國收購公司(萬神殿合併)與當時萬神殿全資子公司亞利桑那州萬神殿公司(萬神殿亞利桑那州)的合併，以及萬神殿亞利桑那州公司從亞利桑那州到開曼羣島的轉換和繼續存在(萬神殿S從亞利桑那州到開曼羣島)。迴歸後，持有建行約93.94%已發行及已發行股份的參與股東隨即與亞利桑那州萬神殿完成換股，亞利桑那州萬神殿更名為建行，導致建行成為S的附屬公司，而參與股東則成為建行普通股的持有人。於換股後，建行訂立協議，按與業務合併條款大致相若的條款，以3,506,136股新發行的建行股份交換其餘6.06%的建行已發行及已發行股份，使建行成為吾等的全資附屬公司。關於業務合併，吾等同意根據認股權證激勵計劃向管理層發行最多9,000,000股普通股認購權證，惟須符合若干業績門檻。儘管達到了這些門檻，但從未發行過任何認股權證，該計劃於2010年7月14日被取消。

CCBS於2008年1月17日根據開曼羣島公司法(2013年修訂本)註冊成立，成為CSC Holdings的直接控股公司。建行在中國有三家運營子公司：嘉辰紅、諾亞和陸口。截至2016年3月31日，建行間接持有嘉辰紅和諾亞各100.0%權益，間接持有陸口90.0%權益。此外，建銀集團間接持有殯葬及相關服務供應商CBB的11.4%權益，以及在新加坡、香港、印度、印度尼西亞及菲律賓設有業務的臍帶血銀行服務供應商Cordlife新加坡的間接9.8%權益。Cordlife新加坡也是馬來西亞臍帶血銀行運營商Stemlife的控股股東。

在業務合併和與建行剩餘股東進行換股後，黃金醫藥立即擁有建行46.3%的股份，S通過其全資子公司GM Stem Cells發行了股份。金醫科技是一家在香港交易所上市的公司，是一家總部位於中國的醫療保健公司，通過持有中國建設銀行的股權投資於臍帶血銀行業務。金美達並無從事任何與建行S業務構成或可能構成競爭的活動或業務。建行的參與股東(不包括金醫療科技)擁有建行45.8%的已發行股份，公眾股東擁有建行約0.2%的S已發行股份，萬神殿在業務合併前的管理團隊擁有建行2.0%的已發行股份，而建行管理團隊擁有建行5.7%的已發行股份。

該業務合併按美國公認會計原則實質上作為資本交易進行會計處理。出於財務報告的目的，萬神殿被視為被收購的公司。此項釐定主要基於CCBS包括合併後實體的持續營運、CCBS的高級管理層繼續擔任合併後公司的高級管理層及CCBS股東保留合併後公司的大部分有投票權權益。就會計目的而言，業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和認股權證，並伴隨着資本重組。合併後實體在業務合併前的業務為建行業務。未於業務合併中交換的建行其餘6.06%已發行及流通股被記錄為可贖回非控股權益。於二零零九年八月完成與其餘6.06%建行股份的換股交易後，該等非控股權益的賬面值已作出調整，以反映建行S於建行所有權權益的變動。已發行建行股份的公允價值與非控股權益調整金額之間的差額，連同所產生的交易成本，在建行應佔權益中確認。

33

目錄表

2009年11月19日，CCBC在紐約證券交易所上市，股票代碼為？CO？2009年11月24日，建行完成了3,305,786股普通股的公開發行，發行價為每股6.05美元。超額配售495,867股普通股已於2010年1月完成。集資總額(包括超額配售)達2,300萬元。所得款項用於擴展到新的地域市場，包括申請新的許可證和購買和投資，以及用於建造和升級現有地域市場的設施。

2010年5月，我們投資了齊魯19.9%的股權，齊魯是山東省唯一的臍帶血銀行運營商。

二零一零年六月，我們達成一項協議，承銷Cordlife S配股，金額達1,160萬澳元。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於二零一零年七月二十六日完成，我們認購了Cordlife的6,841,666股股份，總成本約為200萬澳元。在Cordlife重組之前，我們支付了總計1,240萬澳元作為對價，收購了Cordlife總計24,366,666股股份。在Cordlife重組後，我們持有CBB 24,366,666股；Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市，我們持有Cordlife新加坡24,366,666股。2013年12月，牛熊證S以股東持有的每宗三股股份合併為一股新股為基礎，合併已發行股本。股份合併後，我們共持有8,122,222股CBB股份。於2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我們共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分別佔11.4%和9.8%的股權。

2010年9月，我們宣佈與浙江省血液中心簽署框架協議，成立非全資子公司鹿口。新實體於2011年2月完成商業登記和監管審批程序，由我們擁有和控制90%的股份。

2010年11月，我們完成了7,000,000股的後續公開發行，每股價格為4.50美元。募集的3,150萬美元總收益將用於擴大我們的浙江業務和一般營運資金用途。

2010年12月，我們完成了一項權證交換要約，以簡化我們的資本結構，允許權證持有人每發行8份認股權證，就可以獲得1股普通股。於認股權證交換要約結束時，我們共發行1,627,518股普通股，相當於於二零一零年十二月十日已發行股份約2.2%，以換取13,020,236股認股權證。任何未行使的剩餘認股權證於2010年12月13日到期。

2012年4月27日，我們完成了本金總額為6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和流通股，從BCHIL手中收購了可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給GM Stem Cells。這些票據是優先無擔保債券，將於2017年4月27日到期，在到期前不可根據我們的選擇進行贖回。票據的已發行本金可在發行日或之後的任何時間全部或部分按換股價轉換為普通股，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。票據中未兑換部分的利息按年利率7%計算。在到期日，我們有義務支付贖回金額，以提供票據未轉換部分12%的內部回報率(包括利息)。自票據發生違約事件後第三十天起及以後，在該事件持續期間，年利率將提高至22.5%(22.5%)。

附註下的違約事件包括：

*，*，對擬在紐約證券交易所或其他合格市場上市的普通股連續十個交易日或累計超過三十個交易日停牌或停牌，但因技術問題停牌或停牌的普通股除外；

·*，指未能在五個交易日內在轉換時交付普通股，或發出意向不遵守轉換要求的通知；

*；

·根據任何超過700萬美元的我們或任何子公司的債務(票據除外)，任何違約在30天內未得到治癒或豁免，或在違約後加速違約，將繼續發生任何違約；

·*，*；

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目錄表

·在我們知道其發生後的30天內，我們沒有發現在任何實質性方面違反任何契諾或其他條款或條件的情況；

·*

·*，就支付總額超過1,000萬美元的款項作出的一項或多項最終判決，是針對本公司或任何附屬公司作出的，而這些判決在生效後三十天內未予撤銷、擔保、解除或擱置以待上訴，或在任何暫緩執行期滿後三十天

如本公司於任何財政年度派發的現金股息超過按折算基準計算的票據應付利息，則須就票據支付額外款項。

票據載有慣常的現行契諾，包括負面契諾，而任何修訂或豁免均須取得所有未償還票據持有人的過半數權益肯定同意，惟該等修訂或豁免不得影響票據項下應付的本金或利息，或改變票據的到期日或票據有權享有的任何兑換或贖回權利，除非獲得受影響票據持有人的贊成投票或書面同意。此外，未經上述持有人的肯定同意，CCBC不得：

·董事會可以變更本公司主營業務的範圍；或從事此類主營業務以外的任何業務，對本公司履行票據項下義務的能力產生不利影響的S；

·除法律要求的任何修改外，美國銀行可以修改、修改或放棄其章程文件中可能被合理視為影響票據或票據持有人權利的任何條款；

·破產管理公司、解散、清算、重組或重組，或進行資本重組或類似交易；

·*；或

·破產管理人可以根據任何破產、破產或類似法律啟動任何案件、法律程序或其他訴訟，(1)尋求對其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或任何重要部分財產任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員；為債權人的利益進行一般轉讓；或者在債務到期時書面承認自己無力償還債務。

於2012年8月，我們與Cordlife新加坡訂立購股協議，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意購買7,314,015股我們的普通股，總購買價約為2,080萬美元。同時，證金南方與Cordlife HK訂立股份回購協議，以約1,680萬元回購Cordlife HK持有的10%股份。交易於二零一二年十一月十二日完成後，諾亞成為我們的間接全資附屬公司，而Cordlife新加坡收購了我們7,314,015股普通股，約佔截至成交日期我們已發行普通股的10%。

於二零一二年九月，吾等就擬發行及出售本金總額為5,000,000美元的7%優先無抵押可換股票據訂立可換股票據購買協議，該等票據將可按每股2.838美元的換股價格轉換為普通股予Golden Meditech。交易已於2012年10月3日完成，票據為優先無擔保債券，於2017年10月3日到期，到期前不可贖回，由吾等選擇。2014年11月，Golden Meditech完成了向新加坡Cordlife和Magnum Opus出售此類可轉換票據的交易，分別以可轉換票據的50%為基礎，而不是聯合出售。2015年5月，Golden Meditech已與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買可轉換票據。收購新加坡Cordlife和Magnum Opus的可換股票據分別於2015年11月和12月完成，可換股票據隨後轉移至GM Stem Cells。票據的已發行本金可於原發行日期當日或之後的任何時間，全部或部分按換股價轉換為普通股，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。票據中未兑換部分的利息按年利率7%計算。在到期日，我們有義務支付贖回金額，以提供票據未轉換部分12%的內部回報率(包括利息)。自票據發生違約事件後第三十天起及以後，在該事件持續期間，年利率將提高至22.5%(22.5%)。

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目錄表

附註下的違約事件包括：

*，*，對擬在紐約證券交易所或其他合格市場上市的普通股連續十個交易日或累計超過三十個交易日停牌或停牌，但因技術問題停牌或停牌的普通股除外；

·*，指未能在五個交易日內在轉換時交付普通股，或發出意向不遵守轉換要求的通知；

*；

·根據任何超過700萬美元的我們或任何子公司的債務(票據除外)，任何違約在30天內未得到治癒或豁免，或在違約後加速違約，將繼續發生任何違約；

·*，*；

·在我們知道其發生後的30天內，我們沒有發現在任何實質性方面違反任何契諾或其他條款或條件的情況；

·*

·*，就支付總額超過1,000萬美元的款項作出的一項或多項最終判決，是針對本公司或任何附屬公司作出的，而這些判決在生效後三十天內未予撤銷、擔保、解除或擱置以待上訴，或在任何暫緩執行期滿後三十天

如本公司於任何財政年度派發的現金股息超過按折算基準計算的票據應付利息，則須就票據支付額外款項。

票據載有慣常的現行契諾，包括負面契諾，而任何修訂或豁免均須取得所有未償還票據持有人的過半數權益肯定同意，惟該等修訂或豁免不得影響票據項下應付的本金或利息，或改變票據的到期日或票據有權享有的任何兑換或贖回權利，除非獲得受影響票據持有人的贊成投票或書面同意。此外，未經上述持有人的肯定同意，CCBC不得：

·董事會可以變更本公司主營業務的範圍；或從事此類主營業務以外的任何業務，對本公司履行票據項下義務的能力產生不利影響的S；

·除法律要求的任何修改外，美國銀行可以修改、修改或放棄其章程文件中可能被合理視為影響票據或票據持有人權利的任何條款；

·破產管理公司、解散、清算、重組或重組，或進行資本重組或類似交易；

·*；或

·破產管理人可以根據任何破產、破產或類似法律啟動任何案件、法律程序或其他訴訟，(1)尋求對其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或任何重要部分財產任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員；為債權人的利益進行一般轉讓；或者在債務到期時書面承認自己無力償還債務。

於二零一二年十二月，Benefit Fort與Cordlife Services訂立股份購買協議，據此Benefit Fort同意向Cordlife Services購回其非CCBC間接擁有的17%已發行普通股，總購買價約為870萬美元。交易於二零一三年二月七日完成後，有利炮臺成為建行的間接全資附屬公司，而建行S於齊魯的有效股權由19.9%增至24.0%。

2014年12月，本公司根據S激勵計劃向部分高管、董事和關鍵員工發放了總額為7,300,000個RSU的獎勵，但須遵守一定的業績條件。每個RSU的公允價值為4.15美元，這是根據S公司普通股在授予之日的市場價格計算的。於截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度內，並無授予或沒收任何已授予的RSU，截至2015年3月31日及2016年3月31日為止，尚有7,300,000個未歸屬的RSU。在7,300,000股未歸屬RSU中，本公司已向受託人發行7,080,000股，以代表受益人作為一個類別持有這些股份。

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目錄表

最新發展動態

2015年4月27日，我們的董事會收到了GM的提議，根據該提議，Golden Meditech提議以每股6.40美元的現金在私有化交易中收購尚未直接或間接擁有的公司的所有已發行普通股。

2015年4月27日，成立了一個獨立董事特別委員會，由陳一鳴先生、翁珍妮女士和Lu博士組成，以審議通用汽車的提議以及涉及本公司的某些其他潛在交易。特別委員會其後委任Houlihan Lokey(中國)Limited為其獨立財務顧問、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問及Maples&Calder為其開曼羣島法律顧問以協助評估通用汽車建議及本公司委任S為其他選擇方案，但尚未訂立完成評估通用汽車建議或任何其他選擇方案的最終時間表。

於二零一五年五月，Golden Meditech啟動了一系列協議及建議交易，以直接或間接收購本公司已發行本金總額115百萬美元，S將於2017年到期的7%優先可換股票據及本公司7,314,015股普通股，或CGL出售股份。

2015年8月6日，本公司董事會收到南京新街口建議書，根據該建議，南京新街口提出收購本公司S中國的全部業務，包括本公司在中國子公司的全部股權以及與其於中國的業務相關的資產和資源。收購價不低於60億元人民幣。

2015年10月26日，金醫科技完成公開要約發行985,695,846股金醫科技股份。根據黃金醫療科技與生物花園於2015年7月27日訂立的承銷協議，生物花園在公開發售中擔任黃金醫療科技的獨家承銷商。Bio Garden在公開要約中收購了Golden Meditech合共743,704,302股要約股份，其中包括308,379,302股要約股份，該等股份尚未被符合資格參與公開要約的Golden Meditech股東認購。公開發售的總估計所得款項淨額約為9.6億港元(扣除與公開發售有關的佣金及開支後)。

於二零一五年十一月五日，本公司獲悉，金醫科技與南京新街口訂立非約束性框架購買協議，據此，南京新街口建議向金醫科技收購本公司約65.1%的已發行股本(按全面攤薄基準)，或最低本公司股份，並就涉及本公司的擬私有化交易向金醫科技提供協助(包括可能的融資)。同時，南京新街口也表示有意最終收購本公司其他股東持有的剩餘34.9%的S普通股。

於二零一五年十一月三十日，金醫藥科技與本公司董事長S袁錦先生訂立協議，收購本公司357,331股普通股之Kam Sale股份。

2015年12月4日，金醫療科技的全資子公司金醫療科技、袁錦先生與藍海訂立認購協議。根據認購協議，COM有條件地同意發行，Blue Ocean有條件地同意認購本金總額高達2.5億美元的本票，但須受認購協議的條款及條件規限。2016年1月5日，本公司獲悉本金總額為2.5億美元的本票已發行，本票的發行人已由COM變更為GM幹細胞。

於二零一六年一月四日，Golden Meditech透過其全資附屬公司GM Stem Cells，利用公開發售及發行本票所得款項，完成收購本公司於2017年到期的已發行7釐優先可換股票據、CGL出售股份及Kam Sale股份。GM Stem Cells成為此類可轉換票據、CGL Sale股票和Kam Sale股票的所有者。

於二零一六年一月七日，本公司獲悉，GM Stem Cells已與南京新街口就出售其股份及本公司全部7%優先可換股票據訂立有條件買賣協議，按全面攤薄基準相當於本公司合共65.4%股權，總代價約人民幣57.64億元。總代價包括現金支付約5.048億美元(約人民幣32.64億元)，以及南京新街口按每股人民幣18.61元的初始發行價發行人民幣25億元新股，或NXD新股。根據有條件買賣協議，南京新街口要求現有公司管理團隊留任至2018年12月31日，而GM Stem Cells已同意提供三年業績保證，並給予NXD新股三年禁售期。

於二零一六年一月七日，本公司獲悉，GM Stem Cells亦與南京新街口訂立另一份有條件買賣協議，據此，GM Stem Cells同意於完成本公司私有化後，以現金總代價約267,000,000美元(約人民幣17.3億元)向南京新街口出售本公司剩餘34.6%股權(按全面攤薄基準)。買賣協議的完成須視乎是否符合生效條件及是否符合(或如適用)完成前的所有條件，包括但不限於取得所有相關的監管批准及股東批准，儘管兩份買賣協議的完成並不是無條件的。

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目錄表

截至本報告之日，特委會仍在審議和評估轉基因方案和南京新街口方案，但尚未就轉基因方案或南京新街口方案作出任何決定。？見關鍵信息？風險因素與我們股東面臨的風險？不能保證金醫科技和南京新街口提出的任何交易以及轉基因幹細胞和南京新街口之間擬議的交易將會完成，也不能保證這筆或任何其他交易會獲得批准或完成。如果這些交易不能完成，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

*商業概覽。

概述

我們是中國地區領先的臍帶血銀行服務提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所帶來的機會的準父母提供臍帶血加工和儲存服務。我們亦會保存市民捐獻的臍帶血，為捐獻的臍帶血提供配對服務，以及為有需要進行移植的病人提供配對。我們在北京的子公司佳辰紅是中國第一家獲得許可的臍帶血庫的運營商。中國政府只向每個省或直轄市發放一個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。我們的業務目前受益於中國頒發的多個獨家臍帶血銀行牌照，包括我們在北京、廣東和浙江的牌照。我們還擁有齊魯24.0%的股權，齊魯是山東省唯一獲得許可的臍帶血庫的運營商。

我們的臍帶血庫網絡是中國最大的。根據《2015年中國統計年鑑》的數據，2014年，包括北京、廣東和浙江在內的運營地區的新生兒總數估計超過190萬，約佔到目前為止已獲得或發放臍帶血銀行牌照的七個省市新生兒總數的43%。我們相信，我們領先的市場地位和不斷擴大的訂户基礎的記錄使我們能夠繼續擴大我們在中國的業務。根據《2015年中國統計年鑑》，2014年中國的新生兒人口約為1690萬；根據美國中央情報局的《世界概況》，中國的新生兒人口位居世界第二。臍血庫作為一種預防性保健措施在中國仍是一個相對較新的概念，我們估計其普及率不到中國和S新生兒總數的1%。預計2012年、2013年和2014年在我們運營區域的滲透率約為4%、3%和3%(根據中國統計年鑑，基於截至2013年3月31日、2014和2015財年的新用户註冊數量除以2012年、2013年和2014年的新生兒數量)。我們預計，由於中國可支配收入快速增長以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法的益處的認識不斷提高等因素，對臍血庫服務的需求將繼續增長。

此外，我們也是Cordlife新加坡的重要股東，持有9.8%的股權(截至2016年3月31日)，該公司在新加坡交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亞、印度和菲律賓經營臍帶血銀行業務。Cordlife新加坡也是馬來西亞臍帶血銀行運營商Stemlife的控股股東。這樣的戰略定位為我們提供了在印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的市場的戰略敞口，以及分別在新加坡和香港等成熟市場的戰略存在。

我們開發了一個高效的銷售和營銷平臺，使我們能夠在我們所服務的市場上持續增長我們的臍帶血訂户基礎。我們的545人銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的362家醫院合作，直接接觸到準父母。我們還與一些地方政府計劃生育機構和醫療機構合作，利用各種營銷計劃，包括媒體廣告、研討會和產前課程，進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們的累積用户基數已從2007年3月的23,322人增長到2016年3月的504,268人。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲費。我們服務的標準付款安排包括訂閲時應支付的手續費和只要合同有效，我們的訂户每年應支付的存儲費，合同期限通常為18年。合同可由父母在合同的每一週年時提前終止，或在子女成年後根據子女的選擇進一步延長。這種支付結構為我們提供了穩定的經常性收入和現金流。在截至2016年3月31日的財年，存儲收入佔我們總收入的36.7%。

截至2016年3月31日的財年，我們的收入和淨收入分別為人民幣6.63億元(1.028億美元)和人民幣9130萬元(合1420萬美元)。

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目錄表

我們的優勢

我們是中國地區領先的臍帶血銀行服務提供商。我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠保持領先地位：

領先的市場地位。我們是中國第一家也是最大的臍帶血銀行運營商，在北京、廣東和浙江都有獨家業務，並在山東有投資。截至本報告發稿之日，中國僅獲得7張牌照，我們是唯一擁有多家持牌臍帶血庫的運營商，也是唯一擁有泛亞洲平臺的中國運營商。在中國的臍帶血銀行運營商中，我們提供臍帶血銀行服務的歷史最悠久，並在提供優質臍帶血銀行服務方面建立了強大的品牌認知度，這使我們的用户羣從2007年3月的23,322人增加到2016年3月的504,268人。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。由於許可過程要求申請者證明他們有能力保存臍帶血用於幹細胞移植，我們相信我們對監管框架的熟悉，加上我們既定的記錄和聲譽品牌，使我們在未來獲得更多許可方面具有競爭優勢。我們的領導力和往績也使我們成為對許可證持有者和申請者具有吸引力的戰略合作伙伴，並使我們處於有利地位，繼續發展我們的領先地位。

廣泛的醫院網絡。我們通過與北京、廣東和浙江的362家醫院合作提供服務。我們龐大的醫院網絡為我們提供了提供臍帶血採集服務的平臺，並使我們的545人銷售團隊能夠直接接觸到準父母。我們專注於通過與醫院合作來建立廣泛的醫院網絡，這也促進了我們的成功增長。我們預計我們合作的醫院數量將繼續增長，這將有助於我們進一步滲透我們目前服務的市場。

完善和有效的營銷計劃.臍血庫作為一種預防性保健措施，在中國看來是一個相對較新的概念。為了增加在現有市場的滲透率，我們制定了一項全面的營銷計劃，旨在通過教育準父母臍帶血的好處來提高臍血庫在我們運營的市場的滲透率，包括：

·我們與合作醫院開展了各種聯合營銷活動，如產前教育課程、與準父母的一對一討論，以及指派工作人員回答準父母的問題。為了確保高質量的服務，我們要求這些工作人員在接觸潛在用户之前完成培訓計劃。

·我們與多個政府機構保持合作關係，對公眾進行臍帶血銀行教育。

·*，我們通過一系列廣泛的宣傳材料教育公眾臍帶血銀行的好處，包括廣告牌和通訊，提供有關臍帶血和造血幹細胞療法重要性的詳細信息。

先進的基礎設施，以滿足市場需求。我們為臍帶血的運輸、檢測、加工和儲存保持着先進的基礎設施，並投入了大量的管理和財政資源來升級和改善我們的設施和配套基礎設施。我們在北京、廣東和浙江的設施配備了最先進的實驗室、儲存氣瓶、自動化監測系統和先進的設備，以處理臍帶血的檢測、處理和儲存。此外，我們北京和廣東子公司運營的臍帶血庫在臍帶血加工和儲存服務方面獲得了AABB認證。憑藉我們在北京、廣東和浙江的現有基礎設施，我們相信我們有能力滿足日益增長的市場需求。

有能力和經驗的管理團隊.我們的核心管理團隊由經驗豐富的管理人員和傑出的醫療專家組成，他們都在中國的一個或多個新興醫療行業擁有深入的知識和豐富的經驗。我們的主席袁錦先生在醫療保健行業擁有二十多年的經驗。我們的首席執行官鄭婷女士在中國S醫療保健行業擁有十多年的企業戰略經驗。我們的首席財務官阿爾伯特·陳先生是CFA特許持有人，在製藥和醫療保健行業擁有十多年的經驗。北京事業部首席執行官鄧悦女士和廣東、浙江事業部首席執行官阿拉希山女士均在中國擁有超過十年的銷售和市場營銷經驗，並對中國和S的消費市場和監管環境有深入的瞭解。我們的首席技術官徐欣女士擁有二十多年的低温生物學研究經驗，並曾在北京醫科大學講授低温生物學。我們相信，我們的管理層S具有互補的背景，對中國和S醫療保健行業的廣泛經驗和深入瞭解為我們未來的發展提供了堅實的基礎。

我們的戰略

中國的臍帶血銀行業是一個年輕的行業，由於中國和S龐大的人口和快速的經濟增長，具有誘人的機會。我們的目標是通過以下戰略發展我們的業務，並建立一個聲譽良好、承諾、關懷和對社會負責的醫療保健公司：

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目錄表

進一步打入現有市場. 我們計劃通過擴大我們的醫院網絡，擴大我們的銷售和營銷團隊，並進一步促進公眾對臍帶血好處的瞭解，進一步提高臍帶血銀行在現有市場的滲透率。多年來，我們成功地擴大了與醫院的合作網絡，截至2016年3月31日，我們的訂户總數已達到362家醫院和504,268名訂户。我們的運營記錄和對我們市場的深入瞭解使我們能夠進一步提高滲透率並發展我們現有的市場。

獲得增建臍血庫經營權並投資中國其他臍血庫. 吾等擬透過投資或收購持牌臍帶血庫的現有經營者及潛在的牌照申請人，取得額外的臍血庫經營權及投資於中國的其他臍血庫。2007年5月，我們成功完成了對運營廣東臍血庫的諾亞公司90%股權的收購。我們進一步增加了我們在諾亞的股權，諾亞於2012年11月成為我們的全資子公司。2010年5月，我們收購了齊魯公司19.9%的股權，齊魯公司運營着山東臍帶血庫。2013年2月，我們進一步增加了我們在齊魯的股權至24.0%。於截至二零一一年三月三十一日止年度內，我們成立了擁有90%股權的附屬公司爐口，獨家經營浙江省內獲許可的臍帶血庫。我們相信，我們在獲得許可證方面的經驗，以及我們在擴大用户基礎和醫院網絡方面的記錄，使我們成為許可證持有者和潛在申請者的首選戰略合作伙伴。

擴大海外業務. 我們相信有重大機會將我們的臍帶血銀行服務擴展至亞洲其他有吸引力的市場。我們擁有在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司約9.8%的股權(截至2016年3月31日)。Cordlife新加坡是亞洲領先的臍帶血庫運營商，根據CIA World Factbook的數據，新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓的業務分別約為4.7萬、6.6萬、2450萬、430萬和250萬。Cordlife新加坡也是馬來西亞臍帶血庫運營商Stemlife的控股股東，馬來西亞每年約有60萬名嬰兒出生。我們計劃利用並進一步加強與Cordlife新加坡的合作，逐步擴大我們的國際影響力。我們相信，我們豐富的專業知識和過往記錄將使我們成功地成為領先的泛亞洲臍帶血銀行平臺。

我們的收入模式

我們服務的付款包括在訂閲時支付的手續費，或在某些情況下根據訂户選擇的支付選項分期付款，以及訂户在訂閲時一次性支付的18年存儲費，或只要合同仍然有效，每年支付一次。有關我們各種支付方案的更多信息，請參閲運營和財務回顧與展望-影響我們財務狀況和運營結果的因素-訂户的支付方式。我們的支付結構使我們能夠享受源源不斷的長期現金流入。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。此外，我們的一小部分收入來自向需要移植的患者提供匹配器官的費用，這些器官是我們從公共捐贈者那裏收取的。

我們的直接成本(收入成本)包括固定成本和可變成本。固定成本主要涉及我們存儲設施的折舊、與我們運營相關的諮詢服務的技術諮詢費以及我們在廣東和浙江兩省的經營權攤銷。可變成本主要與勞動力和原材料消耗有關。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度，我們最重要的固定成本--折舊費用分別佔我們直接成本的17.1%、22.1%和20.6%。技術諮詢費分別佔我們直接成本的6.3%、6.0%和3.0%，攤銷費用分別佔我們直接成本的4.4%、3.5%和3.2%。

我們的臍帶血庫服務

我們的臍帶血庫業務主要包括我們的訂閲服務，其中包括為新生兒保存臍帶血，作為一項預防保健措施，為兒童和其他家庭成員的利益。在截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的年度中，我們的訂閲服務分別佔我們收入的99.5%、99.5%和99.3%。

我們通過與北京、廣東和浙江的醫院簽訂合作協議來發展醫院網絡，我們在這些地方經營着有執照的臍帶血銀行。我們的合作醫院收集我們訂閲者的新生兒的臍帶血，並向他們報銷收集服務的手續費。

我們的訂閲者需要在他們的孩子出生之前與我們簽訂訂閲合同。合同規定在我們合作的一家醫院收集新生兒的臍帶血，並將臍帶血保存最初的儲存期長達18年。在18週年紀念日，已成年的兒童將擁有獨家權利，決定是延長我們服務的訂閲期限，還是放棄他或她的臍帶血所有權，捐贈給我們的銀行。

在2008年1月1日之前，我們向我們的用户提供了三種支付方式：(1)支付每年5000元的一次性加工費和約500元的儲存費，最長可達18年；(2)一次性支付5000元的加工費和每年約500元的儲存費，並在合同期內應支付的全部儲存費基礎上打八折；及(3)於認購時分期支付手續費人民幣1,100元及於認購週年時每年支付人民幣300元，在此情況下，我們的認購人須支付較支付方案(1)及(2)多1,200元人民幣，以及支付每年約人民幣500元的儲存費，為期最長達18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期間，我們暫停向我們的訂户提供付款選項(2)，同時繼續向我們的訂户提供付款選項(1)和(3)。從2009年2月1日起，用户可以選擇預付18年的存儲費用，但不會有任何折扣，以及5000元的一次性手續費。2011年4月1日，我們將這筆手續費提高到5800元。

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目錄表

自2011年4月1日起，選擇支付方案(2)的北京用户將一次性支付人民幣5,800元的手續費和預付18年的存儲費(約人民幣500元x 18)，不享受任何折扣。自2011年4月1日起，選擇付款方案(2)的廣東用户將預付18年的存儲費(約人民幣500元x 18)和一次性手續費人民幣4640元，相當於一次性手續費的20%折扣。

此外，自2011年4月1日起，選擇支付方案(3)的北京用户將在合同簽署時支付首付款人民幣1,250元，從第二年起至第十八年末每年支付人民幣350元，由此產生的額外費用為合同項下應支付的手續費人民幣1,400元。在2011年4月1日至2011年6月30日期間選擇付款方案(3)的廣東用户，將分四次每年支付手續費。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分別為1800元、1700元、1600元和1200元。這導致在合同項下應支付的加工費中額外收取人民幣500元。自2011年7月1日起，廣東地區的用户如果選擇分期支付手續費(支付方案(3))，將首次支付人民幣1,460元，隨後每年支付4次，每人人民幣1,210元，相當於根據合同應支付的手續費額外人民幣500元。選擇這一選項的北京和廣東的用户還需要支付18年的存儲費，每年約人民幣500元。

自2013年4月1日起，在廣東和浙江，自2013年5月1日起，在北京，一次性加工費和年儲費分別上調至人民幣6800元和約860元。選擇支付方案(2)的用户將一次性支付人民幣6,800元的手續費和預付18年的存儲費用(約人民幣602×18)，相當於合同期間應支付的總存儲費用的折扣約人民幣4,640元。給予寄存服務的折扣是相互排斥的或獨立於客户購買加工服務。

自2013年5月1日起，選擇支付方案(3)的北京用户將分兩次等額支付人民幣6800元的一次性手續費，一次在認購時支付，另一次在認購第二年支付。儲存費將於認購的第三年開始支付，分四年支付，每年人民幣3,380元，相當於合同期內應支付的總儲存費的折扣人民幣1,960元。給予寄存服務的折扣是相互排斥的或獨立於客户購買加工服務。

自2013年4月1日至2013年6月30日，廣東地區的用户未獲得支付選項(3)。自2013年7月1日起，廣東地區的用户如選擇支付方案(3)，將在簽訂合同時支付首付款人民幣1,820元，並從第二年開始至第五年末每年支付人民幣1,420元，從而在合同項下應支付的手續費金額基礎上收取人民幣700元的附加費。每年儲存費約人民幣860元，儲存期最長可達18年。支付選項(3)不向浙江的訂户提供。

自2014年1月1日起，2013年5月1日前選擇付款方案(1)或(3)的北京用户應支付的存儲年費增加35元人民幣，約為人民幣535元。

此外，我們為醫生，包括醫生、護士或其他醫療專業人員提供不時七折的服務。參見運營和財務回顧與展望-影響我們財務狀況和運營結果的因素--每位訂户的平均收入。我們為我們的訂户提供一站式服務。在簽署認購合約後，我們會通知訂户選擇的合作醫院，以便醫院可以安排其一名註冊醫生收集訂户的新生兒臍帶血。收集的臍帶血隨後被運送到我們的設施進行檢測、處理和儲存。在認購合同期間，我們作為儲存在我們設施中的臍帶血的保管人。

我們的剩餘收入來自我們提供的配對服務和我們為需要移植的患者提供的配對臍帶血單位。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度，這些服務分別佔我們收入的0.5%、0.5%和0.7%。

我們接受和保存公眾捐贈的臍帶血，並以匿名方式創建了一個數據庫，其中載有捐贈者的人類白細胞抗原概況和特徵信息。我們要求捐贈者在我們合作的一家醫院接生。未來的另一個捐贈來源可能是18年後停止訂閲我們服務的前訂閲者的新生兒的臍帶血，以及未能付款的訂閲者儲存的臍帶血。我們要求我們的員工在這種情況下充分告知所有潛在訂閲者我們釋放臍帶血單位到我們的臍帶血庫存的政策，我們的訂閲者在訂閲我們的存儲服務時必須同意這一政策。我們的中國律師君澤駿律師事務所認為，根據中國法律，此類同意是可以強制執行的。根據我們掌握的信息，處理被前用户遺棄的臍帶血單位，並將這些單位釋放到臍血庫庫存中，供需要移植的患者使用，這是中國臍帶血庫經營者的常見做法。

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目錄表

我們會應要求，在儲存在臍帶血庫的捐獻臍帶血中尋找可能的配型，併為需要移植的病人提供一個或多個配型。我們還與Cordlife新加坡簽訂了一份合作諒解備忘錄，其中Cordlife新加坡可以代表其需要進行臍帶血幹細胞治療的患者，通過向我們提供相關信息來促進這一過程，然後我們將在其在中國捐贈的臍帶血樣本中搜索可能的匹配單位。對於居住在中國的患者，我們可能會尋求新加坡Cordlife公司S的協助或聯繫，在香港、新加坡、馬來西亞、印度、印度尼西亞和菲律賓等地區的相關公共臍帶血登記中心尋找可能的臍帶血單位匹配。此外，佳辰鴻隸屬於亞洲臍帶血庫運營商國際組織AsiaCORD，並與其他臍帶血庫合作，推廣捐贈臍帶血的使用。

我們被允許收取一筆費用，以反映我們提供的匹配服務和交付的匹配單元的成本。在臍帶血移植中提供一個配型單位，我們一般收取1.5萬元人民幣的費用。截至2014年3月31日、2015年3月31日及2016年3月31日止年度，市民捐獻及儲存於中心的臍帶血分別有127份、113份及162份成功配對。此外，在截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的年度內，分別有87、127和206個捐贈單位用於補充治療。

下表列出了與我們在北京、廣東和浙江的臍帶血庫服務有關的某些日期和期間的信息：

		截至3月31日止年度，
		2016		2015		2014
新訂户註冊		62,929		64,757		64,659
醫療中使用的用户單位		20		21		18
新用户註冊(淨額)		62,909		64,736		64,641
接受新的捐贈		4,294		6,627		6,914
用於配對服務的捐贈單位		368		240		214
接受的新捐款(淨額)		3,926		6,387		6,700
總計		66,835		71,123		71,341

		截至3月31日，
		2016		2015		2014
訂户繳存的單位(2)		504,268		441,359		376,623
捐助者捐助的單位(1)		43,538		39,612		33,225
總計(1)(2)		547,806		480,971		409,848

(一)*。

(2)截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，包括拖欠存儲費用超過24個月的訂户13,442人、22,992人和35,015人，我們已停止確認此類拖欠訂户的存儲收入。

下表列出了過去三個財政年度每年匹配的捐贈單位數量，以及截至每個此類財政年度結束時使用捐贈單位匹配的累計數量。

		單位
截至2014年3月31日止年度內使用的捐贈單位		214
截至2015年3月31日止年度內使用的捐贈單位		240
截至2016年3月31日止年度內使用的捐贈單位		368

		單位
截至2014年3月31日的累計匹配數		1,029
截至2015年3月31日的累計匹配次數		1,269
截至2016年3月31日的累計匹配數量		1,637

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目錄表

臍帶血的保存

臍帶血的保存包括以下主要步驟：

·                   收藏。我們的訂閲者和捐贈者必須在我們合作的一家醫院生下他們的新生兒才能使用我們的服務。我們與醫院溝通，安排一名註冊醫生處理此案。當我們的訂閲者或捐贈者生下新生兒時，醫生會在新生兒出生時夾住S的臍帶，並將臍帶上的血液排入專門的容器。雖然我們不負責收集，但我們提供了一個工具包，其中包含收集程序所需的醫療器械。

·                   交通工具。採集後，臍帶血在24小時內在可以控制温度變化的特殊容器中轉移到我們的臍帶血庫。如果有必要，在我們到達之前，取回的臍帶血將儲存在醫院產科病房的指定冷藏單元中。我們有一支運輸專家團隊，負責將臍帶血從我們合作的醫院用特殊容器運送到我們的設施，以確保造血幹細胞在運輸過程中的活性。每個臍帶血單位都分配了一個條形碼，以便在處理、存儲和修復過程中可以輕鬆跟蹤。

·                   正在處理。臍帶血經過加工和分離程序，最終提取造血幹細胞用於隨後的存儲。在這一階段，進行兩次細胞計數，計算細胞回收率和有核細胞數量，以確保滿足質量要求。

·                   測試。我們對臍帶血進行了幾項測試，以獲取對其未來在移植中的使用至關重要的信息。這些信息包括採集的臍帶血數量、有核細胞的數量和活性、不孕症、血型和造血幹細胞的密度，即通常所説的細胞計數。我們還對孕婦的血液樣本進行傳染病、病毒和細菌的檢測。

·                   儲藏室。經過加工和測試後，我們以受控的方式冷凍臍帶血單位，並使用液氮儲存單位。在對造血幹細胞進行初步處理後，儲存在其中的液氮儲存冰櫃配備了恆温控制，以確保在零下196攝氏度的温度下儲存。我們的臍帶血庫對造血幹細胞的整個處理和存儲過程都進行了記錄和密切監控，以確保所有臍帶血單位的完整性和所有數據的準確性。

銷售和市場營銷

截至2016年3月31日，我們的總銷售團隊(包括售後支持)由545名員工組成。他們的薪酬包括基本工資和按月和按季度考核的績效獎金。新招聘的銷售人員需要成功完成為期兩個月以上的強化培訓，然後才能接觸到目標訂户。他們必須參加持續的在職培訓，並通過定期的績效評估。

我們的醫院網絡為我們提供了平臺，我們的大部分銷售和營銷活動都是在這裏進行的。截至2016年3月31日，我們已與北京、廣東、浙江的362家醫院建立了合作關係。

我們的銷售和營銷活動的很大一部分是為了教育準父母臍帶血銀行服務的好處。我們的銷售和營銷團隊在推廣我們的服務時會考慮從潛在訂户那裏收到的意見和意見。我們的銷售和營銷活動主要包括以下幾個方面：

·                   針對準父母的活動。我們維護着我們的醫院網絡，該網絡由北京、廣東和浙江的362家醫院組成。我們為每一家與我們合作的醫院指派顧問，顧問監督我們的銷售計劃，並直接與該醫院的潛在訂户互動。這一安排使我們能夠直接與準父母互動，向準父母及其家人分發宣傳單張和營銷材料，並在指定區域設立信息亭，我們的銷售團隊成員可以在那裏與潛在訂户互動和回答問題。我們還與各種機構或醫院合作，為準父母組織產前課程和其他活動。

·                   醫學界的教育。*為了提高公眾對臍帶血庫服務相關好處的認識，我們對產科醫生、分娩教育工作者和醫院進行關於臍帶血保存好處的教育，並在我們的辦公場所提供教育研討會。

·                   廣告方面的努力。臍血庫作為一種預防性保健措施，在中國看來是一個相對較新的概念。大多數人沒有意識到造血幹細胞為孩子和家庭提供的醫療好處。我們試圖通過儘可能通過政府機構分發這些信息來告知和教育我們的潛在訂户這些好處。為了將我們的服務覆蓋到我們的目標人羣，我們在醫院和社區中心的廣告牌上做廣告，在報紙和出版物上發表文章，並贊助政府關於個人保健意識的活動，例如關於臍帶血技術在醫療上的應用的會議。

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目錄表

原材料供應

我們需要收集工具包、液氮和檢測試劑來進行操作。我們臍帶血銀行業務使用的材料和用品主要來自美國和中國。我們定期評估我們與現有原材料供應商的條件，以確定我們是否應該尋找具有更有利商業條件的潛在供應商。但某些材料或用品可能只能從美國和中國的幾個供應商那裏獲得。到目前為止，我們沒有遇到任何材料短缺或價格大幅波動對我們的業務產生重大不利影響的情況。

在可能的範圍內，我們的政策是維持一個以上的主要原材料供應供應商，以使我們的原材料供應來源多樣化。然而，我們的很大一部分原材料都是從幾個主要供應商那裏採購的。以下是來自供應商的採購，這些供應商分別佔我們所示期間總採購量的10%或更多：

		截至3月31日止年度，
		2016						2015				2014
		$		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		%
		(除百分率外，以千計)
中國光明集團有限公司(一)		5,824		37,556		49		15,683		25		14,336		23
杭州百通生物科技有限公司。		—		—		—		6,600		10		—		—
上海強智生物科技有限公司。		—		—		—		—		—		7,195		11
賽斯卡治療公司。		—		—		—		—		—		10,841		17
總計		5,824		37,556		49		22,283		35		32,372		51

(一)金衞科技的關聯企業--金衞醫療集團、金衞醫療集團、金美醫療的關聯企業--醫療集團、醫療保險、醫療保險、醫療補助、醫療保險、醫療補助、醫療補助、醫療保健、醫療保健、

臍帶血採集服務是在我們的新訂户分娩的同一家醫院進行的。在歷史上，我們的臍帶血採集服務有很大一部分是通過有限的醫院進行的，但隨着我們的業務擴展到中國的多個地區，我們正在增加醫院的數量。在截至2016年3月31日的一年中，北京的一家醫院約佔為我們的訂閲者進行的臍帶血採集程序總數的2.7%。

設施

截至2016年3月31日，我們在北京、廣東和浙江維護設施。下表列出了與我們佔用的房舍有關的某些信息：

房舍		使用性質		使用條款		佔用面積 (單位：平方米)
北京		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零零六年十一月收購，代價為人民幣2,860萬元，為期40年。		9,600
				月租12萬元。租約將於2019年12月到期。		1,920
小計						11,520
廣東		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一二年六月收購，代價為人民幣100,000,000元，為期44年。		14,608
浙江		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一三年一月收購，代價為人民幣8,730萬元，為期50年。		5,562
總計						31,690

我們在北京、廣東和浙江的工廠都配備了企業資源規劃系統。該系統已經定製，以監控我們的銷售業績，監控每個臍帶血單位的檢測過程和結果，實時記錄臍帶血庫中的存儲移動，處理賬單事宜，並跟蹤客户熱線互動。

質量保證

我們在北京、廣東和浙江的臍血庫業務已經通過了GB/T19001-2008(相當於ISO-9001)認證，這是中國質量控制的國家標準。我們的北京臍血庫和廣東臍血庫在臍帶血加工和儲存服務方面也獲得了AABB認證。我們在北京、廣東和浙江的實驗室遵守良好實驗室規範或GLP標準。

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我們設施的操作程序和標準符合衞生部關於臍帶血庫操作的相關法規和行業標準，包括2006年5月發佈的《血庫實驗室質量管理標準》和2011年11月發佈的《血庫標準技術操作規程》。我們採取了質量保證措施，以確保我們運輸、加工和儲存的臍帶血單位的質量。特別是，我們保持着GLP認證的潔淨室，在那裏造血幹細胞在存儲之前進行處理，然後恢復用於治療。我們臍帶血庫的造血幹細胞儲存是電腦化的，以確保所有臍帶血單位的完整性和所有相關數據的準確性。

我們保持着全面的質量保證計劃，以確保我們符合適用的質量標準。為了説明這一點，我們的合作醫院從我們訂閲者的新生兒身上收集臍帶血，並使用一個收集工具包，其中包含我們預先準備並提供給醫院的必要工具和儀器。我們還負責臍帶血從醫院到我們設施的運輸，以確保臍帶血的質量。當臍帶血到達我們的設施時，我們開始處理和測試，包括體檢、全血細胞和流式細胞儀計數、培養測試和微生物測試，如艾滋病毒、細菌和病毒測試。檢測結果由我們的主管人員核實。然後，符合條件的臍帶血單位將接受計算機控制的預備冷凍過程，通過該過程，臍帶血單位將在冷凍保存之前降至-90°C。在整個過程中，我們的工作人員將監測和核實與每個臍帶血單位有關的所有信息都得到了適當和準確的記錄。

對於儲存的臍帶血單位，我們會定期進行抽查，以確保儲存的單位適合在有需要時進行移植。此外，我們也進行例行檢查，包括檢查所有通過GLP認證的潔淨室的粉塵水平，檢查所有測量和測試設備的準確性，以及測試每個潔淨室的紫外線輸出和空氣中細菌和真菌的培養情況。我們持續監測温度水平、濕度水平、各潔淨室之間的氣壓差，以及我們的設備和設備的佈局。

我們負責與臍帶血庫服務相關的質量保證。如果儲存在我們銀行的臍帶血由於我們的處理不當或其他過失或錯誤而被發現不適合用於移植，我們已根據我們的訂閲合同同意賠償訂閲者，數額相當於訂閲者支付費用的兩倍。我們已經購買了保險來承保這一責任。參看《保險》。

競爭

到目前為止，中國政府當局只發放了七個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。我們是北京、廣東和浙江唯一有執照的臍帶血庫的運營商。我們還投資了齊魯24.0%的股權，齊魯是山東省唯一的臍帶血銀行運營商。其他三家獲得許可的臍帶血庫的運營商是天津的中原聯合細胞和基因工程有限公司、上海的上海乾細胞科技有限公司和四川的四川新生幹細胞生物技術有限公司。NHFPC一直在遵循每個地區一個許可證的政策，該政策禁止一個以上的臍帶血銀行許可證持有人在同一地區運營。

我們將尋求通過獲得其他留置權或獲得或與其他地區的潛在許可證申請者合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此，我們可能需要與現有的臍帶血銀行運營商以及其他新的市場進入者競爭此類牌照或收購。這些公司可能比我們有更大的財力、更強大的營銷能力、更高水平的技術專長和質量控制標準。此外，我們可能會面臨來自中國的外商投資臍帶血銀行服務商的競爭，他們比我們有更長的經營歷史、更多的資本資源、更高效的管理和更高的技術專長。

此外，我們的競爭能力取決於臍帶血移植與其他醫療和補救措施相比的有效性和安全性，以及使用患者自己的臍帶血或來自相關家庭成員的臍帶血與來自非親屬公共捐贈者的臍帶血相比的有效性和安全性。

員工

截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，我們分別有944名、1039名和923名全職員工。下表列出了截至2016年3月31日分別在北京、廣東和浙江工作的員工人數，並按職能分類：

		北京		廣東		浙江
銷售和營銷以及售後服務支持和服務		165		272		108
實驗室功能		66		90		27
經營管理		82		75		38
總計		313		437		173

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目錄表

作為一家承諾和對社會負責的醫療保健公司，我們相信人是我們業務最重要的資產。因此，我們的目標是根據員工的經驗、工作要求和表現來支付薪酬。我們的薪酬方案通常包括基本工資、可自由支配的獎金、股票期權或限制性股票單位。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們也從未經歷過罷工。我們相信，我們已經成功地與員工保持了和諧的關係。

保險

目前，我們維持5,000,000元人民幣(780萬美元)的保險覆蓋範圍，以支付我們因採集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債，以及額外的人民幣2.244億元(3,480萬美元)，以支付在北京、廣東和浙江儲存捐贈臍帶血單位所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的業務提供設施、機械和辦公設備的財產保險，以賠償事故造成的損失。然而，我們不維持任何因火災、地震、洪水和其他災害造成的損失的財產保險，也不維持與業務中斷或網絡安全相關的保險。根據我們的保單，如果我們被要求按照合同義務向需要進行移植的訂閲者提供臍帶血單位，我們將有權獲得相當於因銷燬或丟失訂閲者儲存的臍帶血單位而造成的損失的保險賠付；然而，我們在每次事故中有權獲得的賠付金額限於每人人民幣200,000元(31,017美元)和總計人民幣1,000萬元(160萬美元)。

我們沒有從我們的訂户那裏收到任何重大索賠，也不知道有任何重大索賠懸而未決或受到威脅。根據我們的訂閲合同，如果儲存在我們銀行的臍帶血被發現由於我們的處理不當或我們造成的其他錯誤或錯誤而不適合用於移植，訂閲者同意支付相當於他或她支付費用的兩倍的違約金。然而，我們不能向您保證，訂户在這種情況下不會對違約金條款的可執行性提出質疑。一些中國法院和仲裁庭在不相關的民事訴訟中判給索賠人的賠償金超過了他們先前在合同中商定的違約金數額。

我們相信我們的保險範圍與典型的行業慣例是一致的。然而，如果我們的保險覆蓋範圍不足以彌補我們的損失，我們的業務和前景可能會受到不利影響。？關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們業務相關的風險，並且我們的保險成本可能會大幅增加。

知識產權

我們認為我們的商標對我們業務的成功至關重要。對此，我們已經完成了商標註冊手續，並獲得了國家工商總局商標局S Republic of China的許可使用我們的商標，其中兩個商標的註冊號分別為4666178和4666582。我們還認識到保護我們的商標的必要性，並將繼續採取商業上可行的步驟，針對潛在的侵權者執行我們的商標權。

我們獲得了與臍帶血幹細胞用於醫療有關的某些專利研究和開發進展。我們用於臍帶血採集、檢測、加工或儲存的技術沒有註冊專利。這些技術不是商業祕密，不受中國行政法律的監管。無論作為索賠人還是答辯人，我們都不參與或威脅對侵犯任何知識產權的任何實質性索賠。

資訊科技

我們的信息技術系統是由獨立的第三方開發的，並根據我們獨特的業務和運營需求而量身定做。為了確保我們的資訊科技系統能夠應付不斷髮展的商業環境和不斷擴大的用户基礎，我們會聘請軟件開發人員維護和升級我們的系統。

我們與我們的系統開發人員保持密切聯繫，以確保我們的系統能夠處理隨着我們的用户羣持續增長而不斷增長的數據量。我們的系統目前運行在Microsoft SQL Server 2008平臺上，我們將繼續在此平臺上構建，以便在全國範圍內開發更大、更全面的數據庫和管理系統。

研究與開發

我們在內部進行了研究和開發活動。於截至二零一六年三月三十一日止年度，我們已產生約人民幣900萬元(合140萬美元)的研發開支，來自內部研發工作。

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目錄表

2015年1月，我們和美國臍帶血登記中心就戰略合作達成諒解備忘錄，我們和臍帶血登記中心將共享臍帶血採集、加工和儲存方面的數據，以推進國際標準，並將根據備忘錄共同努力，為我們在中國的客户開發家庭疾病登記，並共同支持美國和中國的新生兒幹細胞相關臨牀試驗。這一合作努力代表着一個里程碑，使我們為了我們的客户家庭、未來的患者和幹細胞臨牀研究社區的利益而密切合作。

與北京大學人民醫院S醫院合作

2006年6月，嘉晨鴻與北京大學人民醫院S醫院簽訂了為期20年的獨家合作協議。北庫將協助嘉晨鴻向醫院的準父母推廣臍帶血庫服務，協助檢查遺傳病，監督採集的臍帶血單位的質量控制，並向嘉晨鴻提供技術和諮詢服務。作為回報，Peku有權獲得每年200萬元人民幣的諮詢費，用於提供技術諮詢服務。2013年10月，佳辰鴻與北庫續簽了為期20年的合作協議，自2013年10月起生效。作為提供技術諮詢服務的回報，Peku有權獲得每年260萬元人民幣(合40萬美元)的諮詢費。

與廣東省婦幼保健院S醫院合作

2009年11月，諾亞與廣東省婦幼保健院S婦幼保健院簽訂了為期20年的獨家合作協議。廣東婦聯將協助諾亞在醫院建立分銷網絡，向準父母推廣臍血庫服務，協助檢查遺傳性疾病，監測採集的臍帶血單位的質量控制，為諾亞提供技術和諮詢服務。作為回報，廣東水務有權獲得每年人民幣200萬元的諮詢費，用於提供技術諮詢服務。於二零一四年二月，諾亞與廣東華潤訂立一項補充協議，根據該協議，自2013年10月起，年度顧問費增至人民幣320萬元(合50萬美元)。

與浙江省血液中心合作

2010年12月，鹿口市與浙江省血液中心簽訂了為期3年的合作協議，根據協議，浙江省血液中心將協助檢查遺傳病，監督採集的臍帶血單位的質量控制，提供技術和諮詢服務，並向鹿口市提供實驗室和儲存設施，以支持鹿口市S在浙江省的臍帶血庫業務。作為回報，浙江省血液中心提供技術諮詢服務和協助，每年可獲得200萬元人民幣的諮詢費。自2014年1月1日起，鹿口市向浙江省血液中心支付的費用改為分紅和諮詢費一起支付，總額不低於200萬元人民幣(30萬美元)/年。

對CBB和Cordlife新加坡的投資(Cordlife於2011年6月30日重組前)

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，主要業務是臍帶血銀行服務。我們於二零零七年七月以現金代價八百萬澳元收購Cordlife的11,730,000股股份，並於截至二零零九年三月三十一日止年度以現金代價240萬澳元額外收購5,795,000股股份。二零一零年六月，我們達成一項協議，承銷S供股，集資總額為1,160萬澳元。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成，我們認購了Cordlife的6,841,666股，總成本為200萬澳元，以現金支付。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S人壽較為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。重組後，我們在CBB和Cordlife新加坡都擁有24,366,666股股票。Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，牛熊證S以股東持有的每宗三股股份合併為一股新股為基礎，合併已發行股本。股份合併後，我們共持有8,122,222股CBB股份。2014年11月，我們以約人民幣460萬元(合80萬美元)的代價收購了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我們共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分別佔11.4%和9.8%的股權。吾等於CBB及Cordlife新加坡的投資按可供出售權益證券入賬，並於截至2016年3月31日的綜合資產負債表中按公允價值列賬，公允價值重新計量確認為其他全面收益或虧損(視乎情況而定)，或在相應期間的綜合全面收益表中確認減值虧損，但減值虧損被視為非暫時性虧損。在截至2015年9月30日的六個月內，我們在CBB的投資錄得減值虧損人民幣840萬元(合130萬美元)。經考慮CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低於成本的時間長短，以及CBB的財務狀況及近期前景後，本公司管理層認為截至2015年9月30日止CBB的投資價值下跌並非暫時性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益確認減值虧損人民幣八百四十萬元(一百三十萬美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值構成我們投資牛熊證的新成本基礎。於此期間，吾等並無按權益法綜合或核算我們於CBB或Cordlife新加坡持有的S或S的經營業績及淨資產。目前，CBB是一家殯葬及相關服務提供商，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓臍帶血庫服務的提供商。Cordlife新加坡也是馬來西亞臍帶血銀行運營商Stemlife的控股股東。

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目錄表

齊魯投資

我們已於2010年5月以約2,050萬美元的現金代價投資了齊魯19.9%的股權，齊魯是山東省獨家臍帶血銀行運營商。於二零一二年十二月，Benefit Fort與Cordlife Services訂立股份購買協議，據此Benefit Fort同意向Cordlife Services購回其非CCBC間接擁有的17%已發行普通股，總購買價約為870萬美元。交易於二零一三年二月完成後，有利炮臺成為建行的間接全資附屬公司，而建行S於齊魯的有效股權則由19.9%增至24.0%。根據齊魯的備忘錄，現有股東在未來轉讓齊魯股權時享有優先購買權。我們在齊魯董事會沒有任何代表，在2013年2月之前和之後對齊魯也沒有控制權或重大影響力。因此，我們並不按權益法合併或核算我們應佔的齊魯S經營業績和淨資產，而是按成本減去減值損失(如有)確認投資。齊魯汽車在山東省運營。根據2015年《中國統計年鑑》，2014年山東省出生的嬰兒有130多萬。

在鹿口投資

2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議，成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議，吾等隨後成立非全資附屬公司爐口，並於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元取得浙江省臍帶血庫的經營權。鹿口由我們持有90%的股份，是浙江省唯一的臍帶血銀行運營商，為準父母提供臍帶血幹細胞採集和儲存服務，並保存公眾捐贈的臍帶血。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在正常業務過程中，或由於通用汽車的建議或其他建議，我們可能會不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。

我們的行業

概述

臍帶血庫行業保存分娩時的臍帶血，以抓住不斷髮展的醫療和幹細胞移植等技術帶來的機會。臍帶血是臍帶和胎盤內的血液，可在分娩後立即採集，以獲取幹細胞。幹細胞可能會在人體內發育成其他類型的細胞，這是一種被稱為可塑性的獨特性質。換句話説，幹細胞有能力經歷無數次的細胞分裂週期，並分化為具有明確或特殊功能的細胞。隨着幹細胞的生長和增殖，它們產生的分化細胞可以取代丟失或受損的細胞，從而有助於潛在地更新和修復人體內丟失或受損的組織。

由於幹細胞在人體內可以發育成不同類型的細胞，因此有可能被用於治療各種疾病。與大約210種主要類型的分化細胞相比，人體內的幾種主要類型的幹細胞包括：

·                   造血幹細胞。在成人的骨髓、嬰兒S胎盤和臍帶的血液以及動員的外周血中都發現了造血幹細胞。它們是體內能夠分化為血細胞和免疫系統細胞的早期前體細胞。在特定條件下，它們還被證明具有分化為其他系統的專門細胞的能力，包括神經、內分泌、骨骼、呼吸和心臟系統。

·                   間充質幹細胞。間充質幹細胞存在於成人的骨髓中，能夠分化為肌肉骨骼組織。

·                   神經幹細胞。神經幹細胞存在於成人的腦組織中，能夠分化為神經組織。

臍帶血中含有豐富的造血幹細胞。在臍帶從新生兒身上分離後，可以由產科醫生或專門的收集人員收集。血液樣本隨後經過進一步處理，以去除紅細胞和血漿，然後將其冷凍保存並在極低温度下儲存在冷藏容器中。所有的細胞活動都將停止，直到它被解凍用於醫療。

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目錄表

與其他醫療方法相比，使用臍帶血進行移植有許多明顯的好處。首先，雖然用目前的技術收集胚胎幹細胞會導致胚胎被破壞，收集骨髓幹細胞對捐贈者來説是一個痛苦的醫療程序，但臍帶血幹細胞的收集是在正常分娩過程中臍帶與新生兒分離後進行的，不會對嬰兒造成不適或傷害。第二，新生兒臍血中含有相對較高濃度的造血幹細胞，與成人骨髓和外周血中提取的造血幹細胞相比，具有更高的增殖能力。第三，由於臍帶血樣本中的免疫系統發育相對較早，從臍帶血中提取的造血幹細胞允許進行免疫屏障較低的移植，否則將是令人望而卻步的。第四，臍帶血移植導致移植物抗宿主病的發生率較低，這種情況下，捐贈者的S T細胞在移植後攻擊受者組織。第五，來自臍帶的造血幹細胞有更高的機會匹配家庭成員。

根據幹細胞的來源，細胞移植包括三種類型：(I)使用患者S自己的幹細胞進行的自體移植；(Ii)使用第三方(例如家庭成員或無關捐贈者)的幹細胞進行的同種異體移植；以及(Iii)使用同卵雙胞胎的幹細胞進行的同種移植。人類白細胞抗原，或稱人類白細胞抗原，是免疫系統用來識別特定細胞是否屬於人體的一種標記，它的匹配對於異基因幹細胞移植的成功至關重要。人類白細胞抗原組織類型是遺傳性的。因此，從兄弟姐妹或其他家庭成員那裏找到匹配的機會更高。儘管如此，大約70%的患者無法在家庭中找到匹配的單元。

國際臍帶血庫銀行業

臍帶血銀行業通常提供兩種類型的服務。第一類服務，也稱為私營臍帶血銀行服務，一般涉及為孕婦父母收集、測試、加工和儲存臍帶血，這些父母選擇為其子女和其他家庭成員訂購這類服務。儲存的臍帶血只有在需要幹細胞進行移植以治療兒童或家庭成員的健康狀況時才適用於兒童或家庭成員。第二類服務，也稱為公共臍帶血庫服務，通常涉及從打算捐獻新生兒臍帶血的父母那裏收集臍帶血。隨後，如果捐獻的臍帶血與需要幹細胞移植或用於醫學研究的患者匹配，任何人都可以使用。有些臍帶血銀行只提供私人臍帶血銀行服務，有些只提供公共臍帶血銀行服務，還有一些則兩者都提供。只提供公共臍帶血銀行服務的臍帶血銀行通常是非營利性組織。因此，提供私人臍帶血銀行服務的臍帶血銀行產生的收入是推動臍帶血銀行業發展的關鍵驅動力。

全球對臍血庫服務的需求

人們對幹細胞可用於治療的疾病的認識日益增強，推動了對國際臍帶血庫銀行業的需求。隨着老齡化人口的增加，醫療保健的改善導致了預期壽命的延長。人口老齡化導致了更高的發病率和對包括幹細胞療法在內的醫療保健的需求增加。臍帶血幹細胞可用於治療80多種疾病。隨着醫學不斷髮現臍帶血幹細胞療法的新應用，許多其他疾病可能會被治療。幹細胞移植的擴大應用可能會進一步刺激全球對臍帶血存儲的需求和增長。

對臍血庫服務的需求可以用普及率來衡量，普及率不僅受新生兒數量的影響，還受準父母對臍血幹細胞治療好處的認識程度、父母對這些好處的重視以及這些好處的成本相對於父母的支付能力的影響。經濟增長通常有利於預防性醫療措施的支出。臍帶血庫服務提供商發起的銷售和營銷活動也通過教育準父母瞭解這些服務的可用性以及訂户在通過幹細胞療法治療未來健康問題方面保持選擇餘地的潛在好處來刺激需求。

根據美國人口普查局的數據，截至2016年7月，世界人口超過73億，2015年全球新生兒數量約為1.35億。美國人口普查局預計，全球人口和新生兒數量將繼續增長。

臍帶血庫服務的全球供應

幹細胞移植的成功取決於幹細胞供應的可用性。為了應對幹細胞在醫療中越來越多的使用，全球臍帶血庫的數量顯著增加，以提供醫療所需的臍帶血單位。此外，還有一些國際公共臍帶血庫，如世界骨髓捐贈者協會、國家骨髓捐贈者計劃和國際網索基金會，為全球需要移植的患者提供公眾捐贈的配型單位。世界上某些臍帶血庫與這些臍帶血庫有聯繫。加入這種國際公共臍帶血庫的好處是能夠共享在這種國際公共臍帶血庫登記的臍帶血庫中儲存的臍帶血單位的基因概況數據庫。包含更多基因圖譜的龐大數據庫增加了為需要移植的患者找到匹配單位的可能性。

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目錄表

中國的臍帶血銀行業

根據歷史證據，我們認為，考慮到訂閲費，儲存臍帶血單位的收入有望成為未來中國臍帶血銀行業的主要驅動力。

當前市場狀況

根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。

根據中國政府的現行政策，臍帶血庫只能在其獲準經營的地區經營。此外，在中國申請臍帶血銀行牌照的過程非常耗時，在此期間，申請人通常會產生大量的初始投資，包括申請牌照和建設設施的成本。舉例來説，至目前為止，由中國政府當局簽發的7個臍帶血銀行牌照，每名申請人需時數年才能取得臍帶血銀行牌照。這可能會阻止財力較少的潛在臍帶血銀行運營商進入臍帶血銀行業。

未來增長的驅動力

中國未來對臍帶血銀行業的需求預計主要受以下因素驅動：

·                   大量的新生兒。根據2015年中國統計年鑑，截至2014年12月31日，中國人口超過13億，新生兒約1690萬。中國的大量新生兒為中國的臍帶血銀行運營商提供了巨大的潛力來擴大他們的訂户基礎。即使是中國的一個地區也可以有非常多的人口。廣東2014年人口超過1.07億，比世界上許多國家的人口都多，中國還有另外兩個地區的人口規模相似，就連北京在2014年底也有相當大的人口超過2100萬。

·                   國內生產總值和城鎮可支配收入的增長，以及對醫療保健的日益關注。 根據《中國統計年鑑2015》，2012年、2013年和2014年，中國人均國內生產總值分別增長9.8%、9.5%和7.6%。由於平均可支配收入仍在增長，家庭可能會將更大比例的可支配收入用於醫療保健，包括訂閲臍帶血銀行服務。根據《2015年中國統計年鑑》，中國和S的醫療保健支出從2000年的人民幣4587億元增長到2014年的人民幣35312億元，複合年增長率約為15.7%。

·                   提高公眾對臍帶血庫服務相關益處的認識。中國的臍帶血庫經營者將銷售和營銷工作集中在醫院和產前診所，通過向潛在客户提供關於臍帶血庫程序和潛在好處的教育，提高公眾對臍帶血庫相關好處的認識。持續的客户培訓和不斷擴大的銷售和營銷網絡使運營商能夠隨着滲透率的提高和用户基礎的擴大，進入一個潛在的巨大市場。

·                   幹細胞可以用來治療的其他疾病。根據公開的信息，臍帶血幹細胞可以用於治療大約80種疾病。隨着幹細胞療法在中國和世界其他地方的不斷髮展，醫生們很可能會繼續發現可以用幹細胞療法治療的疾病。

監管

我們在中國經營業務的法律制度由國務院及其下屬的幾個部委和機構組成，國務院是中華人民共和國中央政府的最高行政機關，其中包括：

·*；

·中國食品藥品監督管理局、中國食品藥品監督管理局、中國食品藥品監督管理局；

·中國，日本，中國，日本，中國，中國

·*；以及

·中國、中國和國家發改委。

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目錄表

國務院和這些部委和機構發佈了一系列規定，對我們業務的一些不同實質性領域進行了規範，以下將對這些規定進行討論。

中華人民共和國臍帶血庫管理條例

衞計委負責中國臍帶血庫的管理和監督，包括針對臍帶血銀行業的發展發佈規章制度。在中國看來，臍帶血銀行是一個新興行業。因此，中國對臍帶血銀行業的監管框架正在制定中，可能不會像其他國家那樣完全發達。

中國於1997年通過了《獻血法》，禁止買賣血液，並制定了安全處理血液供應的原則和規定。1999年，中國通過了《臍帶血幹細胞庫管理試行辦法》，規範臍帶血庫的建立和運營。2001年，中國通過試行《臍帶血幹細胞庫建立指南》，實施臍血庫管理試行辦法。2002年，中國通過了《臍帶血幹細胞庫臨時技術指南》，規範了我們處理和儲存臍帶血的方式和活動。2005年，衞生部進一步通過了《血站管理辦法》或《血站管理辦法》，以規範血站的總體運作。此外，廣東、浙江和山東的衞生部已經頒佈了相關規則，以規範省級血站的運行。《辦法》明確，臍帶血庫是受《辦法》監管的特殊血站。

由於臍帶血銀行業務在中國是比較新的業務，而對該行業的監管對衞計委來説是一個新的課題，因此，中國現行的關於這一主題的法律法規，包括辦法，主要是對公眾捐贈臍帶血單位以及此類單位的收集和供應進行規範。中國現行法律和法規未能為提供收費商業臍帶血銀行服務提供明確、一致和完善的監管框架。這給中國的收費商業臍帶血銀行服務帶來了不確定性和風險，包括我們的業務，如下五段所述。

《辦法》將血站定義為收集和供應供臨牀使用的血液的非營利性公益性衞生機構。不得以營利為目的採集和供應獻血者的臍帶血。買賣捐獻者臍帶血也是被禁止的。《辦法》禁止任何人在沒有有效血站許可證的情況下采集或提供臍帶血。該辦法還規定，政府不得批准營利性血庫。《辦法》不以營利為目的，對非營利性、營利性或營利性等術語進行定義或解釋。自措施生效以來，我們所有的臍帶血庫都從當地的DOHS/LHFPC獲得了血站許可證。我們的子公司諾亞經營的廣東臍血庫於2006年6月獲得廣東省衞生廳頒發的血站許可證。浙江臍帶血庫許可證於2010年9月由浙江省衞生部批准。由我司子公司嘉晨鴻運營的北京臍血庫於2002年首次根據《臍帶血庫建立和運營暫行指引》獲得臍血庫許可證，並在2005年和2006年期間多次延期，於2007年6月從北京市衞生局獲得血站許可證。我們所有的臍帶血庫都向衞生主管部門明確表示，作為其許可證申請的一部分，他們的業務將訂閲服務與匹配服務相結合。此外，在申請過程中和申請獲得批准後，主管衞生當局一直在檢查和監管我們臍帶血庫的整個業務，包括營利性和非營利性服務。所有證據表明，衞計委及其所在地區的地方高管所瞭解中國目前臍帶血庫行業的經營行為，包括臍帶血庫及其運營商在中國提供收費訂閲服務，以及這些運營商是在中國註冊的公司。目前，沒有證據表明衞生主管部門有意禁止這些臍帶血銀行經營者提供營利性訂閲服務，或打算吊銷其執照、責令其終止業務或因其提供營利性服務而取消其資格。由齊魯運營的山東臍血庫於2008年2月首次獲得山東省衞生部的許可，開始運營。

根據衞生部發言人2008年2月18日回答記者的提問，衞生部似乎有權允許持牌臍帶血庫的經營者收費提供臍帶血庫服務。然而，到目前為止，衞計委和任何一家保監會都沒有正式澄清他們如何解釋、管理或執行現行適用於中國臍帶血銀行業的法律法規。所有上述情況都給我們的業務帶來了一定的風險和不確定性。尤其是，主要資料及風險因素與本公司業務相關的風險倘若中國監管機構命令中國持牌臍帶血銀行的經營者停止收費商業臍帶血銀行業務，本公司的經營業績及流動資金將會受到重大不利影響。

2004年，在《辦法》最終通過的前一年，但《辦法》已經臨時生效後，上海市衞生局關閉了一家一直在上海經營的臍帶血銀行運營商，理由是該運營商無照經營臍帶血採集服務。該臍帶血庫的經營者在法庭上提起訴訟，要求推翻上海衞生部的行政決定，理由之一是他們的業務不受臨時措施的約束。法院裁定維持行政決定不變。雖然中國法律體系中的法院裁決沒有先例權威，但我們認為，我們必須維護並定期更新我們的血站許可證，才能繼續經營我們的臍帶血銀行業務，我們必須繼續提供配套服務，以維護並定期更新我們的血站許可證。

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目錄表

《辦法》強調了對臍帶血庫S非營利性活動的規範，即採集和儲存捐獻者的臍帶血以及提供臨牀使用的臍帶血，但沒有對臍帶血庫經常進行的其他活動做出明確規定，包括臍帶血庫為訂閲者委託提供的收費商業服務，為訂閲者而不是普通公眾的利益存儲臍帶血。據我們瞭解，中國所有的臍帶血儲存收費商業服務業務，包括但不限於嘉晨紅、諾亞、鹿口、齊魯的業務，都有相同的商業模式和結構。

吾等中國法律顧問君澤君律師事務所認為，除前四段及本段所述有關中國收費商業臍帶血銀行服務(包括我們的業務)的不確定性外，(I)我們的臍帶血銀行業務目前符合適用於我們的中國現行法律法規，包括但不限於本辦法；及(Ii)吾等的業務並無違反吾等經營的三間臍帶血庫、吾等子公司嘉誠鴻經營的北京臍血庫、吾等子公司諾亞經營的廣東臍血庫及吾等子公司祿口經營的浙江臍血庫的血站牌照所載條款。據我們瞭解，齊魯運營的山東臍血庫也有類似的業務，但我們不能向您保證，中國政府和衞生主管部門將繼續目前的監管做法，不禁止提供營利性訂閲服務。其中，由於未能定義或解釋非營利性、營利性或盈利性等術語，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司或其他臍帶血銀行運營商將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。此外，中國政府和衞生主管部門可以改變其監管立場，禁止營利性訂閲服務，或要求提供此類服務必須獲得特殊或單獨的許可證、執照或授權。在這種情況下，我們可能不得不關閉或暫停我們的業務，以申請特別或單獨的許可證、執照或授權。我們可能會因無照經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能拿到許可證。如果我們經營的臍帶血庫無法獲得許可證，我們可能會被迫關閉我們的業務。此外，也不能保證我們將能夠運營新的獲得許可的臍帶血庫來擴大我們的業務。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、我們的投資和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

根據衞生部2005年12月16日發佈的通知和2011年2月發佈的延期通知，任何地區只能發放一張許可證，被許可的臍帶血庫不得在其許可的指定地區以外設立分支機構或血站。血站牌照的申請程序始於申請人S向衞生部/當地醫療中心提交了一份關於其建設和運營臍帶血庫的意向的書面通知。申請人在滿足一系列複雜和嚴格的要求後，可以提交正式的許可證申請。衞生署轄下的食環署署長會視察申請人的設施。由於提供臍帶血銀行服務關乎公眾健康，衞生署署長/香港醫院管理局會審核有關申請，並酌情考慮相關的法律法規及其他考慮因素，例如公眾健康，以確保準持牌人對業界的承諾，以及有能力提供高質素的服務，然後才批出牌照。由於嚴格的申請要求，申請過程可能相當耗時。例如，嘉晨鴻運營的北京臍血庫在經歷了六年的申請過程後，於2002年9月獲得了臍帶血銀行牌照；諾亞運營的廣東臍血庫在經歷了七年的申請過程後，於2006年6月獲得了血站許可證。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。

許可證的有效期為三年(對於廣東和浙江的臍血庫)或九年(對於北京的臍血庫)，可以在有效期屆滿前三個月向相關的LHFPC續簽。我們在北京、廣東和浙江經營的臍帶血庫持有的牌照目前有效和有效，分別於2025年5月、2018年5月和2016年9月到期。除上文披露的情況外，我們認為未來繼續續簽這兩個許可證不會有困難，而且目前續簽該等許可證不需要支付任何費用。持牌人須接受LHFPC的定期和隨機檢查，包括檢查實驗室、儲存設施、設備和原材料供應的狀況，以及技術人員的資歷、培訓和能力，以及他們的業務運作情況。臍帶血庫在收集和接受公眾臍帶血時，必須徵得捐贈者的同意。

2011年10月24日，衞生部發布了《關於加強臍帶血幹細胞管控工作的通知》。通知建議，臍帶血庫原則上應遵循中華人民共和國有關商品價格主管部門制定的定價標準。然而，就我們提供的臍帶血庫服務而言，目前仍缺乏一個明確的價格水平或指導價。我們不能排除中國政府未來可能會為臍帶血庫服務制定指導價或引入其他特定的價格控制標準。如果發生這種情況，將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。如果中國政府有關部門制定的政府管制價格或指導價低於我們目前的價格，我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。同時，我們不能向您保證，隨着我們根據此類政策降低價格，我們的新用户數量將會增加，我們也不能保證這些政府價格將高於我們的運營成本。

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臍帶血單位的所有權

根據《中華人民共和國物權法》，業主有權佔有、使用和處置其個人財產。由於缺乏明確的定義，臍帶血是否可以根據《中華人民共和國物權法》被視為財產尚不確定。假設臍帶血根據中國物權法被視為財產，臍帶血單位所有者處置其臍帶血單位的權利包括但不限於將臍帶血單位委託臍帶血銀行服務提供者儲存或根據《中華人民共和國獻血法》放棄其臍帶血單位的所有權以供捐贈。此外，根據《中華人民共和國合同法》，公益贈與合同不得撤銷，只要贈與合同是在適當的授權下訂立的，且贈與合同的內容符合中國法律。因此，為了公眾利益而放棄臍帶血單位所有權的所有者無法撤銷禮物。除了認購服務外，我們亦接受及保存市民捐獻的臍帶血，並向需要移植的病人收取費用，提供配對的臍帶血。對於18年後停止訂閲我們的服務或未能支付訂閲費的訂閲者，我們與訂閲者簽訂的訂閲合同明確賦予我們權利，將他們儲存的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，以便供需要移植的患者使用。

如果與前訂户遺棄的臍帶血單位的所有權有關的糾紛，法院可能會基於公平和公平的考慮做出有利於前訂户的裁決，而不管我們根據認購合同有合同權利將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。如果發生這種情況，我們可能會被迫退還臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位，以便不履行付款義務的訂閲者受益。如果臍帶血被捐贈給需要移植的病人，而不再提供給需要移植的新生兒或其家人，我們可能需要賠償他們，並招致巨大的金錢損失。？查看關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？我們將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評，可能會損害我們的聲譽。

《中華人民共和國侵權責任法》

《中華人民共和國侵權責任法》由第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議於2009年12月26日通過，自2010年7月1日起施行，涉及產品、機動車交通事故、醫療、環境污染、高風險經營、飼養動物和物品的侵權責任。根據《侵權責任法》，對侵犯人身權益，造成嚴重精神損害的侵權行為，被侵權人可以尋求精神損害賠償。侵權責任法還規定，侵犯個人人身權益的，應當按照被侵權人因此而遭受的損失進行賠償。如果這種損失難以量化，侵權人從侵權行為中獲得收益的，應當將賠償與收益權衡；但是，侵權收益也難以計算，侵權人和侵權人在賠償數額上沒有達成一致的，可以向S人民法院提起賠償糾紛。

由於臍帶血是從人體中取出的，在我們的業務運營中，臍帶血是由我們委託儲存的，主要是為了潛在的臨牀用途，這涉及到他或她享受身體或醫療福利的個人權利，因此臍帶血的損失或損害可能被認定為侵犯了人身權益，訂閲者可以要求精神損害賠償。？關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們業務相關的風險，並且我們的保險成本可能會大幅增加。

中華人民共和國關於外商投資臍帶血銀行業的規定

此前，外商對中國的投資受到國家發改委和交通部2004年11月發佈的《目錄》的監管。2007年10月31日，國家發改委、交通部對《目錄》進行了修訂，修訂後的《目錄》自2007年12月1日起施行。該目錄於2011年12月24日修訂，並於2012年1月30日生效。該目錄於2015年3月10日進行了新的修訂，並於2015年4月10日起生效。在2004年頒佈的目錄下，中國沒有禁止外國企業投資臍帶血銀行業。然而，根據2007年、2011年和2015年修訂的目錄，禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術開發及其應用的開發。由於最新修訂的目錄仍未明確界定此類違禁業務的範圍，因此不確定臍帶血銀行服務是否可被視為違禁行業，因此禁止外國企業投資。此外，2007年、2011年和2015年修訂的目錄沒有追溯力，在2007年、2011年和2015年修訂的目錄禁止經營之前獲準在中國經營的外國企業應可以按照其現有批准繼續經營現有業務。有關2015年修訂的目錄的相關風險，請參閲關鍵信息和風險因素以及與我們業務相關的風險。如果根據《外商投資產業指導目錄》或《目錄》禁止我們提供與臍帶血相關的採集、檢測、存儲和匹配服務，我們的業務可能會受到重大不利影響。

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2013年12月28日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國公司法》修正案，取消了對有限責任公司和股份有限公司設立和經營的若干法律限制和障礙。預期《中華人民共和國外商獨資企業法》(《外商獨資企業法》)、《中華人民共和國中外合資經營企業法》(《合資企業法》)及其實施細則將作出相應修訂，以使《外商獨資企業法》和《合資企業法》與《中國公司法》的修訂保持一致。本公司於中國的附屬公司嘉誠鴻、諾亞及陸口受中國公司法、外商獨資企業法、合資企業法及其實施規則的管控及影響。我們的子公司綠口，其中90%的股權由我們的子公司嘉誠紅持有，根據中國法律，該公司不是外商投資企業。

《中國》中的其他國家和省級法規

我們受制於由國家、省和市各級政府當局管理的不斷髮展的法律和法規，其中一些適用於或可能適用於我們的業務。我們的合作醫院(S)也受到各種各樣的法律法規的約束，這些法律法規可能會影響他們與我們關係的性質和範圍。

我們的臍帶血庫的運作要求我們遵守涵蓋廣泛主題的法規。我們必須遵守許多與安全工作條件、勞動和就業、臍帶血儲存做法、環境保護和火災危險控制等事項有關的州和地方法律。我們相信，我們目前在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規。我們未來可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規。現有法規要求的意外變化或採用新的要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《中華人民共和國反壟斷法》

《中華人民共和國反壟斷法》於2007年8月30日公佈，並於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規範(I)壟斷協議，包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行動；(Ii)經營者濫用市場支配地位；以及(Iii)可能具有排除或阻礙競爭效果的經營者集中。

除《中華人民共和國反壟斷法》第十五條規定的例外情況外，禁止相互競爭的經營者訂立壟斷協議，以固定或改變商品價格、限制商品產量或銷售量、分割原材料銷售或採購市場、限制採購新技術或新設備或開發新技術或新設備、導致聯合抵制交易或構成反壟斷機構認定的壟斷協議。

此外，禁止有能力控制商品價格或數量或其他交易條件的經營者，或有能力阻止或影響其他進入相關市場的經營者從事某些可能導致濫用其市場支配地位的商業行為。

此外，經營者集中是指(I)與其他經營者合併；(Ii)通過收購其他經營者的股權或資產而獲得對其他經營者的控制權；以及(Iii)通過合同或其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權。發生經營者集中的，按照《反壟斷法》的要求，經營者在實施擬集中的經營活動前，必須向國務院反壟斷機構備案。反壟斷機構決定不進一步調查擬集中經營是否具有排除、妨礙競爭的效果，或者自收到有關材料之日起30日內仍未作出決定的，有關經營者可以對擬集中經營事項進行完善。

外界普遍預計，中國政府將出台一套詳細的《中華人民共和國反壟斷法實施細則》。然而，在任何詳細的實施細則頒佈之前，我們無法確定我們是否可能違反了《中華人民共和國反壟斷法》的任何方面。

外匯管理和外匯管理

中國外匯管理主要受以下方面的監管：

·根據修訂後的《外匯管理規則(1996)》，修訂《外匯管理條例》、《外匯管理條例》、《外匯管理條例》；以及

·根據《外匯結算、售付滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》，對中國外匯管理進行了修訂。

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根據《外匯管理規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和資金匯回等資本項目的人民幣兑換成外幣，仍需得到外管局的批准。根據《外匯管理辦法》，外商投資企業只有在提供有效商業文件後，才能在授權從事外匯交易的銀行買賣和匯出外幣，對於資本項目交易，必須獲得外匯局的批准。

根據《外匯管理辦法》，外商投資企業必須完成外匯登記，並取得登記證書。嘉晨鴻和諾亞都遵守了這些要求。然而，從嘉辰鴻和諾亞匯回給我們的利潤不需要外匯主管部門的批准，因為這是一筆經常項目交易。

在1994年之前，人民幣對大多數主要貨幣經歷了顯著的淨貶值，匯率在某些時期出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制後，人民幣對美元貶值50%。自1994年以來，人民幣對美元匯率基本企穩。2005年7月21日，S中國銀行宣佈，將人民幣兑美元匯率由1美元兑8.27元人民幣調整為1美元兑8.11元人民幣，不再將人民幣與美元掛鈎。取而代之的是，人民幣將與一籃子貨幣掛鈎，其組成部分將根據一套系統性原則，根據市場供求變化進行調整。2005年9月23日，中國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，S中國銀行發表聲明，表示將進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增加人民幣匯率彈性。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間由1%擴大到2%。自採取這些措施以來，人民幣兑美元匯率每天都在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值或貶值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或可能被允許完全或有限地自由浮動，這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的價值升值或貶值。

關於中國居民組建或控制特殊用途車輛的規定

2014年7月4日，外匯局發佈了第37號通知，並立即生效，取代了第75號通知。第37號通函一般維持第75號通告所規定的中國居民在當地外匯局設立或控制任何離岸公司的登記規定，與第75號通告相比，在某些方面擴大了登記規定的適用範圍，並就登記規定提供了更清晰的指引和程序。根據通函第37號，中國居民，包括中國機構及個人，若要直接設立或間接控制離岸實體(通函第37號稱為特殊目的載體)，須事先向當地外匯局登記，以便以位於中國境內的在岸企業的資產或股權，或以離岸資產或股權為該離岸公司融資。此外，如(I)與已登記特別目的載體有關的基本資料有任何改變，例如境內居民個人的股東、姓名、業務條款等；或(Ii)與特別目的載體有關的任何重大改變，例如中國個人增加出資、減少出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則須修訂登記。如因股權轉讓、破產、解散、清算、業務期滿、個人身份變更等原因，中國個人不再擁有特別目的載體的權益，或不再需要備案，中國居民也應修改登記或註銷登記。中國居民在規定發佈前已以離岸資產或股權在岸出資的特殊目的載體，需向外滙局提供説明理由的説明函，外匯局將根據有效性、合理性等原則進行後登記，並可對違反外匯規定的行為進行處罰。

根據這一規定，上述安全登記和修訂程序是開展後續業務的先決條件，例如利潤或股息的匯出。不遵守這一規定，將根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。2012年11月19日，外匯局發佈第59號公告。《操作指導書》是第59號通知的附錄，詳細規定了境內居民通過境內居民擁有或控制的離岸特殊目的機構進行外匯登記和反向投資的程序、所需文件和審查標準。根據操作説明，境內居民個人應向其境內企業資產或股權所在地的外匯局登記。境內企業的資產或者股權分佈在不同地區時，境內居民應當在境內主要企業之一所在地區選擇外匯局分支機構進行綜合登記。境內居民個人可以在登記前在境外設立SPV，但在登記完成前不得對外募集資金、變更股權或從事反向投資活動或進行其他重大資本或股權變更。特殊目的機構融資事項發生變更的，應當自收到首批募集資金之日起30個工作日內辦理變更登記。未經變更登記的募集資金，不得以投資或者對外借款的方式收回使用。？見《中國》中的關鍵信息和風險因素以及與運營相關的風險。中國居民設立離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響。

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對合並和收購的監管

2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進一步修訂。除其他規定外，該規定還包含一些條款，旨在要求為上市目的而成立並由中國個人或公司控制的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請中國證監會批准的文件和材料。據吾等中國法律顧問表示，雖然中國證監會一般對特殊目的公司的海外上市擁有司法管轄權，但我們不需要獲得中國證監會的批准，因為黃金醫療科技的控股股東並不是這項新規則所界定的中國個人。因此，我們的中國律師君澤駿律師事務所認為，我們不受中國法人或自然人的控制，因此不構成根據新法規需要獲得中國證監會批准才能在海外上市的特殊目的機構。

此外，根據這一規定，外國投資者對涉及中國企業的股權或資產的併購須經商務部或其他政府主管部門批准。如果我們繼續通過我們的離岸關聯公司收購中國國內公司來擴張，我們將受到這樣的批准要求的約束。

不遵守這一規定，可能會受到商務部或其他中國監管機構的處罰，其他有關外商投資、外匯、税務、商業登記、證券和國有資產管理的規定也有規定。

關於税收的規定

2007年3月16日，中國的全國人大S頒佈了《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業均按25%的統一税率徵收企業所得税。對在特別鼓勵的行業開展業務的實體，無論是外商投資企業還是國內公司，將繼續給予税收優惠。新税法於2008年1月1日起生效。根據新税法，2007年3月16日前已設立並已享受税收優惠的企業，可以(一)在新税法公佈後五年內繼續享受税率優惠；(二)在一定期限內繼續享受免税或者減税優惠，直至期限屆滿，但因虧損尚未開始享受免税期的，視為自2008年開始。

2007年12月6日，國務院批准發佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《實施條例》，與新税法同時施行。《實施條例》明確了若干問題，包括定義、應納税所得額的範圍、應納税所得額和應納税額的計算方法、所得税優惠、源頭徵税和納税特別調整。2007年12月26日，國務院發佈第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和其他與行政法規相同的文件享受15%的優惠税率的企業，有資格在2008年1月1日起的5年內將累進税率提高到25%。對目前享受税收節假日的企業，按照以往税收法律、法規和有關規範性文件的規定，該節假日將持續至期滿，但因虧損尚未開始的，從新税法生效的第一年2008年開始計算。

此外，根據新的企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。我們不期望被描述為常駐企業，因為我們的管理機構以及我們的辦事處位於香港，而不是中國境內。然而，我們不能向您保證，出於中國税務的目的，我們不會被視為居民企業。若就中國税務而言，我們被視為居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。就此等目的而言，倘吾等及吾等的非中國附屬公司根據新税法及實施規例被視為合資格居民企業，則從中國附屬公司向吾等派發的股息可能會被視為豁免收入。如果我們被視為中國居民企業，新税法及其實施規則也可能導致我們向非中國股東支付的股息被徵收預扣税。此外，根據新税法，如果就中國税務目的而言，我們被視為居民企業，我們普通股的外國股東和持有人可能需要就其股份轉讓所獲得的任何收益繳納10%的所得税，前提是該等收入被視為來自中國境內的收入。？見關鍵信息？風險因素與中國經營相關的風險？根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們和/或我們的非中國子公司可被歸類為中國居民企業。這種分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國的税收後果。如果我們被認為是以中國為基地，但拒絕提交納税申報表或納税，或少繳税款，税務機關有權對我們處以最高達未繳或少繳税款五倍的罰款。

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S境內個人參與離岸公司股權激勵計劃規定

S中國銀行頒佈的《中國居民外匯管理條例》要求，離岸上市公司提供的員工股票期權計劃或限制性股票單位計劃，須在外匯局登記。將於中國開立一個特別銀行户口，以收取購股權計劃所得收益或股息，並於其後分配予參與購股權計劃的中國居民。

股利分配

根據1996年頒佈並分別於1997年和2008年修訂的《外匯管理規則》，以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。

嘉辰紅及諾亞受中國境內外商投資企業的具體法律監管，而鹿口則受中國公司法監管。因此，根據中國會計準則，彼等每年須將其税後溢利的10%撥作一般儲備，直至該等儲備的累計金額超過其註冊資本的50%為止，其後無須再作分配。然而，除非符合中國法律和法規的規定，否則這些儲備資金不得分配給股權所有者。此外，由於措施未能定義或解釋與我們的業務相關的非營利性、營利性或營利性術語，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。

*組織結構。

我們是一家開曼羣島公司，於2009年6月30日在開曼羣島以繼續註冊的方式註冊。

中國建設銀行是通過業務合併而成立的，其中涉及萬神殿與亞利桑那州萬神殿合併，並併入亞利桑那州萬神殿(當時萬神殿為完成合並而成立的全資非營運附屬公司)，亞利桑那州萬神殿倖存，以及亞利桑那州萬神殿轉換和延續S的公司存在從亞利桑那州到開曼羣島。緊隨迴歸後，持有建行約93.94%已發行及已發行股份的參與股東完成與亞利桑那州萬神殿的換股，亞利桑那州萬神殿更名為建行，導致建行成為建行的附屬公司，而參與股東則成為建行普通股持有人S。於換股後，建行訂立協議，按與業務合併條款大致相若的條款，以3,506,136股新發行的建行股份交換其餘6.06%的建行已發行及已發行股份，使建行成為吾等的全資附屬公司。關於業務合併，吾等同意根據認股權證激勵計劃向管理層發行最多9,000,000股普通股認購權證，惟須符合若干業績門檻。儘管達到了這些門檻，但從未發行過任何認股權證，該計劃於2010年7月14日被取消。

CCBS於2008年1月17日根據開曼羣島公司法(2013年修訂本)註冊成立，成為CSC Holdings的直接控股公司。建行在中國有三家運營子公司：嘉辰紅、諾亞和陸口。截至2016年3月31日，建行間接持有嘉辰紅和諾亞各100.0%權益，間接持有陸口90.0%權益。此外，建銀集團間接持有殯葬及相關服務供應商CBB的11.4%權益，以及在新加坡、香港、印度、印尼及菲律賓設有業務的臍帶血銀行服務供應商Cordlife新加坡的間接9.8%權益。Cordlife新加坡也是馬來西亞臍帶血銀行運營商Stemlife的控股股東。

緊隨業務合併及與建行其餘股東換股後，黃金醫藥擁有建行46.3%的股權，S透過其全資附屬公司GM Stem Cells發行股份。金醫科技是一家在香港交易所上市的公司，是一家總部位於中國的醫療保健公司，通過持有中國建設銀行的股權投資於臍帶血銀行業務。金美達並無從事任何與建銀S業務構成競爭或可能構成競爭的活動或業務。建行的參與股東(不包括金醫科技)擁有建行45.8%的已發行股份，公眾股東擁有建行約0.2%的S已發行股份，萬神殿管理層在合併前擁有建行2.0%的已發行股份，而建行管理層擁有建行已發行股份的5.7%。

該業務合併按美國公認會計原則實質上作為資本交易進行會計處理。出於財務報告的目的，萬神殿被視為被收購的公司。此項釐定主要基於CCBS包括合併後實體的持續營運、CCBS的高級管理層繼續擔任合併後公司的高級管理層及CCBS股東保留合併後公司的大部分有投票權權益。就會計目的而言，業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和認股權證，並伴隨着資本重組。合併後實體在業務合併前的業務為建行業務。未於業務合併中交換的建行其餘6.06%已發行及流通股被記錄為非控股權益。於二零零九年八月完成與其餘6.06%建行股份的換股交易後，該等非控股權益的賬面值已作出調整，以反映建行S於建行所有權權益的變動。已發行建行股份的公允價值與非控股權益調整金額之間的差額，連同所產生的交易成本，在建行應佔權益中確認。

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2009年11月19日，CCBC在紐約證券交易所上市，股票代碼為？CO？2009年11月24日，建行完成了3,305,786股普通股的公開發行，發行價為每股6.05美元。超額配售495,867股普通股已於2010年1月完成。集資總額(包括超額配售)達2,300萬元。所得款項用於擴展到新的地域市場，包括申請新的許可證和購買和投資，以及用於建造和升級現有地域市場的設施。

我們目前的業務是通過我們在中國的子公司嘉誠鴻、諾亞和陸口進行的。嘉晨紅是北京唯一持牌臍血庫的運營商，諾亞是廣東唯一持牌臍血庫的運營商，鹿口是浙江唯一持牌臍血庫的獨家運營商。我們還間接擁有齊魯的24.0%的實際權益，齊魯是山東唯一獲得許可的臍帶血庫的運營商。

嘉晨鴻在北京運營的臍帶血庫於2002年9月獲得臍帶血銀行牌照。2003年9月，金醫療科技的全資子公司GM Stem Cells和一家關聯公司收購了嘉晨鴻51.0%的股權。嘉辰鴻餘下的49.0%股權由其他創始成員透過一間在英屬維爾京羣島註冊成立的公司持有。中證金控股成立於2005年1月，成為嘉晨鴻的控股公司。根據2005年3月的公司重組，證金公司向GM Stem Cells和其他創始成員發行普通股，以換取他們在佳辰鴻的全部股權。證金公司其後完成兩次定向增發及四次股份轉讓，令GM Stem Cells於證金公司的股權比例降至50.2%。在上述業務合併後，GM Stem cell立即擁有CCBC 46.3%的股權。

2006年6月，諾亞在廣東運營的臍帶血庫獲得了臍帶血銀行牌照。2007年5月，我們的子公司南方證金公司完成了對諾亞的收購。當時，我們持有90%股權的南方證金公司是諾亞的唯一股東。

由齊魯運營的山東臍血庫於2008年2月獲得山東省衞生部的許可，開始運營。於二零一零年五月，我們透過全資擁有的香港註冊附屬公司中國幹細胞(東部)有限公司完成對齊魯的19.9%股權的投資。

2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議，成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議，吾等隨後成立非全資附屬公司爐口，於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元收購浙江省臍血庫的經營權。鹿口的90%股權由我們的中國全資子公司嘉晨鴻持有，並且是浙江省獨家的臍帶血銀行運營商。

2010年11月，我們完成了7,000,000股的後續公開發行，每股價格為4.50美元。募集的3,150萬美元總收益將用於擴大我們的浙江業務和一般營運資金用途。

2010年12月，我們完成了一項權證交換要約，以簡化我們的資本結構，允許權證持有人每發行8份認股權證，就可以獲得1股普通股。於認股權證交換要約結束時，我們共發行1,627,518股普通股，相當於於二零一零年十二月十日已發行股份約2.2%，以換取13,020,236股認股權證。任何未行使的剩餘認股權證於2010年12月13日到期。

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，提供臍帶血銀行服務，業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓。我們於二零零七年七月以現金代價八百萬澳元收購Cordlife的11,730,000股股份，並於截至二零零九年三月三十一日止年度以現金代價240萬澳元額外收購5,795,000股股份。2010年6月，我們達成協議，承銷Cordlife的配股發行。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成，我們認購了Cordlife的6841,666股，總成本為200萬澳元。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S人壽較為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。重組後，我們在CBB和Cordlife新加坡都擁有24,366,666股股票。Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，牛熊證S以股東持有的每宗三股股份合併為一股新股為基礎，合併已發行股本。股份合併後，我們共持有8,122,222股CBB股份。於2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我們共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分別佔11.4%和9.8%的股權。

2012年4月27日，我們完成了本金總額為6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和流通股，從BCHIL手中收購了可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給GM Stem cell。該等票據為優先無擔保債券，於2017年4月27日到期，在到期前不可贖回，由吾等選擇。票據的已發行本金可在發行日或之後的任何時間全部或部分按換股價轉換為普通股，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。票據中未兑換部分的利息按年利率7%計算。在到期日，我們有義務支付贖回金額，以提供票據未轉換部分12%的內部回報率(包括利息)。自票據發生違約事件後第三十天起及以後，在該事件持續期間，年利率將提高至22.5%(22.5%)。票據載有慣常的現行契諾，包括負面契諾，而任何修訂或豁免均須取得所有未償還票據持有人的過半數權益肯定同意，惟該等修訂或豁免不得影響票據項下應付的本金或利息，或改變票據的到期日或票據有權享有的任何兑換或贖回權利，除非獲得受影響票據持有人的贊成投票或書面同意。

58

目錄表

於2012年8月，我們與Cordlife新加坡訂立購股協議，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意購買7,314,015股我們的普通股，總購買價約為2,080萬美元。同時，證金南方與Cordlife HK訂立股份回購協議，以約1,680萬元回購Cordlife HK持有的10%股份。交易於二零一二年十一月十二日完成後，諾亞成為我們的間接全資附屬公司，而Cordlife新加坡收購了我們7,314,015股普通股，約佔截至成交日期我們已發行普通股的10%。

2012年10月3日，我們完成了向Golden Meditech出售本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可轉換票據。2015年5月，Golden Meditech與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買他們持有的可轉換票據。收購Cordlife新加坡和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成，可轉換票據隨後轉移到GM Stem Cells。這些票據是優先無擔保債券，將於2017年10月3日到期，在到期前不可根據我們的選擇贖回。票據的已發行本金可於原發行日期當日或之後的任何時間，全部或部分按換股價轉換為普通股，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。票據中未兑換部分的利息按年利率7%計算。在到期日，我們有義務支付贖回金額，以提供票據未轉換部分12%的內部回報率(包括利息)。自票據發生違約事件後第三十天起及以後，在該事件持續期間，年利率將提高至22.5%(22.5%)。票據載有慣常的現行契諾，包括負面契諾，而任何修訂或豁免均須取得所有未償還票據持有人的過半數權益肯定同意，惟該等修訂或豁免不得影響票據項下應付的本金或利息，或改變票據的到期日或票據有權享有的任何兑換或贖回權利，除非獲得受影響票據持有人的贊成投票或書面同意。

2013年2月，Benefit Fort完成了與Cordlife Services的股份購買協議，根據該協議，Benefit Fort從Cordlife Services手中回購了本公司尚未間接擁有的17%已發行普通股，總購買價約為870萬美元。交易完成後，有利炮臺成為建行的間接全資附屬公司，建行S於齊魯的有效股權由19.9%增至24.0%。

2014年12月，本公司根據S激勵計劃向部分高管、董事和關鍵員工發放了總額為7,300,000個RSU的獎勵，但須遵守一定的業績條件。每個RSU的公允價值為4.15美元，這是根據S公司普通股在授予之日的市場價格計算的。於截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度內，並無授予或沒收任何已授予的RSU，截至2015年3月31日及2016年3月31日為止，尚有7,300,000個未歸屬的RSU。在7,300,000股未歸屬RSU中，本公司已向受託人發行7,080,000股，以代表受益人作為一個類別持有這些股份。

2015年4月27日，我們的董事會收到了GM的提議，根據該提議，Golden Meditech提議以每股6.40美元的現金在私有化交易中收購尚未直接或間接擁有的公司的所有已發行普通股。

2015年4月27日，成立了一個獨立董事特別委員會，由陳一鳴先生、翁珍妮女士和Lu博士組成，以審議通用汽車的提議以及涉及本公司的某些其他潛在交易。特別委員會其後委任Houlihan Lokey(中國)Limited為其獨立財務顧問、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問及Maples&Calder為其開曼羣島法律顧問以協助評估通用汽車建議及本公司委任S為其他選擇方案，但尚未訂立完成評估通用汽車建議或任何其他選擇方案的最終時間表。

於二零一五年五月，Golden Meditech啟動了一系列協議及建議交易，將直接或間接收購本公司已發行本金總額11500萬美元，S將於2017年到期的7%優先可換股票據及7,314,015股本公司普通股，或CGL出售股份。

2015年8月6日，本公司董事會收到南京新街口建議書，根據該建議，南京新街口提出收購本公司S中國的全部業務，包括本公司在中國子公司的全部股權以及與其於中國的業務相關的資產和資源。收購價不低於60億元人民幣。

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目錄表

2015年10月26日，黃金醫療科技完成公開要約發行985,695,846股黃金醫療科技股份。根據黃金醫療科技與生物花園於2015年7月27日訂立的承銷協議，生物花園在公開發售中擔任黃金醫療科技的獨家承銷商。Bio Garden在公開要約中收購了Golden Meditech合共743,704,302股要約股份，其中包括308,379,302股要約股份，該等股份尚未被符合資格參與公開要約的Golden Meditech股東認購。公開發售的總估計所得款項淨額約為9.6億港元(扣除與公開發售有關的佣金及開支後)。

於二零一五年十一月五日，本公司獲悉，金醫科技與南京新街口訂立非約束性框架購買協議，據此，南京新街口建議向金醫科技收購本公司約65.1%的已發行股本(按全面攤薄基準計算)，或最低本公司股份，並就涉及本公司的擬私有化交易向金醫科技提供協助(包括可能的融資)。同時，南京新街口也表示有意最終收購本公司其他股東持有的剩餘34.9%的S普通股。

於二零一五年十一月三十日，金醫藥科技與本公司董事長S袁錦先生訂立協議，收購本公司357,331股普通股之Kam Sale股份。

2015年12月4日，金醫療科技的全資子公司金醫療科技、袁錦先生與藍海訂立認購協議。根據認購協議，COM有條件地同意發行，Blue Ocean有條件地同意認購本金總額高達2.5億美元的本票，但須受認購協議的條款及條件規限。2016年1月5日，本公司獲悉本金總額為2.5億美元的本票已發行，本票的發行人已由COM變更為GM幹細胞。

於二零一六年一月四日，本公司獲悉，金醫療科技透過其全資附屬公司GM Stem Cells，利用公開發售及發行承諾票所得款項淨額，完成收購本公司已發行的S 2017年到期的7%優先可換股票據、CGL出售股份及Kam Sale股份。GM Stem Cells成為此類可轉換票據、CGL Sale股票和Kam Sale股票的所有者。

於二零一六年一月七日，本公司獲悉，GM Stem Cells已與南京新街口就出售其股份及本公司全部7%優先可換股票據訂立有條件買賣協議，按全面攤薄基準相當於本公司合共65.4%股權，總代價約人民幣57.64億元。總代價包括現金支付約5.048億美元(約人民幣32.64億元)，以及南京新街口按每股人民幣18.61元的初始發行價發行人民幣25億元新股，或NXD新股。根據有條件買賣協議，南京新街口要求現有公司管理團隊留任至2018年12月31日，而GM Stem Cells已同意提供三年業績保證，並讓NXD新股有三年的禁售期。

於二零一六年一月七日，本公司獲悉，GM Stem Cells亦與南京新街口訂立另一份有條件買賣協議，據此，GM Stem Cells同意於完成本公司私有化後，以現金總代價約267,000,000美元(約人民幣17.3億元)向南京新街口出售本公司剩餘34.6%股權(按全面攤薄基準)。買賣協議的完成須視乎是否符合生效條件及是否符合(或如適用)完成前的所有條件，包括但不限於取得所有相關的監管批准及股東批准，儘管兩份買賣協議的完成並不是無條件的。

截至本報告之日，特委會仍在審議和評估轉基因方案和南京新街口方案，但尚未就轉基因方案或南京新街口方案作出任何決定。？見關鍵信息？風險因素與我們股東面臨的風險？不能保證金醫科技和南京新街口提出的任何交易以及轉基因幹細胞和南京新街口之間擬議的交易將會完成，也不能保證這項或任何其他交易會獲得批准或完成。如果這些交易不能完成，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的控股公司結構允許我們的管理層和股東採取重大的公司行動，而不必將這些行動提交給我們擁有重大業務的每個司法管轄區的行政機構批准或同意。

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目錄表

D.*

截至2016年3月31日，我們在北京、廣東和浙江維護設施。下表列出了與我們佔用的房舍有關的某些信息：

房舍		使用性質		使用條款		佔用面積 (單位：平方米)
北京		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零零六年十一月收購，代價為人民幣2,860萬元，為期40年。		9,600
				月租12萬元。租約將於2019年12月到期。		1,920
小計						11,520
廣東		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一二年六月收購，代價為人民幣100,000,000元，為期44年。		14,608
浙江		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一三年一月訂立協議，以代價人民幣8,730萬元收購一項物業，為期50年。		5,562
總計						31,690

我們在北京、廣東和浙江的工廠都配備了企業資源規劃系統。該系統已經定製，以監控我們的銷售業績，監控每個臍帶血單位的檢測過程和結果，實時記錄臍帶血庫中的存儲移動，處理賬單事宜，並跟蹤客户熱線互動。

項目4A*未獲解決的員工意見。

沒有。

項目5：財務報表、財務報表、財務回顧和展望。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告中其他部分包括的題為“關鍵信息和精選財務數據以及合併財務報表”的章節。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括本報告的關鍵信息和風險因素中闡述的那些因素。

概述

我們是中國地區領先的臍帶血銀行服務提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所帶來的機會的準父母提供臍帶血服務。我們亦會保存市民捐獻的臍帶血，為捐獻的臍帶血提供配對服務，以及為有需要進行移植的病人提供配對。我們在北京的子公司佳辰紅是中國第一家獲得許可的臍帶血庫的運營商。中國政府只向每個省或直轄市發放一個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。我們的業務目前受益於中國頒發的多個獨家臍帶血銀行牌照，包括我們在北京、廣東和浙江的牌照。我們還投資了齊魯公司24.0%的股權，齊魯公司是山東省獨家獲得許可的臍帶血庫的運營商。

我們的臍帶血庫網絡是中國最大的。根據《2015年中國統計年鑑》的數據，2014年，包括北京、廣東和浙江在內的運營地區的新生兒總數估計超過190萬，約佔到目前為止已獲得或發放臍帶血銀行牌照的七個省市新生兒總數的43%。我們相信，我們領先的市場地位和不斷擴大的訂户基礎使我們有能力繼續擴大我們在中國的業務。根據《2015年中國統計年鑑》，2014年中國的新生兒人口約為1690萬；根據美國中央情報局的《世界概況》，中國的新生兒人口位居世界第二。臍血庫作為一種預防性保健措施在中國仍是一個相對較新的概念，我們估計其普及率不到中國和S新生兒總數的1%。2012年、2013年和2014年，我們運營區域的普及率估計約為4%、3%和3%(根據《中國統計年鑑》，根據截至3月31日的財政年度的新用户註冊數量除以相應日曆年度的估計新生兒數量)。

下表顯示了在每個報告日曆年度之後的截至3月31日的財政年度，基於新用户註冊的公司在S運營區域的估計出生人數和普及率。

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目錄表

		估計沒有。在中國出生的人數 S公司經營區域(1)		新訂户 註冊(淨額)(2)		估計的滲透率在 S公司經營區域
2012		1,970,448		72,228		4	%
2013		1,873,414		64,641		3	%
2014		1,940,254		64,736		3	%

(一)中國統計年鑑數據來源：中國統計年鑑2013年、2014年、2015年，歷年信息。

(2)根據報告的日曆年度後截至3月31日的財政年度編制的財務報表。

我們預計，由於中國可支配收入的快速增長以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法的益處的認識不斷提高等因素，對臍血庫服務的需求將大幅增長。

此外，我們是東南亞領先的臍帶血銀行運營商Cordlife新加坡的重要股東，擁有9.8%的股權(截至2016年3月31日)。作為Cordlife新加坡的重要股東，我們的地位為進一步擴展到印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的市場以及新加坡和香港等成熟市場奠定了基礎。

我們開發了一個高效的銷售和營銷平臺，使我們能夠在我們所服務的市場上持續增長我們的臍帶血訂户基礎。我們的545人銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的362家醫院合作，直接接觸到準父母。我們還與當地政府機構和醫療機構合作，利用各種營銷計劃，包括媒體廣告、研討會和產前課程，進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們的累積用户基數已從2007年3月的23,322人增長到2016年3月的504,268人。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲費。我們服務的標準付款安排包括訂閲時應支付的手續費和只要合同有效，我們的訂户每年應支付的存儲費，合同期限通常為18年。合同可由父母在合同的每一週年時提前終止，或在子女成年後根據子女的選擇進一步延長。這種支付結構為我們提供了穩定的經常性收入和現金流。在截至2016年3月31日的財年，存儲收入佔我們總收入的36.7%。

截至2016年3月31日的財年，我們的收入和淨收入分別為人民幣6.63億元(1.028億美元)和人民幣9130萬元(合1420萬美元)。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲服務產生的費用，其中包括在我們的一家合作醫院收集新生兒S臍帶血單位，並將臍帶血單位運送到我們的其中一家設施進行測試和處理，在本報告中稱為處理服務，以及在設施中長期儲存臍帶血單位，在本報告中稱為存儲服務。我們與訂户簽訂的合同，在本報告中稱為訂閲合同，每年自動續訂18年，訂户可以選擇在續訂合同時終止合同。

根據訂閲合同支付的費用，在本報告中稱為訂閲費，由兩部分組成：一次性加工費，反映對加工服務的對價；年度存儲費，反映對來年儲存服務的對價。這種支付結構使我們能夠享受源源不斷的長期現金流入。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。此外，我們的一小部分收入來自我們的配型服務產生的費用，在本報告中稱為配型費用，這反映了向需要移植的患者提供從公共捐贈者那裏收集的配型臍帶血的考慮。由於我們的部分運營成本，如維護儲存鋼瓶和自動化監測系統的成本是固定的，隨着我們臍帶血設施中儲存的單位數量的增加，我們可能會從規模經濟中受益。

截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度，我們的新用户註冊數量分別為64,641、64,736和62,909。我們打算通過繼續擴大我們的訂户基礎來增加收入。一項主要戰略是通過擴大我們的醫院網絡和加強我們的銷售和營銷舉措來提高我們對現有市場的滲透率。因此，我們預計未來將產生更多的銷售和營銷費用。另一個主要戰略是通過收購或與其他地區的一個或多個許可證持有者或潛在的許可證申請者合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。為了服務於不同地區，我們在不同地區建立了倉儲設施。我們在北京、廣東和浙江都有倉儲設施。見？我們的財務狀況和經營業績？流動性和資本資源？資本支出。在評估我們的財政狀況和經營業績時，應注意以下幾個方面：

·                   收購諾亞。在我們通過收購諾亞獲得廣東經營權之前，諾亞沒有從事商業運營，也沒有重大負債，其前管理層沒有保持完整、準確和可靠的財務信息。儘管如此，我們還是繼續投資，因為諾亞運營的臍帶血庫擁有在廣東的獨家經營權，廣東是我們的目標市場之一。收購後不久，我們通過採取必要的企業行動來補救這種情況。

·                   在鹿口投資。2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議，成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議，吾等隨後成立非全資附屬公司爐口，於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元收購浙江省臍血庫的經營權。陸口由我們全資擁有的中國子公司嘉晨鴻擁有90%的股權，是浙江省唯一的臍帶血銀行運營商，為孕婦提供臍帶血幹細胞庫服務，並保存公眾捐贈的臍帶血，但在我們參與之前，它沒有商業運營。

62

目錄表

·                   投資齊魯。齊魯是山東省唯一一家有執照的臍帶血庫的運營商。它於2008年2月獲得山東省衞生部的許可，開始運營。2010年5月，我們投資了齊魯19.9%的股權，2013年2月，我們進一步增加了我們在齊魯的股權至24.0%。鑑於吾等擁有少數股權，且吾等在齊魯董事會並無任何代表，故於二零一三年二月之前或之後，吾等對齊魯並無任何控制權或重大影響力。因此，吾等並無按權益法合併或核算吾等應佔的齊魯S經營業績及淨資產，並按成本減去減值虧損(如有)入賬。

·                   有限的運營歷史。我們的未來前景受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性是我們無法控制的。我們增長戰略的一部分包括收購其他獲得許可的臍帶血銀行的業務，或者與潛在的許可申請者合作。收購或合作可能會帶來我們無法控制的不確定性和風險。諾亞於2007年5月被我們收購。雖然它已經運營了多年，但與我們北京的子公司相比，它的運營歷史仍然被認為是有限的。因此，可能會有突發事件對我們在廣東的運營產生重大影響，進而影響我們整個集團。此外，鹿口的運營歷史非常有限，在我們參與之前沒有商業運營，因此，可能會有不可預見的事件對鹿口和S的運營產生重大影響。

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們從有利的人口趨勢、整體經濟增長和中國對創新醫療服務需求的增加中受益匪淺。近年來，中國的整體經濟增長和人均國內生產總值的增加，帶動了中國醫療保健支出的大幅增長。我們預計，隨着中國經濟的持續增長和城市家庭可支配收入的持續增長，對臍帶血銀行服務的需求將繼續增加。然而，中國的經濟狀況或監管環境的任何不利變化，都可能對中國的臍帶血銀行業產生實質性的不利影響，進而可能損害我們的業務和經營業績。

對臍血庫服務的需求

截至本報告日期，中國已在七個地區獲發七個臍帶血銀行牌照，中國政府在2020年前不會在現有七個臍帶血銀行牌照的基礎上再批出任何新的臍帶血銀行牌照。中國未來對臍帶血庫行業的需求預計主要是由於(I)隨着中國龐大的人口而增加的滲透率和大量新生兒；(Ii)由於國內生產總值的增長和城市地區可支配收入的增長，醫療支出增加；(Iii)加大銷售和營銷力度，提高公眾對臍帶血庫相關好處的認識；以及(Iv)更多的疾病，幹細胞可以用於治療。我們打算通過加強我們的銷售和營銷活動以及擴大醫院網絡來增加對我們服務的需求，以提高公眾對臍帶血銀行相關好處的認識。

每個訂户的平均收入

我們幾乎所有的收入都來自訂户處理新生兒臍帶血的相關費用。我們的標準套餐要求我們的訂户支付一次性加工費和每年的存儲費，最長可達18年。所有費用包括5%的營業税，自2012年9月1日起，北京、廣東和浙江分別於2012年9月1日、2012年11月1日和2012年12月1日起由6%的增值税取代。如果檢驗結果顯示臍帶血幹細胞不能儲存，我們會退還部分或全部加工費，視乎認購者選擇的地區和付款方式而定。

2011年4月1日前，我們收取一次性手續費5000元。自2011年4月1日起，我們將一次性手續費從5000元人民幣上調至5800元人民幣。自2013年4月1日起，在廣東和浙江，從2013年5月1日起，在北京，一次性手續費從5800元人民幣上調至6800元人民幣。

除手續費外，訂户有義務每年支付(包括5%的營業税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在廣東和浙江，2013年5月1日之前在北京訂閲的用户，每年需繳納620元。2013年4月1日後在廣東、浙江簽約，2013年5月1日在北京簽約的用户，每年須繳納980元。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約並選擇以下付款方案(1)或(3)的北京用户有義務支付修訂後的年費人民幣655元。所有年度付款包括約人民幣120元的保險費和倉儲費(包括5%的營業税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在廣東和浙江以及2013年5月1日之前在北京認購的存儲費用約為人民幣500元/年。2013年4月1日後在廣東、浙江註冊，2013年5月1日後在北京註冊的用户，有義務支付大約860元。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約並選擇支付方案(1)或(3)的北京用户有義務支付修訂後的存儲費約人民幣535元。隨後，保險費的全部金額將轉交給一個獨立的第三方健康保險提供者，以支付新生兒的潛在住院費。訂户不能選擇不支付年度保險費。我們不承擔任何與收取該等保費有關的信用風險，亦不根據保單對我們的訂户承擔任何責任。見本報告其他部分所載綜合財務報表附註12。由於吾等並非提供保險服務的主要義務人，故向保險提供者收取及支付的保險費並不包括在吾等的綜合全面收益表內。

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由於物價局沒有就臍帶血銀行服務的定價制定書面政策，目前，我們可以根據不斷變化的市場動態靈活地設定和調整認購套餐，並一直針對現有市場的所有準父母提供認購服務。例如，我們不時以一定的折扣向包括醫生、護士或其他醫療專業人員在內的醫生提供臍血庫服務。如果訂閲服務在中國受到價格管制，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。？見關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？由於中國對臍帶血銀行業的監管變化，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

訂户的付款方式

我們為我們的訂户提供了三種支付方式：

·                   選項一：將臍帶血送至我們的場所進行檢測和處理時，一次性支付人民幣6,800元(2013年4月1日之前在廣東和浙江，2013年5月1日之前在北京；人民幣5,000元在2011年4月1日之前)的一次性手續費，我們通常指的是認購時間，以及2013年4月1日之後在廣東和浙江以及2013年5月1日之後簽約的訂户每年在廣東和浙江以及2013年5月1日在北京(2013年4月1日之前在廣東和浙江，2013年5月1日在北京)簽約的訂户每年支付的約人民幣860元的存儲費用，為期18年。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約的北京地區用户，如選擇該支付方式，需繳納修正後的存儲年費535元。

·                   選項二：支付一次性加工費人民幣5,000元及預付18年倉儲費，折扣為認購時合同項下應付倉儲費總額的20%。此付款選項自2008年1月1日起暫停。然而，自2009年2月1日起，這一選項的修訂版已向新訂户提供，規定在訂閲時一次性支付人民幣5,000元人民幣的一次性手續費和預付18年的存儲費用(沒有折扣)。自2011年4月1日起，選擇此選項的北京用户將一次性支付人民幣5,800元的手續費和18年的預付存儲費(約人民幣500元x 18)，不享受任何折扣。自2011年4月1日起，選擇此選項的廣東用户將預付18年的存儲費(約人民幣500×18)和一次性手續費人民幣4,640元，相當於一次性手續費的20%折扣。自2013年4月1日起在廣東和浙江生效，自2013年5月1日起在北京生效，選擇此選項的用户將預付18年的存儲費用(約人民幣602×18)和一次性處理費用人民幣6,800元，相當於合同期內應支付的存儲費用總額的折扣人民幣4,640元。

·                   選項三：以分期付款方式支付手續費，包括於簽訂合同時首次支付人民幣1,100元，自第二年起至第十八年年底每年支付人民幣300元，相當於合同項下應付手續費總額人民幣1,200元的附加費，以及為期18年的每年應付人民幣500元左右的存儲費，適用於2011年4月1日之前在北京和廣東的認購。

在二零一一年四月一日至二零一三年四月三十日期間，選擇此付款方案的北京新訂户將於簽訂合約時支付首期付款人民幣1,250元，並自第二年起至第十八年年底每年支付人民幣350元，因此須向合約項下應付的加工費收取人民幣1,400元附加費，以及每年須支付約人民幣500元的年儲存費，為期18年。自2013年5月1日起，選擇此支付方式的北京新用户將分兩次等額支付人民幣6800元的手續費，一次在認購時支付，另一次在認購第二年支付。為期18年的儲存費將分四次每年支付，每期人民幣3,380元，由認購第三年開始支付，相當於合同期內應支付的儲存費總額的折扣人民幣1,960元。自2014年1月1日起，在2013年5月1日前選擇該支付方式並訂購該服務的北京用户有義務支付修訂後的年存儲費用約人民幣535元。

在2011年4月1日至2011年6月30日期間，廣東的新用户如果選擇此支付方案，將分四次每年支付手續費。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分別為1800元、1700元、1600元和1200元。這導致根據合同應支付的加工費金額收取人民幣500元的附加費，以及為期18年的每年應支付的年倉儲費約人民幣500元。自2011年7月1日至2013年3月31日，廣東新用户選擇分期支付手續費的，首期支付人民幣1,460元，隨後每年支付4次，每人人民幣1,210元，相當於在本協議項下支付的手續費金額的附加費人民幣500元合同，並每年支付約人民幣500元的儲存費，為期18年。在2013年4月1日至2013年6月30日期間，未向廣東用户提供支付選項(3)。自2013年7月1日起，廣東的新用户將於簽訂合同時支付首期費用人民幣1,820元，從第二年開始至第五年結束每年支付人民幣1,420元，由此產生的額外費用為人民幣700元，為合同項下應支付的手續費金額，以及每年應支付的存儲費約人民幣860元，為期18年。支付選項(3)不向浙江的訂户提供。

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在截至2016年3月31日的一年中，約有41.7%的新用户選擇了選項一，而在截至2015年3月31日的一年中，這一比例為33.4%。選項二分別佔截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度內簽約的新訂户的55.5%和50.9%。在截至2016年3月31日的一年中，7.4%的新用户選擇了選項三，而在截至2015年3月31日的一年中，這一比例為11.1%。根據方案一，我們的訂户有合同義務在訂閲時支付手續費。然而，一些用户在完成處理服務後支付手續費。在方案三下，我們的訂户以分期付款的方式支付手續費。由於我們在完成處理服務時將手續費確認為收入，如果訂户在完成處理服務時仍未支付手續費，則存在未付應收賬款。一年內到期的款項記入備選方案三的應收經常賬户。截至2016年3月31日，由於收款週期較長，應收賬款從去年的人民幣1.208億元增加到人民幣1.246億元(1,930萬美元)。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日終了年度的經常應收賬款週轉期分別為54天、62天和68天，這是根據各自期間的平均經常應收賬款和收入確定的。

對於選擇方案三的認購人，一年內仍未收回的收入部分將計入非流動應收賬款。由於選擇備選方案三的新訂户減少，非經常應收賬款減少。截至2016年3月31日，非流動應收賬款為人民幣1.65億元(合2560萬美元)，而去年為人民幣1.942億元。

訂閲服務的持續時間

我們的業務需要長期向我們的訂户提供服務。我們的訂閲合同通常每年自動續訂18年。當兒童成年時，合同可以延長到最初的18年之後。如果兒童或家庭成員的移植需要臍帶血，或者如果訂閲者在18年結束前通知終止合同，合同可以短於18年。如下所示，我們與訂户簽訂長期合同的做法給我們的運營帶來了限制和不確定性：

·我們的訂户如果在最初的18年期限結束前終止訂閲合同，不會受到任何處罰。訂户可以通過提供終止請求來選擇終止訂閲服務。然後，訂户將在結清就任何逾期存儲費用和尚未開具發票的處理費剩餘部分向我們支付的所有未償還金額時，解除合同義務(對於選擇使用付款選項(3)的客户)。雖然我們過去沒有遇到過我們的訂户提出重大的提前終止請求，但不能保證所有訂户都會履行他們的合同義務，在整整18年的時間裏繼續每年支付存儲費用。？關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，如果我們的大量訂户在18年的典型合同期結束前終止與我們的合同。截至2011年3月31日，有3,604個訂户拖欠存儲費用超過18個月，我們已停止確認此類拖欠訂户的存儲收入。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，我們對2011財年至2012財年期間的拖欠應收賬款進行了回顧。這項審查的結果表明，拖欠18個月以上但不到24個月的應收款的成功收款比例很高。因此，在截至2012年3月31日的一年中，我們將不確認拖欠超過18個月的訂户的存儲收入的估計更改為24個月。截至2012年3月31日，有9,752名用户拖欠超過24個月。該變動並不重大，因為變動的影響約佔截至二零一二年三月三十一日止年度淨收入總額的1%。截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，有13,442、22,992和35,015名用户拖欠存儲費用超過24個月，我們已停止確認此類拖欠用户的存儲收入。本年度報告中提及的截至某一特定日期的訂户數量包括拖欠訂户，因此不代表付費訂户的總數。

·對於2008年1月1日之前簽署的認購合同，只要我們的訂户在18年內繼續續簽合同，我們就無權修改或終止此類認購合同。中國的通貨膨脹可能會增加薪酬和費用成本，從而對我們的利潤率產生不利影響。儘管我們相信我們可以通過技術進步、規模經濟和運營效率來抵消通脹的部分影響，但我們的財務狀況和運營結果可能會因運營成本增加而受到重大不利影響。自2008年1月1日起，根據新的認購合同，我們保留根據當地通脹指數審查和調整年度存儲費用的權利。

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通過我們的醫院網絡進行的銷售和營銷活動

我們通過與我們所在地區的選定醫院合作提供服務。所有臍帶血採集服務都是通過我們的合作醫院網絡進行的，我們的很大一部分銷售和營銷活動都是通過我們的合作醫院網絡進行的，醫院將報銷臍帶血採集過程中使用的材料和資源的成本。因此，我們的成功取決於我們利用我們的醫院網絡進行銷售和營銷活動的能力，以增加我們現有市場的滲透率。截至2016年3月31日，我們與北京、廣東和浙江的362家醫院合作。

我們創造收入增長和服務提供條款的能力在很大程度上取決於我們在向新市場擴張並加強與現有市場中的醫院合作的過程中與知名醫院發展和保持合作關係的能力。對於聲譽良好的醫院或醫院來説，情況尤其如此，我們過去獲得了很大一部分收入，預計未來將繼續如此。終止或更改與任何主要合作醫院的任何合同都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

申請臍帶血銀行牌照

我們的主要戰略之一是通過在其他地區申請牌照來擴大我們的地理覆蓋範圍，這與我們在中國其他市場捕捉增長機會的能力密切相關。雖然我們目前沒有申請許可證的計劃，但如果未來有機會，我們不會排除申請許可證的可能性。在一個地區申請臍帶血銀行牌照，首先要向相關的地方臍帶血庫公司提交書面通知，説明申請人S有意建設和經營臍帶血庫。由於提供臍帶血庫服務關乎公眾健康，故此，該委員會會考慮有關法律法規及公眾健康等其他考慮因素，審核有關申請，並行使酌情權，以確保申請人對業界有承擔，並有能力提供優質服務。在滿足了一系列複雜和嚴格的要求，包括適用於儲存設施的要求後，申請人可以提交正式的許可證申請。在收到正式申請後，LHFPC將考慮在對其設施進行滿意檢查後向申請人發放許可證。

我們申請成功的可能性應根據以下因素進行評估：

·中國政府表示，在中國，通常需要幾年時間才能獲得臍帶血銀行牌照。在向LHFPC提交書面通知後，申請人通常被要求招致重大的初始投資，包括與設施建設相關的費用，以向LHFPC證明它有能力在收到此類許可證之前滿足嚴格的許可證申請要求。例如，嘉晨紅在北京運營的臍帶血庫花了六年時間才獲得牌照，在此期間，在獲得許可證之前，它花費了大量成本來建設滿足嚴格申請要求的設施。

·作為中國第一家擁有中國政府頒發的多個臍帶血銀行牌照的持牌臍帶血庫運營商，我們相信我們的運營知識、經驗和專業知識為申請額外的牌照(如果有)提供了一個強大的平臺。目前，我們還沒有就我們在任何地區建設和運營臍帶血庫的意向向任何LHFPC提交任何書面通知。在我們打算在任何地區建設和運營臍血庫之前，我們不會在向LHFPC正式提交書面通知之前開始建設臍血庫。然而，如果我們決定提交這樣的書面通知，我們將被要求開始建設臍帶血庫設施，以證明有能力在獲得牌照之前滿足嚴格的牌照申請要求。在我們在這一過程中進行了重大的初始投資之後，未來的申請可能會被拒絕。在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。請參閲關鍵信息—風險因素與與我們業務相關的風險我們可能會在其他地區申請臍帶血銀行牌照而產生重大的初始投資，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

·美國聯邦儲備委員會表示，中國的臍帶血銀行業監管框架存在重大不確定性。我們可能需要不時修改我們的業務計劃，以應對不斷變化的監管環境，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，在2005年3月之前，作為進一步擴大業務的戰略的一部分，在北京以外的地區建設了兩個臍帶血庫，在中國政府可能會發放額外臍帶血銀行牌照的地區進一步擴大業務。有關這兩間臍帶血庫的地點的商業判斷，是根據當時所得的資料作出的。由於我們繼續監察S政府對可能獲發額外臍帶血銀行牌照的地區的政策，但根據現有資料，我們無法確定兩間臍帶血庫的地點是否為中國可能獲發額外臍帶血銀行牌照的地區。因此，本公司於截至二零零六年三月三十一日止年度放棄興建兩間臍帶血庫，併產生減值虧損人民幣1350萬元。目前，我們既沒有確定任何具體的地點，也沒有表示有任何書面興趣建設臍帶血庫。

收購或投資其他臍帶血庫運營商

我們尋求通過收購或投資臍帶血銀行運營商或其他地區的潛在申請者來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此，必須根據此類收購的影響對我們的運營結果進行逐期比較。在……裏面2007年5月，我們的子公司南方證金公司以現金人民幣3090萬元收購了諾亞，包括直接費用在內的總對價。於二零一二年十一月，諾亞於完成與Cordlife新加坡及Cordlife HK的交易後成為我們的間接全資附屬公司。諾亞是我們在廣東的臍帶血庫運營商，廣東是中國人口最多的地區之一。根據2015年《中國統計年鑑》，2014年廣東新生兒數量超過110萬。自2007年5月以來，我們在廣東的業務顯著增長。

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2010年5月，我們完成了對齊魯的19.9%實際權益的投資，齊魯是山東省唯一的臍帶血銀行運營商，現金對價約為2,050萬美元。2013年2月，我們進一步將我們在齊魯的股權從19.9%增加到24.0%。根據2015年《中國統計年鑑》，2014年山東省出生的嬰兒有130多萬。這代表了一個非常大的市場。

於截至二零一一年三月三十一日止年度，吾等以1,250萬元代價取得營運浙江臍血庫的經營權，透過間接持有90%股權的附屬公司鹿口營運浙江臍血庫。通過這些交易，我們作為獨家臍帶血銀行運營商進入浙江省，進一步擴大了我們的目標市場規模。根據2015年《中國統計年鑑》，2014年浙江省出生的嬰兒超過50萬。這也代表了一個相當大的市場機會。

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，主要業務是臍帶血銀行服務。我們於二零零七年七月以現金代價八百萬澳元收購Cordlife的11,730,000股股份，並於截至二零零九年三月三十一日止年度以現金代價240萬澳元額外收購5,795,000股股份。二零一零年六月，我們達成一項協議，承銷S供股，集資總額為1,160萬澳元。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成，我們認購了Cordlife的6,841,666股，總成本為200萬澳元，以現金支付。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S人壽較為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。重組後，我們在CBB和Cordlife新加坡都擁有24,366,666股股票。Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，牛熊證S以股東持有的每宗三股股份合併為一股新股為基礎，合併已發行股本。股份合併後，我們共持有8,122,222股CBB股份。2014年11月，我們以約人民幣460萬元(合80萬美元)的代價收購了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我們共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分別佔11.4%和9.8%的股權。吾等於CBB及Cordlife新加坡的投資按可供出售權益證券入賬，並於截至2016年3月31日的綜合資產負債表中按公允價值列賬，公允價值重新計量確認為其他全面收益或虧損(視乎情況而定)，或在相應期間的綜合全面收益表中確認減值虧損，但減值虧損被視為非暫時性虧損。在截至2015年9月30日的六個月內，我們在CBB的投資錄得減值虧損人民幣840萬元(合130萬美元)。經考慮CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低於成本的時間長短，以及CBB的財務狀況及近期前景後，本公司管理層認為截至2015年9月30日止CBB的投資價值下跌並非暫時性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益確認減值虧損人民幣八百四十萬元(一百三十萬美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值構成我們投資牛熊證的新成本基礎。於此期間，吾等並無按權益法綜合或核算我們於CBB或Cordlife新加坡持有的S或S的經營業績及淨資產。目前，CBB是一家殯葬及相關服務提供商，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓臍帶血庫服務的提供商。Cordlife新加坡也是馬來西亞臍帶血銀行運營商Stemlife的控股股東。

我們可能會收購在提供訂閲服務方面缺乏經驗的運營商。一個新的臍帶血庫需要時間才能實現運營效率和計劃的訂户數量，因為新的運營通常涉及一些挑戰，包括需要與當地醫院建立戰略聯盟，培訓和認證與這些醫院有關聯的醫療專業人員，以及僱用和培訓足夠的銷售和營銷人員。此外，這種收購需要大量的資本支出以及大量的管理時間和其他資源投資。因此，我們預計，在擴張到新的地理區域後不久，盈利能力將面臨壓力，但我們預計，在完成新市場所需的大部分擴張後，這一趨勢將發生逆轉。

税務處理

我們的所有業務都設在中國，我們的中國子公司嘉辰紅、諾亞和陸口須繳納中國税項，包括企業所得税。

2007年3月16日，全國人民代表大會批准並公佈了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行。2007年12月6日，國務院批准發佈了《企業所得税法實施條例》，並與新税法同步施行。根據新税法，外商投資企業和國內企業統一適用25%的税率。新税法為在新税法公佈之日之前成立並根據當時有效的税收法律或法規享受優惠較低税率的企業提供了自生效日期起計的五年過渡期。在……上面2007年12月26日，國務院印發第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和其他與行政法規相同的文件享受15%的優惠税率的企業，有資格在2008年1月1日起的5年內將累進税率提高到25%。對目前享受税收節假日的企業，按照此前的税收法律法規和相關規範性文件規定，此類税收節假日將延續至期滿。雖然新税法統一了外商投資企業和國內公司的税率，但對某些鼓勵行業的公司和那些享受國家特殊支持的先進技術公司，可能會給予税收優惠。根據新税法符合HNTE資格的實體有權享受15%的優惠所得税税率。然而，新税法下對HNTE的新確認標準和程序直到2008年4月14日才發佈。第39號通告還規定，可能同時享有過渡期內給予的優惠和企業所得税法及其實施規則規定的税收優惠的公司，應選擇最優惠但只有一種税收待遇，自作出選擇以來不得改變。

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嘉晨鴻獲得了HNTE證書，證書日期為2008年12月24日。該證書的有效期為三年，追溯至2008年1月1日起生效。嘉晨鴻隨後於2012年2月被重新確定為HNTE。嘉誠鴻S續發的HNTE證書日期為二零一一年十月二十八日，並於二零一二年二月十五日獲中國有關税務機關批准。該狀態追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。截至二零一一年三月三十一日止年度，嘉辰鴻因續訂HNTE身份而導致税率變動對當期及遞延税項的影響，直至嘉辰鴻於二零一二年二月獲批准享受優惠税率時才計算在內。中國有關税務機關其後於二零一五年一月重新釐定嘉誠鴻S的非華裔美國公民身份，續期的非華裔中國公民資格證書日期為二零一四年十月三十日，有效期為三年。該狀態自2014年1月1日起追溯有效，並將於2016年12月31日到期。因此，嘉晨鴻在此期間減按15%的税率徵收。

諾亞於2011年6月獲得HNTE認證。諾亞S HNTE證書日期為二零一零年十二月二十八日，有效期三年，並於二零一一年六月二日獲中國有關税務機關批准。該狀態追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。因此，諾亞在此期間被減按15%的税率。由於諾亞於二零一一年六月獲批准享受優惠税率，故諾亞因其HNTE身份而導致的税率變動對本年度及前一期間遞延税項的影響，直至截至二零一二年三月三十一日止年度才計算在內。諾亞S的非美國非關税壁壘地位其後於二零一四年四月由中國有關税務機關重新釐定，而續期的非關税壁壘證明書日期為二零一三年十月十六日，有效期為三年。該身份追溯至2013年1月1日有效，並於2015年12月31日失效。因此，諾亞在此期間被減按15%的税率。待中國有關税務機關重新申請及重新釐定後，HNTE地位將使諾亞有權於2016年1月1日至2018年12月31日期間享有15%的優惠所得税税率。管理層認為，諾亞符合重新申請HNTE地位所需的所有標準，因此在確認當期税項時適用了15%的税率。

鹿口S HNTE證書日期為2015年9月17日，有效期為3年，並於2016年1月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2015年1月1日起追溯有效，並將於2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期間被減按15%的税率徵收。

根據科技部、財政部和國家統計局於2008年7月8日聯合發佈的《高新技術企業認定管理指引》發佈的通知，2007年底前，在國家高新技術產業開發區(包括北京新技術產業發展試驗區)內外同時註冊，並根據以往法律被列為高新技術企業的企業，其資格未到期的，繼續享受相應的税收優惠，但根據認定辦法和指南重新認定為HNTE的除外。《認定辦法》和《準則》規定的複審程序可以在其資格有效期屆滿之前或之後辦理。此外，對以往法律給予一定期限免税和減税待遇且免税期未滿的高新技術企業，繼續執行第39號通知。？見主要資料及風險因素及與中國業務有關的風險。本公司目前享有的任何税務優惠終止，以及中國企業所得税的增加，均可能導致本公司的溢利減少，並對本公司的經營業績造成重大不利影響。

新税法和實施細則還對中國居民企業從2008年1月1日開始向其在中國境外的直接控股公司發放的收益分配的股息徵收10%的預扣税，除非通過税收條約或協議減少。根據財政部和國家統計局於2008年2月22日聯合發佈的《關於企業所得税某些優惠政策的通知》(財水(2008)1號)，2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。於截至二零一四年三月三十一日止年度，本公司中國附屬公司向中國境外控股公司派發股息徵收中國預提税項人民幣6,000,000元。於二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日，吾等已根據將於可預見未來分配的中國附屬公司的預期收益，提供合共人民幣390萬元、人民幣910萬元及人民幣1430萬元(220萬美元)的所得税。截至2016年3月31日，與應繳納預扣税的未分配收益相關的未確認遞延税項負債為人民幣1.173億元(合1820萬美元)。

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我們的財務狀況和經營業績

關鍵會計政策

在編制財務報表時，我們需要以對未來事件的估計和假設的形式作出判斷。它們影響我們報告的資產、負債、收入、收入和支出的金額。我們不斷根據我們對當前業務和其他因素的經驗、知識和評估來評估這些判斷。在考慮了可獲得的信息和被認為是合理的假設之後，我們對未來的預期形成了對其他來源不太明顯的事情的判斷的基礎。由於使用估計數和假設是財務報告的一個組成部分，如果使用一套不同的估計數和假設進行判斷，實際結果可能會有所不同。

關鍵會計政策是需要應用最具挑戰性的、主觀的或複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計和假設，從而產生重大風險，即可能需要在隨後的期間對所涉資產和負債的賬面金額進行重大調整。

我們認為以下會計政策涉及對我們管理層的批判性判斷：

收入確認

我們幾乎所有的收入都是以手續費和存儲費用的形式從我們的用户那裏產生的。手續費包括從合作醫院的訂户的新生兒分娩時收集的臍帶血單位的運輸、檢測和處理服務的費用。存儲費用是對在我們的設施中保存臍帶血的代價，通常為18年，如果我們的訂閲者不因任何原因提前終止。我們還為訂户安排保險單。除手續費外，訂户有義務每年支付保管費和保險費；保險費是代表第三方保險公司收取的。應佔保險費的金額包括在當期和非當期其他應付款中，不確認為收入。在保單方面，我們對訂户沒有履行義務。參見運營和財務回顧與展望-影響我們財務狀況和運營結果的因素--每位訂户的平均收入。認購合同是一項多要素安排，包括(I)臍帶血單位的加工；(Ii)臍帶血單位的儲存。本集團負責《會計準則彙編》(ASC？)605-25項下的安排，收入確認--多要素安排。根據美國會計準則委員會605-25，對包括多個要素的收入安排進行分析，以確定交付成果是否可以劃分為單獨的會計單位或作為單一會計單位處理。收到的代價根據其相對銷售價格在不同的會計單位之間分配，這些價格是根據這些要素的獨立銷售價格確定的，適用的收入確認標準適用於每個不同的單位。在一項有多個交付項目的安排中，當符合以下準則時，交付的產品或服務應被視為一個單獨的會計單位：(1)交付的一個或多個項目對客户具有獨立的價值；及(2)如果該安排包括相對於交付的項目的一般退貨權，則未交付的項目或項目的交付或履行被視為可能且基本上由本集團控制。根據對標準的評價，專家組已確定臍帶血加工服務和儲存服務應作為單獨的單位入賬。

根據訂閲合同，客户不會因提前終止存儲服務而被罰款。

本集團考慮所有可合理掌握的資料，根據加工及儲存服務的相對售價，將整體安排費用分配予加工及儲存服務。

本集團於加工服務成功完成及臍帶血單位符合所有儲存條件時確認加工費用收入，並按年度儲存期按比例確認儲存費用收入。

用户可選擇在訂閲時全額支付手續費，或分期支付部分手續費，但需收取附加費。附加費採用實際利息法確認為利息收入。根據認購合同，一旦臍帶血單位的檢測和加工完成，本集團有權從認購者那裏收取加工費。在提前終止的情況下，我們將有合同權利收取，訂户將有合同義務立即全額支付手續費。訂户提前終止訂閲服務而不受懲罰的能力不會損害我們在處理服務完成後收取上述手續費或任何剩餘的未付手續費的合同權利。此外，付款方案(3)已存在數年，並有令人滿意的收款歷史。我們相信可收款是有合理保證的，但我們會繼續評估我們根據付款方案(3)收取手續費的能力。如果我們在支付方案(3)下收取的加工費出現惡化，我們可能會得出結論，根據這一支付方案，加工費的可收集性不再得到合理的保證，在這種情況下，我們將在完成處理服務後停止確認加工費收入。加工服務產生的收入將改為在實際收取現金時確認，或在以其他方式確定可收取此類費用時予以確認。

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目錄表

對於由公眾捐贈並交付給需要移植或用於研究目的的患者的配型單位，我們在臍帶血單位交付時確認收入，損失風險轉移到接受者身上。有關收入確認的進一步詳情，請參閲本報告其他部分的年度綜合財務報表附註2(K)。

折舊費

我們按固定資產的估計使用年限直線折舊，減去其對剩餘價值的估計。我們估計我們的建築物的使用年限為37.5至50年，租賃改善為較短的租賃期或預計使用年限為10年，機器為5至10年，我們的機動車輛和其他辦公設備為3至5年。我們根據類似資產的歷史使用經驗和預期的技術變化來確定我們資產的估計使用壽命。該行業的預期使用水平、技術發展和經營環境的變化可能會影響我們資產的經濟使用壽命和剩餘價值。如果經營環境的變化比預期的更快或以不同的方式變化，分配給這些資產的使用年限可能需要縮短，從而導致在未來期間確認增加的折舊費用。我們不少於每年審查資產的估計使用年限和估計剩餘價值。有關本公司折舊政策的進一步詳情，請參閲本報告其他部分所載的年度綜合財務報表附註2(H)。

存貨的估價

我們庫存的很大一部分包括可歸因於檢測、處理和保存捐贈臍帶血的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位所產生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產管理費用的分配。捐贈的臍帶血單位採用加權平均成本法，以成本價或市場價中的較低者計價。由於我們預計不會在資產負債表日起12個月內確認這類庫存的收入，因此我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2016年3月31日，我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣6430萬元(合1000萬美元)。管理層定期審查我們捐贈的臍帶血單位組合，以根據對我們匹配服務的估計需求和其他行業知識來確定是否有必要減記庫存。如果對我們配套服務的需求與S管理層的預期有很大不同，捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響。

關於由公眾捐贈並交付給需要移植或用於研究的患者的配型單位的成本，我們確認一個配對臍帶血單位在發貨時的收入，並確認直接成本等於庫存的賬面價值除以在庫存的估計加權平均剩餘使用壽命期間通過銷售實現的未來成功配型的估計數量。截至2016年3月31日，捐贈臍帶血單位的加權平均剩餘使用壽命估計約為19年。根據臍帶血配型查詢的歷史增長和捐獻單位配型成功的數字，我們估計每年配型成功的數目將增加7%。我們對截至2016年3月31日的三年期間的估計和假設沒有實質性變化。於截至二零一四年三月三十一日、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，來自對等收入的報告毛利(毛利率)分別為人民幣200萬元(63%)、人民幣220萬元(60%)及人民幣380萬元(69%)。然而，上述任何與我們預期不同的估計都可能導致對直接成本進行重大調整。假設所有其他變量保持不變，截至2016年3月31日的年增長率增加/(減少)1%將分別增加/(減少)毛利人民幣181,000元和(人民幣186,000元)。假設所有其他變量保持不變，截至2016年3月31日，臍帶血設備的估計加權平均剩餘使用壽命增加/(減少)一年將分別增加/(減少)毛利人民幣148,000元和(人民幣166,000元)。

雖然我們將繼續向需要移植的患者提供捐贈的臍帶血，作為我們業務的一部分，以滿足中國臍帶血銀行業的監管要求，並展示我們對社區醫療保健的承諾，但我們不相信向需要移植的患者提供捐贈的臍帶血所產生的收入將成為我們長期收入的主要來源。有關我們存貨的進一步詳情，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註4。

可疑應收賬款準備

我們的很大一部分訂户選擇每年支付存儲費用。此外，一些訂户選擇以每年分期付款的方式支付初始手續費。我們每季分析可疑應收賬款準備的充分性，考慮到歷史收集數據和未清償金額的賬齡。然後，通過對每個賬齡類別的餘額應用適當的百分比(基於歷史收集經驗)來建立準備金。我們定期審查準備金百分比，並將其與最新的實際徵收經驗進行比較，以確保已留出足夠的免税額。

除了根據未償還款項的賬齡而建立的準備金外，我們還會考慮個別訂户的可用具體信息，包括特定訂户的特定信用風險以及我們可獲得的關於訂户信用的其他信息，以確定是否需要就特定應收賬款餘額進行額外撥備。

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目錄表

截至2016年3月31日，壞賬準備為人民幣1.009億元(合1560萬美元)，而截至2015年3月31日，壞賬準備為人民幣8380萬元。我們相信津貼是足夠的。然而，管理層S估計過程的準確性可能會受到不可預見的情況的影響。見本報告其他部分所載我們年度綜合財務報表附註2(F)。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，如物業、廠房及設備等長期資產及有限壽命的無形資產會被檢視是否減值。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如長期資產的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年或二零一六年三月三十一日止年度，本公司並無確認任何長期資產減值。截至2016年3月31日，我們的物業、廠房和設備的賬面淨值為人民幣5.746億元(合8910萬美元)，而截至2015年3月31日的賬面淨值為人民幣6.032億元。截至2016年3月31日的無形資產淨值為人民幣1.113億元(合1,730萬美元)，而截至2015年3月31日的無形資產淨值為人民幣1.159億元。見經營和財務回顧與展望-影響我們財務狀況和經營結果的因素v臍帶血銀行許可證申請和本報告其他部分包括的年度合併財務報表附註6和8。

可供出售證券減值準備

我們對Cordlife的投資被歸類為可供出售的股權證券，並按公允價值列報，未實現的收益和虧損通常在其他全面收益或虧損中確認。然而，當我們的可供出售證券的公允價值低於成本時，我們就會確定價值下降是否是暫時的，在這種情況下，未實現損失必須計入收入。在評估減值是否為暫時性減值時，吾等會考慮市價低於成本的時間長短及程度、吾等將投資保留一段足以令市場價值有任何預期回升的時間的意圖及能力，以及被投保人S的財務狀況、經營業績、未來盈利潛力、前景、市況及近期發展。

根據Cordlife新加坡於二零一一年六月由Cordlife重組，以及Cordlife新加坡於二零一二年三月上市，對CBB及Cordlife新加坡的投資均被分類為可供出售權益證券，並按公允價值列賬，未實現收益及虧損通常在其他全面收益或虧損中確認。在截至2015年9月30日的六個月內，我們在CBB的投資錄得減值虧損人民幣840萬元(合130萬美元)。經考慮CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低於成本的時間長短，以及CBB的財務狀況及近期前景後，本公司管理層認為截至2015年9月30日止CBB的投資價值下跌並非暫時性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益確認減值虧損人民幣八百四十萬元(一百三十萬美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值構成我們投資牛熊證的新成本基礎。截至2016年3月31日，CBB錄得未實現持股虧損總額人民幣130萬元(合20萬美元)，Cordlife新加坡錄得未實現持股淨收益總額人民幣1.308億元(合2,030萬美元)。見本報告其他部分所載我們年度綜合財務報表附註9。

無形資產的計價與攤銷

2007年5月，通過收購諾亞，我們獲得了廣東一家臍帶血庫的經營權。我們根據收購日的估計公允價值將收購成本分配給收購的資產和承擔的負債。作為收購價格分配的一部分，我們需要確定所收購經營權的公允價值。我們根據收益法估計了經營權的公允價值。在這種方法下，一項資產的公允價值是根據與該資產的使用有關的預計未來淨現金流量的現值來確定的。對採用收益法取得的無形資產的公允價值的確定涉及某些判斷和估計。主要估計及假設包括但不限於一項資產預期於未來產生的現金流量，而該等現金流量又基於對臍帶血庫收入增長率及該等收入的利潤率的假設，以及用以衡量該等現金流量所固有風險的貼現率。

2010年9月，我們達成協議，獲得在浙江經營一家臍帶血庫的權利。該等權利按收購當日的估計公允價值減去累計攤銷列報。如果經營權的付款因税務目的而不可抵扣，則採用同時收購法記錄資產的分配價值和相關的遞延税項負債，使資產在初始確認時的賬面價值減去確認的遞延税項負債等於為資產支付的金額。

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目錄表

攤銷費用以直線方式確認，預計經濟使用年限為30年。我們確定，按照所獲得資產的預期收益將被消耗或以其他方式耗盡的模式，將臍帶血庫經營權攤銷30年是合適的。本公司與S省政府續展期限一般為三年。該公司相信，它在續簽或延長類似的臍帶血庫經營權方面具有歷史經驗。沒有其他法律或監管規定限制臍帶血庫經營權的使用期限或導致這種臍帶血庫經營權的現金流和使用壽命受到限制。此外，該公司預計過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響將微乎其微。於收購期間，吾等聘請獨立第三方估值公司釐定臍帶血庫經營權的公允價值。臍帶血庫經營權的公允價值是採用收益法確定的，並考慮了市場參與者將與市場參與者對資產的最高和最佳利用保持一致的假設(包括週轉率)。用於計量臍帶血庫經營權公允價值的預期現金流期限為30年。在沒有相反證據的情況下，我們預計臍帶血庫經營權的續期或延長速度將與市場參與者預期的相同，而且沒有其他因素表明不同的使用年限更合適。因此，在沒有其他實體特有因素的情況下，臍帶血庫經營權的使用年限被確定為30年。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，與廣東經營權有關的攤銷開支分別為人民幣100萬元、人民幣100萬元及人民幣100萬元(20萬美元)。截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，與浙江經營權有關的攤銷開支分別為人民幣370萬元、人民幣370萬元及人民幣370萬元(50萬美元)。

由於中國臍帶血庫行業經營的不確定性，經濟使用年限可能會發生變化。如果要求我們縮短廣東和浙江經營權的估計經濟使用年限，我們的成本就會增加。盈利能力可能會受到不利影響。此外，我們不能保證我們將來能夠從廣東和浙江的經營活動中收回經營權的賬面價值。儘管2011年修訂的目錄帶來了不確定性，但我們對截至2016年3月31日和截至2016年3月31日的年度臍血庫經營權的估計經濟使用壽命的評估沒有產生變化，原因如下：

·根據2011年修訂的目錄中科學研究、技術服務和地質勘探部分的規定，禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術的開發和應用。由於2011年修訂的目錄沒有明確界定這類被禁止業務的範圍，因此不確定它是隻禁止幹細胞的診斷和治療技術開發和應用(狹義解釋，不涉及我們的業務)，還是禁止所有與幹細胞相關的技術開發和應用。儘管存在不確定性，但我們在諮詢了我們的中國法律顧問後，沒有直接證據表明我們的臍帶血庫提供的服務違反了2011年修訂的目錄。

·在2011年修訂目錄生效後，我們已與衞生部和衞生部就我國臍帶血庫提供的臍帶血庫服務的合法性進行了溝通和諮詢。截至目前，本公司及我們的臍血庫均未收到任何因臍帶血庫服務被視為違反中國相關法律法規或違反血站牌照所載條款而產生的負面評論、質疑、禁止通知、終止服務通知、行政處罰或處罰。此外，自二零一一年修訂目錄生效後，我們中國附屬公司的所有年檢、繳繳實收資本及法定代表人的變更均已依法獲得批准、登記及向獲授權的工商管理局備案。此外，我們的北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫在2011年修訂的目錄已經生效後，分別於2016年4月、2015年5月和2013年9月獲得北京市、廣東和浙江三省的LHFPC/DOHS的續發臍血庫牌照。甲晨紅、甲晨紅運營的北京臍血庫、諾亞運營的廣東臍血庫、鹿口運營的浙江臍血庫，在臍血庫許可證或營業執照的續展過程中，均未遇到重大障礙、障礙或查詢。

因此，基於上述，我們認為，截至2016年3月31日，與我們的臍血庫經營權相關的無形資產的使用年限仍為30年。見本報告其他部分所載我們年度綜合財務報表附註8。

我們損益表的主要組成部分

收入

我們有兩種類型的客户：訂户，他們根據訂閲合同的條款支付處理和存儲費用，作為我們訂閲服務的對價；移植患者，他們支付等額費用，作為我們為他們的手術提供捐贈臍帶血的對價。

我們的收入來源如下：

·                   加工費。2011年4月1日前加工費總額為人民幣5,000元，2011年4月1日起加工費為人民幣5,800元。自2013年4月1日在廣東、浙江和北京自2013年5月1日起，收取毛加工費人民幣6800元。總加工費包括5%的營業税，自2012年9月1日在北京、2012年11月1日在廣東和2012年12月1日在浙江開始，所有費用都包括6%的增值税，而不是5%的營業税。加工費是指為訂户臍帶血單位的運輸、檢測和加工分配的對價。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將加工費確認為我們的收入。我們的一些訂户選擇在訂閲時全額支付手續費。一些訂户選擇分期支付部分手續費，但需繳納附加費(包括5%的營業税或6%的增值税)。

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目錄表

·                   倉儲費。總存儲費用(包括5%的營業税或6%的增值税)是指根據認購合同在我們的設施存儲臍帶血單位的分配對價。2013年4月1日前在廣東和浙江，2013年5月1日前在北京認購的總儲存費，按每年約人民幣500元收取。2013年4月1日在廣東、浙江和北京分別於2013年4月1日和5月1日之後開通的用户，收費標準為每年860元左右。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約並選擇支付方案(1)或(3)的北京用户有義務支付修訂後的總存儲費人民幣535元/年。所有總倉儲費包括5%的營業税或6%的增值税。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將倉儲費確認為我們的收入。在2008年1月1日之前，一些訂户選擇在訂閲時預付整個合同期的存儲費，並在合同規定的總存儲費基礎上獲得20%的折扣。如果訂户在18年期滿前終止合同，預付的儲存費減去實際儲存期每年約人民幣500元的儲存費將退還給訂閲者。對於每次認購，S存儲服務第一年的存儲費用在一年內按直線原則確認為收入，由訂户在合同開始時承諾並支付，剩餘的預付存儲費用在綜合資產負債表中確認為遞延收入，在剩餘存儲期間按直線原則確認為收入。

·                   配對費。總配血費用目前一般按人民幣15,000元(包括5%營業税或6%增值税)的税率收取，代表成功識別及取回適合移植的配型臍帶血的代價。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將配套費記錄為我們的收入。當臍帶血單位交付時，我們確認配對費用，損失風險轉移到接受者身上。

直接成本

在合作醫院收集臍帶血並將其運送到我們的設施後，我們對臍帶血進行測試和處理，以提取單元中包含的幹細胞，並將幹細胞冷凍保存在我們的臍帶血庫中。直接成本反映了這些程序所產生的成本，以及支付給醫院的費用，以補償他們為我們的訂户執行收集程序所產生的費用。

直接成本還包括我們根據2013年10月開始的一份為期20年的合同向北京北庫支付的年度技術諮詢費人民幣260萬元(40萬美元)(2013年10月之前為人民幣200萬元)，為醫院提供S技術和程序指導，以支持我們提供臍帶血服務。諾亞還與廣東水務簽訂了合作協議。根據該協議，廣東水務為我們提供技術諮詢服務，以換取每年總計人民幣320萬元(50萬美元)的諮詢費(2013年10月之前為人民幣200萬元)。該協議的期限不少於20年，自2009年11月起生效。2010年12月，鹿口市與浙江省血液中心簽訂了關於在浙江經營臍血庫的合作協議，為期3年，每年手續費200萬元。自2014年1月1日起，鹿口市向浙江省血液中心支付的款項已更改，並以股息和諮詢費的形式支付，總額不低於人民幣200萬元(30萬美元)/年。

直接成本還包括根據我們的訂閲合同儲存臍帶血單位的成本，以及公眾捐贈用於移植或研究目的的臍帶血單位的成本。我們的直接成本很大一部分可歸因於財產、廠房和設備的折舊、直接人工(包括基於股份的薪酬)，以及較小程度的無形資產攤銷、顧問費、租金和水電費以及液氮成本。我們的其餘部分直接成本，包括收集材料、加工和儲存用品的成本，以及收集費用，通常根據設施處理的單位數量而有所不同。

我們記錄公眾捐贈的臍帶血單位作為我們的庫存，並將相關的收集、檢測和處理成本資本化。這些資本化成本只有在單位裝運供移植患者使用或用於研究目的時確認收入時才被確認為單位的直接成本。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。

·                  研究和開發費用。研究和開發費用主要包括為提高運營效率而進行的研究活動、收集和存儲技術以及改善臍帶血幹細胞提取和分離結果的措施所產生的費用。研究和開發費用在發生時立即計入費用。

73

目錄表

·                   銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬(包括基於股份的薪酬)；促銷和廣告費用；銷售和營銷活動的差旅費用以及用於銷售和營銷活動的設備的折舊。

·                   一般和行政費用。一般和行政費用主要包括管理團隊及財務和行政人員的薪酬(包括股份補償)；一般公司用途的差旅、租賃和其他費用；專業顧問費以及用於一般和行政活動的設備的折舊。

經營成果

下表彙總了我們在所示年份的經營成果：

		截至3月31日止年度，
		2016						2015				2014
		$		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		%
		(除百分率外，以千計)
收入		102,822		662,999		100.0		635,122		100.0		572,857		100.0
直接成本		(22,425	)	(144,598	)	(21.8	)	(130,611	)	(20.6	)	(106,225	)	(18.5	)
毛利		80,397		518,401		78.2		504,511		79.4		466,632		81.5
運營費用
研究與開發		(1,390	)	(8,964	)	(1.4	)	(9,907	)	(1.6	)	(9,773	)	(1.7	)
銷售和市場營銷		(22,977	)	(148,155	)	(22.3	)	(127,927	)	(20.1	)	(112,689	)	(19.7	)
一般和行政		(26,357	)	(169,952	)	(25.6	)	(131,681	)	(20.7	)	(112,244	)	(19.6	)
總運營費用		(50,724	)	(327,071	)	(49.3	)	(269,515	)	(42.4	)	(234,706	)	(41.0	)
營業收入		29,673		191,330		28.9		234,996		37.0		231,926		40.5
其他費用，淨額
利息收入		2,825		18,218		2.7		18,252		2.9		16,870		2.9
利息支出		(16,744	)	(107,967	)	(16.3	)	(101,102	)	(15.9	)	(70,075	)	(12.2	)
匯兑(虧損)/收益		(151	)	(972	)	(0.1	)	(231	)	(0.0	)	80		0.0
股息收入		7,630		49,198		7.4		2,344		0.4		9,911		1.7
可供出售股權證券減值損失		(1,297	)	(8,361	)	(1.3	)	—		—		—		—
其他		(18	)	(113	)	0.0		861		0.1		2,212		0.4
其他費用合計(淨額)		(7,755	)	(49,997	)	(7.6	)	(79,876	)	(12.5	)	(41,002	)	(7.2	)
所得税前收入		21,918		141,333		21.3		155,120		24.5		190,924		33.3
所得税費用		(7,754	)	(50,000	)	(7.5	)	(47,327	)	(7.5	)	(58,398	)	(10.2	)
淨收入		14,164		91,333		13.8		107,793		17.0		132,526		23.1

截至2016年3月31日的年度與截至2015年3月31日的年度的比較

收入

截至2016年3月31日止年度的收入為人民幣6.63億元(1.028億美元)，較截至2015年3月31日止年度的人民幣6.351億元增加4.4%。收入的增長主要歸因於存儲費用收入的增加，這是我們積累的用户基礎不斷增長的結果。截至2016年3月31日，為我們的用户存儲的總數量增至504,268個，而截至2015年3月31日，存儲總量為441,359個。截至2016年3月31日的一年，新用户為62,909人，而截至2015年3月31日的一年為64,736人。在截至2015年3月31日和2016年3月31日的兩年中，沒有記錄到重大的提前終止。

截至二零一六年三月三十一日止年度，加工費及儲存費收入分別佔總收入約63.3%及36.7%，而截至二零一五年三月三十一日止年度，加工費及儲存費收入分別佔總收入67.9%及32.1%。於本年度內，加工費下降2.7%至人民幣4195百萬元(合6500萬美元)，而倉儲費收入增加19.5%至人民幣2.435億元(合3780萬美元)。

直接成本

直接成本由截至2015年3月31日止年度的人民幣1.306億元增加至截至二零一六年三月三十一日止年度的人民幣1.446百萬元(22,400,000美元)，原因是原材料成本及直接勞工(包括與二零一四年十二月授予的RSU有關的股份薪酬開支)增加。截至2016年3月31日止年度，變動成本及固定成本分別約佔總直接成本的66.9%及33.1%。折舊和攤銷費用、租金費用和相關諮詢費用費用歸類為固定成本。直接人工、直接材料、加工和其他與收款相關的費用被歸類為可變成本。

74

目錄表

毛利

截至2016年3月31日止年度的毛利為人民幣5.184億元(合8,040萬美元)，較截至2015年3月31日止年度的人民幣5.045億元增長2.8%。截至2016年3月31日的年度毛利率為78.2%，而截至2015年3月31日的年度毛利率為79.4%，這是因為收入增長被更高的原材料成本和直接勞動力所抵消。

運營費用

截至2016年3月31日止年度的營運開支增至人民幣3.271億元(5,070萬美元)，而截至2015年3月31日止年度則為人民幣2.695億元。

·                   研發費用.於截至二零一六年三月三十一日止年度，我們產生的研發開支約為人民幣九百萬元(合一百四十萬美元)，而截至二零一五年三月三十一日止年度則為人民幣九百九十萬元。於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，研發開支分別維持於收入約1.6%及1.4%，反映本公司S繼續致力於臍血幹細胞保存方面的技術進步。研究和開發費用在發生時立即計入費用。

·                   銷售和市場營銷費用.截至2016年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支為人民幣1.482億元(23.0百萬美元)，較截至2015年3月31日止年度的人民幣1.279億元增加15.8%。銷售和營銷費用佔收入的百分比為22.3%，而截至2015年3月31日的一年為20.1%。於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支包括以股份為基準的薪酬開支人民幣460萬元及人民幣1640萬元(250萬美元)。剔除這種以股份為基礎的薪酬支出的影響，銷售和營銷費用的增長與收入增長保持一致。

·                   一般和行政費用。截至2016年3月31日止年度，一般及行政開支增至人民幣1.7億元(2,640萬美元)，而截至2015年3月31日止年度則為人民幣1.317億元。一般及行政開支增加主要是由於截至2016年3月31日止年度的股份薪酬開支為人民幣4,080萬元(630萬美元)，而截至2015年3月31日止年度則為人民幣1,150萬元。法律和專業費用增加的另一個原因是一般和行政費用增加。

營業收入

由於上述因素，截至2016年3月31日止年度的營業收入由截至2015年3月31日止年度的人民幣2.35億元下降18.6%至人民幣1.913億元(2,970萬美元)。

其他費用，淨額

截至2016年3月31日止年度，其他開支淨額為人民幣5,000萬元(780萬美元)，較截至2015年3月31日止年度的人民幣7,990萬元減少人民幣2,990萬元。

·                  利息收入。本年度的利息收入為人民幣1820萬元(合280萬美元)，而截至2015年3月31日的年度為人民幣1830萬元。

·                  利息支出。截至2016年3月31日止年度的利息開支為人民幣1.08億元(合1,670萬美元)。截至2016年3月31日止年度，與發行可換股票據有關的利息開支及其他攤銷成本為人民幣1.049億元(1,630萬美元)，而截至2015年3月31日止年度則為人民幣9,680萬元。

於二零一四年八月，吾等與中國一家商業銀行訂立一項為期一年的貸款協議。貸款總額為人民幣6,000萬元，每月固定利率為0.6%。根據本貸款協議，吾等於截至二零一五年三月三十一日止年度產生利息開支約人民幣4,300,000元，其後償還一年期貸款。2015年10月，我們向中國一家商業銀行借款人民幣6000萬元(合930萬美元)，期限為一年。貸款的每月固定利率為0.46%。根據本貸款協議，於截至二零一六年三月三十一日止年度，吾等產生利息開支約人民幣310萬元(40萬美元)。

·                  股息收入。於截至二零一六年三月三十一日止年度，本公司錄得來自齊魯的股息收入，分別為人民幣3,180萬元(4,900,000美元)及人民幣1,700萬元(2，60萬美元)，齊魯為山東臍血庫及Cordlife新加坡的唯一營運商。於截至2015年3月31日止年度，本公司錄得來自Cordlife新加坡的股息收入人民幣230萬元。

75

目錄表

·                  減值損失。截至二零一六年三月三十一日止年度，本公司就牛熊證所持普通股的可供出售股本證券計提減值虧損人民幣840萬元(合130萬美元)。經考慮牛熊證普通股公平市值累計下跌的重要性、股份市值低於成本的時間段及目前的市況後，本公司管理層認為截至2015年9月30日的投資減值虧損並非暫時性的。因此，減值虧損在截至2016年3月31日的年度收益中確認。

所得税前收入

由於上述因素，截至2016年3月31日止年度的所得税前收入為人民幣1.413億元(2,190萬美元)，較截至2015年3月31日止年度的人民幣1.551億元減少。

所得税費用

於截至二零一六年三月三十一日止年度，本集團錄得所得税開支人民幣5,000萬元(780萬美元)，較截至2015年3月31日止年度的人民幣4,730萬元增加5.6%。這意味着實際税率為35.4%，而截至2015年3月31日的一年為30.5%。我們已根據將於截至2015年及2016年3月31日止年度於可預見未來分配的中國附屬公司的預期收益，提供人民幣520萬元及人民幣520萬元(80萬美元)的所得税。本年度的實際税率較高，主要是由於不可抵扣的股份薪酬開支、可供出售股本證券的減值虧損以及非中國實體不須繳納所得税的不可抵扣税項虧損增加所致。

淨收入

由於上述原因，我們於截至2016年3月31日止年度的淨收入為人民幣9,130萬元(合1,420萬美元)，而截至2015年3月31日止年度的淨收入為人民幣1.078億元。

截至2015年3月31日的年度與截至2014年3月31日的年度的比較

收入

截至2015年3月31日止年度的收入為人民幣6.351億元，較截至2014年3月31日止年度的人民幣5.729億元增加10.9%。收入的增長主要歸因於存儲費用收入的增加，這是我們積累的用户基礎不斷增長的結果。截至2015年3月31日，為我們的用户存儲的總數量增至441,359個，而截至2014年3月31日，存儲總量為376,623個。截至2015年3月31日的一年，新用户略有增加至64,736人，而截至2014年3月31日的一年為64,641人。在截至2014年3月31日和2015年3月31日的兩年中，沒有記錄到重大的提前終止。

截至2015年3月31日止年度，加工費及儲存費收入分別約佔總收入的67.9%及32.1%，而截至2014年3月31日止年度的收入結構中，加工費及儲存費收入分別佔總收入的70.9%及29.1%。截至2015年3月31日止年度，加工費及倉儲費收入分別增長6.2%及22.3%至人民幣4.313億元及人民幣2.038億元。

直接成本

直接成本由截至二零一四年三月三十一日止年度的人民幣1.062億元增加至截至二零一五年三月三十一日止年度的人民幣1.306億元，原因是原材料成本上升、新物業折舊的全年影響及自2013年10月開始的修訂諮詢費。截至2015年3月31日止年度，變動成本及固定成本分別約佔總直接成本的62.2%及37.8%。折舊和攤銷費用、租金費用和諮詢相關費用等費用歸入固定成本。直接人工(包括基於股份的補償費用)、直接材料、加工和其他與收款相關的費用被歸類為可變成本。

毛利

截至2015年3月31日止年度的毛利為人民幣5.045億元，較截至2014年3月31日止年度的人民幣4.666億元增長8.1%。截至2015年3月31日的一年，毛利率為79.4%，而截至2014年3月31日的一年，毛利率為81.5%，原因是收入增長被更高的原材料成本和折舊費用所抵消。

76

目錄表

運營費用

截至2015年3月31日止年度的營運開支增至人民幣2.695億元，而截至2014年3月31日止年度則為人民幣2.347億元。

·                   研發費用.於截至二零一五年三月三十一日止年度，我們產生的研發開支約為人民幣990萬元，而截至二零一四年三月三十一日止年度則為人民幣980萬元。於截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止年度，研發開支均維持於收入的約2%，反映本公司在臍帶血幹細胞保存方面繼續致力於技術進步。研究和開發費用在發生時立即計入費用。

·                   銷售和市場營銷費用.截至二零一五年三月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支為人民幣1.279億元，較截至二零一四年三月三十一日止年度的人民幣1.127億元增加13.5%。銷售和營銷費用佔收入的比例為20.1%，而截至2014年3月31日的一年為19.7%。銷售及市場推廣開支包括首次確認2014年12月授予的RSU的股份薪酬開支人民幣460萬元。剔除這種以股份為基礎的薪酬支出的影響，銷售和營銷費用的增長與收入增長保持一致。

·                   一般和行政費用。截至2015年3月31日止年度，一般及行政開支增至人民幣1.317億元，而截至2014年3月31日止年度則為人民幣1.122億元。一般及行政開支增加主要是由於首次確認2014年12月授予的RSU的股份補償開支人民幣1,150萬元所致。員工成本上升、與撥備有關的費用以及廣東和浙江新房的折舊費用增加，也是由於一般和行政費用增加所致。

營業收入

由於上述因素，截至二零一五年三月三十一日止年度的營業收入由截至二零一四年三月三十一日止年度的人民幣2.319億元增加1.3%至人民幣2.35億元。

其他費用，淨額

截至2015年3月31日止年度，其他開支淨額為人民幣7,990萬元，較截至2014年3月31日止年度的人民幣4,100萬元增加人民幣3,890萬元。

·                  利息收入。由於現金及現金等價物由2014年3月31日的人民幣18.829億元增加至2015年3月31日的人民幣24.367億元，利息收入由截至2014年3月31日止年度的人民幣1,690萬元增至截至2015年3月31日的人民幣1,830萬元。

·                  利息支出。截至2015年3月31日止年度的利息支出為人民幣1.011億元，未作任何資本化。於截至二零一四年三月三十一日止年度，利息開支為人民幣7,010萬元，計入本公司於廣東及浙江興建S新址的利息開支資本化人民幣2,590萬元。截至2015年3月31日止年度，與向BCHIL、Magnum Opus及Cordlife新加坡發行可換股票據(先前已發行予Golden Meditech)有關的總利息開支及其他成本攤銷為人民幣9,680萬元，而截至2014年3月31日止年度則為人民幣9,210萬元。

於二零一三年七月，吾等與中國一家商業銀行訂立一項為期一年的貸款協議。貸款總額為人民幣6,000萬元，每月固定利率為0.6%。根據本貸款協議，於截至二零一四年三月三十一日止年度，吾等產生的利息開支總額約為人民幣390萬元。於二零一四年八月，吾等與中國一家商業銀行訂立另一項為期一年的貸款協議。貸款總額為人民幣6,000萬元，每月固定利率為0.6%。根據本貸款協議，於截至二零一五年三月三十一日止年度，吾等產生的利息開支總額約人民幣4,300,000元。

·                  股息收入。於截至2015年3月31日止年度，本公司錄得來自Cordlife新加坡的股息收入人民幣230萬元。於截至二零一四年三月三十一日止年度，本公司錄得來自山東臍血庫唯一營運商齊魯及新加坡Cordlife的股息收入分別為人民幣750萬元及人民幣240萬元。

所得税前收入

由於上述因素，截至2015年3月31日止年度的所得税前收入為人民幣1.551億元，較截至2014年3月31日止年度的人民幣1.909億元減少。

77

目錄表

所得税費用

截至2015年3月31日止年度，本集團錄得所得税支出人民幣4730萬元，較截至2014年3月31日止年度的人民幣5840萬元減少19.0%。這意味着實際税率為30.5%，而截至2014年3月31日的一年為30.6%。於截至二零一四年三月三十一日止年度，本公司中國附屬公司向中國境外控股公司派發股息徵收中國預提税項人民幣6,000,000元。我們亦根據我們中國附屬公司將於可預見未來於截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止年度分配的預期收益，提供人民幣390萬元及人民幣520萬元的所得税。撇除該等預提税項開支後，截至2015年3月31日止年度的實際税率較高，主要是由於不可抵扣的股份薪酬開支所致，而截至2014年3月31日止年度並無該等開支。

淨收入

由於上述原因，本公司於截至2015年3月31日止年度的淨收益為人民幣1.078億元，而截至2014年3月31日止年度的淨收益為人民幣1.325億元。

流動性與資本資源

截至2016年3月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣30.084億元(4.666億美元)。我們使用各種外部和內部來源來為我們的運營提供資金。我們使用股權和債務融資來為資本支出和戰略投資提供資金。我們的短期和長期資金來源可能會因時期而異，但它們通常包括來自機構投資者的股權融資和來自銀行的債務融資。2015年10月，我們從中國杭州銀行借入一筆為期一年的貸款，從2015年10月9日開始，為購買原材料提供資金。截至2016年3月31日，此類借款以人民幣計價，並由我們在中國的建築擔保，總額為人民幣6000萬元(合930萬美元)。這筆貸款的月固定利率為0.46%。除了6000萬元人民幣(合930萬美元)的銀行貸款外，我們不維持任何信貸安排。

我們的短期流動性需求包括為我們的營運資金需求提供資金。我們主要依靠來自運營的現金流、股權融資和債務融資來滿足我們的短期流動性需求。我們的運營現金流主要來自在訂閲時收取的手續費和每年的存儲費，只要我們的訂户在18年內繼續續訂他們的訂閲合同。因此，我們享受着源源不斷的長期現金流入。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。雖然我們過去沒有遇到過大量訂户提前終止的情況，但不能保證我們的所有訂户都會履行其合同義務，在18年內繼續每年支付存儲費用。如果我們無法繼續增加我們的新用户註冊，以彌補由於我們的現有用户提前終止而產生的存儲費用的支付損失，我們的運營現金流入可能會受到不利影響。

我們的長期流動性需求主要包括資本支出計劃的資金。我們的長期流動資金需求主要依賴於融資活動。2012年4月27日，我們完成了本金總額6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售，這些票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和流通股從BCHIL收購了可轉換票據，ECHIL是可轉換票據的持有人，也是BCHIL的全資子公司。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給其全資子公司GM Stem Cells。這些票據是優先無擔保債券，將於2017年4月27日到期，在到期前不可根據我們的選擇進行贖回。票據的已發行本金可在發行日或之後的任何時間按換股價全部或部分轉換為普通股，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。2012年10月3日，我們完成了向Golden Meditech出售本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可轉換票據。2015年5月，Golden Meditech與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買他們持有的可轉換票據。收購Cordlife新加坡和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成，可轉換票據隨後轉移到GM Stem Cells。這些票據是優先無擔保債券，將於2017年10月3日到期，在到期前不可根據我們的選擇贖回。票據的已發行本金可於原發行日期當日或之後的任何時間，全部或部分按換股價轉換為普通股，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。

我們預計，我們將結合未來發行的股票或債務證券、不同子公司的銀行借款和運營現金流，為我們的資本支出需求提供資金。我們對外部融資的需求和可獲得性受到許多因素的影響，包括盈利能力、經營現金流、債務水平、合同限制和市場狀況。其他現金來源將包括我們子公司的股息分配和其他支付。

鑑於消費者可自由支配支出或消費者行為可能會隨着當前中國或全球經濟的變化而發生變化，未來我們可能會面臨挑戰，保持高增長勢頭。鑑於目前的經濟和資本市場狀況，在截至2016年3月31日的年度內，我們的業務在新的臍帶血攝入量方面沒有出現任何實質性的惡化。然而，為了減輕潛在的影響或後果，我們將繼續探索新的替代方案或更具吸引力的支付方案，以便在發生任何不可預見的經濟動盪時加強我們的財政狀況。

78

目錄表

現金流

下表彙總了我們所示年份的現金流：

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014
		$		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
經營活動提供的現金淨額		90,105		580,997		594,866		536,015
用於投資活動的現金淨額		(2,556	)	(16,480	)	(42,431	)	(149,883	)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(255	)	(1,646	)	—		2,336
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響		1,380		8,896		1,319		334

經營活動提供的淨現金

截至二零一六年三月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額較截至二零一五年三月三十一日止年度的人民幣5.949億元減少2.3%至人民幣5.81億元(合9010萬美元)。減少主要由於以下因素所致：(I)新訂户數目減少，尤其是於認購時選擇付款方案二預付18年儲存費的訂户；(Ii)未計折舊及攤銷及股份補償開支前營業收入減少；及(Iii)於截至二零一五年三月三十一日止年度重新釐定諾亞與S的HNTE地位後，中國有關税務機關退還的税款。在截至2016年3月31日的年度內，並無此類退款記錄。

截至二零一五年三月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額較截至二零一四年三月三十一日止年度的人民幣5.36億元增加11.0%至人民幣5.949億元。增加的主要原因如下：(I)未計折舊及攤銷及股份補償開支前的營業收入增加；(Ii)新訂户數目因二零一三年價格調整而温和增加及全年影響；及(Iii)於二零一四年四月重新釐定諾亞S的HNTE地位後，中國有關税務機關退還税款。

用於投資活動的現金淨額

截至2016年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1,650萬元(260萬美元)，主要用於購買物業、廠房和設備。

截至2015年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣4,240萬元。資本主要用於(I)購置設備及支付與擴充廣東倉儲設施及於浙江省設立新倉儲設施有關的翻新費用；及(Ii)收購Cordlife新加坡1,150,000股股份。

截至2014年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.499億元。資金主要用於收購及建造物業，以擴建廣東倉儲設施及在浙江設立新倉儲設施。

淨現金(用於)/由融資活動提供

截至2016年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣160萬元(合30萬美元)。這筆現金被陸口用於向其非控股股東支付股息。

截至2015年3月31日的年度，融資活動沒有提供現金(扣除還款後的淨額)。

截至2014年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣230萬元。現金由銀行貸款所得款項人民幣1,000,000元(已償還淨額)提供，部分由截至二零一三年三月三十一日止年度公開市場股份回購所支付的人民幣4,400,000元及於截至二零一三年三月三十一日止年度發行可換股票據所產生的債務發行成本人民幣3,200,000元所抵銷。

資本支出

截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度，我們的資本支出主要包括在廣東和浙江擴大我們的臍血庫的支出，我們在這兩個地區運營有執照的臍血庫。在這方面，我們購買了物業、廠房和設備，併產生了建設成本。

79

目錄表

我們還在與其他某些地區的幾家現有許可證持有者就潛在的收購或合作進行談判。其中一些討論仍在進行中，我們尚未就任何潛在收購的條款和條件與其任何潛在目標達成協議或簽署任何具有約束力或不具約束力的書面協議。由於與潛在收購相關的現金需求可能根據我們可能收購的目標而有很大不同，我們未來的資本支出可能與我們目前的計劃有很大不同。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2016年3月31日我們的合同義務和商業承諾的年度到期付款。

合同義務

		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年		總計
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
商業承諾		5,800		11,600		11,600		59,967		88,967
研究與開發		2,000		—		—		—		2,000
可轉換票據本金		—		746,035		—		—		746,035
可轉換票據減去利息		52,222		289,387		—		—		341,609
經營租賃義務		1,737		3,192		1,106		—		6,035
		61,759		1,050,214		12,706		59,967		1,184,646

·                   商業承諾。該等商業承諾主要涉及根據有關營運臍血庫的顧問服務合作協議而向北大及廣東華僑支付的費用，每年固定金額分別為人民幣260萬元(40萬美元)，為期二十年及固定金額人民幣320萬元(50萬美元)，為期二十年。

·                   研究和開發。我們與一家研究機構達成了一項協議，研究和開發利用臍帶血幹細胞的醫療方法。對於目前正在研發的新藥，我們有義務在簽發新藥證書後支付200萬元人民幣(約合30萬美元)。

·                   可轉換票據。於二零一二年四月二十七日及二零一二年十月三日，吾等分別完成向BCHIL及Golden Meditech出售本金總額為6,500萬美元及5,000萬美元的7%優先無抵押可換股票據。於二零一六年一月四日，Golden Meditech已透過其全資附屬公司GM Stem Cells向現有持有人購買本公司先前發行的所有未償還可換股票據。5年期可轉換票據的未轉換部分利率為7%，每年支付一次。在到期日，我們有義務支付贖回金額，以提供票據未轉換部分12%的內部回報率(包括利息)。

·                   經營租約。經營租賃責任涉及在廣東省和浙江省租賃某些物業的租賃協議，以及我們與Golden Meditech的一家子公司之間關於租賃北京某些物業的租賃協議。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2013年、2014年和2015年，中國的居民消費價格指數分別為102.6、102.0和101.4。

近期發佈的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2014-09年度，來自與客户的合同收入(主題606)(？ASU 2014-09)，以取代美國公認會計準則下幾乎所有現有的收入確認指導。ASU 2014-09年度的核心原則是，當承諾的貨物或服務轉移給客户時，確認收入的數額反映了這些貨物或服務預期收到的對價。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比現有美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。該指南適用於2016年12月15日之後開始的年度報告和中期報告，並允許全面追溯或修改追溯應用，不允許提前採用。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14年度，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期(ASU 2015-14)，修訂了ASU 2014-09年度，並將其生效日期推遲到2017年12月15日之後的會計年度和中期報告期。ASU 2015-14只允許在2016年12月15日之後開始的年度報告期內提前申請，包括該報告期內的中期報告期。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

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目錄表

2015年1月，FASB發佈了ASU 2015-01，損益表不包括非常和非常項目(子題225-20)：通過消除非常項目的概念來簡化損益表的列報(ASU 2015-01)，其中消除了美國GAAP中非常和非常項目的概念。ASU 2015-01在2015年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

2015年4月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-03，利息和計入利息(分專題835-30)：簡化債務發行成本的列報(ASU 2015-03)，要求債務發行成本在資產負債表中作為債務負債賬面金額的直接扣除列報，與債務貼現或溢價一致。債務發行成本的確認和計量指引不受本ASU的影響。本公司於截至2016年3月31日止本財政年度採用ASU 2015-03。採用本會計準則後，人民幣3,592元及人民幣4,210元的債務發行成本分別作為流動及非流動債務發行成本列報，經追溯調整後直接從2015年3月31日的可轉換票據賬面金額中扣除等值金額(附註14)。

2015年11月，FASB發佈了ASU 2015-17，所得税(專題740)：資產負債表遞延税分類(ASU 2015-17)，以簡化遞延所得税的列報，取消將遞延所得税資產和負債分為流動和非流動金額的要求。ASU 2015-17年度要求所有遞延税項資產和負債以及任何相關的估值準備金被歸類為非流動資產和負債，並對2016年12月15日以後的會計年度和這些會計年度內的中期發佈的財務報表有效。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

第六項*。

*及高級管理層。

我們目前的董事和行政人員是：

(一)審計委員會審計委員會委員、審計委員會委員、審計委員會委員

(二)薪酬委員會成員名單中的第一名、第二名、第三名、第三名、第二名、第三名、第三名、第二名、第三名、第二名

(三)提名及公司治理委員會委員提名及公司治理委員會委員名單

(四)*特別委員會委員

袁錦擔任提名及企業管治委員會主席。他負責建行的戰略方向。他也是Golden Meditech的創始人、董事長和首席執行官，在醫療保健行業擁有20多年的經驗。Mr.Kam也是CBB的非執行董事董事。他在中國北京第二外國語學院獲得日語文學學士學位。

81

目錄表

鄭挺擔任我們的首席執行官和董事。她自2003年以來一直負責我們的臍帶血庫運營，負責CCBC的戰略方向、發展和全面管理。除了監督中國建設銀行的整體運營外，她還負責中國建設銀行的戰略發展、收購規劃和談判，以及制定中國建設銀行的整體業務戰略和各項業務舉措。她在中國S醫療保健行業擁有十多年的會計、內部控制、企業戰略和發展方面的經驗。鄭茵曾在董事擔任高管，自2001年9月以來一直負責該公司及其子公司的財務和內部控制系統。她於2001年12月在香港聯合交易所創業板首次公開招股中擔當關鍵角色。從2012年8月開始，鄭茵成為金色醫療科技的非執行董事。她在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。在加入我們之前，鄭女士於1997年至2001年在中國的會計師事務所中實會計師事務所工作。她獲得了中國人民大學的EMBA學位。

陳弘毅是我們的首席財務官，也是董事的一員。負責建行S的財務相關事務，包括會計和預算規劃。他還參與了中國建設銀行S的企業結構和發展，包括併購和投資外國醫療保健公司。例如，他在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。2005年3月起擔任金醫科技企業財務副總裁總裁。在加入金醫科技之前，Mr.Chen曾在多家金融機構工作，包括SalomonSmithBarney、星展證券和大華銀行在香港的凱賢。在2003年至2005年3月擔任大華銀行分析師期間，他是一名專門研究製藥和醫療保健行業的高級分析師，並在2003年由Asia Money在經紀商中進行的一項調查中被評為該地區小盤股公司的最佳分析師之一。Mr.Chen是中國足協特許持有人。1999年，他在加拿大S女王大學商學院獲得商學學士學位，主修金融和會計。

陳德霖先生是我們的獨立非執行董事之一，也是薪酬委員會和特別委員會的主席。在2009年6月30日的業務合併之前，Mr.Chen自萬神殿成立以來一直擔任萬神殿S董事長、首席執行官和總裁。他目前是全球私募股權基金管理和諮詢公司Pantheon Pacific Capital Management Ltd.的執行合夥人。Mr.Chen於1998年與他人共同創立了總部位於紐約的私募股權投資公司伊斯頓資本投資集團，並一直擔任其多隻附屬基金的普通合夥人。他目前是董事和天星生物製藥公司(納斯達克：SKBI)審計委員會主席。Mr.Chen在上海交通大學獲得學士學位，中國在賓夕法尼亞州立大學獲得碩士學位，在哥倫比亞大學哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

自2009年6月30日企業合併以來，Lu博士一直擔任我們的獨立非執行董事之一。Lu博士是專注於亞洲股票市場的投資管理公司Seres Asset Management Limited(Seres？)的首席執行官。在加入Seres之前，Lu博士於2004年至2010年初創立並管理了亞太資本顧問有限公司，這是一家大中國投資專家。Lu S博士擁有豐富的資本市場經驗，曾在多家領先的投資銀行擔任研究分析師職務，包括摩根大通和瑞士信貸(前身為瑞士信貸第一波士頓)。2001年10月至2004年5月，他擔任CSFB中國研究部主任。Lu博士還擔任China TechFaith無線通信技術有限公司和中國生物製品有限公司的董事會和審計委員會成員，這兩家公司都在納斯達克上市。Lu博士擁有北京大學理學學士學位、楊百翰大學理學碩士學位和加州大學洛杉磯分校金融學博士學位。

Weng女士是我們的獨立非執行董事之一，也是審計委員會主席。在2009年6月30日的業務合併之前，翁女士自萬神殿成立以來一直擔任萬神殿首席財務官兼祕書S。她目前擔任投資基金在美國投資私募股權和房地產交易的投資顧問。此前，她曾在紐約的瑞穗和摩根士丹利等公司擔任過各種研究和財務管理職位。翁女士擁有同濟大學的學士學位，中國和賓夕法尼亞印第安納大學的工商管理碩士學位。

嶽登，擔任我們北京分公司的首席執行官。她負責嘉晨鴻的日常運營和管理。她於2004年11月加入嘉晨鴻。1998年至2004年，鄧女士在Guidant S北京代表處負責銷售和營銷、產品註冊、政府關係和客户服務。在Guidant工作期間，她成功地在遼寧省開發了一個新市場，並獲得了多個銷售和營銷獎項，以表彰她的溝通、領導和戰略規劃能力。1995年至1998年，鄧女士在桂登S北京代表處擔任辦公室經理和銷售協調員。1993年至1995年任NOX國際(天津)有限公司總經理祕書，1991年畢業於南開大學中國分校，獲S經濟學學士學位。

Rui Arashiyama擔任我們廣東和浙江分公司的首席執行官。她負責監督諾亞和鹿口的日常運營和管理，並負責制定和實施這兩個市場的營銷戰略。她於2009年3月加入諾亞，在中國擁有超過10年的銷售和市場營銷經驗，並對中國、S、消費者市場和監管環境有深入的瞭解。1999年至2009年，她在Jatco Company Limited工作，負責新業務和新市場的開發、執行和成本管理。1989年至1999年，她在日產汽車有限公司工作，主要負責海外市場開發，包括中國、香港和新加坡。1981年畢業於北京外國語大學(中國北京第二外國語學院)，獲S日本文化學士學位。1988年，她在日本索菲亞大學完成了大眾傳媒研究生課程。

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目錄表

徐欣擔任我們的首席技術官。她負責臍帶血庫實驗室的日常運作和後勤控制，並監督與臍帶血幹細胞處理、分離和保存有關的實驗室程序，以確保實驗室環境嚴格符合國家標準。在2004年11月加入我們之前，Ms.Xu在低温生物學研究方面擁有20多年的紮實經驗，並曾在北京醫科大學講授低温生物學。

根據我們修訂和重述的公司章程，董事分為三類。每一類董事的人數儘可能相等，分別指定為A類、B類和C類。A類的任期在修改和重述的公司章程生效後的第一次股東年會上屆滿，此後每隔三年召開一次股東年會；B類的任期在修改和重述的公司章程生效後的第二次股東年會上屆滿，此後每隔三次股東年會屆滿；C類股東的任期於經修訂及重述的公司章程生效後的第三次股東周年大會及其後每隔第三次股東周年大會屆滿。目前，陳德霖先生和陳弘毅先生為A類董事，丁鄭女士和Lu博士為B類董事，袁錦先生和翁珍妮女士為C類董事。

除薪酬標題下所述外，我們的任何董事均未與我們或我們的任何子公司簽訂服務合同，提供終止僱傭時的福利。

投資者、投資者。

本節討論我們在前幾個財政年度支付給某些高管的薪酬，我們將其稱為指定的高管。這些獲提名的行政人員包括：

·中國政府、中國政府，包括我們的董事長、董事董事長袁錦先生；

·我們的首席執行官兼董事首席執行官丁錚女士：我們的首席執行官、董事的首席執行官、首席執行官丁錚女士；

·*；*，由我們的首席財務官兼董事首席財務官陳弘毅先生領導；

·首席執行官、首席執行官鄧悦女士，她是我們北京分公司的首席執行官；

·我們的廣東分公司和浙江分公司的首席執行官Rui Arashiyama女士成為我們的首席執行官，我們的廣東分公司和浙江分公司也是如此；以及

·我們的首席技術官徐欣女士是我們的首席技術官，他是我們的首席技術官、公司的首席技術官、公司的首席執行官。

薪酬問題的探討與分析

我們關於高管薪酬的薪酬政策的主要目標是吸引和留住最好的高管來領導我們，並適當地激勵這些高管在他們能力所能的最高水平上表現。為我們的高管制定的薪酬水平旨在促進忠誠度、長期承諾和目標的實現，激勵儘可能好的業績，並在高管S的職責範圍內獎勵預算目標的實現。與我們被任命的高管有關的薪酬決定歷來側重於吸引和留住能夠幫助我們實現並超過我們的財務和運營目標的人員。我們的董事會在制定個人薪酬水平時，會考慮公司的增長、個人表現和市場趨勢。

在截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的財政年度，上述執行幹事的薪酬基本上由基本工資、年終獎和其他福利組成，每項福利的詳細説明如下：

·                   基本工資。我們認為，需要基薪部分，以便為這些執行幹事提供與其職責和競爭性市場條件相稱的穩定收入來源。我們的董事會確定了支付給被任命的高管的基本工資，目的是提供固定的薪酬部分，反映高管S的技能、經驗、角色和責任。董事會及薪酬委員會根據S在上一財政年度的表現、本公司在上一財政年度的表現及競爭性市場慣例，決定任何獲提名的高管在任何特定年度是否有資格增加基本工資。在確定目前的基本工資水平時，我們的董事會和薪酬委員會沒有參與任何特定的基準活動，也沒有聘請任何外部薪酬顧問。

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目錄表

·                   年度獎金。上述高級管理人員的獎金可酌情發放，一般與其個人年度表現掛鈎，包括對我們的戰略和公司運營計劃的貢獻，以及為實現特定目標為高級管理人員提供業績激勵。

·                   遣散費。在2009年6月30日之前，我們與任何被任命的高管之間沒有簽訂任何書面僱傭合同。2009年6月30日，建行與指定的高級管理人員簽訂了服務合同，這些高級管理人員在某些情況下有權獲得遣散費。見？？收購後就業協議。

·                   基於股份的薪酬。2011年2月18日，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃隨後於2014年8月進行了修訂。2014年12月，公司根據激勵計劃向某些高管、董事和關鍵員工發放了總計7,300,000個RSU，但須受某些業績條件的限制。見激勵計劃。

名稱和主要職位		截至的年度 3月31日，		薪金(1) $		獎金(1) $		總計(1) $
袁錦輝		2016		—		—		—
主席		2015		—		—		—
		2014		—		—		—
鄭挺		2016		367,056		—		367,056
首席執行官		2015		345,789		—		345,789
		2014		314,244		386,762		701,006
陳弘毅		2016		367,056		—		367,056
首席財務官		2015		345,789		—		345,789
		2014		314,244		386,762		701,006
嶽登		2016		137,762		—		137,762
首席執行官：北京分公司		2015		140,622		—		140,622
		2014		141,141		103,137		244,278
瑞·阿拉西山		2016		255,816		—		255,816
行政總裁：廣東及浙江分部		2015		259,602		—		259,602
		2014		306,280		128,921		435,201
新旭		2016		116,332		12,484		128,816
首席技術官		2015		118,066		17,745		135,811
		2014		123,359		53,904		177,263

(一)中國證金公司、中國人民銀行、中國人民銀行和中國人民銀行。於截至二零一四年三月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，鄧悦女士、瑞麗女士及徐欣女士分別由證金公司或中國建設銀行以港元支付部分款項，並由我們於北京、廣東及/或浙江的中國附屬公司支付部分款項。用於將港幣和人民幣支付金額兑換成美元的貨幣匯率是截至2016年3月31日的中午買入匯率，分別為7.7563港元兑1美元和6.448元人民幣兑1美元。本表中港幣、人民幣按規定匯率折算為美元，僅為方便讀者使用。

收購後僱傭協議

2009年6月30日，招商銀行與鄭挺女士、陳弘毅先生、鄧悦女士、阿拉山鋭女士和徐欣女士等指定高管簽訂了服務合同。在某些情況下，這些人員有權獲得遣散費，包括變更建行的控制權。？見關鍵信息和風險因素以及與我們業務相關的風險v我們的組織文件中可能有反收購條款，阻止控制權的變更。除了這些服務合同，CCBC沒有與董事或高管簽訂其他服務合同，也沒有為董事和高管預留任何金額用於養老金、退休或其他福利，除非參加適用法律規定的法定員工福利計劃。

目前作為服務合同當事人的五名高級管理人員是鄭挺女士、陳弘毅先生、鄧悦女士、阿拉山鋭女士和徐欣女士。服務合同的條款基本相同，但涉及行政人員的職責及其薪酬方案。

僱傭協議的具體條款如下：

·*，該合同將每三年自動續簽一次，直到該高管死亡或喪失工作能力，除非任何一方提前通知終止合同。

·如果行政人員在建行控制權變更後30天內終止服務合同，行政人員將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定)；(Ii)立即歸屬其所有未歸屬期權；以及(Iii)500萬美元的遣散費。

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目錄表

*

·在任何其他情況下，無論在哪種情況下，建行都可以在沒有通知的情況下隨時終止服務合同，或者高管可以在至少90天的書面通知下終止服務合同，在任何一種情況下，高管都將有權獲得實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金，但無權立即獲得其所有未歸屬期權或任何遣散費。

在服務合同中，每位高管在服務合同到期或終止期間或終止後，均須嚴格保密，不得使用中國建設銀行S利益(包括我們的關聯實體及其子公司)以外的任何專有或機密信息，包括中國建設銀行的技術數據和商業祕密，或包括中國建設銀行S關聯實體及其子公司在內的任何第三方的機密信息。每一位高管還必須向中國工商銀行披露並委託中國工商銀行保管他或她在受僱於中國工商銀行期間構思的所有發明、想法、設計和商業祕密，並將他或她在這些發明、想法、設計和商業祕密中的所有利益轉讓給中國工商銀行，並同意，他或她在中國商業銀行受僱期間和終止僱傭關係後三年內，他或她將不會服務、投資或協助任何與中國商業銀行業務任何重要方面競爭的業務，也不會招攬、誘導、招聘或鼓勵任何人終止與中國商業銀行的僱傭或諮詢關係。

最後，合同載有競業禁止條款，根據該條款，行政人員在其受僱於中國工商銀行期間以及在其受僱於中國工商銀行後的一年內不得從事與其構成競爭的活動。各行政人員亦不得向任何第三方披露有關中國建設銀行或其任何附屬公司的任何機密資料，或接受或投資任何符合其業務營運、因受僱於中國建設銀行而獲得或涉及其任何資產的機會，除非獲董事會批准。

激勵計劃

2011年2月18日，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃的授權限制是向建行及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問授予不超過我們已發行和已發行股本10.0%的普通股。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。該激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高管、董事和關鍵員工的服務。獎勵計劃規定授予RSU，在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後，可授予RSU。2014年12月，公司根據激勵計劃向某些高管、董事和關鍵員工發放了總計7,300,000個RSU，但須受某些業績條件的限制。每個RSU的公允價值為4.15美元，這是根據S公司普通股在授予之日的市場價格計算的。

下表彙總了截至2016年3月31日，執行幹事持有的內部監督單位(須滿足歸屬前的業績標準，但截至2016年3月31日仍未達到)：

名字		不是的。未歸屬的RSU
袁錦輝		—
鄭挺		1,700,000
陳弘毅		1,300,000
嶽登		1,000,000
瑞·阿拉西山		1,000,000
新旭		100,000

*做法。

截至本報告日期，我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及特別委員會。

審計委員會。審計委員會成員包括陳德霖先生、Lu博士及翁珍妮女士。翁女士是我們審計委員會的主席，我們已經採取了合理的行動，以確保翁女士有資格成為審計委員會的財務專家，因為這一術語在美國證券交易委員會的規則中有定義。Mr.Chen、Lu博士及翁女士與董事並無任何直接或間接重大關係，並符合交易法第10A-3條所載的獨立準則。

我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的以下職責：

85

目錄表

*；

·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；

·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·*，負責審批任何關聯方交易；

·財務總監、財務總監、財務總監和財務總監定期單獨開會，與管理層、內部審計師和獨立審計師開會；

·財務總監、財務總監、財務總監定期向董事會報告；以及

·*

補償委員會。薪酬委員會由陳德霖先生、Lu博士及翁珍妮女士組成。Mr.Chen是我們薪酬委員會的主席。除董事業務外，Mr.Chen、Lu博士及翁女士與建行並無任何直接或間接實質關係。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程，規定了薪酬委員會的以下職責：

·董事會審查董事會，並就我們向董事和高級管理人員提供的薪酬政策和形式向董事會提出建議；

·董事會負責審查並向董事會提出有關我們高級管理人員和其他員工獎金的建議；

·*，就董事及高級管理人員的股份薪酬向董事會提出建議；

·英國政府每年審查和重新評估憲章的充分性；

·*

·在業務合併後，我們董事會不定期將其他由我們董事會具體委託給薪酬委員會的事項進行審查。

提名和公司治理委員會。*提名及企業管治委員會由袁錦先生、鄭挺女士及Lu博士組成。Mr.Kam是我們提名和公司治理委員會的主席。除董事業務外，Lu博士與建行並無任何直接或間接的實質關係。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會章程，規定了提名和公司治理委員會的以下職責：

·*，負責監督提名個人進入我們董事會的過程；

·*，*；

·*考慮我們股東提出的提名人選；

·英國政府每年審查和重新評估憲章的充分性；

·*，制定並定期評估遴選潛在董事的標準；

·*，就董事會新成員人選向董事會提出建議；以及

·*，不定期接受董事會委託提名及公司治理委員會處理的其他事宜。

86

目錄表

在作出提名時，提名及公司管治委員會須提名具備最高個人及專業操守、表現出卓越能力及判斷力，以及與其他獲提名人共同為股東的長遠利益服務的最具效率的候選人。在評估被提名人時，提名和公司治理委員會必須考慮以下對董事會成員來説是可取的品質：領導力；獨立性；人際交往能力；金融敏鋭性；商業經驗；行業知識；以及觀點的多樣性。

特別委員會

於二零一五年四月二十七日，本公司董事會成立由陳一鳴先生(Mr.Chen為本公司特別委員會主席)、翁女士及Lu博士組成的獨立董事特別委員會，以考慮通用汽車的建議及涉及本公司的若干其他潛在交易。參見公司信息？公司的歷史和發展？公司的最新發展？

公司治理

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此外，它還通過了一套企業管治準則。這些準則反映了關於我們的董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律，或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

內幕交易政策

董事、行政人員及僱員可不時透過受僱於中國建設銀行或與中國建設銀行建立受信關係而獲取機密資料。金醫科技是一家在香港聯交所主板上市的公司。香港法律嚴格禁止任何董事、上市公司的高管或員工，無論何時何地，無論以何種身份受僱，在明知有關公司的重大非公開信息的情況下，不得交易公司證券。

我們已經制定了一項內幕交易政策，加強了美國和香港法律禁止內幕交易背後的原則。除其他事項外，禁止董事、高管和員工在為我公司執行職責的過程中進行任何有關我公司和任何其他公司的證券交易，而他們在執行職責過程中獲取了有關該公司的重大非公開信息。

反腐敗計劃

我們通過並修訂了關於反腐敗的內部政策，我們嚴格遵守所有適用的反腐敗法律。這包括但不限於，S、Republic of China刑法和S反不正當競爭法、反海外腐敗法、英國賄賂法，以及每個簽署國根據《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》制定的反賄賂立法。

合規政策禁止任何董事、高管或員工直接或間接向任何人或從任何人那裏提供、支付或接受任何金錢或任何有價值的東西，以便獲得不正當利益或誘導構成違反對某人將本着誠信、公正或信託地位行事的預期的行為。這些類型的付款違反了我們的政策，我們在這方面採取了零容忍的方法。

*員工。

截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，我們分別有944名、1039名和923名全職員工。

下表列出了截至2016年3月31日分別在北京、廣東和浙江工作的員工人數，並按職能分類：

		北京		廣東		浙江
銷售和營銷以及售後服務支持和服務		165		272		108
實驗室功能		66		90		27
經營管理		82		75		38
總計		313		437		173

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