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自2023年6月12日起，Pecos Second Merger Sub LLC（“公司”）的本有限責任公司協議（以下簡稱 “協議”）由帕特森-UTI Energy, Inc. 作為唯一成員（“成員”）簽訂。

通過執行本協議，成員特此根據並根據《特拉華州有限責任公司法》（6 Del.C. § 18-101 等），經不時修訂（“法案”），特此同意如下：

2. 成立公司；提交證書。該公司成立於2023年6月12日，當時唐娜·麥克盧金-弗萊徹作為該法所指的 “授權人” 向特拉華州國務卿簽署並提交了公司成立證書（“成立證書”）。向特拉華州國務卿提交組建證書後，她作為 “被授權人” 的權力即告終止，該成員因此成為該法所指的指定的 “授權人”。

3. 目的。公司成立的目的和宗旨是，公司經營和促進的業務的性質是從事根據該法成立有限責任公司的任何合法行為或活動。

4. 權力。為了實現其目的，但在遵守本協議所有條款的前提下，公司應擁有並可以行使特拉華州法律現在或以後賦予根據該法成立的有限責任公司的所有權力，以及實現第3節所述目的所必要、方便或附帶的所有權力。

5. 主要業務辦公室。公司的主要營業辦公室應位於德克薩斯州休斯敦77064號W.Sam Houston Pkwy N10713，800套房，或成員以後可能確定的其他地點。

7. 註冊代理。公司在特拉華州向公司提供法律程序服務的註冊代理人的名稱和地址是公司信託公司，位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。

9. 有限責任。除非該法另有規定，否則公司的債務、義務和負債，無論是合同、侵權行為還是其他原因，均應完全是公司的債務、義務和負債，成員不得僅僅因為是公司成員而對公司的任何此類債務、義務或責任承擔個人義務。

13.分佈。應按成員確定的時間和總金額向成員進行分配。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果該分配違反該法或其他適用法律，則公司不得以其在公司的權益為由向該成員進行分配。

14. 管理層。根據該法第18-402條，公司的管理權歸成員所有。成員應有權採取任何必要的、方便的、附帶的或為了實現本文所述的公司目的而採取的行動，包括有限責任公司成員根據特拉華州法律擁有的所有法定或其他權力。儘管本協議有任何其他規定，但 (i) 成員有權代表公司簽署和交付任何文件，並促使公司在未經任何其他人投票或同意的情況下履行其在該協議下的義務，成員代表公司簽署的任何此類文件均應被視為已獲得正式授權；(ii) 成員有權對公司具有約束力。成員可以任命其認為必要或可取的董事、高級職員或其他代理人，他們應擔任其職務，並應行使成員不時確定的權力和職責。

15. 免除信託責任。本協議無意也不會對會員或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員或代理人（前述各方均為 “責任方”）設定或施加任何默示義務（包括但不限於任何信託義務，為明確起見，禁止篡奪公司的機會）。在適用法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法上存在任何其他義務，但公司、成員以及作為本協議當事方或受本協議約束的任何其他個人或實體（包括但不限於：(a) 在根據《美國法典》第 11 章提起的破產案（“破產案”）中以債務人或債務人的身份持有本公司（“破產案”），(b) 公司的任何繼任者破產案或其他案件，包括沒有

限制，受託人、訴訟信託或遺產代表，包括但不限於《美國法典》第 11 篇第 1123 (b) 條規定的代表，以及 (c) 任何債權人或債權人或股權持有人委員會，在破產案中尋求或獲得主張遺產索賠資格）（上述各方，“受約束方”）特此明確免除所有責任（包括但不限於任何信託義務），為明確起見，法律或法律中可能暗示任何禁止篡奪公司機會的禁令，如果沒有此類豁免股權或其他欠受約束方的債務，在此過程中，承認、承認並同意責任方的職責和義務僅在本協議中明確規定；前提是責任方應本着誠意行事，並以其主觀上認為符合或不違背公司最大利益的方式行事。

16. 其他商業機會。任何責任方均可獨立或與其他人一起參與或擁有各種類型和描述的其他商業機會或企業（與公司無關）的利益，包括但不限於可能與公司和/或任何受約束方競爭的企業。不得要求任何責任方向任何受約束方提供任何此類商業機會或冒險，即使該機會的性質是向任何此類個人或實體提供的，他們也可以抓住機會。任何受約束方均不得對此類商業機會或合資企業或通過本協議獲得的收入或利潤擁有任何權利，儘管法律或衡平法上存在任何其他義務。本節的規定僅以責任方的身份適用於責任方，不應被視為修改公司與該責任方另行商定的任何合同或安排，包括但不限於任何非競爭條款。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，成員或公司的任何現任或前任關聯公司、股東、股東、股東、高級職員、董事、僱員或代理人，或成員（包括任何此類人員的遺囑執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代理人）（統稱 “受保人”）均不對因任何原因造成的任何損失、損害或索賠向約束方承擔責任該受保人代表公司本着誠意並以合理相信的方式實施或不作為的作為或不作為在本協議賦予該受保人的權限範圍內，除非具有管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，確定受保人就有關事項參與了欺詐或故意瀆職行為。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，受保人有權就該受保人因該受保人本着誠意代表公司以合理認為屬於本協議賦予該受保人的權限範圍內的方式實施或不作為而遭受的任何損失、損害或索賠，除非有最終且不可上訴由具有管轄權的法院下達的判決，裁定，就有問題的是，受保人蔘與了欺詐或故意的瀆職行為；但是，根據本節提供的任何賠償只能從公司資產中提供，並且成員不應因此承擔任何個人責任。

(d) 受保人應受到充分保護，本着誠意依賴公司的記錄以及受保人合理認為屬於該其他人或實體的專業或專家能力範圍內的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述，包括有關資產價值和金額的信息、意見、報告或陳述，包括有關資產價值和金額的信息、意見、報告或陳述，，或與之相關的任何其他事實資產的存在和金額，可以從中適當支付給成員的分配。

(e) 本協議的條款，在限制或取消法律或衡平法上原本存在的受保人的義務和責任的範圍內，經成員同意，以取代和取消該受保人的其他職責和責任（如適用）。

(f) 儘管本節有上述規定，但只有在該受保人為強制執行其賠償權而提起的訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向該受保人提供賠償；但是，受保人有權就該受保人為強制執行其賠償權而提起的訴訟（或部分訴訟）獲得合理的律師費報銷或者根據本節的規定將費用預付給受保人在此類訴訟（或其中的一部分）中根據案情勝訴的程度。

(h) 對本節的任何修改、修改或廢除均不具有限制或剝奪本節規定的與在任何修訂、修改或廢除之前已採取或未採取的行動或提起的訴訟有關的任何權利的效果。

18.轉讓；分配。會員可以隨時全部或部分轉讓或轉讓其在公司的有限責任公司權益。如果成員根據本節轉讓或轉讓其在公司的任何權益，則受讓人或受讓人應在簽訂一份表示同意受本協議條款和條件約束的文書（該文書可能是本協議的對應簽名頁）後，根據第21條的規定，被允許加入公司。如果成員根據本節轉讓或轉讓其在公司的所有權益，則此類承認應在轉讓或轉讓之前立即被視為生效，而且，在獲得轉讓或轉讓後，轉讓人或轉讓人成員應立即停止是公司的成員。

19. 辭職。會員可以隨時辭去公司的職務。如果成員根據本節辭職，則在遵守第21條的前提下，在公司簽署一份表示同意受本協議條款和條件約束的文書後，應允許另一名成員加入公司。此類接納應被視為在辭職前夕生效，在接納辭職後，辭職的成員將立即停止是公司的成員。

20.接納額外成員。經成員書面同意，公司可允許一名或多名其他成員加入公司，其條款由成員和其他擬被接納的個人或實體決定（包括參與公司的管理、利潤、虧損和分配）。

(a) 公司應在以下第一時間解散其事務：(i) 成員的書面同意，(ii) 任何時候公司沒有成員，除非公司根據該法繼續運作，或 (iii) 根據該法第18-802條下達了公司司法解散的法令。

(b) 如果解散，公司只能開展結束其事務所必需或可取的活動（包括有序出售公司資產），出售公司資產的資產或收益應按照該法第18-804條規定的方式和優先順序使用。

22.協議的好處；無第三方權利。本協議的條款僅旨在使成員、責任方和受保人受益，在適用法律允許的最大範圍內，不得解釋為向公司的任何債權人（受保人除外）提供任何利益（且此類債權人不得是本協議的第三方受益人），每個責任方都沒有義務或義務向公司的任何債權人繳納任何款項或款項。

23.條款的可分割性。本協議的每項條款均應被視為可分割的，如果由於任何原因本協議中的任何條款或規定根據任何現行或未來的法律被確定為無效、不可執行或非法，則此類無效、不可執行或非法不得損害或影響本協議中有效、可執行和合法的部分的運作或影響。

25. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋（不考慮法律衝突原則），所有權利和補救措施均受上述法律管轄。

26. 修正案。不得以任何方式對本協議進行修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過專門指定為本協議修正案的書面文書，由成員簽署和交付。


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Patterson-UTI Energy, Inc			10713 W. Sam Houston Pkwy N，800 套房得克薩斯州休斯頓 77064