frac-20230901

特拉華

001-37988

38-4016639

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

3990 Rogerdale Rd

休斯頓，

德州

77042

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）



☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信。
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料。
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條，啟動前通信。
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條）進行的啟動前通信。

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

關於合併（定義見下文）的完成，NexTier Oilfield Solutions Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年9月1日終止了公司（f/k/a Keane Group Holdings, LLC）作為主要借款人、其他借款人不時在2019年10月31日簽訂的第二次修訂和重述的基於資產的循環信貸協議下的所有未償承諾，不時為其附屬擔保人、其貸款人一方以及北卡羅來納州美國銀行作為管理和抵押品代理人（經修訂的 “ABL信貸協議”）和（ii）公司（f/k/a Keane Group Inc.）作為母公司、基恩集團控股有限責任公司（作為主要借款人）、不時的其他借款人、其子公司擔保方、作為行政代理人和抵押代理人的巴克萊銀行有限公司，以及貸款人不時簽署該協議（經修訂的《定期貸款信貸協議》，以及與ABL信貸協議一起的 “信貸協議”）。關於信貸協議的終止，2023年9月1日，ABL信貸協議和定期貸款信貸協議下的所有未償債務（協議各方商定的某些債務除外）均已全額還清，為信貸協議下任何債務提供擔保的所有留置權均已解除。

2023年9月1日，公司根據截至2023年6月14日並於2023年7月28日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的與帕特森-UTI, Inc.（“Patterson-UTI”）的合併，由Patterson-UTI、Pecos Merger Sub Inc.（“Merger Sub Inc.”）和 Pecos Second Merger Sub LLC（“Merger Sub LLC”），根據該有限責任公司，公司和Patterson-UTI同意以平等合併的方式合併各自的業務。根據合併協議，Merger Sub Inc.與公司合併併入公司，該公司繼續作為Patterson-UTI的倖存公司和全資子公司（“第一次合併”），此後，作為同一筆交易的一部分，該公司立即與Patterson-UTI的全資子公司Merger Sub LLC合併（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”），Merger Sub LLC繼續作為倖存的公司（“倖存的公司”）。

由於合併，除去股份（定義見合併協議）（“合格股份”）外，在首次合併生效之前（“公司普通股”）發行和流通的每股面值為每股0.01美元的公司普通股（“公司普通股”）轉換為獲得0.7520股全額支付和不可評估的普通股的權利（Patterson-UTI（“Patterson-UTI普通股”）的 “交易比率”），面值每股0.01美元。

根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）於2023年7月31日宣佈生效的帕特森-UTI在S-4表格（文件編號333-273295）上的註冊聲明，帕特森-UTI普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記的。Patterson-UTI註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）包含有關合並的更多信息。

上述對合並、合併協議及其所設想的交易的描述並不完整，受合併協議的約束和限定，以合併協議為準。合併協議的副本作為附件A包含在聯合委託書/招股説明書中，並以提及方式納入本第2.01項。

在合併完成時，公司通知紐約證券交易所（“紐約證券交易所”），符合條件的股票已轉換為獲得帕特森-UTI普通股的權利，並要求紐約證券交易所撤回公司普通股的上市。應公司的要求，紐約證券交易所於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交了關於公司普通股退市的25號表格的除名通知。公司普通股在2023年9月1日開市前停止交易，不再在紐約證券交易所上市。此外，倖存的公司打算向美國證券交易委員會提交一份15號表格，要求暫停存下來的公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條承擔的報告義務。

此外，根據合併協議，在生效時，(a) 無論是既得還是非歸屬，根據合併協議中規定的條款，每份未償還的公司股票期權轉換為與帕特森-UTI普通股相關的股票期權，(b) 每項未償還的公司績效股票單位獎勵和公司績效單位獎勵轉換為帕特森-UTI限制性股票單位獎勵根據合併協議中規定的條款，與帕特森-UTI普通股有關，以及 (c) 根據合併協議中規定的條款，每筆未償還的公司限制性股票單位獎勵轉換為與帕特森-UTI普通股相關的帕特森-UTI限制性股票單位獎勵。受公司績效股票單位獎勵或績效單位獎勵約束的公司普通股數量被視為獲得此類公司績效股票單位獎勵或績效單位獎勵的股票數量，其業績被視為基於生效時間之前的實際業績。

根據合併協議的條款，羅伯特·W·德拉蒙德、斯圖爾特·布萊曼、萊斯利·拜爾、加里·哈爾弗森、帕特里克·默裏、艾米·納爾遜、梅爾文·裏格斯、貝爾納多·羅德里格斯、邁克爾·羅默爾、詹姆斯·斯圖爾特和斯科特·威爾自生效時起辭去公司董事職務生效時間。這些辭職都不是由於與公司、其管理層或董事會存在任何分歧所致。

同樣自生效時間起，公司首席執行官羅伯特·德拉蒙德、公司首席財務官肯尼思·普切、公司首席會計官奧拉迪波·伊盧約馬德以及分別被任命為公司執行官的凱文·麥克唐納和馬修·吉拉德分別停止了各自擔任公司高管的職務。

2023年8月30日，公司與凱文·麥克唐納簽訂了交易獎金協議，根據該協議，麥當勞先生將獲得27.5萬美元的獎金，在合併協議所設想的交易完成後的10天內一次性支付。交易獎金協議還將麥當勞僱傭協議規定的離職後非競爭期從12個月延長至18個月。

關於第二次合併的完成，如本8-K表格當前報告附錄3.1和3.2所述，在第二次合併生效前夕生效的Merger Sub LLC的成立證書和有限責任公司協議成為倖存公司的成立證書和有限責任公司協議。修訂了此類成立證書和有限責任公司協議，將倖存公司的名稱從 “Pecos Second Merger Sub LLC” 改為 “NexTier Oilfield Solutions LLC”，如本8-K表格最新報告附錄3.3和3.4所述。


展品編號						展品描述
3.1						倖存公司的成立證書。
3.2						倖存公司的有限責任公司協議。
3.3						尚存公司的修訂證書。
3.4						經修訂和重述的尚存公司的有限責任公司協議。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。



	NEXTIER 油田解決方案有限責任公司（NexTier Oilfield Solutions Inc. 的繼任者）

日期：2023 年 9 月 1 日	作者：Patterson-UTI Energy Inc.，其管理成員

	來自：	/s/ C. 安德魯·史密斯
	姓名：	安德魯·史密斯
	標題：	執行副總裁兼首席財務官


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，0.01美元，面值	下一個	紐約證券交易所