執行副本

Libor硬線過渡修正案

第1號修正案

日期：2023年6月13日

至

信貸協議

日期：2011年10月21日

截至2013年2月8日的修訂和重述

自2017年7月13日起進一步修訂和重述

並於2021年5月17日進一步修訂和重述

日期為2023年6月13日的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)由摩根大通銀行作為行政代理人(以行政代理人的身份)根據該特定信貸協議第2.14(D)節(日期為2011年10月21日，經修訂並於2013年2月8日重述，於2017年7月13日進一步修訂及重述，並於2021年5月17日進一步修訂及重述)籤立及交付(以及經進一步修訂、修改、延長、重述、替換、或於本協議日期前不時補充之信貸協議(“信貸協議”)，由行政代理、Cimpress plc(“公司”)、Vistaprint Limited、Cimpress Schweiz GmbH、Vistaprint B.V.、Vistaprint荷蘭B.V.(其公司所在地位於荷蘭Venlo，並於荷蘭商會註冊編號14103390)、Cimpress USA Inc.(統稱為“附屬借款人”，與本公司合稱“借款人”)、不時貸款人及行政代理之間訂立。

獨奏會

鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆借利率；以及

鑑於根據信貸協議第2.14(D)節，行政代理已根據信貸協議決定應根據信貸協議以替代利率取代美元倫敦銀行同業拆借利率，並就此認定某些符合變更的基準替換是必要或可取的，該等變更將於2023年7月1日生效，而無需徵得信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步同意(“符合變更修訂生效日期”)。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.批准對《信貸協議》的修訂。自《符合變更修正案》生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述。

3.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(A)自《符合變更修正案》生效之日起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均指並應是對經本修正案修訂的信貸協議的提及。

(B)每份貸款文件以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持十足效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議、任何其他貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何條款的放棄。

(D)本修訂是信貸協議下的貸款文件(定義見信貸協議)。

(E)如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

4.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本修正案的任何部分應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)信貸協議的第9.09(C)、(D)和(E)節以及第9.10節通過本參考併入本文，猶如此等節在此全文所述。

5.沒有修改；標題；可分割性。除非根據行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。行政代理機構應當善意地將無效、違法或者不能執行的規定替換為經濟效果與無效、違法或者不能執行的規定儘可能接近的有效規定。

6.審查執行對應方；電子簽名。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

7.發佈新的通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

8.向調整後的定期SOFR匯率過渡。儘管本協議或信貸協議有任何其他規定，截至符合變更修訂生效日期的任何未償還貸款的利息將繼續參考在符合變更修訂生效日期之前適用的倫敦銀行同業拆借利率條文釐定，直至該等貸款當時的當前利息期限結束為止，屆時利息應在經本修訂修訂的信貸協議生效後釐定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，行政代理已於上述第一次寫明的日期正式簽署並交付本修正案。

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：S/王菲

姓名：王福

職務：董事高管

附件A

附設

目錄

頁面

第一條定義：第二條

第1.01節介紹了第二節中定義的術語。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。

第1.03節列出的術語一般不包括第70節。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP解釋了第71節

第1.05節介紹了有擔保債務的狀況，例如：7271。

第1.06節是對現有信貸協議的修訂和重述。

第1.07節適用於PPSA/UCC等，適用於7372。

第1.08節討論利率；LIBORBenchmark通知報告：7372

第1.09節：信用證金額為7473美元。

第1.10節介紹了以下部門：7473。

第1.11節規定了有限公司有條件交易的規定：7473

第1.12節介紹貨幣匯率；貨幣等價物：1.7574。

第1.13節：《商定的安全原則》第7674節。

第1.14節介紹了阻止監管的規則：7674

第二條信用額度：7675

第2.01節列出了以下各項承諾：7675

第2.02節適用於第7776條規定的貸款和借款。

第2.03節根據第7876條規定了借款申請。

第2.04節介紹了美元金額的確定。

第2.05節--Swingline貸款：--7978

第2.06節：《信貸銀行信函》：8179

第2.07節規定了借款的資金來源：8685。

第2.08節規定了利益選舉，而非8786。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。

第2.10節：貸款的償還和攤銷；債務償還的證據：8988

第2.11節規定了貸款的提前還款：9089

第2.12節規定了所有費用，包括：9493

第2.13節：利率調整：9594

第2.14節介紹了替代利率：9795。

第2.15節減少了增加的成本，減少了10098

第2.16節規定，資金支付不得超過101100美元。

第2.17節：税費：102101。

第2.18節規定了一般收入的支付；收益的分配；按比例計算的待遇；抵銷收入的分享：108106美元

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人：110109美元

第2.20節提供增量設施：111109美元。

第2.21節：保留115114美元。

第2.22節：判決貨幣政策：115114

第2.23節規定了子公司借款人的指定：116114。

第2.24節禁止違約貸款人：116115。

第2.25節銀行貸款修改提供118117美元

第2.26節：銀行再融資安排：120118。

第三條陳述和保證：122121

第3.01節管理組織；權力；子公司管理122121美元

第3.02節：授權；可執行性：122121

第3.03節規定了政府審批；沒有衝突：123121

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化：123122

第3.05節：國際房地產協會：123122

第3.06節：訴訟、環境和勞工事務：124122

第3.07節：遵守法律和協議：124123。

第3.08節：中國投資公司現狀報告：125123

第3.09節：税費：125123美元。

第3.10節：《ERISA條例》：125123

第3.11節：信息披露：125123。

第3.12節：《美聯儲條例》：125124

第3.13節規定了留置權：125124。

第3.14節：無違約風險：125124

第3.15節：沒有繁瑣的限制：125124

第3.16節：遵守瑞士非銀行規則：125124

第3.17節：財政援助計劃：126124

第3.18節：擔保抵押品權益：126124

第3.19節：《美國愛國者法案》：126124

第3.20節：反腐敗法律和制裁：126125。

第3.21節：受影響的金融機構：126125

第3.22節：破產償債能力：127125

第四條不適用於127125的條件

第4.01節：規則的有效性：127125。

第4.02節列出每個信用事件：127125。

第4.03節規定指定子公司借款人：127126。

第五條平等權利公約：128127。

第5.01節：財務報表和其他信息報告：128127。

第5.02節列出了130129年中重大事件的臨時通知。

第5.03節：存在；商業行為：131129

第5.04節規定了131130美元債務的償還。

第5.05節：物業維護；保險費：131130

第5.06節保護圖書和記錄；檢查權保護：132131

第5.07節：遵守法律：132131。

第5.08節規定了133131美元收益的使用。

第5.09節規定了附屬擔保人；質押；額外抵押品；133131美元的進一步擔保。

第5.10節：收購後的房地產價格為134133美元。

第5.11節：評級的日常維護：140139。

第5.12節：遵守瑞士非銀行規則：140139

第5.13節：DAC6：140139。

第5.14節：交易結束後的債務：141139。

第六條消極公約生效日期：141140

第6.01節：債務總額：141140。

第6.02節規定了留置權：143142

第6.03節介紹了根本性的變化；處置：145144

第6.04節：投資、貸款、墊款、擔保和收購：148147。

第6.05節：所有互換協議：151150

第6.06節規定了與關聯公司的交易151150美元。

第6.07節規定限制支付不適用於151150。

第6.08節規定了限制性協議：154152。

第6.09節規定了初級負債和初級負債文件的修正案：155154

第6.10節：銷售和回租交易：156155：

第6.11節：《財務公約》：156155。

第6.12節：材料知識產權保護：157155。

第七條違約事件發生157156美元

第7.01節介紹了157156年度的違約風險事件。

第7.02節：違約事件發生時採取補救措施：159158。

第7.03節：付款申請：160159。

第八條行政代理人不得超過162161人

第8.01節：授權和操作：162161。

第8.02節規定了行政代理人的信賴關係、責任限制等：164163。

第8.03節：發佈通訊指南：166165。

第8.04節規定了行政代理的個人身份：167166。

第8.05節：繼任者行政代理：168166。

第8.06節：《貸款人和開證行的知識》：169167

第8.07節：抵押品事宜：170169。

第8.08節：信用招標：171170。

第8.09節：172171節規定了某些對外質押事項。

第8.10節：《債權人間協議》：175174

第九條雜項規定：175174

第9.01節列出了175174個月前的所有通知。

第9.02節規定了豁免；修正案規定了176175。

第9.03節：費用；賠償；損害豁免：180179。

第9.04節規定了兩位繼任者，並指定了182180位繼承人。

第9.05節：《企業生存條例》：188187。

第9.06節對應方；整合；電子執行；效力：189188。

第9.07節規定了可分割性：190189。

第9.08節規定了抵銷權：190189

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件：190189。

第9.10節規定了陪審團審判的豁免權：191190

第9.11節列出了以下標題：192190。

第9.12節：保密協議：192191。

第9.13節：《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》：193192

第9.14節發佈193192年子擔保人的新聞稿。

第9.15節：律師代表：194193。

第9.16節規定了為求完美而任命的職位：194193。

第9.17節規定了利率限制：194193

第9.18節：不承擔諮詢或受託責任；195193：

第9.19節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：195194。

第9.20節規定終止荷蘭CIT財政統一法：196195

第9.21節規定了ERISA的某些事項：196195

第9.22節規定了對任何支持的QFC的承認：197196。

第9.23節：美國聯合銀行和幾家銀行：198196

第十條交叉擔保：199197

第10.01節：銀行交叉擔保：199197。

第10.02節規定了瑞士借款人的瑞士限制語言：200199。

第10.03節規定了對某些互換義務的擔保限制：202201。

第10.04節：維持良好狀態：202201。

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2026年高級無抵押票據”指本公司根據該2026年高級無抵押票據契約發行的2026年到期的7.0%優先票據，本金金額最高可達6億美元。

“2026年高級無擔保票據契約”是指由本公司、其若干附屬公司和美國銀行協會作為後續受託人不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的高級票據契約，日期為2018年6月15日，並附有日期為2019年10月15日的第一次補充契約、日期為2019年12月3日的第二次補充契約和日期為2020年2月13日的第三次補充契約。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“接受貸款人”一詞的含義見第2.25(A)節。

“調整後的歐元同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐元基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率加上(B)法定準備金利率；但如(I)就循環貸款而言，經如此釐定的經調整定期SOFR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；及(Ii)就定期貸款而言，經如此釐定的經調整定期SOFR利率將低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的外國子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司的任何子公司，只要該子公司(X)是外國子公司，並且(Y)該外國子公司作為子公司擔保人會導致被視為股息問題。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“商定貨幣”是指(1)美元、(2)歐元、(3)瑞士法郎、(4)英鎊和(5)任何其他貨幣(X)，即隨時可得、不受限制、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(X)，(Y)倫敦銀行間同業拆借利率或

另一個適用的篩選利率由管理代理確定，(Z)由管理代理和每個貸款人就適用的貸款或承諾類別達成一致。

“商定的安全原則”係指作為附件D所附的商定的安全原則。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“全額收益率”指，就任何債務而言，由行政代理與本公司協商後，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算出的適用於任何債務的有效收益率，其中考慮到(A)利差、(B)利率下限(受下文所述但書的規限)、(C)在適用決定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂以及(D)原始發行折扣和預付費用或類似費用(基於假定的四年平均到期年限)，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的線路、修改和/或其他費用，在每種情況下，一般不向貸款人支付，以及(Ii)公司一般不直接向所有相關貸款人按比例支付的任何其他費用；然而，如果任何債務包括調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBO利率或大於適用於任何現有定期貸款的調整後LIBOTerm Sofr利率、調整後EURIBO利率或備用基本利率下限的備用基本利率下限，則利率下限之間的差額應包括在綜合收益率的計算中，但僅限於適用於任何初始定期貸款的調整後LIBOTerm Sofr利率、調整後EURIBO利率或備用基本利率下限的增加將導致當時適用的利率增加，在這種情況下，調整後LIBOTerm Sofr利率、調整後EURIBO利率、或適用於任何初始期限貸款的備用基本利率下限將導致適用利率的增加或適用於此類初始定期貸款的備用基本利率下限(但不是適用利率)，應提高到利率下限之間的差異。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月內以美元為單位的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應以上午約11：005：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率為基礎。該日的倫敦時間、芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，(I)就循環貸款而言，如根據上述規定釐定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%；及(Ii)就定期貸款而言，如根據上述規定釐定的備用基準利率低於1.50%，則就本協議而言，該利率應視為1.50%。

“修訂和重述協議”是指截至2021年5月17日在借款人、貸款方、離職貸款方和行政代理之間簽訂的修訂和重述協議。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指在任何時候適用於本公司或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用一方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是所有循環貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該類別最近生效的循環承諾確定，以使任何轉讓生效)，(B)對於B-1期定期貸款，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的B-1檔定期貸款的未償還本金金額，其分母是所有B-1期貸款人的B-1期定期貸款的未償還本金總額，以及(C)對於B-2期貸款，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的B-2期貸款的未償還本金金額，其分母是所有B-2期定期貸款人的B-2期定期貸款的未償還本金總額；但就上述(A)、(B)和(C)款所述的計算而言，在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，任何這種違約貸款人的循環承諾、B-1期定期貸款承諾和/或B-2期定期貸款承諾(視情況而定)應在適用的計算中不予計算。

“適用質押百分比”指100%，但在美國貸款方質押其在受影響外國子公司的股權的情況下，指65%，但僅限於此類質押保證向美國人借款人提供貸款或承諾的範圍。

“適用費率”是指：

(A)就B-1檔定期貸款而言，年利率等於(I)歐洲貨幣基準定期貸款的3.50%和(Ii)ABR定期貸款的2.50%；

(B)就B-2檔定期貸款而言，年利率相等於3.50%；及

(C)就任何EuroCurrencyTerm基準循環貸款或任何ABR循環貸款、任何RFR循環貸款、任何CBR循環貸款或根據本協議應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在下列標題下列出的適用年利率：“EuroCurrencyTerm循環貸款基準利差”、“循環貸款基準利差”、“循環貸款RFR利差”、“循環貸款CBR利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)：

就上述目的而言，

(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第3類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定相關類別；

(2)對當時生效的類別的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(有一項諒解，即類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有前述規定，在行政代理收到本公司截至2021年6月30日止財政季度的適用財務報告前，類別2應被視為適用，而對類別當時有效的調整應在其後根據前述各段進行。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

(Vi)未列入綜合淨收入、回報、利潤、分配和根據第6.04節(S)以現金形式收到的類似金額的投資，使用重述生效日期或之後的可用額；但根據第(Vi)款增加的現金收益淨額不得大於用於進行此類投資的可用額的部分；

(Vii)扣除在重述生效日期後收到的合資企業處置的現金淨收益，金額不得超過用於對合資企業進行投資的可用金額的部分；

(Viii)扣除重述生效日期後本公司或任何附屬公司從合資企業的任何股息或其他分配中以現金形式收到的總額(增加綜合淨收入的範圍除外)；但根據第(Viii)款從合資企業收到並增加的該等金額不得超過用於對該合資企業進行投資的可用金額的部分；

(九)減去留存遞減收益總額(在重述生效日期後計算)；減去

(B)支付相等於以下各項之和的款額，而不重複：

(I)根據第6.07(G)節支付的限制性付款，加上

(2)根據第6.09(A)(V)節支付的限制性債務，加上

(3)根據第6.04節(S)作出的投資，

就上述(B)(I)至(B)(Iii)條中的每一項而言，在重述生效日期之後及該時間之前，或與重述生效日期同時進行(為免生疑問，根據(A)條作出任何決定的交易除外)。

“可用循環承諾額”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動貸款敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(F)(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產有關的任何其他法律、法規或規則。

銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務、(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)和(E)供應鏈金融解決方案。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”指公司或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組、審查或清算的人指定了接管人、保管人、審查員、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，該人已採取任何行動，或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不得允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)以任何商定貨幣表示的歐洲貨幣術語基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關匯率或當時商定的貨幣的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(3)(2)款所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(1)(2)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(3)以下各項之和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率。

適用相應期限，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代美國當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)款和第(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)(2)款而言，指由行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合變更的基準置換”是指，就任何基準置換和/或以美元計價的任何期限基準貸款而言，任何技術性、

行政或業務上的變化(包括改變“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指該條所指的公開聲明或發表資料的日期；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)條向貸款人和本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)就提早選擇參加選舉而言，只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未在該提早選擇參加選舉通知獲提供予貸款人的日期後的第五(5)個營業日收到貸款人反對提早選擇參加選舉的書面通知，則該項提早選擇參加選舉的通知後第六(6)個營業日將向貸款人提供該通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監管者為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發佈公開聲明或信息之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準具有管轄權的破產官員

該基準(或該構成部分)的管理人、對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指下列任何一種：(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第一章或守則第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“債券對衝交易”具有“允許贖回價差掉期協議”定義中賦予該術語的含義。

“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。

“借款”係指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類別、類型和約定貨幣的循環貸款，以及(B)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類別、類型和商定貨幣的定期貸款，就歐洲貨幣期限基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款；(C)對於歐洲貨幣期限基準貸款而言，指在同一日期作出、轉換或繼續發放的單一利息期貸款或(C)Swingline貸款。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用本文件附件I-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款附屬協議”是指實質上以附件F-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件F-2的形式終止的借款子公司。

“負擔限制”是指第6.08節和第6.09節所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指(A)紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(B)就以英鎊計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，是指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(C)就參考經調整期限SOFR利率的貸款和任何參考經調整期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或就參考經調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易而言，(D)對於以歐元計價的貸款和EURIBO利率的計算或計算，對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或以適用的商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日僅是RFR營業日。

“資本支出”是指在任何期間，該個人及其附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，該等設備根據公認會計原則須在該個人及其附屬公司的綜合資產負債表上資本化。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(包括佣金，無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在公司及其子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CBR循環貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊計價的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率，(D)重述生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“類別”是指(A)當用於貸款人時，是指這種貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環承諾、B-1期定期貸款承諾、B-2期定期貸款承諾、關於增量定期貸款的承諾、增量循環承諾、其他循環承諾、對特定再融資系列的循環承諾或對特定再融資系列的再融資定期貸款承諾；(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，是循環貸款、B-1檔定期貸款、B-2期定期貸款、增量定期貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、其他B檔定期貸款、某一再融資系列的再融資循環貸款或某一再融資系列的再融資定期貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指Capital One，N.A.，花旗銀行，N.A.，Citizens Bank，N.A.，HSBC Bank USA，N.A.，Five Third Bank，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，N.A.和高盛銀行美國分行，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“抵押品”是指任何貸款方對該貸款方目前存在或今後獲得的任何和所有財產的所有權利、所有權和權益，該權利、所有權和權益可能在任何時候成為或受制於以行政代理人和其他擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以根據抵押品文件擔保擔保債務。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“抵押貸款”、“商定的擔保原則”和與本協議有關的所有其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權，以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押權契據、債權證、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、抵押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，不論是否在此之前、現在、或此後由本公司或其任何附屬公司籤立並交付行政代理，以保證擔保債務。

“承諾”係指：(A)循環承諾、定期貸款承諾和與增量貸款有關的任何承諾、其他循環承諾、與其他B期定期貸款有關的承諾和對債務進行再融資的承諾，以及(B)對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾、B-1期定期貸款承諾、B-2期定期貸款承諾、增量貸款承諾、其他循環承諾、B期其他定期貸款的任何承諾、再融資循環承諾和再融資定期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其循環承諾或定期貸款承諾(視情況而定)。

“承諾費”具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

15

“CRR”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的理事會條例(EU)第575/2013號及其修訂條例(EU)第648/2012號。

“累計綜合淨收入”是指在任何確定日期，從截至2021年6月30日的公司會計季度開始，到根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)發佈財務報表的公司最近一個會計季度結束時，公司每個會計季度的綜合淨收入的累計總和(不得少於零)。

“CUSA”是指美國特拉華州的Cimpress USA公司。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(Ii)瑞士法郎之前五(5)個營業日的以英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率。(A)如果該RFR利息日是營業日，則為該RFR利息日之前的五(5)個營業日，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日之前的一個營業日，以及(B)0%。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則為(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，這樣的Sofr由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“視為股息問題”指，對於任何外國子公司，該外國子公司的累積和未分配的收益和利潤被視為根據守則第956節匯回適用的母公司美國貸款方，以及此類匯回對母公司美國貸款方造成重大不利税收後果的影響，在每種情況下，均由公司本着善意行事並與其法律和税務顧問協商後在其商業合理判斷中確定。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其任何部分提供資金

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(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外國控股子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立並由美國貸款方擁有的子公司，其所有資產實質上由一家或多家子公司的股權(和/或應收款或其他應付款項)組成，這些子公司是守則第957節所指的“受控外國公司”，只要該子公司(I)不從事除所有權以外的任何業務或活動(無形資產及其合理相關或附屬的活動除外)，且(Ii)不招致，並且對任何債務(根據第6.01(C)節允許的公司間債務除外)不承擔任何責任。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的子公司，但不包括(I)由美國貸款方的子公司擁有的子公司(如果美國貸款方的子公司不是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的)和(Ii)外國控股公司的國內子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“荷蘭借款人”是指根據荷蘭法律組織的任何借款人。

“荷蘭貸款方”是指根據荷蘭法律組織的任何貸款方，或為荷蘭税收目的而居住在荷蘭的任何貸款方。

“荷蘭非公共貸款機構”的意思是：

(I)在有關當局公佈CRR中對“公共”的解釋之前：(X)對荷蘭借款人承擔權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)向荷蘭借款人提供最低初始金額為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或以其他方式符合不屬於公共部門的資格，以及

(Ii)在《公約》中所指的“公共”的解釋被有關當局公佈後：根據這種解釋而有資格成為不屬於公眾的實體。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發倫敦銀行同業拆息利率回落，並由行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“ECF百分比”指，就本公司的任何財政年度而言：(A)如截至該財政年度最後一天的綜合槓桿率大於3.50至1.00，則為50%；(B)如截至該財政年度最後一天的綜合槓桿率小於或等於3.50至1.00，且大於3.00至1.00，則為25%；或(C)如截至該財政年度最後一天的綜合槓桿率小於或等於3.00至1.00，則為0%。

“ECP”指商品交易法第(1)(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則(統稱為“ECP規則”)中定義的“合資格的合同參與者”。

“ECP規則”具有“ECP”定義中賦予此類術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格附屬公司”是指每個循環貸款人和行政代理不時批准的任何附屬公司。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何附屬公司直接或間接因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)而承擔的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告的事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的關於一項計劃的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)關於任何計劃存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而招致ERISA第四章項下的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到任何關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA聯營公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA聯屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃將或預期將破產或重組，符合ERISA第四章的涵義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBO利率利率期間短的最長期間的EURIBO篩選利率(對於該利率，EURIBO篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每種情況下，超過受影響的EURIBO利率利息期的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，在該利息期間開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率；但如果此時EURIBO篩選利率不適用於該利息期間(“受影響的EURIBO利率利率期間”)，則EURIBO利率應為EURIBO內插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，對於任何一天和任何時間，對於任何以歐元計價的歐洲貨幣術語基準借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在布魯塞爾時間上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)有關期間內由歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間歐元同業拆借利率。在該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果如此確定的任何EURIBO篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“歐洲銀行同業拆借利率”應具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時是指一種商定的貨幣，在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指公司任何會計年度的超額現金流，如有的話：

(A)不重複的款項

(I)該財政年度的綜合EBITDA，

(Ii)[保留區],

(3)該財政年度的綜合營運資金減少，

(4)在該財政年度內與掉期協議有關的現金淨收入，但在計算該財政年度的綜合淨收入或綜合EBITDA時並未包括在內；

(V)公司及其附屬公司在該會計年度處置財產(正常業務過程中出售存貨除外)的非現金虧損總額，在計算時扣除

愛爾蘭合格貸款人，但在根據本協議成為貸款人之日之後，由於(或解釋、管理或適用)任何法律或愛爾蘭條約，或任何相關當局的任何已公佈的慣例或特許權的任何變更，或(Ii)貸款人是愛爾蘭條約貸款人，且本公司能夠證明，如果該貸款人遵守第2.17(M)條規定的義務，則可向該貸款人支付款項，而無需扣除或扣繳愛爾蘭徵收的任何税款；及(F)根據荷蘭法律按(I)第17a條徵收的任何税款，C段或對《荷蘭企業所得税法》的任何替代(Wet Op De Vennootschaps Last 1969)；或(Ii)《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)在該貸款人獲取貸款、信用證或承諾中的該等權益之日生效，且是因為該權益的相關受益人居住在荷蘭《關於低税率國家和不合作納税管轄區的條例》所列的司法管轄區(《荷蘭税務條例》)中所列的司法管轄區(《2021年荷蘭預扣税法》)，或(B)該貸款人在(A)該貸款人取得該貸款、信用證或承諾書中的該權益之日變更其貸款辦事處、註冊所在地或税務居住地。

“行政命令”係指第第13224號行政命令，自2001年9月24日起生效，涉及阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))。

“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。

“現有信用證”應具有第2.06(A)節賦予該術語的含義。

“現有貸款”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指(A)由循環承諾和循環貸款組成的循環信貸安排(“循環貸款”)，(B)由B-1期定期貸款承諾和B-1期定期貸款組成的定期貸款安排，(C)由B-2期定期貸款承諾和B-2期定期貸款組成的定期貸款安排，或(D)根據增量修正案、貸款修改協議或再融資修正案根據本協議設立的任何其他信貸安排。

“FATCA”係指截至重述生效日期為止的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的該等章節。

“FCA”應具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“聯邦洪水保險”是指聯邦支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，向參加國家洪水保險計劃的社區內位於特殊洪水災害地區的不動產改善業主提供聯邦支持的洪水保險。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦緊急事務管理局”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。

“最終釋放條件”具有第9.14(C)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表交付日期”就公司的任何會計季度或會計年度而言，是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節已經或要求交付財務報表的日期。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“第一留置權槓桿率”指，於任何確定日期，(A)(I)截至最近結束測試期最後一天的綜合第一留置權負債減去(Ii)截至該日期的無限制現金總額與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“第一層外國子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司的每一家子公司，該子公司是一家外國子公司，其中任何一家或多家國內子公司直接擁有或控制該外國子公司已發行和未償還股權的50%以上。

“洪水保險”是指，對於位於特殊洪水災害地區的任何房地產，符合聯邦應急管理局在其強制性購買洪水保險指南中規定的要求的聯邦洪水保險或私人保險。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及LIBO調整後期限SOFR利率、EURIBO利率或每個每日簡單RFR(視情況而定)。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的未提取和未到期總額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理的“外幣支付辦公室”是指行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的每種外幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“出資負債”是指在任何確定日期，公司及其附屬公司在第(A)、(B)、(C)款所述類型的所有負債(在構成

(F)、(E)(在到期和應付的五(5)個營業日內未償還的部分)、(G)、(H)(根據公認會計準則在資產負債表上反映為負債的部分)，以及(1)僅就已提取但尚未償還的信用證和擔保書而言，(I)在合併基礎上計算的該日期的未償還金額。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“集團成員”係指本公司及其附屬公司(為免生疑問，任何證券化附屬公司除外)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)該擔保所針對的主要付款義務的已陳述或可確定的金額和(B)擔保人根據包含該擔保的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未陳述或可確定，在這種情況下，擔保金額應為該擔保人根據本公司善意合理確定的合理可能的最高責任。

“擔保人”統稱為(I)本公司、(Ii)根據本協議第X條規定的附屬借款人和(Iii)附屬擔保人。證券化子公司不得作為擔保人。

“保證”是指日期為2017年7月13日的“第二次修訂和恢復保證”(包括其任何和所有補充)，並由其每一擔保方簽署，以及行政代理及其律師所要求的任何其他保證協議，在每一種情況下，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的EURIBO利率利率期間”具有在“EURIBO利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增量修訂”是指對本協議的一項修訂，該修訂令行政代理(僅為執行第2.20節的目的)和適用的借款人感到合理滿意，並由(A)適用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根據本協議產生的增量貸款的全部或任何部分的每一貸款人按照第2.20節的規定執行。

“增量上限”指的是：

(A)分攤增量數額的總和，加上

(B)如果根據第2.20節發生的任何增量貸款有效地延長了本合同項下任何類別的貸款和/或承諾的到期日，則數額等於將由該增量貸款或承諾取代的相關類別貸款或承諾的部分，外加

(C)在不重複前述(B)條款的情況下，(I)根據第2.11(A)節對任何同等定期貸款的任何可選預付金額和/或任何循環承諾的任何永久減少的金額和/或任何同等增量等值債務/許可比率債務的任何永久預付金額，以及(Ii)因根據第9.04節轉讓該等定期貸款(和/或公司和/或任何子公司轉讓和/或購買該定期貸款)而導致的任何定期貸款未償還金額的現金支付的金額；但就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，有關的預付、贖回、回購或轉讓及/或購買的資金並非來自任何長期債務(循環債務除外)的收益，加上

“破產規例”指2000年5月29日關於破產程序的理事會規例(EC)第1346/2000號。

“債權人間協議”是指：(A)就擬以部分或全部抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的留置權進行同等基礎上的留置權來擔保的債務而言，管理代理人和本公司合理地接受的債權人間協議，其條款與在提議建立債權人間協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款一致，根據公司和行政代理人合理確定的此類留置權所擔保的債務類型，及(B)如債務擬以部分或全部抵押品上的次級優先權留置權作為抵押，而留置權是擔保債務的抵押品上的留置權，則須為行政代理及本公司合理接受的債權人間協議，而該協議的條款須與管理代理人及本公司合理釐定的債權人間協議建議設立時以初級基礎分享留置權的擔保安排的市場條款一致，以確定該等留置權所擔保的債務類型。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用作為附件I-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及根據該貸款作出該ABR貸款的貸款的到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款一個月後的每個歷月中在數字上相對應的日期，以及根據該貸款作出該RFR貸款的貸款的到期日；(C)就任何歐洲貨幣Term基準貸款而言，指適用於借入該貸款的每一利息期的最後一天；及如屬利息期限超過三個月的歐洲貨幣Term基準借款，則在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期間發生一次，及(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，即須償還該貸款的日期及該Swingline貸款所依據的貸款到期日。

“利息期”指任何歐洲貨幣術語基準借款，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但：(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的與歐洲貨幣術語基準借款有關的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

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“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證敞口應為其當時信用證敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，本公司和每一循環貸款人的義務應保持完全有效，直至有關開證行和循環貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人相關人”是指上述任何人的行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何開證行和任何貸款人，以及任何關聯方。

“貸款人”指附表2.01a所列的人士、在重述生效日期根據現有信貸協議“貸款人”的人士，以及根據第2.20節或第2.26節或根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人士，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括離任的貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行在重述生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與公司之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(美元可以獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；及(B)在每一情況下，超過受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間的最短期間的倫敦銀行間同業拆借利率(可供美元使用的倫敦銀行間同業拆借利率)；但如(I)就循環貸款而言，任何如此釐定的倫敦銀行間同業拆借利率將小於零，則該利率在

就本協議而言及(Ii)就定期貸款而言，任何如此釐定的Libo內插利率將低於0.50%，就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)對美元不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如(I)就循環貸款而言，如此釐定的LIBO篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；及(Ii)就定期貸款而言，經如此釐定的LIBO篩選利率將低於0.50%，則就本協議而言，該利率應視為0.50%。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”是指(A)任何允許的收購或類似的投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，或(B)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、擔保書、主確認協議、根據第2.10(E)款發行的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議以及公司與開證行之間關於開證行信用證的任何協議。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或相關開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“平行債務”具有本保證第8.10(B)節和第33節中賦予該術語的含義。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指本公司或任何附屬公司進行的任何收購(不論是以購買、合併、合併或其他方式進行)或一系列收購，包括(I)全部或實質全部或大部分資產，或(Ii)個人、個人或其部門或業務部門的全部或超過50%(50%)的股權(或導致該實體成為本協議下的附屬公司的較小百分比)的全部或多於50%(50%)的股權，如：在該條款生效之時及緊隨其後(包括按形式生效)，(A)並無違約發生，且在該條款生效後仍在繼續或將會發生，(B)本公司遵守第6.03(B)節，(C)第5.09和5.10節規定對該被收購或新成立的附屬公司採取的所有行動應已採取，及(D)如涉及本公司或附屬公司、本公司或該附屬公司(或合併的另一人，與該附屬公司合併或合併，並在緊接該等合併、合併或合併完成後成為附屬公司)是該等合併、合併及/或合併的尚存實體；但由貸款方對非貸款方或未成為貸款方的資產或未成為貸款方的人的股權的允許收購組成的投資總額，在作出此類投資時計算，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元和20.0%之間的較大值。

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瑞士聯邦税務局(SFTA)發佈並不時修訂的瑞士指南的含義。

“不動產”是指任何貸款方在費用上擁有的任何不動產。

“收款人”指適用的(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。

“可再分類物品”具有第1.03(B)節中賦予該術語的含義。

“追回事件”是指就任何集團成員的任何財產或意外傷害保險索賠或與任何資產相關的任何報廢程序達成的任何和解或支付，而在本公司每個會計年度，向任何集團成員產生的現金收益淨額個別超過50,000,000美元，或總計超過75,000,000美元。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準利率是LIBOTerm Sofr利率，倫敦芝加哥時間上午11：005：00，在設定日期前兩個倫敦銀行日的當天；(2)美國政府證券營業日；(Ii)如果基準利率是EURIBO利率，布魯塞爾時間目標日之前兩天；(Iii)如果基準利率的RFR是SONIA，則在設定日期前四(4)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR為SARON，則為設定前四(4)個工作日，或(V)如果該基準不是LIBOTerm SOFR、EURIBO、SONIA或SARON中的任何一個，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”是指，就任何債務而言，任何交換、回購、報廢、修改、再融資、更換、更新、贖回、失敗、償還或延期。“再融資”一詞具有與之相關的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.26節的規定，由(A)本公司、(B)行政代理和(C)同意提供任何部分定期置換融資、定期置換票據、再融資定期貸款、再融資循環承諾或再融資循環貸款的每個貸款人簽署的對本協議的修訂。

“再融資債務”是指根據第2.26節發生的任何定期置換融資、再融資定期貸款、再融資循環承諾或再融資循環貸款或任何其他債務。

“再融資循環承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。

“再融資系列”是指根據同一“再融資修正案”(或任何後續的“再融資修正案”)設立的所有定期再融資票據、再融資定期貸款、再融資定期貸款承諾、再融資循環承諾或再融資循環貸款，以及如屬再融資定期貸款或再融資定期貸款承諾，則為攤銷時間表。

“再融資定期貸款承諾”是指定期貸款人根據再融資修正案作出再融資定期貸款的承諾。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據“美國證券交易委員會”登記的交換要約，就最初根據規則第144A條或根據證券法進行的其他私募交易發行的任何債券、票據、債權證或類似工具而言，以一美元兑換一美元發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“再投資遞延金額”指就任何再投資事項而言，任何集團成員因發生再投資事項而收到的未按第2.11(B)節規定預付定期貸款的標的收益。

“再投資事項”指本公司決定有意及預期將該等資產出售或收回事項的現金收益淨額全部或部分用於其業務所用或有用的一般類型資產的任何資產出售或收回事項。

“再投資預付款金額”指就任何再投資事項而言，與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前為收購或修復對公司業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付日期”指就任何再投資事件而言，指(A)該再投資事件後12個月的日期(或如本公司或有關集團成員已於該再投資事件後12個月內訂立合約承諾將該再投資遞延金額再投資，則指該再投資事件後18個月的日期)及(B)本公司決定不收購或以其他方式停止收購或修復對借款人的業務有用的全部或任何部分相關再投資遞延金額的日期，以較早者為準。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒、逸出、噴射、沉積、處置、排放、擴散、遷移或傾倒。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準置換，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換，以及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替換；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款，LIBO調整後期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款，EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊、英鎊或瑞士法郎計價的任何借款，適用的Daily Simple RFR。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款，Libo ScreenTerm Sofr參考利率或(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣術語基準借款，以適用的EURIBO篩選利率為準。

“有關地區”係指：

(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體成員國；

(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的愛爾蘭條約的管轄區；或

(C)愛爾蘭與之締結了一項愛爾蘭條約的司法管轄區，該條約在完成必要程序後將具有法律效力。

“償還”是指就任何債務而言，償還、預付、回購、贖回、消滅或以其他方式清償該等債務。“已償還”和“已償還”兩個術語具有相關的含義。

“重新定價交易”是指(A)使用公司或其任何子公司產生的任何新債務或重置債務的收益，或將所有或部分初始期限貸款轉換為新債務或重置債務的收益，對所有或任何部分初始期限貸款進行的任何預付款或償還，而這些債務在提前還款、償還或轉換之日的整體收益率低於適用於受此類事件影響的初始期限貸款的整體收益率(該等比較收益率由行政代理合理確定)；但在任何情況下，與控制權變更相關的初始期限貸款的任何預付款或償還都不構成重新定價交易，以及(B)對本協議的任何修改、修改或豁免降低了適用於初始期限貸款的全部收益。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對所有B檔定期貸款人具有約束力。

“擔保協議”是指在重述生效日期後，任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的、日期為2017年7月13日的美國借款方和行政代理之間的某些修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改，以保證擔保債務。

“賣方留存權益”指本公司或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)持有證券化資產轉讓至的證券化附屬公司的債務或股權，包括作為轉讓的證券化資產的代價或購買價的一部分而收取的任何該等債務或股權，或本公司或任何附屬公司就證券化資產的任何剩餘或超額權益享有權利或收取分派的任何其他工具。

“流程代理服務”是指公司服務公司。

“共享EBITDA上限”具有綜合EBITDA第(F)款中賦予該術語的含義。

“共享增量金額”是指，在任何確定日期，(A)(I)366,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的100%減去(B)所有增量融資的本金總額和/或依賴於共享增量金額而產生或發行的增量等值債務/許可比率債務的較大者(在實施任何適用的重新分類後)。

“重要附屬公司”具有S-X法規(美國聯邦法規第17編第210部分)賦予該術語的含義，自重述生效日期起生效。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務，包括或有債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局目前的洪水地圖顯示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。

“特定違約事件”是指根據第7.01(A)節、第7.01(B)節、第7.01(H)節或第7.01(I)節中的任何一項發生的違約事件。

“特定的公司間投資限額”具有第6.04(D)節中賦予該術語的含義。

“指定的非必備子公司”具有第5.09(A)節中賦予該術語的含義。

“特定條款”的含義與第1.14節中賦予該術語的含義相同。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第(1a)(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指公司或任何子公司為證券化所轉讓資產的賣方或服務商慣常訂立的陳述、擔保、契諾、回購義務和賠償。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構為用於以適用貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債而設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，在每項要求中均以小數表示。該等準備金、速動資產、費用或類似要求應包括根據董事會第(D)條施加的準備金、流動資產、費用或類似要求。歐洲貨幣貸款參考法定儲備率(根據該基準的相關定義)調整相關基準的期限基準貸款，應被視為遵守該準備金、流動資產、費用或類似要求，而不享有任何貸款人根據以下條款可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用

2007年2月7日)；所有內容均由瑞士聯邦税務局(SFTA)發佈並不時修訂。

“瑞士非銀行規則”指的是瑞士十條非銀行規則和瑞士二十條非銀行規則。

“瑞士附屬擔保人”是指在瑞士註冊成立和/或其註冊辦事處設在瑞士的任何其他附屬擔保人。

“瑞士十個非銀行規則”是指根據本協議向瑞士借款人提供循環貸款或循環承諾的債權人總數在任何時候都不得超過十(10)個的規則。

“瑞士二十項非銀行規則”是指瑞士借款人(包括貸款人)在所有與債券(卡森債務)相關的未償債務(包括本協議項下產生的債務以及貸款、便利和/或私人配售(包括本協議項下的私募))下，向瑞士借款人(包括合格銀行)提供循環貸款或循環承諾的債權人總數不得超過二十(20)人的規則，且不重複；在每一種情況下，根據瑞士準則的含義。

“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。

“TARGET2”指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“税法”係指經修訂的愛爾蘭1997年税收整固法。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率確定的利率計息。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或持有定期貸款的每個貸款人。

“定期貸款承諾”是指B-1期定期貸款承諾、B-2期定期貸款承諾、其他B期定期貸款的承諾、增量定期貸款的任何承諾或任何再融資定期貸款承諾，視情況而定。

“定期貸款”統稱為B-1期定期貸款、B-2期定期貸款、任何增量定期貸款或再融資定期貸款，視情況而定。

“定期SOFR調整”是指就任何按調整後的SOFR利率計息的貸款而言，(I)一個月的利息期，年利率0.11448；(Ii)

利息期限三個月，年息0.26161釐；及。(Iii)息期六個月，年息0.42826釐。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“SOFR通知”指行政代理向貸款人和本公司發出的關於發生SOFR過渡事件的通知。利率“是指，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，SOFR參考利率期限為芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由CME期限SOFR管理人公佈。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”是指，在任何確定日期，公司連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)：(I)最近一次結束的日期或之前，根據第5.01(B)節或第5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，包括在第3.04(A)節所述財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)或(Ii)在根據第6.11節進行任何計算的情況下，最近一次結束的日期或之前的財務報表；在所涉財政季度的最後一天結束。

“B-1檔定期貸款”是指B-1檔定期貸款人根據第2.01(C)(I)節向初始期限貸款借款人發放的定期貸款。

“B-2檔定期貸款機構”是指在任何確定日期，擁有B-2檔定期貸款承諾或持有B-2檔定期貸款的每個貸款人。

“B-2期定期貸款承諾”係指(A)就任何B-2期定期貸款人而言，在“B-2期定期貸款承諾”標題下，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中與該貸款人的名稱相對的附表2.01a中列出的金額，據此，該貸款人應已承擔其B-2期定期貸款承諾(視適用情況而定)。以及(I)根據第2.09節不時減少該款額，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額，以及(B)就所有B-2期定期貸款人而言，所有B-2期定期貸款人對發放B-2期定期貸款的總承諾。在預付B-2期定期貸款後，凡提及B-2期貸款人的B-2期貸款承諾，應指該B-2期貸款人在B-2期貸款中的適用百分比。在重述生效日期，B-2期定期貸款承諾的初始總額為3億歐元。

“B-2檔定期貸款”是指B-2檔定期貸款人根據第2.01(C)(Ii)節向初始期限貸款借款人發放的定期貸款。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBO利率、備用基本利率或每日簡單RFR來確定。

“統一商法典”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題，或在任何適用司法管轄區(包括加拿大或其任何省)有效的任何類似或同等立法。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“無限制現金”指相當於本公司及其附屬公司擁有且不受任何留置權(準許產權負擔(K)條款所述類型的留置權除外)或任何債權人(行政代理除外)為擔保當事人利益而作出的其他優惠安排所控制的不受限制的現金和允許投資的金額；但如果該金額少於50,000,000美元，則該金額應被視為等於0美元。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款方”是指根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區的法律組織的CUSA和任何其他貸款方。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.22節賦予的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收，以及(B)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或補充上文(A)段所述的這種税收，還是在其他地方徵收。

“Vistaprint百慕大”指Vistaprint Limited，一家獲得百慕大豁免的公司。

“Vistaprint荷蘭”的意思是Vistaprint荷蘭B.V.，是根據荷蘭法律組織的一個被封存的Vennootschap，其法定所在地在荷蘭的Venlo

“認股權證交易”具有在“允許贖回價差掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如一項權利一樣具有效力

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節概括地介紹了這些術語。(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)除非另有指明，否則任何法律、成文法、規則或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比繼承法修訂)，(Iii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(Iv)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(V)本協議中所有提及條款、節、展品和附表的內容應被解釋為指條款、節、展品和附表中的條款和章節，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

本協議項下的信用證(並應受本協議條款管轄)：(C)為保證擔保債務的償付而以行政代理為受益人的留置權和擔保權益在各方面對所有擔保債務持續且完全有效；(D)行政代理應進行此類重新分配、銷售、(E)每名離任貸款人的現有貸款應全額償還(連同任何應計及未付利息及費用)，每名離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”應予終止，而任何離任貸款人均不得成為本協議項下的貸款人(但，各離任貸款人將繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03)和(F)條的利益。公司在此同意賠償各貸款人(以及各離任貸款人)因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(如本協議中所定義，截至重述生效日期)和上述重新分配(以及任何離任貸款人的貸款的任何償還或預付)而產生的任何和所有損失、成本和開支。在每種情況下，均按本合同第2.16節規定的條款和方式進行。

第1.07節：PPSA/UCC等。儘管有前述規定，在文意另有所指的情況下，(I)在本協議中參照“UCC”或“統一商法典”定義的任何術語，在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括加拿大各適用省份的個人財產安全法、魁北克省民法典、匯票法(加拿大)和存託票據和票據法(加拿大))中，在所有情況下，對於抵押品的擔保和權利的擴展、保全或權利的改善，也應具有該術語的任何擴展、替代或類似含義。(Ii)在本協議中，對“第9條”的所有提及應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括《證券轉讓法》(新斯科舍省))；(Iii)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指根據適用的加拿大個人財產安全法律使用的類似文件；(Iv)所有對美國或其任何分支、部門、機構或工具的提及應被視為也指加拿大或其任何分支、部門、機構或工具，以及(V)凡提及美國的聯邦或州證券法，應視為也指加拿大類似的聯邦和省級證券法。

第1.08節討論利率；LIBORBenchmark通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。

不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。第2.14(B)節和第2.14(C)節規定，在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，基準轉換事件提供了一種確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知本公司作為歐洲貨幣貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於：(I)根據第2.14(B)節或第2.14(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交或與每日簡單RFR、LIBOR、EURIBOR或其他利率相關的任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任。無論是在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於每日簡單RFR、被替換的LIBO利率(或EURIBO利率，視適用而定)現有利率或具有與LIBOR(或歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR))相同的數量或流動性，如果適用)在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對公司不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。

第1.09節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期之日之前，公司的幾乎所有資產(每項“後續交易”)，以確定本協議是否允許該後續交易。任何該等比率或測試須按備考基準(I)假設該有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成及(Ii)僅就作出受限制付款而言，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。

第1.12節介紹匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或相關開證行應酌情確定以外幣計價的借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關簽發銀行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)無論在本協議中的任何地方，關於歐元基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行(視情況而定)確定。

第1.13節介紹了商定的安全原則。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議(包括根據第5.09節)交付的抵押品文件和其他擔保和擔保文件，以及在重述生效日期後簽訂此類文件或其他義務的任何義務，均應遵守商定的擔保原則。

第1.14節介紹了阻止法規。對於受以下規定約束的任何貸款人(每一方為“受限制的貸方”)，本文中所述的任何涉及制裁(每一項“特定條款”)的陳述、擔保或契諾僅適用於該受限制的貸方的利益，前提是該特定條款不會導致違反、衝突或違反理事會條例(EC)2271/96號(或在任何歐盟成員國實施此類法規的任何法律)或德國任何類似的阻止或反抵制法律(包括，就德國而言，第7節對外貿易規則(auβenwirtschaftsverordnung-awv)與第4節第1款外貿法(auβenwirtschaftsgesetz-awg)有關)或在聯合王國(“強制性限制”)。如貸款人同意或指示任何指明條文，而受限制貸款人因強制性限制而不享有利益，則即使規定貸款人的定義有任何相反規定，只要該受限制貸款人須受強制性限制，

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第2.02節規定了銀行貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和每筆定期貸款應包括：(I)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或歐洲貨幣Term基準貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是歐元Term基準貸款或歐洲貨幣基準貸款，每種情況下都是相關借款人根據本協議要求的相同協定貨幣的基準貸款或RFR貸款；但每筆ABR貸款只能以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣的基準循環借款和/或每筆RFR借款的付款期開始時，借款總額應為500,000美元(或如果借款以外幣計價，則為500,000個單位)的整數倍，且不少於1,000,000美元(或，如果借款以外幣計價，則為1,000,000個單位)。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為250,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償借款總額不得超過十(10)歐元Term基準借款或RFR借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於進行此類借款的貸款的到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)向任何荷蘭借款人提供任何信貸事件應始終由荷蘭非公共貸款人提供。

第2.03節規定了借款申請。申請借款時，適用借款人或公司代表適用借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)通知行政代理：(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣Term基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)如果是以歐元計價的歐洲貨幣Term基準借款，對於以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00；或(B)對於ABR借款，以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)不遲於上午11：00。紐約市時間，在提議借款的日期。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)填寫適用借款人的名稱；

包括這種借款是循環借款、B-1期定期借款、B-2期定期借款，還是任何其他類別的借款；

(3)確認所申請借款的商定貨幣和本金總額；

(4)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(5)確定這種借款是資產負債表借款、歐洲貨幣術語基準借款還是RFR借款；

(6)就歐洲貨幣術語基準借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vii)提供適用借款人的資金支付賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則(I)如果是以美元計價的循環借款，則所請求的循環借款應為以美元計價的ABR借款；(Ii)如果是以美元計價的定期貸款借款，則所請求的定期借款應為ABR借款。如果沒有就任何要求的歐洲貨幣術語基準借款規定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節規定了美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)包括任何以外幣計價的貸款：(I)借入該貸款的日期及(Ii)根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，

(B)對於任何以外幣計價的信用證，應分別在下列日期：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何具有增加面額效果的重大修改的日期；和

除慣常的不延期條款(在任何情況下均不得超過下列第(Ii)款所指的日期)及(Ii)到期日之前五(5)個營業日的日期外，本協議可額外延長一年的期限。

(D)支持更多的參與。相關開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)，相關開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件地同意由相關開證行代為向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給本公司的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或任何承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，公司應在當地時間不遲於開證行支付信用證付款之日(或如果開證行通過通知公司自行選擇，則以該開證行根據信用證付款支付的其他商定貨幣)之日起，不遲於當地時間中午12點，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，以償還該信用證付款。如果公司應在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於公司收到該通知的後一個營業日的當地時間中午12：00之前收到該通知，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到的話；但如上述信用證支出不少於1,000,000美元，本公司可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，要求以(I)以美元為單位的ABR循環借款、歐元術語基準循環借款或等同於上述LC支出的SWingline貸款為上述付款提供資金，或(Ii)以外幣、歐元術語基準循環借款或等同於上述LC支出的額度的外幣循環借款為上述付款提供資金在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、歐洲貨幣Term基準循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，方式與第

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對此類單據不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款。

(G)完善支付程序。任何信用證的每家開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。相關開證行應在審查後立即以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(H)支付中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非公司在支付該信用證款項之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(或在該信用證付款是以外幣計價的情況下，按上述商定貨幣的隔夜利率加當時對歐洲貨幣的有效適用利率計算)，並應在償付之日到期並支付該利息；但如果本公司未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)節將適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後發生的利息，為償還該開證行的信用證付款，應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

(一)要求開證行繼任和辭職。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下的開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、本公司和循環貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該辭職開證行。

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本公司特此承認，為其子公司簽發該等信用證對本公司有利，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)負責發佈銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及簽發、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證生效、修改或延期後的未付金額(以及金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)以及付款的金額和幣種(S)；(Iii)在本公司未能向開證行償付的任何營業日，未能償還款項的日期，以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他營業日。

第2.07節規定了借款的資金來源。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式發放每筆貸款：(I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12：00前，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，通知貸款人；(Ii)如每筆貸款以外幣計價，則在當地時間中午12：00之前，在行政代理所在城市的歐洲貨幣外幣支付處電匯，並以該貨幣的歐元支付處支付該貨幣；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過以下方式向公司提供此類貸款：(X)將上述行政代理賬户中收到的資金迅速記入公司在適用借款申請中指定的公司賬户中；(Y)在貸款以美元計價的情況下，記入公司在相關司法管轄區的借款人賬户中的貸方；(Y)在貸款以外幣計價的情況下，記入該借款人在適用借款申請中指定的賬户的貸方賬户中；但第2.06(E)節規定用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給行政代理，則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於外幣貸款的利率，根據每種情況下的市場慣例。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節規定了利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是歐洲貨幣-Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型或繼續這種借款，如果是歐洲貨幣術語基準借款，則可以選擇利息

其期限，均按本節規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節規定不適用於Swingline借款，該借款不得轉換或續作。儘管本節有任何其他規定，借款人不得改變任何借款的類別。

(B)如借款人或本公司代表其要求根據本節作出選擇，則借款人或本公司應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，以不可撤銷的書面通知(通過由該借款人或本公司代表其簽署的利息選擇請求)通知行政代理該項選擇，如果該借款人請求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型和類別的借款，則借款人或本公司應在該項選擇生效之日向行政代理髮出不可撤銷的書面通知。儘管本條款有任何相反的規定，本條款不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節的歐元基準貸款的利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)根據第2.02節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)説明適用借款人的名稱、該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇不同的選擇，則應將其分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

考慮由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、歐洲貨幣Term基準借款還是RFR借款，如果借款由定期貸款組成，則這種借款是B-1期借款還是B-2期定期貸款借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣-Term基準借款，則在這種選擇生效後，利息期間和商定的適用於該借款的貨幣，該利息期間應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣術語基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個相關貸款人。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的歐洲貨幣Term基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果相關借款人未能在以外幣計價的歐洲貨幣術語基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該歐元術語基準借款已按本協議規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該歐元術語基準借款應

自動繼續作為歐洲貨幣Term基準借款，以其原始商定的貨幣，在該利息期末一個月的利息期限。如果有關借款人未能在外幣RFR借款的付息日期之前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該RFR借款已按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇將該RFR借款自動繼續作為以其原始約定貨幣計息的RFR借款，利率以該付息日起適用的每日簡易RFR利率為基礎。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知了相關借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣Term基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)每筆以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；和(Y)每筆以外幣計價的歐洲貨幣術語基準借款或RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響的歐元期限基準貸款或RFR貸款應(A)在利息期末或付息日(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款，或(B)在適用的利息期末或付息日全額預付；但如果有關借款人在(X)收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣術語基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則(I)定期貸款承諾應於下午3：00終止。(紐約市時間)重述生效日期，以及(Ii)所有其他承諾將於到期日終止。

由該貸款人支付的，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。

(C)此外，行政代理應保存其應保存的賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該筆貸款的利息期限，(Ii)每一借款人應支付或將到期並應支付給每一貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(D)根據本節第(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不應以任何方式影響這些義務(包括但不限於任何借款人根據本協定條款償還貸款的義務)。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節規定了貸款的提前還款。

(A)取消可選的預付款。

(I)根據第2.11(A)(I)節的規定，任何借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(受第2.11(C)節的限制)，但須事先通知。適用的借款人或本公司代表適用的借款人，應以書面通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是Swingline貸款人)，以書面通知(I)和(X)項下的任何預付款以美元計價的歐洲貨幣Term基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，三(3)美國政府證券營業日之前，(Y)如果預付以歐元計價的歐元Term基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前四(4)個工作日，以及(Y)如果預付以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於上午11：00。如果是提前還款，(Ii)對於ABR借款的提前還款，不遲於紐約市時間上午11：00，或者(Iii)如果是提前還款，則不遲於紐約時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應指明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果與有條件終止承諾的通知相關地發出預付款通知，

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現金收益淨額或超額現金流量是由CUSA而不是該子公司收到的，減去如果該現金收益淨額或超額現金流量匯回國內應支付或預留的額外税額(或，如較少，則為該子公司收到時將計算的現金收益淨額或超額現金流量)。

(Vii)除非本協議另有規定，或任何再融資修正案、任何增量修正案或任何貸款修改協議另有規定或擬與之相關(前提是，該再融資修正案、增量修正案或貸款修改協議不得在未經必要的貸款人按照第9.02節的規定同意的情況下，規定適用的定期貸款類別根據第2.11(B)節獲得的強制性定期貸款預付款的比例高於本協議所允許的比例)，在每種情況下，以符合本協議的方式完成或發放。根據第2.11(B)節的規定，每筆定期貸款的預付款應按比例分配給當時未償還的每一類未償還定期貸款，這些貸款在償還權和擔保方面與初始定期貸款同等(但以任何再融資債務、增量定期融資、再融資定期貸款或增量等值債務/準許比率債務的現金淨收益預付的任何定期貸款應適用於正在進行再融資或替換的適用類別定期貸款)。就每一相關定期貸款類別而言，根據第2.11(B)節已接受的所有預付款項，將按本公司指示就該等定期貸款而到期的本金的剩餘定期分期付款(或如無本公司指示，則按該等定期貸款的剩餘定期攤銷付款按到期日的直接順序)支付予定期貸款人，而每筆該等預付款應按照各適用類別定期貸款的適用百分比(僅按未償還定期貸款計算)支付予定期貸款人。如無貸款人根據第2.11(B)(V)節行使豁免預付定期貸款的權利，則該強制性預付款額應首先運用於當時尚未償還的定期貸款，即全數的ABR貸款，然後再運用於當時尚未償還的定期貸款，即Libo RateTerm基準貸款，其方式須將根據第2.16節本公司須支付的任何款項減至最低。

(C)將所有(I)根據第2.11(A)(I)節或第2.11(B)(Ii)節在重述生效日期六個月週年日或之前完成的初步定期貸款的預付款，以及(Ii)在重述生效日期六個月週年日或之前對本協議的修改、修正和重述或其他修改，在每一種情況下，構成任何初始期限貸款的重新定價交易的修訂、修正和重述或其他修改，對於本款第(I)款所述的交易，應向適用的B部分定期貸款人支付相當於如此預付的初始定期貸款本金總額1.00%的費用，如果是本款第(Ii)款所述的交易，則應向適用的B部分定期貸款人支付相當於受該等修訂、修訂和重述或其他修改影響的初始定期貸款本金總額1.00%的費用(包括與更換不同意的B部分定期貸款人有關的任何此類貸款)。該費用應由本公司在預付款或修改之日支付給行政代理，由適用的B檔定期貸款人就適用的初始期限貸款支付。

第2.12節規定了更多費用。(A)本公司同意就每名適用貸款人的循環承諾向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，承諾費應按適用於該貸款人在重述生效日期起至(但不包括)該循環承諾終止日(包括重述生效日期)期間每日可用循環承諾的承諾費適用的費率累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計承付費，應在該最後一天之後的第十五(15)天和循環承付款終止之日，自重述生效日期之後的第一個承付款之日起拖欠。所有承諾費均按

按一年360天計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)如果公司同意向行政代理支付(I)向每個循環貸款人的賬户支付與其參與信用證有關的參與費，該費用應按當時可根據該信用證按用於確定適用於歐洲貨幣基準循環貸款利率的相同適用利率提取的每日最高規定金額的美元金額累算，在重述生效之日起至(但不包括該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日兩者中較後者)期間，(2)就該開證行簽發的每份信用證向有關開證行支付預付費用，按該開證行當時可根據該信用證提取的每日最高規定金額的美元金額的0.125%的年利率累算，自重述生效之日起至(但不包括)該開證行簽發的信用證終止日期和停止任何信用證風險敞口之日，以及該開證行就開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期任何信用證而收取的標準手續費和其他手續費，以及與該開證行不時生效的信用證有關的其他標準成本和收費，以較晚者為準的期間內。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在該最後一天之後的第十五(15)日支付，從重述生效日期後的第一個日期開始；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)如本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本節第2.12節另有明確規定)和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。除另有書面約定外，任何情況下已繳納的費用一律不予退還。

第2.13節規定了利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)由每筆歐洲貨幣Term基準借款組成的貸款應按調整後的LIBOTerm Sofr利率或調整後的EURIBO利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的Daily Simple RFR加適用利率。

(D)儘管有上述規定，如果任何借款人的任何貸款本金或利息，或任何借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額，在到期時，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加本項前款規定的適用於該貸款的利率

第二節或(Ii)如屬任何其他金額，則為2%，另加本節第(A)段規定適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐元基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)通過參考LIBO利率、EURIBO利率或瑞士法郎每日簡單RFR計算的利息本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算。利息，但僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參考每日簡單RFR對英鎊或備用基本利率計算的利息，應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或每日簡單離岸利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(G)適用於本協議規定的利率，包括第2.13節為最低利率。在簽訂本協議時，雙方假定按本節或本協議其他條款規定的利率支付的利息不需要、也不會繳納瑞士聯邦預扣税。儘管雙方並不預期任何利息的支付將被徵收瑞士聯邦預扣税，但雙方同意，如果利息支付應被徵收瑞士聯邦預扣税，則根據第2.17節的規定，瑞士借款人支付的應付利息，包括其中的限制，應增加到一個數額(在扣除任何瑞士聯邦預扣税中不可退還的部分(定義如下)後)，結果是向有權獲得這種支付的每個貸款人支付的金額，相當於如果不要求扣除瑞士聯邦預扣税的話本應支付的金額。為此，瑞士聯邦預扣税應按全部利息總額計算。就本節而言，“不可退還部分”應指按標準税率(在重述生效日期為35%)計算的瑞士聯邦預扣税，除非瑞士聯邦税務局(SFTA)發佈的税收裁決確認，對於基於適用的雙重税收條約的特定貸款人，不可退還部分是指定的較低税率，在這種情況下，應對該貸款人適用較低税率。瑞士借款人應向行政代理提供法律或適用的雙重徵税條約要求貸款人要求退還由此扣除的任何瑞士聯邦預扣税的文件。第2.17(F)節同樣適用於第2.13(G)節。

(H)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以外幣計價的貸款的利息應以該外幣支付。

第2.14節規定了替代利率。

(A)在符合本第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期或付款期(B)，沒有足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的調整後的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBO利率、或適用的EURIBO利率或適用的Daily Simple RFR或RFR(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，不存在足夠和合理的手段來確定適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)要求貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整後LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、調整後EURIBO利率或適用的每日簡單RFR或RFR(視情況而定)，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣以及適用的利息期或付款期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡易RFR或RFR將不能充分和公平地反映這些貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知適用的借款人和貸款人，並在行政代理通知適用的借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何借款轉換為歐元基準借款或將任何借款繼續作為歐元基準借款的任何利息選擇請求無效，(B)如果任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款，這種借款應作為ABR借款進行，以及(C)如果任何借款請求請求歐元基準借款或以外幣計算的高於相關利率的RFR借款，則該請求應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果在適用借款人收到本條款第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該歐元基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何以任何商定貨幣計價的歐洲貨幣術語基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在行政代理通知本公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該歐元術語基準貸款是以美元計價的，則在適用於該歐元貨幣術語基準貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該歐洲貨幣術語基準貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該歐洲貨幣術語基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該歐洲貨幣術語基準貸款應在適用於該歐洲貨幣的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響的歐元期限基準貸款，應在適用借款人在該日之前的選擇中：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該歐元期限基準貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的此類歐洲貨幣Term基準貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該RFR貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理決定(該決定應是決定性的，且

在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，如果無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時現行基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(3)(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在向貸款人提供該基準替換的通知後的第五(5)個工作日內，出於本協議項下的所有目的以及根據關於任何基準設置的任何貸款文件的規定來替換該基準，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準替換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協定或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)根據(D)在實施基準替換方面，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在(E)行政代理將就(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視何者適用而定)的任何發生、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(F)(E)條刪除或恢復基準的任何期限及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，向本公司及貸款人迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其單獨酌情作出，而無需任何其他當事人的同意。

本協議或任何其他貸款文件，但根據本第2.14節明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在(G)本公司收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續歐洲貨幣的歐元Term基準借款或RFR借款或RFR借款的請求，否則，(X)該借款人將被視為已將以美元計價的任何歐元術語基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何以歐元Term基準借款或以外幣計價的RFR借款的請求應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的歐元術語基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該歐元術語基準貸款或RFR貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該約定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該歐元術語基準貸款是以美元計價的，則在適用於該歐元術語基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該歐元貨幣術語基準貸款應由行政代理轉換為：並應在該日構成以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該歐洲貨幣術語基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該歐洲貨幣術語基準貸款應在適用於該歐洲貨幣術語基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響的歐元期限基準貸款，應在適用借款人在該日之前的選擇中：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該歐元期限基準貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的此類歐洲貨幣Term基準貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該RFR貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；如果管理代理確定(哪一項

如果不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第2.15節説明瞭增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率(視何者適用而定)所反映的任何此等準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸，施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何接受者繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(G)款所述的(B)至(G)項所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則適用的借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付：補償行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)合理確定的產生或減少的額外費用或減少的一筆或多筆額外金額(該確定應本着善意(且不得武斷或反覆無常)作出，並與行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)根據具有與本條款2.15類似條款的協議的相似情況下的客户大致一致，在考慮了行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)合理確定為相關的因素後作出)。

(B)如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或該開證行所持的信用證或Swingline貸款，或由於該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，由行政代理人、該貸款人或該開證行合理地確定的任何此類減值所遭受的補償的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不得武斷或反覆無常地作出)，並與行政代理人、該開證行或該開證行(視情況而定)根據具有與本第2.15節類似條款的協議的類似情況的客户一般一致，在考慮了諸如行政代理人、該貸款人或該開證行(視情況而定)等因素後合理地確定為相關因素後，補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值)。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節第(A)或(B)段所述，列明為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人或開證行就此提出賠償的意向，不得要求本公司根據本條向該貸款人或開證行賠償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節禁止違反資金支付規定。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣基準貸款的任何本金得到支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣Term基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)若因本公司根據第2.19節或第9.02(E)或(V)節提出要求而轉讓任何歐洲貨幣期限基準貸款，而不是在適用於該基準貸款的利息期的最後一天，且任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而應承擔的損失、成本及開支(預期利潤損失除外)。在歐洲貨幣術語基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如果沒有借款、轉換或繼續)期間，該貸款本金應按調整後的LIBOTerm SOFR利率或調整後的EURIBO利率(視適用情況而定)計算的利息總額的(X)超額(如果有)。(Y)以上(Y)為該期間本金金額的利息金額，若貸款人在該期間開始時，以適用的協定貨幣向適用離岸市場的其他銀行就該協定貨幣競投可比金額及期間的存款，則該期間的本金金額將按該貸款人所競投的利率計算，而不論該歐元基準貸款實際上是否獲提供該等資金。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

替換貸款人、終止承諾以及償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

(M)向所有愛爾蘭條約貸款人提供貸款。對於向在愛爾蘭組織、註冊或納税的借款人提供的循環貸款或循環承諾，愛爾蘭條約貸款人和公司應合作完成任何必要的程序手續，以使公司獲得授權向該愛爾蘭條約貸款人付款，而不扣除或扣繳愛爾蘭徵收的任何税款。

第2.18節規定了一般收入的支付；收益的分配；按比例計算的待遇；分享抵消。

(A)除非(I)除以外幣計價的貸款的本金和利息外，每個借款人應在紐約市時間中午12：00之前以美元支付本合同規定的每筆付款或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額或其他)，在到期日或本協議規定的任何預付款日期，以及(Ii)與以外幣計價的貸款本金和利息有關的所有付款應不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間以該外幣支付，在每種情況下均以立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已轉換為歐元，則為歐元)和(Ii)向行政代理在其位於芝加哥南迪爾伯恩街10號的辦事處(芝加哥，伊利諾伊州60603)支付，或在信貸事件以外幣計價的情況下，向行政代理的歐洲貨幣支付該貨幣，但付款須直接支付給本文明確規定的任何開證銀行或Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)如果在任何時候不需要按照第7.03節要求的方式應用付款，如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應首先用於支付

113

如果任何此類遞增定期貸款包括財務契約，則應為定期貸款人的利益添加該財務契約)，

(V)適用於任何增量貸款的全部收益(及其組成部分)應由適用的借款人和提供這種增量貸款的一名或多名貸款人確定；但適用於以美元計價的任何增量定期貸款(A)的年綜合收益率不得高於適用於首批B-1定期貸款的綜合收益率，除非適用利率(和/或，如以下但書所規定的，有關首批B-1定期貸款的備用基本利率下限或經調整的LIBOTerm Sofr利率下限)須予調整，以使首期貸款的合計收益率每年不超過相對於該增量貸款(“美元最惠國保障”)的合計收益率0.50%，及(B)以歐元計價的首批B-2定期貸款以平價擔保的合計收益率每年不得高於適用於首批B-2定期貸款的合計收益率，除非適用利率(及/或，如以下但書所述，對首批B-2定期貸款的備用基本利率下限或調整後的LIBOTerm SOFR利率下限進行調整，使首批B-2定期貸款的綜合收益率每年不超過此類增量貸款的綜合收益率(“歐元最惠國保障”，並與美元最惠國保障一起，統稱為“最惠國保障”)；此外，如果由於對任何此類增量定期貸款適用或施加替代基本利率下限、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率下限或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限，在適用借款人的選擇下，可通過提高適用於該初始期限貸款的替代基礎利率下限或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限來實現適用於任何初始定期貸款的綜合收益率的任何增加；此外，如果最惠國保護不適用於在重述生效日期一週年之後發生的任何增量貸款，

(6)任何一類增量定期貸款的最終到期日不得早於最後到期日，

(Vii)任何增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於任何當時存在的定期貸款部分的剩餘加權平均到期壽命(不對其進行任何預付款)，

(Viii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期融資可具有由適用借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表，

(Ix)除上述第(V)款另有規定外，在適用的範圍內，與任何增量融資有關的任何應付費用應由適用的借款人和提供該增量融資的安排人和/或貸款人確定，

(X)：(A)任何增量定期貸款或增量循環貸款可與任何當時存在的定期貸款或循環貸款(視情況而定)在付款權利和/或擔保方面並列或低於當時存在的任何部分，或可以是無擔保的(如果相關的增量貸款是無擔保的或作為此類定期貸款或循環貸款的初級擔保的，則將根據本協議之外的單獨協議設立，並且如果相關的增量貸款是以初始定期貸款的初級基礎擔保的，則應遵守債權人間協議)。(B)對於級別低於任何當時已有的定期貸款或循環貸款的付款和/或擔保或無擔保的任何增量貸款，該增量貸款不應要求在最後到期日之前攤銷，且到期日不得早於最後到期日後的181天，以及(C)無增量貸款

可(X)由非借款方的任何附屬公司擔保，或(Y)由本公司或任何附屬公司的任何資產(抵押品除外)擔保，

(Xi)：(A)在緊接該遞增貸款生效之前或之後不存在任何違約事件(前提是，儘管有上述規定，如果本公司已根據第1.11節進行長期違約選擇，則在緊接該遞增貸款生效之前或之後不會發生違約事件，並且不會在緊接該遞增貸款生效之前或之後發生任何特定違約事件)，以及(B)貸款方的陳述和擔保(或，如果貸款人同意，本協議和其他貸款文件中所述的慣常的“SunGard”陳述和保證)在該遞增貸款生效之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或如果受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)真實和正確，如同該陳述和保證是在該日期作出的一樣；但如任何陳述及保證特別提及某一日期或期間，則在該日期或該期間內，該陳述及保證在各要項上均屬真實和正確；

(Xii)任何增量定期貸款可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願提前償還定期貸款，在每種情況下，均可參與第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何強制性提前償還定期貸款，

(Xiii)允許任何增量融資的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司目的以及本協定不禁止的任何其他用途；以及

(Xiv)在借入任何將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的增量定期貸款之日起計，而即使第2.08或2.13節有任何相反規定，該等增量定期貸款須按比例(根據該等借款的相對規模)加入該類別未償還定期貸款的每筆借款(並構成該等借款的一部分，與該等借款的類型相同，並具有相同的利息期)，因此，每個提供這種增量定期貸款的定期貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應當承認，該條款(A)(Xiv)的適用可能導致新的增量定期貸款具有一個利息期限(期限可能少於一個月)，該期限開始於當時適用於相關類別的未償還歐元基準貸款的利息期限，並在該利息期限的最後一天結束。

(B)任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(稱為“遞增貸款人”的任何其他貸款人)均可提供遞增承付款；但行政代理機構(就任何遞增循環安排而言，

除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)款所述，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)每個公眾-Sider同意促使至少一名在該公眾-Sider或代表該公眾-Sider的個人始終在經批准的電子平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密方信息”或類似名稱，以便使該公眾-Sider或其代表能夠根據該公眾-Sider的合規程序和適用法律(包括美國聯邦證券法)，提及並非透過認可電子平臺的“公開端資訊”部分提供的通訊，該等通訊可能包含有關本公司或其任何證券的重大非公開資訊，以符合美國聯邦證券法的規定。

第9.02節規定了豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何離開的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於增量修正案、第2.25節關於貸款修改協議和第2.26節關於再融資修正案或第2.14(B)節、第2.14(C)節和第2.14(D)節或緊隨其後的但書中規定的情況外，只需徵得

183

與本協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件、或任何司法管轄區旨在禁止該債務人或任何其他擔保人支付任何有擔保債務、任何有擔保債務的任何其他擔保人或以其他方式影響任何有擔保債務的任何條款有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於擔保債務或其任何部分的擔保的任何抵押品的任何其他無效或不可強制執行；或(H)作出任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該債務人的風險，或以其他方式作為解除擔保人的法律或衡平法上的責任，或會損害或消除該債務人的任何代位權。

(C)每一債務人進一步同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

(D)確保每一債務人在本合同項下的義務不應因任何理由而減少、限制、減損或終止，也不應因任何擔保債務的無效、非法性或不可執行性、任何不可能履行擔保債務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

(E)每一債務人還同意，如果任何有擔保債務(包括通過行使抵銷權作出的付款)的付款或其任何部分在任何時間被行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何債務人破產、審查、破產或重組時(包括根據有擔保一方酌情作出的任何和解)被撤銷，或由行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式恢復或歸還，則每一債務人還同意，其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。

(F)為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對任何債務人享有的任何其他權利，在任何其他債務人未能在任何擔保債務到期時付款時，不論是在到期日、提前還款通知或其他情況下，各債務人特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款或安排向行政代理人付款。任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期的擔保債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。每一債務人還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務是不可能的，或者在行政代理人的合理判斷下，任何開證行或任何貸款人在任何實質性方面對行政代理人、任何開證行或任何貸款人不利，則在行政代理人的選擇下，該債務人應以美元(根據付款當日的美元金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理指定的其他歐洲貨幣外幣支付處支付擔保債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

(G)在任何債務人支付上述任何款項後，該債務人因代位權或其他方式而產生的針對任何債務人的所有權利

債務人對行政代理、開證行和貸款人所欠的所有擔保債務，在各方面均應從屬於先前不能以現金全額償付的償還權。

(H)除全面履行和以現金支付擔保債務外，不得解除或清償本合同項下任何債務人的債務。

(I)即使本條第X條有任何相反規定，任何債務人對向任何美國借款方作出的任何貸款或僅由該債務人或其代表發生的任何其他擔保債務，在該債務人的擔保將導致被視為股息問題的範圍內，均不承擔本條款下的責任。

第10.02節規定了瑞士借款人的瑞士限制語言。

(A)確保根據瑞士法律和慣例(除其他外，禁止資本償還或限制利潤分配)，在履行第10.01節規定的任何連帶責任下的付款，或在任何瑞士借款人強制執行抵押品的收益的使用時，根據瑞士法律和慣例(除其他外，禁止資本償還或限制利潤分配)，在付款到期或抵押品強制執行時，是否以及在一定範圍內不允許付款，特別是，如果這種瑞士借款人擔保其直接或間接子公司之一的債務以外的債務(即其直接或間接母公司(上游擔保)或姊妹公司(跨上游擔保)的債務)(“限制性債務”)，則此類債務、付款金額和強制執行此類抵押品所得收益的使用應不時根據瑞士法律限於可自由支配的股本的數額；但該有限款額在任何時候均不得少於該瑞士借款人可作為股息派發的利潤及儲備(即資產負債表利潤及任何可供作此用途的儲備，在每一情況下均須按照本條規定)。675(2)和Art.在根據或根據貸款文件要求該瑞士借款人付款時，瑞士聯邦債務法典第671(1)和(2)，第(3)號)，並進一步規定，該限制(可能不時適用或不適用)不應(一般地或最終地)免除該瑞士借款人在本協議項下的付款義務，而只是將付款日期推遲到再次允許付款的時間，儘管有這種限制。貸款文件中包含的任何和所有賠償和擔保，尤其包括擔保的第18(A)(Iv)節，應以與本文所含但書一致的方式解釋。

(B)在限制性債務方面，每個瑞士借款人應：

(1)應盡最大努力通過依照適用法律(包括適用的雙重徵税條約)通知而不是繳納税款的方式，在不扣除瑞士聯邦預扣税的情況下履行受限義務；