依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-226913

1,200萬股美國存托股份

趣頭條股份有限公司

相當於300萬股A類普通股

這是首次公開發行美國存托股份，或美國存托股份，相當於趣頭條公司的A類普通股。

我們在此次發售中提供12,000,000個美國存託憑證。每四股美國存託憑證相當於一股A類普通股，每股面值0.0001美元。美國存托股份的首次公開募股價格為7美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為QTT。

京東股份有限公司的一間聯屬公司已認購及獲配發本次發售中相當於A類普通股的2,070,000股美國存託憑證，認購價及條款與其他美國存託憑證相同。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

請參閲第17頁的風險因素，瞭解您在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元	7.00			美元	84,000,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.49			美元	5,880,000
扣除費用前的收益，付給我們		美元	6.51			美元	78,120,000

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

如果承銷商在此次發行中出售了超過12,000,000只美國存託憑證，承銷商有 30天的選擇權，可以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後向我們購買總計1,800,000只額外的美國存託憑證。

本次發行完成後，將發行36,572,806股A類普通股和34,248,442股B類普通股併發行 。每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權獲得十(10)票，並可轉換為一股A類普通股。我們將是納斯達克證券市場規則所界定的受控公司，因為我們的聯合創始人兼執行主席陳思良先生將在本次發售完成後持有我們公司總投票權的73.4%(或假設發行與C2系列優先股相關的A類普通股，或73.1%)。

承銷商預計將於2018年9月18日在紐約交割美國存託憑證 。

(按字母順序)

花旗集團		德意志銀行證券

招商證券證券(香港)		瑞銀投資銀行

KeyBanc資本市場

招股説明書日期：2018年9月13日

目錄

招股説明書摘要			1
彙總合併財務和運營數據			12
風險因素			17
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明			66
收益的使用			67
股利政策			68
大寫			69
稀釋			71
匯率信息			74
民事責任的強制執行			75
我們的歷史和公司結構			77
選定的合併財務和經營數據			83
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			88
行業概述			120
業務			125
條例			137
管理			151
主要股東			163
關聯方交易			167
股本説明			169
美國存托股份簡介			180
有資格未來出售的股票			188
税收			191
承銷			198
與此產品相關的費用			209
法律事務			210
專家			211
在那裏您可以找到更多信息			212
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份出售要約，我們正在尋求購買要約，僅限在此提供的美國存託憑證，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何出售時間。

i

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。美國境外人士擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何免費撰寫的招股説明書時，必須告知自己有關發售美國存託憑證以及 分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2018年10月8日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的 ADS的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們的經營歷史有限，這使得評估我們的業務變得困難。

我們推出了趣頭條2016年6月。自推出以來，我們經歷了快速增長趣頭條在安裝用户方面， MAU、DAU和收入。然而，我們的歷史增長可能並不代表我們未來的表現，我們不能向您保證，這種顯著的增長水平將是可持續的，或者在未來完全可以實現。我們的增長前景 應考慮到本行業運營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素，其中包括與我們的能力有關的風險和不確定因素：

•

在我們的平臺上留住現有用户，並吸引新用户；

•

根據用户的個人資料、行為和社會關係向用户呈現實時定製訂閲源；

•

保持我們用户忠誠度計劃的有效性；

•

與我們的內容提供商保持穩定的關係；

•

制定和實施成功的貨幣化措施；

•

讓廣告客户相信我們的廣告服務相對於其他形式的市場營銷的好處。

•

通過市場營銷和促銷活動提高品牌知名度；

•

升級現有技術和基礎設施，開發新技術以支持不斷增加的用户流量， 改善用户體驗，擴展功能，確保系統穩定；

•

成功地與目前處於或未來可能進入我們行業的其他公司競爭；

•

吸引、留住和激勵優秀員工；

•

適應不斷變化的監管環境；以及

•

針對訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠進行辯護。

所有這些努力都涉及風險，需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

如果我們無法 獲取新用户或留住現有用户，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們用户基礎的增長和用户參與度的高低對我們的成功至關重要。我們的趣頭條2018年8月，移動應用程序的MAU約為6,200萬個，平均DAU約為2,110萬個，每個DAU每天平均花費的時間約為55.4分鐘。我們的業務一直是

17

我們在增加活躍用户數量和提高他們在我們平臺上的整體參與度方面的成功將繼續對 產生重大影響。我們預計，隨着用户規模的增加，我們的用户增長速度將會隨着時間的推移而放緩。在我們的用户增長率放緩的程度上，我們的成功將越來越依賴於我們增加用户對我們平臺參與度的能力。我們實施了用户 帳户系統和忠誠度計劃，以幫助我們經濟高效地獲取新用户，並發展敬業和忠誠的用户基礎。然而，儘管此類用户帳户系統和忠誠度計劃在過去對我們的安裝用户增長和高用户參與度做出了重大貢獻，但不能保證此類系統和計劃將繼續有效運行。此外，隨着我們實施新的 營銷計劃，例如在應用商店中投放廣告，我們的每用户採購成本可能會增加。我們的用户參與努力，包括增加內容提供商的數量，在我們的平臺上擴展內容的廣度和質量，包括視頻和用户生成的內容，多樣化進入新的內容格式，以及加強我們的內容推薦能力，也可能達不到預期的結果。用户可能不再認為我們平臺上的內容和其他產品和服務具有娛樂性和相關性，我們可能無法吸引用户或增加他們對我們平臺的使用頻率。如果我們不能成功或以具有成本效益的方式執行任何此類新計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。如果我們無法擴大我們的用户基礎或用户參與度，或者如果用户數量或他們的參與度下降，這可能會導致我們的平臺對潛在新用户的吸引力降低，從而導致廣告客户，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們不繼續增強我們的品牌實力，我們可能無法為我們的產品和服務保持現有的用户和客户或吸引新的用户和客户。

我們的運營和財務業績高度依賴於我們品牌的實力。我們相信，與通過其他方式獲取用户相比，我們享有更低的用户獲取成本。我們的平臺，S，創新的用户賬號系統和遊戲化的忠誠度計劃，使我們能夠將資源集中在與新用户的直接連接上。為了進一步擴大我們的用户羣，我們可能需要大幅增加營銷支出以提升品牌知名度。

此外，我們公司媒體上的負面報道可能會威脅到我們品牌的形象，我們不能向您保證，我們能夠消除媒體對我們公司的負面報道，使我們的投資者、用户、廣告 客户和內容提供商滿意。如果我們不能化解媒體對我們公司的負面報道，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們的美國存託憑證的價格可能會 下降。

此外，我們還沒有完成商標註冊。趣頭條，？我們的旗艦移動應用程序的名稱。在我們向有關部門提交了申請材料後，我們的一個競爭對手提出了反對意見，理由是趣頭條？？類似於此類競爭對手註冊的商標。我們認為這種異議是沒有根據的，我們已經對異議進行了抗辯，並於2018年2月向商標局提交了答辯書。然而，不能保證我們將能夠獲勝並註冊趣頭條？ 作為商標如果我們不這樣做，我們將無法保護我們的品牌名稱。此外，如果我們的競爭對手以侵犯其商標為由對On提起訴訟，我們可能會被迫為我們的旗艦移動應用程序採用新的品牌名稱。因此，我們可能會產生額外的營銷成本來提高這種新品牌的知名度。我們還可能被勒令支付鉅額損害賠償金，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們沒有互聯網新聞許可證可能會面臨行政處罰，包括命令我們停止提供新聞的互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網訪問服務。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可要求。多家監管機構，

18

包括文化部、交通部、工業和信息化部、中國網信局、國家廣播電視總局、國家廣電總局、國務院新聞辦公室、國家信息辦公室等政府部門共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關的互聯網信息服務之前，需要獲得各種政府批准和許可證。

我們的平臺主要專注於輕鬆娛樂內容。儘管如此，在我們的網站上提供的某些與時事、金融、社會和經濟有關的內容趣頭條移動應用可以被認為是新聞內容。根據全國民航委於2017年5月2日發佈並於2017年6月1日起施行的《互聯網新聞信息服務管理規定》，面向社會公眾提供互聯網新聞信息服務的提供者，應當通過提供互聯網新聞傳播平臺等多種方式取得互聯網新聞許可證。因此，我們可能需要從CAOC獲得互聯網新聞許可證，才能通過我們的移動應用程序傳播新聞。 在實踐中，我們公司等非國有互聯網新聞信息服務提供商需要引入國有股東才能申請互聯網新聞許可證。參見《互聯網新聞傳播條例》。由於我們沒有互聯網新聞許可證，CAOC或其省級適用機構可以責令我們停止傳播新聞，並對我們處以1萬元以上 元以下的罰款。如果我們被勒令停止傳播消息，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們正在準備互聯網新聞許可證的申請，並已同意以國有股東的身份引入澎湃新聞。然而，不能保證我們的申請會被監管部門接受或批准。

我們沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，可能會受到行政處罰，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據《網絡視聽節目服務管理規定，或國家廣電總局(廣電總局)、工信部於2007年12月20日發佈並於2008年1月31日起施行並於2015年8月28日修訂的《視聽節目規定》，網絡傳播視聽節目需要獲得互聯網視聽節目傳輸許可證，網絡視聽服務提供者必須是國有獨資或國有控股的。2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。廣電總局和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者，只要沒有從事任何違法活動，可以重新登記並繼續經營。這項豁免不適用於在《視聽節目規定》發佈後成立的在線視聽服務提供商。見《關於網上傳播視聽節目的條例》。

我們目前沒有互聯網視聽節目傳輸許可證。因此，相關監管部門可能會發現我們的操作違反了適用的法律法規。我們可能會收到警告，並被責令支付不超過人民幣3萬元的罰款。在嚴重違規的情況下，我們可能會被勒令停止傳輸音頻和視頻節目，並被處以相當於我們在受影響企業的總投資一到兩倍的罰款，我們用於此類操作的設備可能會被沒收。此外，根據《視聽節目規定》，電信管理部門可以根據新聞出版廣電總局的書面意見，根據電信和互聯網監管的有關法律法規，關閉我司平臺，吊銷《互聯網信息服務提供許可證》或《互聯網內容提供商許可證》，並責令為本公司提供信號接入服務的相關網絡運營實體停止提供此類服務。此類處罰將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

19

新的內容格式和其他產品和服務以及對現有內容格式和產品和服務的更改可能無法吸引用户或產生收入。

我們擴大用户羣的規模和參與度、吸引廣告客户並創造收入的能力，在一定程度上取決於我們創造和提供成功的新內容格式及其他產品和服務的能力。此類新的內容格式和其他產品和服務可能 涉及新的分發能力或技術，而我們以前幾乎沒有開發或運營經驗，例如文學、休閒遊戲和直播。我們還可能不斷改進我們現有的內容格式和 其他產品和服務，作為進一步提高用户參與度的努力的一部分。然而，如果這些努力或我們在推出新內容格式和其他產品和服務方面的努力未能吸引用户，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法在我們經營的行業中有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

用户流量和用户參與度以及廣告和營銷支出的競爭非常激烈 ，我們在業務中面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭對手包括今日頭條、快報(由騰訊控股運營)和一電自訊(鳳凰新聞附屬公司)等內容聚合網站。在較小程度上，我們還與移動新聞門户網站競爭，如騰訊控股新聞、新浪新聞、搜狐新聞、網易新聞和鳳凰新聞。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和更長的運營歷史。新的參與者可能會湧現，並尋求模仿我們的業務戰略，從而 直接與我們爭奪用户。此外，我們可能面臨來自尋求進入中國市場的全球在線內容交付平臺的潛在競爭，無論是獨立或通過與中國互聯網公司建立戰略聯盟或收購中國互聯網公司。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降。我們可能需要花費額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度並推廣我們的產品和服務，而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用户和廣告客户數量減少。我們的競爭對手可能單方面決定針對我們採取廣泛的措施，包括可能設計他們的產品對我們的運營產生負面影響。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的 並轉移我們管理層對S的注意力。

此外，我們的用户還面臨着大量的娛樂選擇。其他形式的娛樂，包括其他基於互聯網的活動，如社交網絡、在線視頻或遊戲、直播，以及線下游戲和活動，如電視、電影和體育，都是更大、更成熟的 市場，我們的用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺與這些其他形式的娛樂競爭，爭奪我們用户的自由支配時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法 保持對我們平臺的足夠興趣，我們的商業模式可能不再可行。

中國政府可能會阻止我們發佈它認為不合適的內容，我們可能會因此類內容而受到懲罰，或者 我們可能不得不中斷或停止我們平臺的運營。

中國頒佈了有關互聯網接入以及新聞和其他信息傳播的規定。過去，中國政府曾阻止通過互聯網或移動互聯網設備傳播它認為違反中國法律的信息，包括它認為淫穢、誹謗、誤導性或不適當的諷刺、煽動暴力、危害國家安全、關注政治敏感話題或違反國家利益的內容。過去，某些移動內容的新下載

20

在發佈被認為不符合規定的內容後，聚合器應用程序和移動新聞應用程序被暫時阻止並暫停了不同的時間長度，從幾天到幾周不等。此外，2018年7月，負責掃除色情和非法出版物的中國政府和監管部門宣佈了新的協調努力，以規範和控制新興的在線短視頻行業，包括對19個在線短視頻平臺的傳訊，這些平臺據稱無視之前多次發出的警告，不得傳播被當局視為淫穢、誤導、色情、暴力、侵權、聳人聽聞、背離社會主義核心價值觀、對年輕觀眾有害或以其他方式非法或有害的內容。在這19個平臺中，有15個平臺的應用程序被從應用商店下架，新的下載被屏蔽；在這15個平臺中，有3個平臺也被有關部門暫停運營。我們未來因此或其他原因暫停運營或下載我們的移動應用程序，可能會對我們與用户和廣告商的關係產生負面影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們的移動應用程序歷來不會因為不合規的內容而被阻止或暫停，但不能保證我們的移動應用程序下載中的此類暫停在未來不會發生，也不能保證此類事件不會導致用户、廣告商和收入的損失，對我們的聲譽造成損害，也不會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。中國政府可能會繼續對被視為合規的內容實施更嚴格的標準，並加大對被認為不合規的內容的執法力度。此外，未經中國政府許可，不得發佈某些新聞，如與國家安全有關的新聞。如果中國政府採取任何行動限制或禁止通過我們的移動應用程序分發信息，或者限制或監管我們平臺上用户當前或未來可用的任何內容或服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們已經採取了內部程序來監控我們平臺上顯示的內容，但由於包括用户生成內容在內的大量 內容，我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的內容，無論是否由於我們工作人員的失誤。未能發現並阻止不適當或 非法內容在我們的平臺上顯示，我們可能會受到處罰，包括暫停運營。

此外，由於對禁止內容的解釋在許多情況下是模糊和主觀的，並且禁止內容的定義可能會不斷更改，因此並不總是能夠確定或預測現有限制下可能禁止的內容 ，或者未來可能施加的限制。SART或其他中國政府部門可能禁止通過移動應用程序營銷其他類型的無線增值服務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的大部分收入都來自廣告。我們廣告收入的下降可能會損害我們的業務。

2016年、2017年以及截至2018年6月30日的6個月，我們幾乎所有的收入都來自廣告服務。當我們開始我們的業務時，我們與各種第三方廣告平臺合作，在我們的移動應用程序上投放廣告。為了增強我們的 平臺和S的盈利能力，我們於2018年2月收購了一家運營程序化廣告系統的廣告代理商。該系統將為我們的廣告解決方案提供支持，同時減少對第三方廣告平臺的使用 。2017年和截至2018年6月30日的六個月，我們淨收入的26.2%和78.2%分別來自該廣告代理商。我們在運營程序化廣告系統以及獲取我們自己的廣告代理商和廣告客户方面經驗有限。我們可能無法建立自己的銷售人員來有效和高效地獲取和留住廣告代理商和廣告客户。我們程序化的廣告系統的有效性可能不會像預期的那樣表現，並獲得廣告客户的廣泛接受。

我們節目廣告系統的廣告客户由廣告代理商和終端廣告商組成。不能保證這些廣告代理商將繼續吸引廣告客户到我們的平臺。此外，正如行業中常見的那樣，我們不與廣告代理商或廣告客户簽訂長期協議。廣告代理商和廣告客户沒有義務

21

獨家使用我們的廣告解決方案，他們通常使用多種渠道來管理其廣告需求。因此，我們或廣告代理商必須説服廣告客户使用我們的程序化廣告系統，增加他們的使用量，並在他們的在線廣告預算中與我們一起花費更大的份額，並持續這樣做。如果我們沒有以有效的方式提供廣告服務，包括説服我們的廣告客户相信我們的用户羣與他們的產品或服務的相關性，或者如果他們不相信他們在與我們的廣告投資中的投資將產生相對於替代廣告平臺具有競爭力的回報，則廣告客户可能不會繼續使用我們的平臺，或者可能只願意以較低的價格向我們投放廣告。如果我們未能留住現有的廣告客户或確保他們的廣告支出保持在與我們相似或增加的水平，或吸引新的廣告客户在我們的平臺上做廣告，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

除了廣告之外，我們擴大產品和服務貨幣化的努力可能不會成功。

為了維持我們的收入增長，我們必須有效地將我們的用户羣貨幣化，並在廣告之外擴大我們產品和服務的貨幣化。我們計劃利用我們的用户賬户系統和忠誠度計劃來吸引用户不僅使用我們的平臺消費他們賬户中的現金積分，而且還用 額外的資金補充他們在我們平臺上的支出。這些措施包括引入文學、休閒遊戲、動漫等付費內容，以及內容驅動型電子商務和直播產品。不能保證我們能夠成功抓住 此類盈利機會。例如，用户可能更喜歡從純遊戲電子商務平臺購買商品，這些平臺往往提供更廣泛的選擇，並可能由於其更深的行業經驗而提供更好的服務。此外，我們主要向用户提供免費內容，我們的付費內容可能不會獲得用户的顯著接受。如果我們不能成功地執行我們的貨幣化戰略，我們的業務、 運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

如果我們不能繼續預測用户偏好和興趣，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。

我們的成功取決於我們 智能地向用户提供個性化輕鬆娛樂內容的能力。通過一個自動化的過程，我們根據S的個人資料、行為和社會關係為每個用户繪製興趣和社交圖。用户S的行為還為我們提供了用户可能感興趣的主題和內容特徵的細粒度視圖。此外，興趣和社交圖還考慮了用户與其他用户的社會關係以及其他用户的興趣，包括他們的行為。我們的內容推薦引擎分析每個用户的內容、興趣和社交圖，以確定該用户最有可能感興趣的內容。此類推薦是基於我們對用户偏好和興趣的分析，分析中的任何錯誤都可能導致我們的系統推薦無法吸引用户的內容。此外，我們未來的成功將取決於我們預測和適應新技術的能力。如果我們不能通過更好的推薦結果來持續改善用户體驗，我們可能無法有效地與競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們平臺上的內容提供商不繼續貢獻內容、減少貢獻的內容數量或其貢獻的內容質量下降，我們可能會經歷用户數量和用户參與度的下降。

我們的成功取決於我們通過智能交付個性化的輕鬆娛樂內容來產生足夠的用户流量的能力，而這又取決於我們的內容提供商貢獻的內容。我們認為，獲取面向輕鬆娛樂和易於理解的內容是用户訪問的主要原因之一趣頭條。我們鼓勵我們的內容提供商積極提供高質量的內容，通過實施向他們支付的費用與瀏覽量相關的系統來引起我們的用户的共鳴

22

與他們貢獻的內容相關聯的 。我們還試圖通過鼓勵社交互動和製作用户生成的內容來培養更廣泛和更積極的用户基礎。如果我們的內容提供商由於對我們與他們的收費安排的不滿、他們與其他平臺的獨家協議或任何其他 原因，或者他們的內容吸引力下降，而不繼續向我們的移動應用程序貢獻內容，包括用户生成的內容，並且我們無法向用户提供娛樂性和相關內容，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們被要求與內容提供商分享更高比例的廣告收入 以提高我們提供的內容質量或增加提供給我們的內容數量，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。如果我們經歷了用户數量或用户參與度的下降，廣告客户可能會認為我們的平臺對他們的廣告支出沒有吸引力，並可能減少他們對我們的支出，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。

我們過去遭受了淨虧損，我們可能無法實現或隨後保持盈利。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。於2016年、2017年及截至2017年及2018年6月30日止六個月，本公司錄得淨虧損分別為人民幣1,090萬元(160萬美元)、人民幣9,480萬元(1,430萬美元)、人民幣2,870萬元(430萬美元)及人民幣5.144億元(7,770萬美元)，經調整後淨虧損分別為人民幣1,050萬元(160萬美元)、人民幣9,140萬元(1,380萬美元)、人民幣2,830萬元(430萬美元)及人民幣3.291億元(4,970萬美元)。我們相信，我們未來的收入增長將取決於我們吸引新用户、提高用户粘性和參與度、建立有效的盈利戰略、有效和成功地競爭以及開發新產品和服務的能力等因素。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標 。我們還預計，隨着我們繼續擴大業務和運營，未來我們的成本將會增加。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生大量成本和支出。如果我們 無法產生足夠的收入並管理我們的支出，我們未來可能會繼續遭受重大損失，並可能無法實現或隨後保持盈利。

我們目前對有限數量客户的依賴可能會導致我們收入的大幅波動或下降。

目前，我們很大一部分淨收入來自數量有限的第三方廣告平臺。百度是我們最大的客户，運營着第三方廣告平臺，2016年、2017年和截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月分別貢獻了我們淨收入的69.9%、43.7%、75.8%和12.1%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，百度的應收賬款分別佔我們應收賬款的92.6%、59.8%和30.5%。我們通過在我們的移動應用程序上投放廣告向客户S平臺提供流量。百度有權隨時終止與我們的 協議。客户如此集中主要是由於我們有限的經營歷史，以及當我們開始業務時，我們只與有限數量的第三方廣告 平臺合作在我們的平臺上投放廣告。儘管我們正在減少與第三方廣告平臺的合作，但在不久的將來，其中某些平臺可能會繼續為我們的淨收入貢獻很大一部分。我們與這些廣告平臺的關係(包括我們與它們的安排)的任何不利變化，或這些平臺在我們的移動應用程序上投放的廣告數量或質量的下降，都可能對我們的運營業績產生重大和不利的影響 。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績方面受到固有挑戰， 這可能會損害我們的聲譽。

我們定期審查MAU、DAU、每個DAU的平均花費時間和其他運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標使用以下公式計算

23

公司內部數據未經獨立第三方驗證，可能不代表我們未來的財務結果。雖然這些數字是基於我們認為是對適用測量期的 合理估計，但在衡量我們的平臺在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們可能無法區分擁有多個註冊帳户的單個用户。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。對於 實例，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果廣告客户 或投資者認為我們的用户或其他運營指標無法準確代表我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們預計我們的業務和運營將繼續快速增長，這將對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及綜合和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和非上市公司)對優秀員工的激烈競爭，我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。為了吸引高技能人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬方案。隨着我們的持續增長，我們面臨着過度招聘、過度補償員工和過度擴張運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵不斷增長的員工基礎的挑戰。此外，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

向用户提供產品和服務可能成本高昂，隨着我們擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施需要更多基礎設施的新內容格式、功能、產品和服務，我們預計未來我們的費用將繼續增加，例如文學、休閒遊戲和直播。此外，隨着業務的擴大，我們的成本和支出，如與勞動力相關的費用，產品開發費用，銷售和營銷費用都迅速增長。特別是，我們通過我們的忠誠度計劃將大量資源集中在用户獲取上。 我們的銷售和營銷費用主要包括與我們的用户忠誠度計劃相關的用户忠誠度積分成本，從2016年的5090萬元人民幣(770萬美元)增加到2017年的4.196億元人民幣(6340萬美元)， 從截至2017年6月30日的6個月的1.054億元人民幣(1590萬美元)進一步增加到2018年同期的6.119億元人民幣(9250萬美元)，佔87.8%、81.2%、分別佔2016年、2017年以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月淨收入的98.2%和85.2%。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本已經增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，使我們能夠快速、可靠地向用户提供我們的產品和服務。持續的增長還可能使我們無法為用户、內容提供商和廣告客户維持可靠的服務水平，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將 需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

24

我們的移動應用程序上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政措施 。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們的移動應用程序上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會發佈S廣告法，於2015年9月1日起施行，進一步加強對廣告服務的監督管理。2016年7月4日，上汽集團發佈了互聯網廣告管理暫行辦法，還是新的暫行辦法, 進一步規範互聯網廣告活動。根據本法律、法規的規定，含有虛假或者誤導性信息，欺騙、誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，廣告法還對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育或培訓廣告、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等幾種廣告的內容作出了明確的規定。此外，根據新的暫行辦法，經廣告審查機構審查合格的此類特殊產品或服務，不得發佈廣告審查合格的廣告。此外，互聯網廣告應可識別並清楚地標識為廣告，以便消費者知道它是廣告。新暫行辦法還規定，互聯網廣告發布者應當核實相關證明文件，核查廣告內容，禁止發佈內容不合格或沒有必要證明文件的廣告。然而，對於廣告的真實性和準確性的確定，沒有實施細則或官方 解釋，這種確定由國家市場監管總局相關地方分局或SAMR(國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理局的繼任者)全權決定，這導致這些法律法規的適用 不確定。此外，被有關政府部門認定為淫穢、誹謗、不恰當諷刺或其他不恰當的廣告內容也可能受到處罰。 例如，中國政府暫停了中國某短視頻平臺的廣告服務，因為該平臺上播放的廣告內容被認為是對革命人物的冒犯和不敬。

我們不能向您保證我們移動應用程序上顯示的所有廣告都是真實、準確、適當的，並且完全符合適用的法律法規。例如，我們的移動應用程序上的廣告商或其代理可能使用旨在逃避我們監控的措施，例如提供與實際廣告不匹配的不真實材料，或者提供表面合規但仍鏈接到一個或多個具有不合規廣告內容的網頁的廣告。此外，我們負責審查廣告的員工可能對相關法律法規沒有完全瞭解，或者可能受到廣告商的不當影響。在每一種情況下，我們可能仍然要對不合規的廣告內容負責。我們在大多數廣告合同中都包含條款，要求廣告客户提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據我們與相關廣告代理商或廣告客户之間的合同，他們應對因違反該等陳述而給我們造成的所有損害負責。然而，不能保證我們將能夠成功地執行我們的合同權利。

違反這些法律法規，我們可能會受到懲罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、下令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。如果我們的移動應用程序上出現的非法廣告產生了過度的負面影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，中國 政府當局可能會對我們採取更嚴厲的處罰和行政行動。在涉及嚴重違規行為的情況下，中國政府當局甚至可能迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。此類處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

25

政府加強對內容平臺的監管可能會使我們受到處罰和其他 行政行為。

最近，中國政府當局加強了對類似於我們的移動應用程序的內容平臺的監管。除了被認為違反中國法律法規的內容外，此類監管傾向於更多地關注誤導性、淫穢、色情、有害和/或與中國盛行的社會價值觀和道德背道而馳的內容，這些內容可能會使平臺運營者S受到處罰和其他行政行為。例如，2018年4月，一家提供娛樂內容的平臺因發佈被認為低俗和偏離主流價值觀的內容而被國家廣電總局責令永久停止運營。此外，2018年7月，中國負責掃黃打非的政府和監管部門宣佈了新的協調努力，以規範和控制新興的網絡短視頻行業，包括對19個網絡短視頻平臺的傳訊，這些平臺據稱無視之前和反覆的警告，不得傳播當局認為淫穢、誤導、色情、暴力、侵權、聳人聽聞、偏離社會主義核心價值觀、對年輕觀眾有害的內容。或其他違法或有害的行為。在這19個平臺中，有15個平臺的應用程序被從應用商店下架，新的下載被屏蔽；在這15個平臺中，有3個平臺也被有關部門暫停運營。

政府對內容和內容平臺的監管通常可能會擴大範圍，並監督內容平臺運營的其他方面，如信息安全、用户適宜性管理、防沉迷以及銷售和營銷，此外還將加強和加強對內容和廣告的監管。任何此類新的或擴大的監管措施或監督都可能導致我們產生更高的合規成本，修改或修改我們的運營戰略、目標用户羣體或促銷模式，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們沒有發現我們平臺的點擊欺詐行為，我們可能會失去廣告客户的信心，我們的收入可能會下降。

我們的廣告服務面臨點擊欺詐的風險。當個人、自動腳本或計算機程序模仿合法用户點擊廣告，目的是每次點擊產生費用，而對廣告目標S鏈接沒有實際利益時，就會發生點擊式欺詐。如果我們未能檢測到欺詐性點擊或無法阻止此類欺詐性活動，受影響的廣告客户可能會感受到他們在我們的移動廣告服務上的投資回報減少，並對我們的服務的完整性失去信心。如果發生這種情況，我們的聲譽可能會受損，我們可能無法留住現有的廣告客户併為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，我們的廣告收入可能會下降。

如果我們沒有發現我們平臺上的用户不當行為，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的平臺允許用户上傳內容、發佈評論、與他人互動以及參與各種其他在線活動 。作為我們平臺的看門人，我們的內容管理系統旨在確保提供給用户的信息的質量和適當性，包括內容和評論帖子。我們採用高效且徹底的篩選流程，包括基於算法的篩選和手動審查。我們還實施了投訴程序，使我們能夠通過用户幫助識別不良內容。但是，此類程序可能無法阻止發佈所有 非法或不恰當的內容或評論，我們的工作人員可能無法有效地審查和篩選此類內容或評論。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會介入並要求我們承擔法律責任，並使我們受到行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務 。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，美國存託憑證的價格可能會下降。

26

此外，如果我們被認為助長了第三方在我們平臺上放置的不當內容的出現，包括用户生成的內容，我們可能會受到罰款或其他紀律處分，包括暫停 或吊銷運營我們平臺所需的許可證。雖然我們要求我們平臺上的內容提供商 承諾他們不會侵犯第三方的知識產權，但此類內容可能是未經授權的，並可能侵犯他人的知識產權，包括版權，而我們 可能無法檢測和識別每一種侵犯知識產權的情況。見？與我們開展業務的第三方不遵守法律可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響 並且？我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或向我們的用户提供的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。因此，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權的索賠，基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的其他非法活動或其他索賠。為此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他 資源的大量時間和注意力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有能力防止濫用我們的用户忠誠度計劃，同時確保其在用户獲取和參與方面的有效性，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

為了激勵口碑通過病毒式推薦並提高用户參與度和忠誠度，我們通過在某些情況下為用户提供忠誠度積分和現金積分來提高用户的參與度和忠誠度。這些行動主要包括轉介我們的趣頭條向新用户提供移動應用程序，或通過查看或共享內容等方式吸引用户參與，提供有價值的評論並鼓勵非活躍用户繼續使用趣頭條。根據我們確定的匯率，忠誠度積分將在每天結束時自動兑換為現金積分。然後，用户可以在餘額超過我們不時確定的最低金額後，從用户S賬户中提取反映相同現金價值的現金信用。用户目前還可以通過我們的市場購買商品兑換現金積分趣頭條移動應用程序。我們的用户忠誠度計劃還涵蓋我們的曲多牌移動應用程序。我們的用户忠誠度計劃為我們的安裝用户增長和高用户參與度做出了重大貢獻。儘管我們認為，我們的註冊用户使用的主要目的是消費內容，而不是賺取忠誠度積分趣頭條然而，我們的忠誠度計劃在用户獲取和參與度之間取得平衡，同時防止用户僅僅為了忠誠度積分而使用我們的移動應用程序。我們無法實現這種平衡可能會使我們的用户忠誠度計劃對用户不再具有吸引力，這可能會對用户增長和用户參與度產生實質性的負面影響。此外，我們不能向您保證，仍然會有用户因為我們的用户忠誠度計劃而只被我們的移動應用程序所吸引。我們有機制來防止我們的用户忠誠度計劃可能被濫用。例如，我們的系統會考慮用户向下滾動頁面的速度，以確定 瀏覽者是否真正查看了文章，並且現在根據查看內容的每分鐘提供忠誠度積分。然而，我們的系統可能無法檢測到所有濫用情況。此外，儘管我們的忠誠度計劃設計為僅提供少量忠誠度積分，用於採取任何旨在吸引用户推薦和參與的特定操作，但我們不能向您保證不會有用户能夠侵入我們的用户忠誠度計劃以 使賺取忠誠度積分成為一項利潤豐厚的工作。我們還專注於開發欺詐檢測技術，以打擊欺詐用户和針對我們的用户忠誠度計劃的活動，我們不能向您保證此類系統將在識別欺詐方面 有效。如果我們允許用户不正當地獲得忠誠度積分，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。正如我們的用户協議中明確規定的那樣，我們擁有確定用户濫用我們的用户忠誠度計劃的唯一 決定權，如果我們發現某個用户濫用了我們的用户忠誠度計劃，我們可能會凍結該用户的S帳户。某些賬户被凍結的用户在網上抱怨。此類投訴 可能會破壞我們平臺的公眾認知度和公信力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

27

我們的運營結果可能會在每個季度波動，這使得它們很難預測。

我們的季度運營業績過去一直在波動，未來也將繼續波動。因此，我們過去的季度運營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何給定季度的運營結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或超出我們的 控制範圍，包括：

•

我們擴大用户基礎和用户參與度的能力；

•

廣告客户支出的波動，包括季節性或其他因素的影響；

•

我們吸引和留住廣告客户的能力；

•

發生計劃內或計劃外的重大事件，包括可能導致大量基於股份的薪酬或其他費用的事件；

•

開發和引入新的內容格式、產品或服務，或改變現有內容格式、產品或服務的功能；

•

競爭對手或競爭對手的產品和服務的影響；

•

增加我們的成本和開支，以發展和擴大業務並保持競爭力 ；

•

法律或監管環境或程序的變化，包括在安全、隱私或政府監管機構執行方面的變化，包括罰款、命令或同意法令；以及

•

中國或全球商業或宏觀經濟狀況的變化。

鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們的歷史運營結果可能對您預測我們未來的運營結果沒有用處。我們短暫的經營歷史和快速的增長使我們很難識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。中國的廣告業經歷了季節性。 從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，我們平臺上的廣告支出和用户活動往往在每年第一季度最低，在這期間，用户傾向於花更多的時間與家人在一起和線下慶祝活動，而在線上，包括我們的移動應用程序上的時間更少。此外，廣告客户，如電子商務行業的客户，也可能因消費者支出減少或製造商或其他服務提供商減少或暫停生產和物流活動而在農曆新年前後的假期減少廣告支出。我們相信這種季節性會影響我們的季度業績，特別是我們每年第一季度的運營業績 。

我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產(如移動應用程序)的能力受到限制。

中國政府對互聯網行業進行嚴格監管，包括外國對中國互聯網行業的投資、互聯網上的內容以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律 要求相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。此外，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能供參考，幾乎沒有先例價值。因此，在許多情況下，很難確定哪些行動或不作為可能導致賠償責任。與中國和S政府對中國互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括：

•

我們在中國通過合同安排控制的企業運營我們的移動應用程序，而不是直接所有權，因為外國投資提供增值電信服務的企業受到限制，包括我們幾乎所有的付費服務和廣告服務。

28

•

與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可做法，可能會導致我們的一些許可證、許可證或運營受到挑戰，這可能會中斷我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害 相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。中國對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制使我們面臨潛在的民事和刑事責任，我們的移動應用程序被暫時屏蔽或 我們的移動應用程序完全關閉。例如，國家保密局直接負責保護中國所有政府和共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站或手機應用程序。此外，2010年10月1日起施行的新修訂的《國家祕密保密法》規定，互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密部門的要求，互聯網服務提供者應當刪除其網站上任何可能導致國家祕密泄露的內容。如果不能及時、充分地這樣做，服務提供者可能會受到國家安全局、公安部和/或工信部或其各自的地方對應部門的責任和某些處罰。

•

2009年9月28日，新聞出版總署(前身為新聞出版總署)和全國掃黃打非辦公室聯合發佈通知，明確禁止境外投資者以獨資、合資或合作方式投資中國從事網絡遊戲經營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。2016年2月4日，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法，或2016年3月10日起施行的《互聯網出版規則》，禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。根據這些規定，在線出版物提供商必須持有互聯網出版許可證。對於包括在線出版物在內的相關概念的解釋仍然存在不確定性。儘管到目前為止，國家版權局或其他相關機構尚未要求我們獲得互聯網發佈許可證，但我們可能面臨這些機構的進一步審查，這可能要求我們 申請此類許可證和/或對我們進行處罰。此外，互聯網出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資、中外合作經營企業或境外組織、個人開展互聯網出版服務的項目合作，須經國家外匯管理局事先審批。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。採用額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。此外，不同司法管轄區管轄財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律對互聯網和其他在線服務的適用性是不確定的，可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規、來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或對互聯網和其他在線服務的現有法律和法規的應用，都可能嚴重擾亂我們的運營或使我們受到 處罰。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，中國政府有關部門的表態，以及可能出臺的新法律、法規或政策，都產生了實質性的影響

29

現有和未來外商投資中國互聯網企業，包括我們的業務和活動的合法性的不確定性。

與我們開展業務的第三方不遵守法律可能會擾亂我們的業務 並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，如內容提供商、廣告代理、廣告客户和商品供應商，可能會因其合規失敗或可能侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或懲罰， 這可能直接或間接地擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查，並採取措施降低我們在第三方違反任何規定的情況下可能面臨的風險，但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否會侵犯或將侵犯任何其他方的合法 權利。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容。雖然我們的內容管理系統會篩選內容是否存在潛在的版權侵權行為，但我們可能無法識別 版權侵權的所有實例。如果我們提供的內容侵犯了第三方的版權，我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方。儘管我們有合同權利向相關內容提供商索要此類付款的賠償，但不能保證我們將能夠執行該權利。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。同樣，廣告客户的廣告內容也可能不完全符合適用的法律法規，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲我們移動應用程序上的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政措施。

我們不能排除 因第三方的任何不合規行為而承擔責任或遭受損失的可能性。我們不能向您保證，我們將能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，或者此類違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。涉及我們業務的第三方的任何法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的產品和服務以及用户信息的使用有關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户和客户使用我們的移動應用程序，並對我們的業務產生負面影響。

我們從我們的用户收集個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並幫助廣告客户鎖定特定的人口羣體。通過自動化流程，我們根據S的個人資料、行為和社交關係為每個用户開發社交圖。對個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務 ，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致，在某些情況下，政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，這可能對我們的業務產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户或客户數據的系統 安全故障或危害都可能嚴重限制我們的產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將繼續投入大量資源，以防範安全漏洞。隨着我們提供的產品和服務數量的增加以及用户基礎的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

30

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用，通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的 業務做法。例如，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售具有人口統計目標的廣告，我們對廣告客户的吸引力可能會降低。

如果我們跟不上移動互聯網行業的快速技術變革，我們的業務可能會受到影響。

移動飼料行業和整個互聯網行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們能否以經濟高效和及時的方式應對這些變化。如果我們跟不上大數據分析、人工智能等技術的發展，用户可能就不會再被我們的平臺所吸引。活躍用户數量的減少可能會減少我們的盈利機會，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們平臺的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。我們經營的行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要預測新技術的出現並評估其市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐，以使我們的產品和服務在市場上具有競爭力。然而，發展活動本質上是不確定的，我們在將發展成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出可能不會 產生相應的效益。鑑於這項技術已經並將繼續發展的速度如此之快，我們可能無法以有效率和成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本不能。編程或運營中的新技術 可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、我們的平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能會被視為不安全，用户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的產品和服務 涉及用户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊，包括試圖侵入我們的用户帳户或將我們的用户流量重定向到其他網站。促進與其他移動應用程序的互動的功能，如微信，其中允許用户使用他們的微信 身份登錄我們的平臺，可能會增加黑客訪問用户帳户的範圍。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們的用户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，市場

31

對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户，並可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管 罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們不時收到負面宣傳，包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理層或我們的服務的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，並且我們可能無法在合理的時間內或在所有情況下對每一項指控進行最後的反駁。我們的品牌和聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、用户、廣告客户和其他與我們開展業務的第三方。我們 實施了用户忠誠度計劃，以遊戲化用户體驗，並利用用户的競爭獎勵心理。然而，一些用户誤解了該系統的目的，並期望它能作為鉅額金錢補償的來源 。我們基於推薦的病毒式用户獲取方法的這一系統和方面在用户上傳的某些用户生成的內容中受到了批評和負面評估。這類用户還抱怨通過互聯網博客發佈的忠誠度積分不足。儘管我們認為這樣的批評沒有道理，但這樣的帖子可能會對我們獲得新客户的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會對在我們的平臺上銷售的未經或尚未獲得適當授權的商品承擔責任，侵犯其他方的知識產權，或未能遵守相關的許可或備案要求。

我們的趣頭條移動應用程序包括一個在線市場，用户可以訪問和購買第三方商品供應商提供的商品，這使我們既可以增強用户粘性，又可以抓住寶貴的盈利機會。我們可能會為第三方商品供應商銷售的未經或尚未獲得適當授權、侵犯其他方知識產權或未遵守相關許可或備案要求的商品承擔責任 。如果將來發生任何重大索賠，無論此類索賠的有效性如何，我們都可能在抗辯或解決此類索賠時產生巨大的成本和努力。如果對我們的索賠成功，我們 可能被要求支付大量損害賠償金或禁止進一步銷售相關商品。此外，這種説法可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大和不利影響。

在我們運營的某些方面，我們依賴第三方在線支付平臺。

我們的用户從他們的帳户中提取現金信用趣頭條通過第三方在線支付系統。我們的用户還可以使用第三方在線支付系統來補充他們的支出趣頭條加上額外的資金。在這類在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸客户個人信息等機密信息對於維持消費者信心至關重要。

我們無法控制我們第三方在線支付平臺的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並且可能會損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能不願購買我們的虛擬物品，即使公開的漏洞不涉及付款

32

我們使用的系統或方法。此外，可能存在帳單軟件錯誤，這將損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況並 損害我們使用的在線支付系統的聲譽或感知的安全性，我們將失去活躍用户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們使用的任何支付平臺決定大幅提高使用其支付系統向我們收取的百分比，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能限制我們繼續增長用户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們利用微信和QQ等社交網絡，作為我們獲取用户和參與度努力的一部分。這些社交網絡使用户 能夠在我們的移動應用程序上共享內容，或向他們的朋友、家人和其他社交聯繫人推薦我們的移動應用程序，以產生低成本的有機流量並增強我們的用户參與度。如果我們不能充分利用這類社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到損害。如果這些社交網絡中的任何一個更改其功能或支持，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代社交網絡來提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係，以在經濟上可行的條件下支持我們的業務增長，或者完全無法。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力，並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，其中許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加薪酬相關成本，包括基於股份的薪酬。

我們還依賴我們的聯合創始人兼執行主席陳思良先生的服務。雖然Mr.Tan花了大量時間與我們在一起，並積極管理我們的業務，但他並沒有將全部時間和精力投入到我們身上。如果Mr.Tan未來減少與我們在一起的時間，減少對我們業務的管理，我們可能不再受益於他豐富的行業經驗，我們的業務和增長可能會受到影響。

我們的聯合創始人兼執行主席陳思良先生控制着我們和我們的公司事務。

我們的聯合創始人兼執行主席陳思良先生控制着我們和我們的公司事務。創新科技集團控股有限公司是一家英屬維爾京羣島有限責任公司，最終由Mr.Tan控制，持有我們27,123,442股普通股。此外，根據多名股東的授權書，Innotech Group Holdings Ltd.有權行使與該等股東持有的1,931,265股普通股相關的投票權。因此，Innotech Group Holdings Ltd.擁有29,054,707股普通股的投票權，佔截至本招股説明書之日我們已發行和已發行股本總投票權的49.8%。然而，該授權書將於本次發行完成後終止。

33

此外，緊接本次發行完成之前，我們預計將創建 雙層股權結構，使我們的普通股將包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，B類普通股持有人將有權在一定條件下每股十(10) 票，而A類普通股持有人將有權根據我們建議的雙層股權結構每股一票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時，每股該等B類普通股須根據我們經修訂及重述的章程大綱及 組織章程細則轉換為一股A類普通股。

緊接本次發行完成前，Mr.Tan將實益擁有我們已發行的27,123,442股B類普通股。該等B類普通股將佔緊接本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本的約38.3%，以及緊隨本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本的73.4%(或約佔本公司總已發行及已發行股本的37.5%及總已發行及已發行股本的73.1%) 假設發行可向本公司發行或可從向本公司發行的C2系列優先股中轉換的A類普通股，視情況而定)，假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權，這是由於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權。見主要股東。由於雙層股權結構和所有權集中，Mr.Tan將對 有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們將是納斯達克全球精選市場規則下的受控公司，因此，我們將依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們將成為納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為本次發行完成後，陳思良先生將持有我們公司50%以上的總投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到相同的保護。

我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

我們通過了2017年的股權激勵計劃，允許授予股票期權，以及2018年的股權激勵計劃，允許向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票增值權和股票付款作為基於股權的獎勵。根據我們的股權激勵計劃下的所有股票期權和其他獎勵，可以發行的普通股的最大總數為12,964,141股，其中9,500,000股普通股由我們的股權激勵信託的指定人持有。截至本招股説明書日期，已授予購買12,297,276股普通股的期權，並根據我們的股權激勵計劃進行發行。我們被要求對授予員工、董事和顧問的期權進行説明。我們必須將授予員工、董事和顧問的期權 歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出，並在 接受者被要求提供服務以換取股票期權或其他股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。

34

於2018年1月3日，本公司聯合創辦人譚思良先生及雷Li先生分別控制的實體與吾等訂立股份限制契據，據此，該等聯合創辦人實益擁有的合共15,937,500股普通股成為限售股。12,187,500股該等限制性股份由陳思良先生實益擁有，並將於超過34個月期間歸屬。其中3,750,000股該等限制性股份由雷Li先生實益擁有，並將於超過24個月期間歸屬。本次發行完成後，這些股份限制契據將被終止，任何剩餘的限制股份將被歸屬。就會計目的而言，此項交易已追溯反映為類似反向股票分拆，授予15,937,500股限制性股份將於2018年1月確認，當時的公平價值約為人民幣818.4百萬元(1.281億美元)，並於歸屬期間確認為補償開支。於截至2018年6月30日止六個月內，人民幣1.586億元(br})(2,480萬美元)確認為股份薪酬開支。此外，於本次發售完成後，與上述事項有關的任何剩餘未確認股份補償開支將立即支出。有關 更多信息，請參閲管理？股權激勵計劃？股份限制契約。

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊和有才華的員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會大幅增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。見S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；關鍵會計政策、判斷和估計；普通股的股份薪酬和估值。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。

我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，如果此類商譽或無形資產受損，我們可能需要將大量費用計入我們的運營結果。 此類投資和收購也可能需要我們的管理團隊投入大量精力。此外，確定和完成投資和收購，並將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高。 收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，吾等可能須就投資及收購獲得相關中國政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。此類知識產權包括商標、域名、版權、專有技術和專有技術。我們目前依靠商標、著作權、商業祕密法和保密性、發明轉讓以及與員工和其他人簽訂的競業禁止協議來保護我們的專有權。？請參閲《商業與知識產權條例》和《與知識產權相關的條例》。但是，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。我們還沒有完成商標註冊。趣頭條，？我們的旗艦移動應用程序的名稱。在我們向有關當局提交了申請材料後，我們的一個競爭對手提出了反對意見，理由是據稱趣頭條？？類似於此類競爭對手註冊的商標。我們 認為這樣的反對是沒有價值的，我們對

35

提出異議，並於2018年2月向商標局提交了答辯書。然而，不能保證我們將能夠獲勝並註冊趣頭條？ 作為商標如果我們不繼續增強我們的品牌實力，我們可能無法為我們的產品和服務保持現有的用户和客户或吸引新的用户和客户。此外，其他各方可能 盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證我們的所有專有技術和類似的 知識產權都能以及時或經濟實惠的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他 方共同開發的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些其他方獲得許可證和技術，甚至根本無法從這些其他方獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。法定法律和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。 防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會 泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關 相關技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或交付給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方對我們平臺上的產品或服務的知識產權侵權索賠或其他指控， 這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、科技和媒體行業的公司經常因侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控而捲入訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得更加常見，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。

我們允許內容提供商在我們的平臺上上傳文本、圖像和視頻。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法 防止未經授權發佈受版權保護的內容。根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的負債或 費用，或為降低未來負債風險而需要對我們的平臺進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

36

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法 準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從我們截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，可能也不會得出同樣的結論。在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序，我們從未被要求在 指定期限內評估我們的財務報告內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在編制和審計截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2017年12月31日的財務報告內部控制中的一個重大弱點。根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我公司S年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點 涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。我們和他們只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的控制弱點。為了彌補2017年12月31日之後我們發現的實質性弱點，我們計劃採取措施 加強對財務報告的內部控制，包括：(I)聘請更多合格的資源，包括財務總監，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架，(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。(Iii) 建立有效的監督，明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整，並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，以及(Iv)加強內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們根據交易法規則13a-15評估我們的合規準備情況，並改進整體內部控制。然而，我們 不能向您保證，我們將及時補救我們的實質性缺陷。

我們對財務報告的內部控制不會 防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證

37

控制系統將達到S的目標。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

終止我們在中國享有的任何税收優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據中國税務法規，我們的合併VIE上海冀芬享有或有資格享受某些所得税優惠。2017年2月24日生效的修訂後的企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對國家大力支持的高新技術企業，或HNTE，給予優惠，享受15%的企業税率。根據相關管理辦法，上海吉芬要獲得HNTE資格，必須滿足一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。繼續保持HNTE資格 須由中國相關政府當局進行為期三年的審查，在實踐中，某些地方税務機關還要求對該資格進行年度評估。如果上海濟芬的税收優惠被終止或未經當地税務機關核實，且受影響的實體未能獲得基於先進技術服務企業等其他資格的所得税優惠，將適用 25%的中國企業所得税標準税率。我們不能向您保證，税務機關未來不會停止我們的任何税收優惠，可能具有追溯力。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備和主要移動應用程序分發渠道的有效互操作。

我們通過各種移動操作系統和主要移動應用程序分發渠道(即應用程序商店)提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與流行設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。我們 還依賴於用户通過第三方運營的應用商店查找和下載我們的移動應用程序的能力，例如蘋果應用商店和中國的手機制造商運營的應用商店，如華為、OPPO、 Vivo和小米。

此類操作系統、設備或移動應用程序分銷渠道中的任何變化，如果降低了我們產品和服務的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇，都可能對我們產品和服務的使用產生不利影響。此外，如果我們開發產品的平臺數量增加， 將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列移動操作系統和設備很好地協同工作。 各種應用商店也有自己的規則和要求，我們的移動應用程序需要遵守這些規則和要求才能包含在各自的應用商店中。此類規則和要求可能會不時發生變化。無法 保證我們的移動應用程序將能夠繼續滿足這些規則和要求，這可能會導致它們從相關應用商店中刪除。遵守這些規則和要求也可能被證明是昂貴的，或者 需要更改我們的移動應用程序的功能，這可能會降低用户對它們的期望。我們可能無法成功地與移動互聯網行業的主要參與者發展關係，也無法開發與這些移動操作系統、設備和移動應用程序分發渠道一起有效運行的產品或服務。如果我們的用户很難在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品和服務，我們的用户

38

增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們主要依靠有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在上海這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定的電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法 持續增長我們的流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，如果移動互聯網接入費或對移動互聯網用户的其他費用增加 ，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎和增加我們對在線客户的吸引力的能力產生不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施而受到損害。

由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容 ，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着 我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了越來越多的用户生成的視頻，隨着我們繼續向新的內容格式多樣化，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施 ，以繼續可靠地存儲、分析和交付內容。隨着我們的產品和服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，由於我們租賃了我們的數據中心設施，因此不能保證我們能夠及時擴展我們的數據中心基礎設施以滿足用户的需求，或者以優惠的經濟條件 。如果我們的用户無法訪問趣頭條或者我們不能在網上迅速提供信息趣頭條，或者根本不會，用户可能會變得沮喪並尋找其他渠道來滿足他們的輕鬆娛樂需求， 可能不會回到趣頭條或使用趣頭條就像在未來經常發生的那樣，或者根本不會。這將對我們吸引用户和保持高水平用户參與度的能力以及我們吸引廣告客户的能力產生負面影響 。

39

針對我們或我們管理層的法律或行政程序或指控可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的管理層成員 未來可能會受到我們的競爭對手、個人、政府和監管機構或其他人的指控或訴訟。任何此類訴訟或指控，無論有無正當理由，或我們認為不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為，或我們管理團隊任何關鍵成員的不當行為，都可能損害我們的聲譽，並導致我們的用户基礎減少，並分散我們管理層的注意力日常工作我們公司的運營情況。我們不能向您保證，我們或我們管理團隊的主要成員在未來不會受到類似性質的訴訟或指控。如果我們可以對與未決訴訟相關的負債作出合理估計，並確定此類訴訟可能導致不利負債，我們將記錄相關的或有負債。當獲得更多信息時，我們 將評估潛在的責任並根據需要修改估計。於2016、2017年度及截至2018年6月30日止六個月，吾等並無記錄任何與未決訴訟有關的或有負債。然而，當我們未來記錄或修改我們對或有負債的估計時，由於與訴訟有關的固有不確定性，我們的估計金額可能不準確。此外，我們對第三方提起的訴訟的結果可能不會成功 或對我們有利。針對我們或我們任何管理層成員的訴訟和指控，無論他們的真實性如何，都可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎以及我們吸引內容提供商和廣告客户的能力產生實質性的不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移我們的管理層和董事會對我們業務運營的注意力。我們還可能需要支付損害賠償金或用大量現金了結訴訟。所有這些都可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去可能沒有全額支付某些費用和附加費。因此，我們可能會受到中國税務機關的進一步審查，可能會導致我們面臨額外的税收、費用和附加費以及罰款或其他處罰。

根據關於文化事業發展費政策和徵收管理有關問題的通知 代徵營業税財政部、國家税務總局於2016年3月28日發佈的《中國文化發展法》或《第25號通知》規定，傳媒機構和户外廣告經營者(包括從事户外廣告和其他廣告的發行、放映、推廣、展示的單位，以及從事廣告中介服務的單位)在天津市提供廣告服務的，按廣告淨收入的3%徵收文化發展費。第二十五號通函規定的廣告收入淨額，是指從提供廣告服務所獲得的含税總價和自付費用中扣除支付給其他廣告公司或廣告分銷商的廣告分發費 後的餘額。從歷史上看，我們沒有為我們的收入中不被視為廣告服務收入的部分支付文化發展費用和附加費，這部分收入不受第25號通告的約束。儘管我們迄今尚未受到税務機關的質疑，但我們可能面臨中國税務機關的進一步審查，這可能導致 得出結論，使我們承擔額外的税費和附加費，並大幅增加我們的應繳税款，從而對我們的經營業績產生重大和不利的影響。由於沒有做出足夠的貢獻，我們還可能 受到有關當局根據適用法律和法規施加的罰款或其他處罰。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般的利率環境和失業率，可能會影響廣告客户做廣告的意願或消費者在娛樂方面的消費意願。中國的經濟狀況

40

[br]中國對全球經濟形勢很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，面臨着新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟的放緩。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們對朝鮮、烏克蘭、中東和非洲的動亂感到擔憂，這些動亂導致金融和其他市場的波動。還有人擔心英國可能會退出歐盟，還有人擔心美國、中國和亞洲鄰國之間的緊張關係對經濟造成的影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們可能會在吸引廣告客户或消費者在娛樂上的支出方面遇到困難。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們不為我們的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

任何災難，包括自然災害、衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能擾亂我們的業務運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。 火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這些可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品或服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能要求我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會對中國經濟造成總體上的損害。

與公司結構有關的風險

我們依賴與我們合併的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效，並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同 安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲我們的歷史和公司結構以及上海曲雲、上海吉芬及其股東之間的合同安排。我們所有的收入都歸功於我們合併後的VIE及其子公司。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的合併VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本並花費 大量資源來依靠中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，關於

41

訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序、本公司合併VIE中股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，均可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們將很難對我們合併的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見《中國經商風險》對中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性。

這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利 。

此外，關於與紙業訂立的購股協議， 上海吉芬已同意以面值價格向紙業發行相當於經擴大股本1%的股權。見招股説明書摘要和最新發展。然而，本文件不會成為上海曲雲和上海紀芬及其股東之間目前簽訂的 合同安排的一方。因此，儘管吾等仍可享有經濟利益及對上海繼分及其附屬公司行使有效控制權，但與上海繼分的其他股東根據合約安排授予吾等的權益形成對比的是，吾等將不能以與現有合約安排所協定的 相同的方式購買或讓本公司質押該1%股權，亦不會獲授權就該1%股權行使投票權。吾等相信，吾等的全資中國附屬公司上海曲運仍控制上海集份，併為上海集份的主要受益人，因為在發行該1%股權後，根據ASC 810-10-25-38A，上海曲雲將繼續持有上海集份的控股權。？見我們的歷史和公司結構；上海曲雲和上海紀芬及其股東之間的合同安排；與本文件有關的合同安排的補充協議。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和 不利影響。

我們通過我們在中國的一家子公司和一家外商獨資企業，與我們的綜合VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲我們的歷史和公司結構以及上海曲雲、上海紀芬及其股東之間的合同安排。如果我們合併後的VIE或其股東未能履行這些合同安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併VIE的股東 在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。這個

42

中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。 請參見《在中國開展業務的相關風險》。中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們合併VIE的股東作為 此類股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們合併VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸 要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕續訂與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合VIE中的所有股權轉讓予 當時適用的中國法律許可而由吾等指定的中國實體或個人。另外，如果出現這樣的利益衝突，我們也可以以 事實律師根據授權書協議，在我們合併VIE當時的現有股東中，直接任命我們 合併VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳 利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們無法解決我們與合併後VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，外國

43

投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司中擁有超過50%的股權。主要外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務或VAT的經驗和良好記錄。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資企業是外商投資企業，或稱FIE。因此，這些子公司均無 資格在中國經營增值税業務。我們通過合併後的VIE及其附屬公司在中國開展業務。我們的中國子公司上海曲雲與我們的綜合VIE及其 股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對綜合VIE行使有效控制權，(Ii)獲得合併VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內擁有購買合併VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們擁有對合並VIE的控制權，並且是合併VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為我們的合併VIE。有關這些合同安排的説明，請參閲我們的歷史和公司結構以及上海曲雲、上海紀芬及其 股東之間的合同安排。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等的中國全資附屬公司上海曲雲、吾等合併的VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力及可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，以及《電訊規例》根據與電信業相關的監管措施，不能保證中國政府部門，如商務部或工信部，或其他監管互聯網內容提供商和電信業其他參與者的部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採取的要求或政策。管理這些合同安排有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有權 全部或部分違法的監管機構認為是非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

•

吊銷營業執照和經營許可證；

•

對我們處以罰款的；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

關閉我們的服務；

•

停止或者限制我公司在中國的業務；

•

強加我們可能無法遵守的條件或要求；

•

要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

•

限制或禁止我們將海外發行所得資金用於我們合併後的VIE S的業務和運營；以及

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

44

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外 要求。見《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們合併的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該VIE的財務結果。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司清盤或解散。？查看我們的歷史和公司結構以及上海曲雲、上海紀芬及其股東之間的合同安排。

與我們合併的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的合併VIE欠額外的税款，這可能會對我們的運營結果和財務狀況以及您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關如發現任何不符合公平原則的關聯方交易，可對税收進行合理調整。如果中國税務機關 認定我們的全資中國子公司上海曲雲、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立，導致根據適用的中國法律、法規和規則進行不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致上海曲雲或我們的合併VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能在不減少其税收支出的情況下增加其納税義務。此外，如果我們的全資中國子公司上海曲雲要求我們的 綜合VIE的股東根據該等合同安排以象徵性或無名義的方式轉讓其在我們綜合VIE的股權，此類轉讓可被視為贈與，並要求相關子公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可能會根據適用法規對我們的中國子公司上海曲雲和綜合VIE徵收滯納金和其他罰款，以獲取調整後但未繳納的税款。如果我們的中國子公司上海曲雲和綜合VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的合併VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享用該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併後的VIE基本上持有我們所有的 資產。根據合同安排，未經我們的事先同意，我們的合併VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，其股東也不得以任何方式導致其出售、轉讓、抵押或處置。然而，如果我們合併的VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的合併VIE，或者我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

45

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章 執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須經我們的法律部門和行政部門批准，使用財務印章必須經過我們的財務部門批准。我們子公司和合並VIE及其子公司的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並的VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同，除非 此類合同另有規定。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的 位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們已經制定了審批程序並對我們的主要員工進行了監督，包括我們子公司和合並VIE及其子公司的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的關鍵員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，將我們的子公司和合並後的VIE及其子公司與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果 另一方真誠行事，依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式為法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們可能會 中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其制定可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

商務部發布了建議的討論稿。外商投資法2015年1月，旨在於頒佈後，取代中國現行主要的外商投資法律法規。雖然商務部就本草案徵求了意見，但在立法時間表、擬議立法的解釋和實施以及對目前擬議草案的修改程度等方面存在很大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對中國整個規範外商投資的法律框架產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案旨在引入實際控制原則，以確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。《草案》

46

外商投資法明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國 管轄範圍內組織的實體，但被商務部批准為由中國實體和/或公民控制的實體，仍將被視為可能出現在任何此類負面清單上的限制類別的中國境內實體。在這方面，法律草案對限制類別進行了廣泛的定義，包括以下概括類別之一：(I)持有主體實體50%或50%以上的表決權或類似權益；(Ii)持有標的實體少於50%的投票權或類似權益，但有權直接或間接委任或以其他方式確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生重大影響；或(Iii)有權透過合約或信託安排對標的實體S的營運、財務、人事及技術事宜施加決定性影響。

一旦被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其經營活動屬於國務院今後單獨發佈的負面清單，則需要獲得商務部或地方對應部門的市場準入許可。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司 採用，以在目前受中國外商投資限制的行業開展業務。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。對於可能出現在任何此類負面清單上的行業類別中屬於限制類別的VIE結構的任何公司，只有當最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中華人民共和國國有企業或機構，或中華人民共和國 公民)時，現有的VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，在這種情況下，現有的VIE結構可能會受到審查，並受到外國投資限制和商務部和工信部等其他監管機構的批准。負面清單所列行業類別中任何未經市場準入許可的經營都可被視為非法。

然而，根據頒佈的《外商投資法》版本，我們合併後的VIE的控制地位將如何確定，仍存在重大不確定性。此外，目前還不確定我們目前或計劃通過合併後的VIE運營的任何業務是否會在待發行·負面清單，因此受到任何外國投資的限制或禁止。如果我們合併的VIE根據頒佈版本的《外國投資法》被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務都在限制類別中待發行負面清單，這種確定將對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。我們還面臨着不確定性，即頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，以及這種許可是否能及時獲得，或者根本不能。若根據頒佈版的《外商投資法》，吾等未被視為最終由中國境內投資者控制，則根據頒佈的《外商投資法》，吾等須採取的進一步行動可能會對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們不被視為根據《外商投資法》最終由中國境內投資者控制，我們的公司治理實踐可能會受到重大影響，我們的合規成本可能會增加(如果按照目前的提議通過)。例如，擬議的《外商投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業規定嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每項投資和投資細節變更所需的投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告將是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者將被要求按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

47

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

關於中華人民共和國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和 法規管轄。我們的中國子公司和合並後的VIE及其子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能需要中國監管機構在很大程度上進行解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且這些法律、規則和條例往往賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。

48

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致 鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。

根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6個國家監管機構聯合通過了外國投資者併購境內企業規定 ，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體必須在該特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，我們相信，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(I)我們的全資中國子公司上海曲雲是通過外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過併購規則定義的與任何中國國內公司的合併或收購註冊為外商投資企業，以及(Ii)沒有法律條款對我們的全資中國子公司上海曲雲之間的合同安排進行明確分類。 和我們合併後的VIE及其股東作為受併購規則監管的交易。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們的此次發行需要獲得中國證監會S的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

這些規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在發生以下情況時，必須提前通知商務部控制權變更交易，其中一個

49

如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化，則外國投資者控制中國境內企業。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院於2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則明確，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響 我們擴大業務或保持市場份額的能力。參見與併購和海外上市有關的法規。

中國法律法規對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序，這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難。

中國法律法規，如併購規則和其他相關規則， 建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求提前通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，或者中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情況下，須經商務部批准的交易。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制安全審查。2011年8月，商務部頒佈了《安全審查制度實施細則2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》進一步規定，在決定外國投資者併購境內企業的具體事項是否接受商務部安全審查時，應當適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、境外交易的合同安排等方式進行交易，規避安全審查的要求。商務部在審查中考慮的因素包括： (一)是否涉及重要行業；(二)該交易是否涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素；(三)該交易是否會導致 持有中華人民共和國馳名商標或者中國老字號的國內企業變更控制權。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，我們可能無法成功收購該公司。遵守相關法規的要求完成任何此類交易都可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會 影響我們擴大業務的能力。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外匯局發佈了《中華人民共和國國家外匯管理局關於外匯管理有關問題的通知 境內居民境外投融資和特殊目的往返投資管理

50

車輛2014年7月4日，或外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的前一份通函，俗稱外匯局第75號通知。《外管局第37號通知》要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向國家外匯局地方分支機構登記，中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通知中稱為特殊目的載體。根據外管局第37號通知，控制是指 中國居民通過股權委託安排等方式獲得對特殊目的載體進行業務運營、獲得收益或對其作出決定的權利的行為。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體發生重大變更時，如特別目的載體股東變更、中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，需對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

陳思良先生及Li先生已根據國家外管局第37號通函於2017年完成外管局登記，而創新科技集團控股有限公司及新聞優化器(BV)有限公司則分別註冊為特別目的工具。在將本人亦為該信託受益人的創新科技集團控股有限公司全部股份轉讓後，譚思良先生以及該信託的所有其他中國居民受益人均須根據外管局第37號通函完成相關登記。吾等已通知吾等普通股的主要實益擁有人及信託受益人 彼等知悉其為中國居民的申報責任，包括根據外管局第37號通函作出更新的義務，而實益擁有人已承諾於有關登記於當地外匯局可行後儘快完成相關登記。然而，我們可能不會持續知悉我們所有身為中國居民的實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證本公司所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以 罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局第37號通告，中國居民因董事、境外公司高級管理人員或境外公司中國子公司員工身份參加境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據國家外管局第37號通函申請外匯登記。在我們的

51

公司在本次發行完成後成為境外上市公司，我公司及其董事、高管和其他已獲期權的董事、高管及其他員工將受外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》的約束，根據通知， 中國居民參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人向外滙局登記， 可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。我們將在首次公開募股完成後努力遵守這些要求。然而，不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下 成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和 融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息和其他股權分配，以及綜合VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或合併的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每一家附屬公司每年須撥出至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備連同註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規，我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。 截至2017年12月31日，我們的某些子公司沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊股本及資本儲備賬户在中國亦不得提取 ，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。

我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力和我們子公司向我們支付股息的能力受到限制，這可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有益的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據修訂後的《企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立的實際管理機構設在中國的企業，在税收方面可被視為中國税務居民企業，並可在以下地點繳納中國企業所得税

52

其全球收入的25%的税率。？事實上的管理機構是指對企業的生產和業務、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為依據確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知，或第82號通告，2009年4月22日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局對S的總體立場，即如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民身份，無論該企業是否由中國企業控制。 如果我們被視為中國居民企業，我們將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入 根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售美國存託憑證或我們的普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院修訂後的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但該等股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，如該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預提税金。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。如果吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，並將作為 結果繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證持有人或我們的普通股持有人能否享有中國與 其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或我們普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在美國存託憑證或我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產 方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告，或公告7，該公告部分取代並補充了以前在關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知，或國家税務總局於2009年12月10日發佈的《SAT 698通知》。根據本公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓，如果這種安排沒有合理的商業

53

設立的目的是為了逃避繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税。 根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國一間機構的資產、位於中國的不動產及對中國居民企業的股權投資，而作為非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易是否有合理的商業目的安排時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓的税收情況和適用的税收條約或類似安排。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報 ，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税收條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈國家税務總局關於源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告，或SAT第37號通告，於2017年12月1日生效，SAT第698號通告隨後於2017年12月1日起被廢除。國税局第37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

公告7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要履行申報義務或納税，如果我們的公司是公告7規定的此類交易的受讓方，我們公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司或合併企業獲得的貸款。 目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常項目交易，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，遵守某些程序 要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來收入和現金流的很大一部分將以人民幣計價，任何

54

現有和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的在岸子公司和合並VIE獲得外幣的能力。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的綜合VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並向中國的其他政府部門登記。

國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知，或第19號通告，自2015年6月1日起生效，以取代關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知，或安全通告142，國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知 ，或第59號通告，以及關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知根據《通知19》，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業的外幣註冊資本折算的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或第16號通知，自2016年6月9日起生效，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止 使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向 非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的綜合VIE及其子公司(每家都是一家中國境內公司)發放此類貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金，因為我們的合併VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠完成必要的

55

對於我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的任何綜合VIE或未來資本貢獻，我們必須及時進行政府登記或獲得必要的政府批准。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或合併後的VIE及其子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從此次發行中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大和 不利影響。

匯率波動可能導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)、美元價值和任何以美元支付的股息產生重大不利影響。如果我們需要將我們從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於S和Republic of China的管轄範圍內，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下目前不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

56

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 合併財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所 獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了 行政訴訟。2014年1月， 行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會 向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們 未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定最終可能導致本次發行的延遲或放棄，我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場或

57

從美國證券交易委員會取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與此次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證都沒有公開市場。我們代表A類普通股的美國存託憑證已 獲準在納斯達克全球精選市場上市。我們的A類普通股不會在任何交易所上市或在任何非處方藥 交易系統。若是次發行後美國存託憑證的交易市場未能發展活躍，美國存託憑證的市價及流動資金將會受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。不能保證美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍，也不能保證美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開發行的價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司上市後的交易表現，包括科技公司和移動內容饋送平臺，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動 ，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能對美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響。

除上述因素外，由於多種因素，美國存託憑證的價格和交易量可能具有很大的波動性，包括：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告；

•

其他移動內容訂閲平臺的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

移動內容饋送和定向廣告服務的市場狀況；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

58

•

高級管理層的增任或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

解除或終止對我們的流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您 在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即感受到每股美國存托股份約5.77美元的大幅攤薄(假設沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，這相當於我們預計截至2018年6月30日調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值1.23美元與首次公開募股價格每股美國存托股份7.00美元之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在我們的股權激勵計劃下授予任何股票獎勵時發行的，您將經歷進一步的攤薄。根據我們當時的股權激勵計劃，所有可發行的A類普通股 將以低於此次發行中每股美國存托股份的公開發行價的每股美國存托股份收購價發行。有關您在ADS上的投資在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？

我們尚未確定此次 發行的淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見股利政策。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式，如果有的話，也將

59

取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能 保證美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有36,572,806股A類普通股和34,248,442股B類流通股，其中包括3,000,000股A類普通股，即與本次發行相關的新發行的美國存託憑證代表的3,000,000股A類普通股。本次發售中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本次發行後的所有其他已發行普通股將可在本招股説明書其他部分所述的鎖定期(自招股説明書日期起(如適用於該持有人)起) 屆滿時出售，但須受證券法第144條和第701條規定的成交量和其他適用限制的約束。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。 如果股票在適用的禁售期屆滿前解除並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。請參閲符合未來條件的股票 銷售禁售協議。

本次發售完成後，我們普通股的某些持有人將有權促使我們根據證券法登記其股份的出售，但須遵守與本次發售相關的適用禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易。這些美國存託憑證在公開市場上的銷售可能會導致美國存託憑證的價格大幅下降。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人， 必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，根據存款協議的規定，他們只能對相關的A類普通股行使投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期 為七個歷日。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您就任何特定事項 投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送信息或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能缺乏追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

60

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們的證券的權利。 但是，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求，否則我們不能在美國向您提供權利。根據存款 協議，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免 。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

僅當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，託管銀行才會在美國存託憑證上支付現金股息。參見股利政策。在有分派的情況下，存託機構已同意向您支付其或託管人在扣除費用和費用後從A類普通股或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

我們將因成為上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營變得更加困難。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司， 預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種 要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。此外，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常 在該公司的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟，S證券。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們 管理層S和其他資源的大量注意力從我們

61

業務和運營，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯公司最近宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在本次發售完成後生效 ，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與我們的 普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟，如果您認為您的權利在

62

美國聯邦證券法或其他法律。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您 無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產和/或他們的資產執行判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見《民事責任的執行》。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(2018年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據預期於緊接本次發售完成前生效的經修訂及 重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事將有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可查閲我們的公司記錄，但 並無義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或在與代理競爭有關的 中向其他股東徵集委託書。

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島公司法(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲？股本説明？公司法中的差異。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的 某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交 Form 10-Q季度報告或當前《Form 8-K》報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算按季度以新聞稿形式發佈我們的結果，並根據規則進行分發

63

納斯達克全球精選市場相關規定。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們可能是或可能成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司(PFC)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFC，儘管在這方面無法 保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•

至少75%的總收入是被動收入，或者

•

我們的資產價值(根據季度平均值確定)中至少有50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產，其中包括現金，如本次發行中籌集的現金。

我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們是通過考慮美國存託憑證的市場價值來計算我們的商譽價值的，因此我們美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

此外，在如何處理我們的公司結構和美國聯邦所得税用途的合併VIE所有權方面也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的股權。如果與我們的觀點相反，為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不擁有我們合併VIE的股權(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。

如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，如果您是美國持有者，則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如税務和某些美國聯邦所得税考慮事項所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，您可能會 受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。參見税收和某些美國聯邦所得税考慮因素 被動型外國投資公司。不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

64

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用與納斯達克全球精選市場公司治理上市標準有很大差異的某些母國做法；與我們 完全遵守納斯達克全球精選市場公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準有很大不同。

例如，我們不需要：(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克全球精選市場的某些公司治理要求 。

65

關於 前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況和運營結果、行業和業務的討論和分析。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，如：可能、將、預期、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力保持和加強我們在中國S移動內容饋送行業中作為內容聚合器領導者的地位；

•

我們的擴張計劃；

•

我們通過廣告以及我們計劃推出的其他產品和服務實現盈利的能力；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

與互聯網和互聯網內容提供商有關的中華人民共和國法律、法規和政策；以及

•

一般經濟和商業狀況。

本招股説明書還包含中國移動內容饋送行業的相關市場數據，包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率，這些數據是基於行業出版物和報告的。本招股説明書包含易觀國際發佈的統計數據和估計，包括我們委託易觀國際準備並支付費用的報告。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據 的準確性或完整性。中國的移動內容饋送行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日起 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

66

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約7,450萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將獲得約8,620萬美元。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

高達約3,000萬美元，用於擴展和增強我們的內容產品；

•

最高約2000萬美元用於產品開發和技術基礎設施；以及

•

餘額用於一般企業用途，包括我們產品和品牌的營銷和推廣，以及 潛在的收購和投資(儘管我們目前尚未就任何此類收購或投資進行談判)。

以上為我們於本招股説明書日期就根據我們目前的計劃及業務情況使用及分配本次 發售所得款項淨額的意向，但我們的管理層在運用發售所得款項淨額方面將擁有相當大的靈活性及酌情決定權。不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能會 導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書所述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及綜合VIE提供 資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向中國附屬公司提供公司間貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。如需瞭解更多信息，請參閲《風險因素與在中國做生意有關的風險》。中國對境外控股公司向中國實體發放貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本。

67

股利政策

自成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來支付股息的任何其他決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多 因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，美國存托股份持有人將 獲得與我們A類普通股持有人相同程度的支付，受存款協議條款的限制，包括據此應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税 税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公共儲備基金，直至該儲備基金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

68

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的資本狀況：

•

實際的基礎；

•

備考基準，以反映我們所有已發行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列和 系列可贖回優先股在本次發售完成後立即轉換為17,386,092股A類普通股；以及

•

(I)於本次發售完成後立即將我們所有已發行的A系列、 A1系列、B1系列、B2系列及B3系列可轉換優先股轉換為17,386,092股A類普通股，(Ii)於本次發售完成後立即發行C1系列可轉換可贖回優先股 ，以及將我們所有已發行的C1系列可贖回優先股轉換為435,156股A類普通股，這將導致普通股增加和 額外實收資本人民幣288.0元(43.5美元)和人民幣1.067億元(1610萬美元)，(Iii)我們的聯合創始人擁有的15,937,500股普通股隨後在本次發行完成後於2018年1月3日被限制為15,937,500股我們B類普通股，這將導致立即確認以前未確認的補償費用，這將反映為累計虧損的增加和額外實收資本人民幣6.835億元(1.033億美元)的增加，及(Iv)在扣除承銷折扣、佣金及估計應支付的發售開支並假設承銷商並無行使認購額外美國存託憑證的選擇權後，按美國存托股份首次公開發售價格7.00美元發行及出售於此發售的美國存託憑證形式的A類普通股。

雖然我們的股權激勵信託的一名被提名人持有的9,500,000股普通股是合法發行和發行的，如本招股説明書中其他部分所披露的那樣 ，但它們被計入庫藏股，因此，從會計角度來看，並不是按實際、預計或預計調整後的基礎計算的已發行普通股。

69

以下經調整的備考及備考資料僅供參考，本公司於本次發售結束後的資本總額可能會根據本公司美國存託憑證的首次公開發售價格及本次發售的其他定價條款而作出調整。您應結合《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明來閲讀本表。

		截至2018年6月30日
		實際								形式上								形式上調整後的
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
夾層總股本			1,906,926				288,182				—				—				—				—
股東(赤字)/股權：
普通股(面值0.0001美元；授權發行482,613,908股；截至2018年6月30日已發行50,000,000股；截至6月30日已發行24,562,500股；截至2018年6月30日已發行41,948,592股；截至6月30日調整後已發行61,321,248股)			16				2				28				4				41				6
額外實收資本			202,994				30,677				2,109,908				318,857				3,399,677				513,771
庫存股(面值0.0001美元；截至2018年6月30日，9500,000股；實際、預計和預計調整後的基礎)			—				—				—				—				—				—
累計其他綜合損失			(12,537	)			(1,895	)			(12,537	)			(1,895	)			(12,537	)			(1,895	)
累計赤字			(699,610	)			(105,727	)			(699,610	)			(105,727	)			(1,383,158	)			(209,027	)
股東總數(赤字)/權益			(509,137	)			(76,943	)			1,397,789				211,239				2,004,023				302,855
夾層股本和股東權益總額(赤字)/股本			1,397,789				211,239				1,397,789				211,239				2,004,023				302,855

70

稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的 美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股A類普通股的首次公開發行價格大大高於現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2.095億美元，或截至該日期每股普通股8.53美元，美國存托股份每股2.13美元。有形賬面淨值是指我們的總合並資產(遞延首次公開募股成本除外)減去我們的無形資產、商譽和合並總負債的金額。攤薄是通過減去調整後的每股普通股有形賬面淨值(代表在以下情況下的每股有形賬面淨值)確定的：(I)我們所有已發行的A系列、 A1系列、B1系列、B2系列和B3系列可轉換優先股在本次發行完成後立即轉換為17,386,092股我們的A類普通股；(Ii)發行C1系列可轉換可贖回優先股和 我們所有未發行的C1系列可轉換可贖回優先股在本次發行完成後立即轉換為我們的A類普通股435,156股，(Iii)將我們的 聯合創始人擁有的15,937,500股普通股歸屬於本次發售完成後於2018年1月3日受限的15,937,500股我們的B類普通股，以及(Iv)我們在此次發售中按每股美國存托股份7.00美元的首次公開發行價 發行和出售美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們從首次公開募股價格中估計應支付的發售費用。

不考慮2018年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)我們所有已發行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列和B3系列可轉換優先股在本次發售完成後立即轉換為17,386,092股我們的A類普通股；(Ii)發行 系列可贖回優先股，並在本次發售完成後立即將我們所有未償還的C1系列可轉換可贖回優先股轉換為我們的A類普通股435,156股，(Iii) 我們的聯合創始人擁有的15,937,500股普通股在本次發售完成後於2018年1月3日轉歸為15,937,500股我們的B類普通股，以及(Iv)扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在此次發行中按每股美國存托股份7.00美元的首次公開發行價發行和出售 美國存託憑證，並假設沒有行使超額配售選擇權，截至2018年6月30日，我們的 調整後的備考有形賬面淨值將為3.011億美元。或每股已發行普通股4.91美元，每股美國存托股份1.23美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即減少3.62美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即減少0.9美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股23.09美元，美國存托股份每股有形賬面淨值稀釋5.77美元。

71

下表説明瞭這種稀釋：

		人均普通分享				每個美國存托股份
截至2018年6月30日的每股實際有形賬面淨值		美元	8.53			美元	2.13
調整後的預計每股有形賬面淨值，從而實現(I)將我們所有已發行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列和B3系列可轉換優先股轉換為A類普通股；(Ii)發行C1系列可轉換可贖回優先股，並將我們所有已發行的C1系列可轉換可贖回優先股轉換為435,156股A類普通股；(Iii)歸屬我們的聯合創始人擁有的15,937,500股限制性普通股；以及(Iv)本次發行		美元	4.91			美元	1.23
假設首次公開募股價格		美元	28.00			美元	7.00
稀釋每股普通股和每股美國存托股份對新投資者的有形賬面淨值		美元	23.09			美元	5.77

於上述發售中對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額為 ，計算方法為：(I)轉換A系列、A1系列、B1系列、B2系列及B3系列已發行可轉換可贖回優先股、發行及轉換C1系列可轉換可贖回優先股、歸屬限制性股份及本次發售後的經調整預計有形賬面淨值。

下表概述了截至2018年6月30日，現有股東(包括本公司A系列、A1系列、B1系列、B2系列、B3系列和C1系列可贖回優先股持有人以及本公司聯合創始人S擁有的15,937,500股限制性普通股)與新投資者之間在從我們購買的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)數量、支付的總代價和每股A類普通股平均價格以及扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用之前支付的每股美國存托股份之間的差異。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

		普通股總數								總對價								美元 平均值 單價 普通 分享 等價物				平均值 單價 廣告 等價物
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			58,321,248				95.1	%		美元	301,110,726				78.2	%		美元	5.16			美元	1.29
新投資者			3,000,000				4.9	%		美元	84,000,000				21.8	%		美元	28.00			美元	7.00
總計			61,321,248				100.0	%		美元	385,110,726				100.0	%

以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開發行價格以及本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格已考慮於本次發售完成後立即轉換為普通股 我們所有已發行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列、B3系列及C1系列可贖回優先股，並未計及(I)9,500,000股由我們股權激勵信託的代名人持有並計入庫存股的普通股、(Ii)可向本公司發行的A類普通股或可從C2系列優先股中轉換的普通股(視情況而定)及(Iii)任何未償還購股權。截至 本招股説明書發佈之日，還有

72

(I)2,873,598股普通股，可在我們2018年股權激勵計劃下行使已發行購股權時發行，以及(Ii)90,543股普通股，可在我們2018年股權激勵計劃下行使未來授予時發行。如果這些期權中的任何一個被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。

73

匯率信息

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書 包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.6171元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2018年6月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年9月7日，中午人民幣買入匯率為6.8419元兑1美元。

下表列出了上述期間人民幣兑美元匯率的相關信息。 這些匯率僅為方便您使用，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。對於所有日期和 期間，匯率是指聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率。

		中午買入價
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
9月(至9月7日)			6.8410				6.8357				6.8427				6.8270

來源： 美聯儲統計數據發佈

(1)	年平均值是使用相關年份中每個月最後一個工作日的匯率平均值計算的。每月平均數是根據有關月份的每日租金平均數計算的。

74

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的業務 都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers和中國法律顧問King&Wood Mallesons告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

Walkers告知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將被開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不會承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決的刑罰性質或懲罰性作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。 Walkers進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，除應付税款、罰款、罰款或類似費用的款項外，可能會被作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序。

此外，Walkers告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他處罰支付的款項除外)，並將根據該判決作出判決，前提是該判決(I)是最終和決定性的， (2)根據開曼羣島衝突法規則，外國法院對被告具有管轄權；(Iii)不是就罰款或税項或類似的財政或收入義務 或在某些情況下為個人非金錢救濟而支付的違約金，及(Iv)既非以某種方式取得，亦非違反自然公正或開曼羣島的公共政策。

75

King&Wood Mallesons曾告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。金杜律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於截至本招股説明書日期，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的互惠協議，規管承認及執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此不確定中國法院會否以及在何種基礎上執行美國法院作出的判決。

76

我們的歷史和公司結構

我們推出了旗艦移動應用程序，趣頭條，2016年6月。我們主要通過合併後的VIE上海濟芬及其子公司運營我們的業務。為了促進離岸融資，我們於2017年7月成立了Qtech Ltd.通過一系列交易，Qtech Ltd.成為我們的最終控股公司。2018年7月5日，Qtech Ltd.更名為 趣頭條股份有限公司。

我們目前主要通過以下子公司、合併VIE及其子公司開展業務：

•

上海濟芬，我們的合併VIE，主要從事我們的趣頭條移動應用 ；

•

上海希科信息技術服務有限公司，或稱上海希科，主要從事我們的運營曲豆派移動應用；

•

安徽張端互聯網科技有限公司，或安徽張端，主要從事內容管理；

•

北京曲坎店互聯網科技有限公司，或稱北京曲坎店，主要從事內容採購；

•

上海電觀互聯網科技有限公司，或上海電觀，我們在中國的子公司，於2018年2月收購，主要提供廣告服務；以及

•

庫比克科技有限公司。LTD是我們在新加坡的子公司，主要從事我們於2017年底推出的針對東南亞市場的移動應用程序的運營。

於2018年4月，我們訂立股份 購買協議，以現金總代價人民幣7,000萬元(1,060萬美元)收購一家影音內容平臺的100%股權。截至2018年6月30日，我們已經支付了4300萬元人民幣(650萬美元)。我們目前預計在2018年底前完成交易。

我們的公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書日期 的公司結構，包括我們的主要子公司、合併的VIE及其子公司。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。如圖所示，上海曲雲、上海吉芬及其股東之間的關係受合同安排管轄，不構成股權所有權。

77

關於與造紙訂立的購股協議，上海吉芬 已同意向造紙發行相當於其經擴大股本1%的股權。因此，於2018年8月27日，上海濟芬與其現有股東與紙業訂立協議，據此， 上海濟芬將增加其註冊資本，而紙業將以面值價格認購新發行的股權，相當於上海濟芬S擴大後股本的1%。吾等相信，吾等全資擁有的中國附屬公司上海曲運仍控制上海冀芬，併為上海冀芬的主要受益人，因為在發行該1%股權後，根據ASC 810-10-25-38A，上海衢雲將繼續持有上海冀芬的控股權。

(1)	譚思良先生、雷Li先生、天津山石科技有限公司和上海西湖文化傳播有限公司分別持有上海濟芬45%、15%、20%和20%的股權。

天津山石科技有限公司和上海西湖文化傳播有限公司均由譚思良先生控股。

於S認購上海冀芬新發行股權完成後，譚思良先生、Li先生、天津山石科技有限公司及上海西湖文化傳播有限公司將分別持有上海冀芬44.55%、14.85%、19.80%及19.80%股權。

(2)	我們於2018年2月收購了上海電觀。

(3)	包括安徽張端、北京曲坎店、上海熙可、上海途樂信息技術服務有限公司和天津曲聞互聯網科技有限公司。

上海曲雲與上海吉芬及其股東之間的合同安排

中國法律法規對外商投資和擁有互聯網企業有一定的限制。 因此，我們主要通過上海集份或合併的

78

VIE及其子公司。我們通過與合併後的VIE、其股東和上海曲雲的一系列合同安排，有效地控制了合併後的VIE，具體情況見下文 ，這些協議使我們能夠：

•

對我們合併後的VIE及其子公司實施有效控制；

•

獲得我們合併的VIE帶來的幾乎所有經濟利益；以及

•

在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買上海濟芬的全部或部分股權或全部或部分資產 。

由於這些合同安排，我們是上海冀芬及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

金杜律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

•

上海曲雲和我們在中國的合併VIE的所有權結構，在本次發行生效後，目前和立即 不會也不會違反任何現行有效的適用中國法律、法規或規則；以及

•

受中國法律管轄的上海曲雲、上海吉芬及其股東之間的合同安排，根據其條款和現行有效的中國適用法律、規則和法規， 有效、具有約束力和可強制執行，不會違反任何現行有效的適用中國法律、法規或規則。

然而，我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons進一步告知我們，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在重大不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，如果外商投資企業最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，那麼它們也將被視為外商投資企業。然而，法律草案尚未就將對具有可變利益實體結構的現有公司採取什麼 行動達成一致，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時可以簽署成為法律，如果簽署成為法律的話。 也不確定最終版本是否會對草案有實質性的修改。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能 受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。請參閲風險因素與公司結構相關的風險。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。有關更多信息，請參閲風險因素和與公司結構相關的風險。如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。？此類仲裁條款不會影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們索賠的權利。

以下是我們的全資子公司上海曲雲、我們的合併VIE、上海濟芬及其子公司和上海濟芬股東之間目前有效的合同安排的摘要。

79

為我們提供對合並VIE及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，上海濟芬各股東已將該股東於上海濟芬的全部股權質押為擔保權益，以分別擔保上海濟芬及其股東履行相關合同安排項下的義務， 包括投票權代理協議、貸款協議、獨家技術及諮詢服務協議及獨家期權協議。如果上海冀芬或其任何股東違反其在這些 協議下的合同義務，作為質權人的上海曲雲將有權享有與質押股權有關的某些權利。如發生該等違約事件，上海屈雲的權利包括根據該等股權轉換為或由拍賣或出售該股權所得款項所得的貨幣估值，優先支付上海集份的股權 。上海集分各股東同意，在股權質押協議有效期內，除履行相關合同協議外，未經上海曲雲事先書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。上海曲雲有權獲得就上海冀芬的股權分配的股息，而上海冀芬的股東只有在獲得上海曲雲事先書面同意的情況下，才能獲得按 股權分配的股息。股權質押協議在相關合同協議項下的所有債務已全部履行及所有有擔保債務已悉數清償前仍然有效。

投票權代理協議。根據投票權代理協議，上海冀芬各股東已不可撤銷地授權上海曲雲在投票權代理協議有效期內行使與其持有的上海濟芬所有股權有關的下列權利：代表該股東作為其 獨家代理和代理人處理其在上海濟芬持股的所有事宜，包括但不限於：(1)提出並出席上海濟芬的股東大會；(2)行使S股東根據中國和上海冀芬S公司章程法律所享有的全部投票權，包括但不限於代表該股東指定和委任上海冀芬的董事和其他 高級管理人員。除各方另有約定外，在上海曲雲和上海濟芬各自繼續經營期間，表決權代理協議自簽約之日起十年內不可撤銷且持續有效。表決權代理協議原有期限或任何續展期限屆滿後，協議自動續展一年，除非上海曲雲在協議到期前至少30天通知表決權代理協議其他當事人不續簽協議。

允許我們從綜合VIE及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家技術和諮詢服務協議。根據獨家技術和諮詢服務協議，上海集芬 指定上海曲云為其獨家服務提供商，在獨家技術和諮詢服務 協議期限內為上海集芬提供全面的技術支持、業務支持和相關諮詢服務。作為回報，上海曲雲有權從上海紀芬獲得每月服務費，金額由上海曲雲自行決定。上海曲雲對因履行獨家技術和諮詢服務協議而產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和 權益。除非按照獨家技術和諮詢服務協議的規定或按照雙方之間的其他協議終止，獨家合作協議自獨家技術和諮詢服務協議簽署之日起十年內有效。 獨家技術和諮詢合作協議到期時，上海曲雲有權書面通知上海冀芬將協議期限延長至任何日期。上海曲雲可在提前30天書面通知上海冀芬後，隨時終止協議。

80

為我們提供購買上海濟芬股權選擇權的協議

貸款協議上海曲雲於2017年10月與上海集份的每位股東訂立貸款協議。 根據貸款協議，上海曲雲向上海集份的每位股東提供一筆無息貸款，金額由上海曲雲與上海集份以書面方式另行約定，僅可由該股東 用於向上海集份出資，用於其業務發展。根據貸款協議，上海曲雲還同意向上海濟芬提供無條件的資金支持。上海集分的股東將其在上海集分的全部股權作為未償還貸款的抵押品。除非貸款協議各方另有約定，貸款期限為十年前、上海啟運經營結束或上海濟芬經營結束之日。上海曲雲還有權自行決定加快此類貸款的到期日。到期時，上海曲雲或其指定第三方可根據中國相關法律、法規和法規，以相當於類似交易的最低允許金額的價格購買上海吉芬股東持有的上海吉芬股權，而不是現金償還。貸款協議還禁止上海集分的股東在未經上海曲雲事先書面同意的情況下，進行任何可能對上海集分或其子公司的資產、負債、權益或運營產生重大影響的交易。

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，上海集份的各股東在中國法律允許的範圍內，已不可撤銷地授予上海曲雲無條件及獨家購買權利，或指定一名或多名上海曲雲董事會同意的人士一次或多次購買其股東當時持有的上海集份的股權，部分或全部由上海曲雲行使唯一及絕對酌情決定權。認購權益的購買價格為中國法律允許的上海曲雲行使股權購買選擇權時的最低價格。上海集峯的股東已同意行使該股權購買選擇權所收取的代價將用於清償上述貸款協議項下的未償還貸款和/或在中國相關法律允許的情況下轉回上海曲雲。上海濟芬與其股東約定，未經上海曲雲事先書面同意，上海濟芬不得以任何方式補充、修改或修改上海濟芬公司章程；不得以其他方式增加或減少註冊資本；不得以其他方式改變註冊資本結構；不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置股東持有的上海濟芬股權中的任何法定或實益權益，或允許其產生產權負擔；與任何第三方建立、繼承或容忍任何貸款或其他債務人債權人關係的存在；在正常業務過程之外訂立任何重大合同；與任何其他人合併或進行任何投資；或派發股息。本協議的初始期限為十年 ，上海曲雲可自行決定是否續簽。上海曲雲可以提前30天書面通知上海冀芬，隨時終止本協議。

與文件有關的合同安排補充協議

2018年8月，上海曲雲與上海吉芬及其股東就上述合同安排訂立補充協議 。雙方通過補充協議確認，於完成S認購新發行股權後，現有股東於上海濟芬持有的總股權將為上海濟芬S經擴大股本的99%。

由於紙張不會成為現有合約安排的一方，因此不受該等安排的約束，亦無義務履行或承擔合約安排下的任何責任。與上海繼分其他股東根據 合同安排授予我們的投票權不同，對這1%股權的投票權將由紙張本身行使，我們不會被授予對該1%股權的投票權的授權。因此，我們將無法 要求紙張以現有合同安排下商定的方式出售或質押此類1%的股權。

81

儘管如此，經紙業、上海濟芬及其股東同意，(I)紙業對上海濟芬這1%的股權不會有任何經濟利益，如派息等；及(Ii)除非政府主管機關另有指示及批准，否則紙業不得將其於上海濟芬的股權 轉讓予任何第三方。基於上述，吾等相信，吾等的全資中國附屬公司上海曲運仍控制上海冀芬，併為上海冀芬的主要受益人，因為在發行該1%股權後，根據ASC 810-10-25-38A，上海衢雲將繼續持有上海冀芬的控股權。

82

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合全面虧損數據表和精選現金流量表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。

以下精選的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的綜合綜合虧損數據報表和現金流量彙總綜合報表，以及截至2018年6月30日的精選綜合資產負債表數據，均摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下選定的各時期和截至所示日期的合併財務數據是有保留的，應結合我們的合併財務報表和相關説明以及管理層財務狀況和運營結果討論與分析項下的信息閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

綜合損失數據合併報表精選

		截至十二月三十一日止的年度：																截至六個月 6月30日，
		2016								2017								2017								2018
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(除百分比、股份和每股數據外，以千為單位)
收入(1):
廣告收入			57,880				8,747				512,883				77,509				106,348				16,072				669,871				101,233
其他收入			74				11				4,170				630				925				140				47,964				7,249
淨收入			57,954				8,758				517,053				78,139				107,273				16,212				717,835				108,482
收入成本(2)			7,178				1,085				76,481				11,558				10,322				1,560				145,993				22,063
毛利			50,776				7,673				440,572				66,581				96,951				14,652				571,842				86,419
運營費用(2):
研發費用			2,627				397				15,317				2,315				2,974				450				62,912				9,508
銷售和市場營銷費用			54,633				8,256				494,724				74,765				114,069				17,238				836,941				126,481
一般和行政費用			4,427				669				25,947				3,921				8,885				1,343				193,886				29,301
總運營費用			61,687				9,322				535,988				81,001				125,928				19,031				1,093,739				165,290
運營虧損(3)			(10,911	)			(1,649	)			(95,416	)			(14,420	)			(28,977	)			(4,379	)			(521,897	)			(78,871	)
利息收入			51				8				673				103				307				46				5,389				815
外匯相關收益，淨額			—				—				—				—				—				—				2,098				317
其他，網絡			(2	)			(1	)			(17	)			(3	)			(5	)			(1	)			(26	)			(4	)
所得税費用前虧損			(10,862	)			(1,642	)			(94,760	)			(14,320	)			(28,675	)			(4,334	)			(514,436	)			(77,743	)
所得税費用			—				—				—				—				—				—				—				—
淨虧損			(10,862	)			(1,642	)			(94,760	)			(14,320	)			(28,675	)			(4,334	)			(514,436	)			(77,743	)
增加可轉換可贖回優先股贖回價值			—				—				(6,012	)			(909	)			—				—				(58,964	)			(8,911	)

83