附錄 10.1

FUNKO, LLC

顧問 協議

本顧問協議（本協議）由華盛頓有限責任公司（以下簡稱 “公司”）Funko, LLC與個人（顧問）Brian Mariotti簽訂並生效，該協議自2023年9月1日（ 生效日期）起生效。

1。服務。在本協議的期限內，顧問將向Funko提供與Funkos (i) 許可和創意工作及相關舉措相關的諮詢和諮詢服務，以及 (ii) Funko, Inc.首席執行官或董事會不時確定並與顧問共同商定的其他商業機會（統稱為 “顧問服務”）。顧問服務將包括但不限於向這些業務領域的主要第三方參與者提供戰略建議和介紹。顧問的工作應主要由Funkos首席執行官指導，並將包括至少每季度與首席執行官或其他適當的Funko人員會面，討論Funko在 已確定領域的努力和機會。顧問在任何一週內不得要求其提供超過八小時的顧問服務。

2。 補償。

2.1 費用。顧問將獲得50,000美元的季度付款，第一筆款項於 2023 年 9 月 1 日支付，之後持續到每年 12 月 1 日、3 月 1 日和 6 月 1 日，前提是顧問在本協議的整個期限內繼續向公司提供服務。

2.2 費用。公司應向顧問報銷所有合理且有據可查的旅行和其他 自掏腰包根據公司不時生效的政策提供任何顧問服務所產生的費用。

3。獨立承包商關係。顧問與公司的關係是獨立承包商的關係， 本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為建立合夥企業、代理機構、合資企業或員工關係，顧問也不得被視為有權參與公司的任何員工福利計劃或領取 公司員工可獲得的任何福利，包括保險、工傷補償、退休和休假福利。顧問全權負責根據本協議向任何 聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報表和付款。

4。機密信息。

4.1 機密信息的定義。本協議中使用的機密信息是指顧問在本協議終止之前獲得或熟悉的關於公司或其任何關聯公司的任何和所有 個機密或祕密知識或信息，無論這些知識或信息是由他人開發的，包括但不受 限制的任何商業祕密、機密或祕密設計、工藝、配方、計劃、設備或材料（無論是否獲得專利或可申請專利），包括任何直接或間接有用的商業祕密、機密或祕密設計、工藝、配方、計劃、設備或材料（無論是否獲得專利或可獲得專利）在公司業務的任何方面或其任何 關聯公司、公司或其任何關聯公司的任何客户或供應商名單、公司或其任何關聯公司的任何機密或祕密開發或研究工作，或公司或其任何關聯公司 業務的任何其他機密信息或祕密方面。機密信息還包括在公司 業務過程中可能向公司或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。

4.2 保密和不使用義務。顧問僅將機密信息用於為公司利益提供顧問 服務，不得用於其他目的，並且顧問不會向任何其他人披露機密信息。

4.3 保密和不使用義務的免責條款。第 4.2 節規定的顧問對機密信息任何 部分的義務不適用於 (i) 在公司或公司授權人員向顧問傳達該信息時或之後已進入公共領域的任何信息，這不是顧問的過失，(ii) 在公司將其傳達給顧問時或之後理所當然地由顧問持有，而不承擔任何保密義務或公司授權人員，(iii) 由 顧問獨立開發且不提及公司或公司授權人員向顧問傳達的任何信息，或 (iv) 顧問根據法院或其他政府 機構的有效命令或法律要求披露的其他信息，前提是顧問事先向公司提供有關此類必要披露的書面通知，並採取合理合法的行動來避免和/或最大限度地減少此類披露的範圍。

4.4 第三方信息的披露。任何一方都不得向另一方提供任何違反任何第三方 所有權的信息。

5。沒有利益衝突。顧問表示，顧問遵守本協議的條款 以及根據本協議提供顧問服務不會違反顧問可能對任何其他個人或實體（例如現任或前任僱主）承擔的任何責任，包括向他人提供服務的義務、 專有信息的保密以及發明、想法、專利或版權的轉讓，顧問同意顧問在履行本協議項下的顧問服務時不會做任何會發生的事情違反任何此類義務。 公司承認，顧問是以個人身份行事，而不是作為公司僱員就本協議提供的任何服務行事。因此，據瞭解，公司、其關聯公司、高級管理人員和僱員 對根據本協議提供的服務不承擔任何責任

6。期限和終止。

6.1 學期。本協議的期限為兩 (2) 年，自上述生效日期起算。

2

6.2 終止。除非雙方另有協議，否則 (i) 公司 可以出於非原因終止本協議，該原因見公司與顧問於2022年1月3日簽訂的經2022年12月5日修訂的首席創意官僱傭協議（《僱傭 協議》），並提前六 (6) 個月向顧問發出書面通知，(ii) 公司可以在三十 (30) 天前終止本協議向顧問發出書面通知和 (iii) 顧問可提前三十 (30) 天書面通知終止本協議 該公司。季度付款一經支付，顧問將不予退款。儘管有上述規定，但公司可以立即終止 Advisors 服務，並按第 2.1 節規定的時間和金額向顧問支付本應在通知期內支付的任何費用，而不是提供上述任何通知。

6.3 生存。本協議終止後，第 4、5、6.3、7 和 8 節中包含的權利和義務將繼續有效。

7。《僱傭協議》下的權利。公司和顧問承認並同意，(i) 自 2023 年 9 月 1 日起，根據僱傭協議第 7.01 (a) 條，顧問在公司的僱傭出於正當理由終止，並且 (ii) 由於有正當理由終止僱傭協議，員工有權獲得 僱傭協議第 7.05 條規定的所有福利；前提是該顧問遵守僱傭協議的條款，包括但不限於，及時執行、交付以及 不撤銷第 7 節所設想的新聞稿。05 (b)。

8。雜項。

8.1 繼任者和受讓人。由於顧問提供的顧問服務的個人性質，未經公司事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓本協議規定的顧問權利和義務。未經顧問同意，公司可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給 本公司的關聯公司。在不違反上述規定的前提下，本協議將為各自各方的每位繼承人、受讓人和繼承人受益，並對他們具有約束力。

8.2 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發送，並按如下方式送達，通知視為 ：(a) 親自送達；(b) 在書面核實收據後通過隔夜快遞；(c) 在確認收到電子傳輸後，通過傳真或電子郵件傳送；或 (d) 通過掛號信或掛號郵件，在核實收據後要求退貨。通知應發送至本協議簽名頁上列明的地址或 任何一方可能以書面形式指定的其他地址。

8.3 適用法律。本協議在所有方面均受 華盛頓州法律管轄，不考慮法律衝突規則。

8.4 可分割性。如果 法院認定本協議的任何條款為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。

3

8.5 豁免。任何一方放棄對另一方違反本協議任何條款的行為 ，不得視為對另一方任何其他或隨後的違約行為的放棄。

8.6 完整的 協議。本協議構成雙方之間與本主題有關的完整協議，取代了先前和同期有關該主題的所有口頭或書面協議。本協議的條款 將適用於顧問為公司提供的所有顧問服務和其他服務。只有經雙方授權代表書面同意，方可對本協議進行變更。

(簽名頁面如下)

4

因此，自上述 首次撰寫之日起，雙方已簽署本顧問協議，以昭信守。