根據2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

INTUIT INC.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		77-0034661
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Intuit Inc.

2700 海岸大道

Mountain View，加利福尼亞州 94043

(650) 944-6000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Kerry J. McLean，Esq.

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

Intuit Inc.

海岸 大道 2700 號

加利福尼亞州山景城 94043

(650) 944-6000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

Stewart L. McDowell，Esq.

Gibson，Dunn & Crutcher，LLP

米申街 555 號，3000 套房

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 393-8200

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行 ，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件管理器						加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐				規模較小的申報公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

INTUIT INC.

普通股

首選 股票

債務證券

認股令

我們可能會不時在一次或多次發行中提供 普通股、優先股、債務證券或認股權證。當我們決定出售特定類型的證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供已發行證券的具體條款，包括髮行的 證券的數量。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可用於為我們以外的人的賬户提供證券。我們可能會向或通過一個或多個 承銷商、經紀人、交易商、代理人提供和出售這些證券，或直接向買方提供和出售這些證券，持續或延遲。有關我們可能以何種方式提供和出售本 招股説明書所涵蓋證券的進一步描述，請參閲分配計劃。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非本招股説明書包含描述適用發行的方法和條款的招股説明書補充文件，否則我們不得使用本招股説明書來出售證券。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為INTU。

優先股、債務證券和認股權證可以轉換為 Intuit Inc.的普通股或優先股，也可以行使或兑換 Intuit Inc.的普通股或優先股或一個或多個其他實體的債務或股權證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券都不會在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。參見第 2 頁 開頭的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月1日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
INTUIT INC.			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
所得款項的使用			3
證券的描述			3
分配計劃			3
法律事務			4
專家們			4
以引用方式納入的信息			4
在這裏你可以找到更多信息			5

我們對本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果您所在的司法管轄區內的出售要約或購買要約是非法的，或者如果您是指向此類活動的 非法的人，則本文件中提出的要約不適用於您。無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，以及任何相關的免費招股説明書補充文件和任何相關的免費 寫作招股説明書中以引用方式出現或納入的信息僅在截至其發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有信息，包括此處或其中以引用方式納入的文件 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。我們可能會在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務 證券或認股權證。根據本招股説明書所屬的註冊聲明，我們可以發行的證券總額沒有限制。本招股説明書 向您概述了我們可能發行的證券。每次發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的金額、價格和條款。適用的招股説明書 補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴 適用的招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息以及任何相關的免費寫作招股説明書。

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們和已發行證券的其他 信息。無論本招股説明書中提及招股説明書補充文件中將包含的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們都可以改為包含此類信息，也可以通過對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修正，通過我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件 來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息我們或通過適用法律規則允許的任何其他方法，或法規。註冊聲明，包括註冊聲明的附錄及其生效後的 修正案，可以從美國證券交易委員會獲得，如在哪裏可以找到其他信息標題下所述。

INTUIT INC.

Intuit 通過提供財務管理、合規和營銷 產品和服務，幫助消費者和小型企業實現繁榮。我們還為會計專業人士提供專業的税務產品，他們是幫助我們為小型企業客户提供服務的主要合作伙伴。

我們的使命是推動全球繁榮。在我們的平臺上，我們利用技術的力量為我們的 客户提供三個核心好處：幫助他們將更多錢存入口袋，通過省去工作來節省他們的時間，這樣他們就可以專注於對他們重要的事情，以及確保他們對自己做出的每一項財務決策都充滿信心。

我們所有的客户都有共同的需求。我們的全球金融技術平臺包括TurboTax、Credit Karma、QuickBooks、 和Mailchimp，旨在幫助消費者和小型企業管理財務，吸引和留住客户，省錢，還清債務，輕鬆自信地納税，從而獲得應得的最大退款。對於那些大膽決定成為企業家並自謀生意的 客户，我們專注於幫助他們尋找和留住客户，更快地獲得報酬，向員工支付工資，管理和獲得資金，並確保他們的 賬面做對了。在截至2023年7月31日的財年中，我們為1億客户提供服務，創造了144億美元的收入。

人工智能 (AI) 的持續發展正在從根本上重塑我們的世界，Intuit 正在利用這場 技術革命來尋找改善客户體驗和實現使命的新方法。鑑於我們豐富的數據平臺和成熟的人工智能基礎，Intuit憑藉生成式人工智能在下一波轉型浪潮中處於獨特的地位。

1

Intuit Inc. 於 1984 年 3 月在加利福尼亞註冊成立。我們在特拉華州重新註冊成立， 於 1993 年 3 月完成了首次公開募股。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州山景城海岸大道 2700 號，郵編 94043，我們的主要電話號碼是 650-944-6000.當我們在本招股説明書中提及我們、我們的或Intuit時，是指目前的特拉華州公司（Intuit Inc.）及其前身 加利福尼亞州，以及我們所有的合併子公司。我們的企業網站是 www.intuit.com。本招股説明書中未包含或可通過我們網站訪問的信息。

Intuit、Intuit徽標、QuickBooks、TurboTax、Credit Karma和Mailchimp等出現在本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊 聲明、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件均為Intuit Inc. 或其 子公司之一在美國和其他國家的註冊商標和/或註冊服務標誌。其他方在本招股説明書或以引用方式納入的文件中出現的商標均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素 中描述的風險，這些風險因素載於我們最新的10-K表年度報告和我們最近的10-K表年度報告中的風險因素 10-Q 表格季度報告以及任何其修正案，以提及方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含的其他信息、以引用方式納入的 文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書。查看在哪裏可以找到更多信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的文件，均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，以及除歷史事實陳述以外的任何招股説明書補充文件，包括 關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、可能、將、 估計、繼續、預期、打算、期望、尋求、計劃和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們這些 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及 目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括此處以引用方式納入的 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大和不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 儘管我們沒有義務修改或

2

更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，建議您查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件 中做出的任何其他披露，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件。查看在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件和/或任何適用的自由寫作招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售特此發行的證券所得的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。此外，我們可能會將淨收益的一部分用於收購或投資業務、技術或 其他資產。如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們也可以將淨收益用於再融資或償還未償債務。在其他用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級、 計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債券，或作為現金持有。我們無法預測投資的淨收益是否會產生有利的回報。我們的 管理層在使用我們從出售此處發行的證券中獲得的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷。

證券的描述

我們的普通股、優先股、債務證券或認股權證可能根據本招股説明書發行。當我們決定出售特定的 類證券時，我們將在招股説明書補充文件中對本招股説明書可能發行的證券進行描述。證券發行條款，包括首次發行價格和我們的淨收益，將在招股説明書補充文件或我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出，這些文件以引用方式納入。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

•

通過代理；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在 出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

•

在 非處方藥市場;

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或在 非處方藥市場；

•

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，在市場上向做市商或 進行發行，或者在現有交易市場、交易所或其他地方發行；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

3

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

由我們直接或通過向買方出售股東，包括通過特定的競價、拍賣或其他 流程；

•

私下談判的交易；

•

上述任何銷售方法的組合；以及

•

通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們將確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或其他購買者、 個人或實體以及任何適用的補償和/或賠償、承銷商的任何超額配股權，以及任何承銷商或任何銷售團體成員打算參與的任何被動做市的簡要描述 以及任何承銷商打算進行的任何穩定、維持或以其他方式影響市場價格的交易這些證券，連同在招股説明書補充文件中，載於修正案中適用於本 招股説明書所包含的註冊聲明，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將就根據本招股説明書發行的證券的合法性向我們提供意見。將在適用的招股説明書補充文件中指定代表任何承銷商、交易商、代理人的律師。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2023年7月31日財年的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年7月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述， 以引用方式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表以引用方式納入依據安永會計師事務所作為會計和審計專家 的權威報告。

以引用方式納入的信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日財年的 10-K 表年度報告；

•

2023 年 8 月 2 日 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 8 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告（僅針對第 8.01 項）；以及

•

我們根據《交易法》第 12 (b) 條於1998年5月5日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日財年的10-K表年度 報告的附錄4.02。

在本招股説明書發佈之日之後和證券發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件

4

以下內容應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括 10-K 表的年度 報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表格的當前報告，以及部分代理 報表。

儘管有前幾段中的陳述，但我們已經或將來根據《交易法》向美國證券交易委員會提供或將來可能提供的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的 部分）或任何其他信息，包括 (i) 根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息（或 項下提供的相應信息，或第 9.01 項下提供的或作為附錄包含的相應信息）在 8-K 表格的任何過去或將來的當前報告中或 (ii) 任何 S-D 表格，應以提及方式納入本招股説明書。此外，我們只會按照我們 10-K表年度報告中的規定納入2024年年度股東大會年度委託書的某些部分，並且不會以提及方式納入此類委託書的任何其他部分。

我們特此 承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向向其交付本招股説明書副本的任何或所有人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中已經或可能以提及方式納入的任何或全部信息的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物已特別以提及方式納入本招股説明書。如需此類副本，請通過以下地址或電子郵件地址向我們的投資者關係部門提出。

Intuit Inc.

2700 海岸大道

山景城， 加利福尼亞州 94043

注意：投資者關係

investor_relations@intuit.com

在那裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。 SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們的互聯網地址是 www.intuit.com，我們的投資者關係網站位於 www.investors.intuit.com。我們在投資者關係網站上或通過我們的投資者關係網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度 報告、8-K 表的最新報告、委託書以及根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向其提交或提供此類材料後，美國證券交易委員會。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的任何互聯網地址僅供參考， 無意作為超鏈接。此外，我們網站上或通過我們網站提供的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未被納入或視為以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或 任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券僅在允許要約和出售的司法管轄區發行。無論本招股説明書、招股説明書補充文件或證券出售的時間如何，本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）發佈之日才是準確的。

本招股説明書構成了我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們和根據本 招股説明書發行的更多信息，特此參考註冊聲明。此處包含的關於作為附錄提交的任何文件的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為 提交的註冊聲明附錄的此類文件的副本。此類提法對每項此類陳述進行了全面限定。

5

INTUIT INC.

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

招股説明書

2023年9月1日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行 註冊證券時應支付的估計成本和費用。

美國證券交易委員會註冊費				*
會計費用和開支				**
法律費用和開支				**
印刷和雕刻				**
過户代理和註冊費				**
受託人費用				**
藍天費用和開支（包括律師費）				**
雜項				**
總計				**

*	根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）第456（b）和457（r）條，我們推遲支付所發行證券的註冊費。

**	證券的金額和發行數量尚不確定，並且此時 無法估算費用。與出售和分銷所發行證券相關的總支出的估計將包含在任何適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院在某些情況下向董事和高級管理人員裁定或公司董事會授予 賠償，但須遵守某些限制。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，足以允許在某些情況下 對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

根據特拉華州總公司 公司法的允許，註冊人重述的公司註冊證書包含的條款取消了其董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，但以下 的責任除外：

•

任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據《特拉華州通用公司法》第174條（關於非法分紅和股票 購買）；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人經修訂和重述的章程規定：

•

註冊人必須在 《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事和執行官進行賠償，但非常有限的例外情況除外；

•

註冊人可以按照《特拉華州通用公司法》的規定向其其他僱員和代理人提供賠償；

II-1

•

註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向其董事和執行官預付與法律訴訟有關的 費用，但非常有限的例外情況除外；以及

•

章程中賦予的權利不是排他性的。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，就註冊人重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和 執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序性保護 。註冊人重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人與其每位董事和執行官之間簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，足以允許對註冊人的董事和執行官根據《證券法》產生的責任進行賠償。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。

項目 16。

附錄和財務報表附表

展覽 數字

此處以引用方式納入

已歸檔 在此附上

展品描述

表單

文件編號

申報日期

展覽 沒有。

1.1*

承保協議的形式

3.1

註冊人重述公司註冊證書

10-Q

000-21180

2000年6月14日

3.01

3.2

註冊人經修訂和重述的章程

8-K

000-21180

2023年8月2日

3.01

4.1

註冊人普通股證書表格

10-K

000-21180

2009 年 9 月 15 日

4.01

4.2*

優先股證書樣本表格

4.3*

認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）

4.4

Intuit 與美國銀行信託公司、全國協會作為受託人簽訂的截至2020年6月29日的契約

8-K

000-21180

2020年6月29日

4.01

4.5*

債務證券的形式

5.1

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點

X

23.1

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意

X

23.2

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

X

24.1

授權書（參照本註冊聲明的簽名頁合併）

X

25.1

表格 T-1 債務契約受託人資格聲明

X

107

申請費表

X

*	將通過修正或作為表格 8-K 最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。

II-2

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對 本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計最高發行量區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中 的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，這些報告以提及方式納入 註冊聲明中，或者包含在根據第 424 條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項 生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修訂將任何在 註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據規則424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為 註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為 的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。正如第 430B 條第 條所規定的那樣，就發行人和當時為承銷商的任何個人而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊 聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於在註冊聲明或 招股説明書中作為註冊聲明的一部分，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明，對於在此之前簽訂銷售合同 的買方，均不會

II-3

生效日期，取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中發表的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人 根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用的承保方法如何 ，前提是證券是通過任何一種方式向該買方提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方， 是否會被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條要求提交的與本次發行有關的下列簽署註冊人的任何初步招股説明書或 招股説明書；

(ii) 由下列簽名的 註冊人或其代表編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他 自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向 買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券 法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為以提及方式納入註冊聲明是與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為 的初始時間 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 在《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其 律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

(d) 下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定 受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月1日在加利福尼亞州 山景城代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人特此構成並任命 Sasan K. Goodarzi、Sandeep S. Aujla 和 Lauren D. Hotz，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師和代理人，每個代理人都有完全的替代權和 重新替換權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效前和生效後的修正案）和註冊 聲明的補充文件，並向美國證券交易委員會提交該聲明的所有證物和其他與之相關的文件，批准上述聲明 事實上的律師還有代理人， 每個人都有單獨行動的全部權力，有充分的權力和權限去做和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，就像他或她可能親自做或可能做的那樣， 特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或他或他們的替代者可以合法地這樣做或促使這樣做 。

根據1933年《證券法》的要求， S-3表格上的這份註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ Sasan K. Goodarzi Sasan K. Goodarzi		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年9月1日
/s/ Sandeep S. Aujla Sandeep S. Aujla		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2023年9月1日
/s/ Lauren D. Hotz Lauren D. Hotz		高級副總裁兼首席會計官 （首席會計官）		2023年9月1日
/s/ 夏娃·伯頓 夏娃·伯頓		導演		2023年9月1日
Scott D. Cook		導演		2023年9月1日

II-5

簽名		標題		日期
/s/ 理查德·達爾澤爾 理查德·達爾澤爾		導演		2023年9月1日
/s/ Deborah Liu Deborah Liu		導演		2023年9月1日
/s/ Tekedra Mawakana Tekedra Mawakana		導演		2023年9月1日
/s/ 蘇珊娜·諾拉·約翰遜 蘇珊娜·諾拉·約翰遜		董事會主席		2023年9月1日
Ryan Roslansky		導演		2023年9月1日
/s/ 託馬斯·斯庫塔克 託馬斯·斯庫塔克		導演		2023年9月1日
/s/ Raul Vazquez 勞爾·巴斯克斯		導演		2023年9月1日
/s/Eric S. Yuan Eric S.Uan		導演		2023年9月1日

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