Janover Inc.
假的Q20001805526--12-31FL00018055262023-01-012023-06-3000018055262023-09-0100018055262022-01-012022-06-3000018055262023-06-3000018055262022-12-3100018055262023-04-012023-06-3000018055262022-01-012022-03-3100018055262022-04-012022-06-3000018055262023-01-012023-03-3100018055262023-06-082023-06-0800018055262023-09-012023-09-3000018055262021-12-3100018055262022-06-3000018055262023-03-3100018055262022-03-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員JNVR: 三個客户會員2023-01-012023-06-300001805526JNVR：兩個客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員JNVR：期貨股權債務會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員JNVR：由首席執行官成員擁有的實體2023-01-012023-06-300001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：研發費用會員JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票2023-01-012023-06-300001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票2023-01-012023-06-300001805526JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-012022-06-300001805526US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-06-300001805526US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員JNVR：兩個客户會員2022-01-012022-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員JNVR：由首席執行官成員擁有的實體2022-01-012022-06-300001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001805526JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001805526JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-06-300001805526JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001805526JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001805526US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001805526US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-03-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-04-012022-06-300001805526JNVR：由首席執行官成員擁有的實體US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票2022-04-012022-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理費用會員JNVR：由首席執行官成員擁有的實體2023-04-012023-06-300001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員JNVR：為服務成員發行的股票期權和股票2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2023-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員2023-06-300001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員JNVR：期貨股權債務會員2023-06-300001805526JNVR：期貨股權債務會員2023-06-300001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001805526JNVR：FutureEquity成員的簡單協議2023-06-300001805526US-GAAP：首選 B 類會員2023-06-300001805526JNVR：Janover tworsand and TwentyOne Equity激勵計劃成員2023-06-300001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員2023-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員2022-12-310001805526US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001805526JNVR：期貨股權債務會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001805526JNVR：期貨股權債務會員2022-12-310001805526JNVR：FutureEquity成員的簡單協議2022-12-310001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員2022-12-310001805526美國公認會計準則：IPO成員2023-07-242023-07-240001805526US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員JNVR: FiveCustomers會員2022-01-012022-12-310001805526JNVR：FutureEquity成員的簡單協議2022-01-012022-12-310001805526JNVR：一月兩千和二萬一股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001805526美國公認會計準則：IPO成員2022-07-270001805526SRT: 董事會成員2022-07-270001805526JNVR：審計委員會主席成員2022-07-270001805526JNVR：薪酬委員會主席成員2022-07-270001805526JNVR：提名和公司治理委員會主席成員2022-07-270001805526美國公認會計準則：IPO成員2022-07-272022-07-270001805526JNVR：將期貨權益的簡單協議轉換為普通股成員2022-07-272022-07-270001805526JNVR：將B系列優先股轉換為普通股成員2022-07-272022-07-270001805526JNVR：基於股份的薪酬安排員工和顧問會員2022-07-272022-07-270001805526SRT: 董事會成員2022-07-272022-07-270001805526JNVR：FutureEquity成員的簡單協議2020-12-310001805526US-GAAP：後續活動成員JNVR：FutureEquity成員的簡單協議2023-07-012023-07-310001805526JNVR：B 系列優先股 intoEquityStock 成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-07-310001805526US-GAAP：首選 B 類會員JNVR：資本重組、重報和修訂的公司成員證書2023-04-010001805526JNVR：資本重組和重報並修訂的公司註冊證書2022-03-010001805526JNVR：創始人兼首席執行官成員2022-03-010001805526US-GAAP：首選 B 類會員2023-04-110001805526US-GAAP：首選 B 類會員2023-04-112023-04-110001805526JNVR：Janover tworsand and TwentyOne Equity激勵計劃成員2021-12-310001805526JNVR：提交經修訂和重報的公司註冊證書US-GAAP：首選班級成員2022-03-012022-03-310001805526JNVR：B類普通股轉換為普通股成員JNVR：提交經修訂和重報的公司註冊證書2022-03-012022-03-310001805526JNVR：FutureEquitySimple 協議兩千二萬二萬和二千二百一成員2022-10-012022-10-310001805526美國公認會計準則：IPO成員2023-07-272023-07-270001805526美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001805526US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001805526US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001805526US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001805526美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：B系列優先股會員2022-03-310001805526美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-03-310001805526US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001805526US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001805526US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001805526美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001805526US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001805526US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001805526US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001805526US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001805526US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001805526美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001805526US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001805526US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001805526US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001805526美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001805526US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001805526US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001805526US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001805526US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票JNVR: Votes
 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單
10-Q
 
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
 
截至的季度期間 六月三十日 2023
要麼
¨
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
 
從 _________ 到 __________ 的過渡期
 
佣金文件編號 001-41748
 
JANOVER INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
 
 
83-2676794
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
 
 
 
國會大道 6401 號，250 號套房
博卡拉頓, FL 33487
 
 
(844) 885-6875
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________________________
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元
JNVR
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  
x
沒有
¨
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  
x
沒有
¨
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
¨
加速過濾器
¨
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
 
 
新興成長型公司
x
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
¨
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是
¨
沒有
x
截至九月
1
，2023 年，註冊人總共有 9,995,073其普通股，面值每股0.00001美元，已發行和流通。

 




JANOVER INC.
表格 10-Q 的索引
 
 
 
第 # 頁
 
第一部分-財務信息



第 1 項。財務報表（未經審計）



截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表


4

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表


5

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益（赤字）簡明表


6

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量簡明表


7

簡明財務報表附註


8

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析


17

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露


25

第 4 項。控制和程序
  
26
 
第二部分-其他信息
  
 
第 1 項。法律訴訟
  
27
 
第 1A 項。風險因素
  
27
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
  
27
 
第 3 項。優先證券違約
  
27
 
第 4 項。礦山安全披露
  
27
 
第 5 項：其他信息
  
27
 
第 6 項。展品
  
27
 
簽名
  
28
 
 

2


關於前瞻性陳述的警示性聲明
 
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果存在重大差異。
 
前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，以及類似的表達方式以及旨在指代未來時期的類似術語.前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
 
·
利率持續波動的影響和不確定性；
 
·
我們在未來實現和保持盈利能力的能力；
 
·
監管環境以及與此類環境相關的合規復雜性對我們業務的影響；
 
·
我們應對總體經濟狀況的能力；
 
·
我們有效管理增長的能力以及我們對業務發展和擴張的期望；
 
·
我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金；
 
·
我們的營銷工作的成功，以及我們擴大貸款人和借款人羣的能力；
 
·
我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；
 
·
我們開發具有競爭力和滿足市場需求的新產品、特性和功能的能力；
 
·
我們實現戰略收益的能力，包括我們的金融服務和平臺生產力；
 
·
我們做出準確的信貸和定價決策或有效預測損失率的能力；以及
 
如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。
 
可能導致我們的實際結果出現差異的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。因此，不應將本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述視為此類陳述中描述的業績或條件將出現或我們的目標和計劃將實現的陳述，我們對這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。


3


第一部分

第 1 項。財務報表
 
Janover Inc.
未經審計的簡明資產負債表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
 
   
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
   
   
2023
 
 
2022
 
資產
   
 
   
 
   
            
流動資產：
 
 
            
現金和現金等價物
   
 
$
1,581,545
 
 
$
981,125
 
應收賬款
 
 
99,243
 
 
 
38,287
 
預付費用
 
 
7,566
 
 
 
7,566
 
流動資產總額
 
 
1,688,354
 
 
 
1,026,978
 
無形資產
 
 
16,178
 
 
 
16,178
 
其他資產
 
 
6,877
 
 
 
6,877
 
使用權資產
 
 
86,566
 
 
 
109,661
 
延期發行成本
 
 
254,852
 
 
 
177,219
 
總資產
 
$
2,052,827
 
 
$
1,336,913
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益
   
 
   
 
   
            
流動負債：
 
 
            
應付賬款和應計費用
 
$
192,595
 
 
$
159,380
 
使用權責任，當前部分
   
 
 
41,182
 
 
 
45,516
 
流動負債總額
 
 
233,777
 
 
 
204,896
 
未來股權債務
 
 
659,408
 
 
 
539,582
 
使用責任的權利
 
 
49,269
 
 
 
67,057
 
負債總額
 
 
942,454
 
 
 
811,535
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和意外開支
 
 
        
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益：
 
 
            
A 系列優先股，$0.00001面值， 100,000授權股份， 10,000截至2023年6月30日和2022年12月已發行和流通的股票
 
 
-
 
 
 
-
 
B 系列優先股，$0.00001面值， 1,000授權股份， 1,000和 0分別截至2023年6月30日和2022年12月已發行和流通的股票
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.00001面值， 100,000,000授權股份， 7,064,008截至2023年6月30日和2022年12月已發行和流通的股票
 
 
71
 
 
 
71
 
額外的實收資本
 
 
4,998,020
 
 
 
3,794,988
 
累計赤字
 
 
(3,887,718
)
 
 
(3,269,681
)
股東權益總額
 
 
1,110,373
 
 
 
525,378
 
負債總額和股東權益
 
$
2,052,827
 
 
$
1,336,913
 
 
見未經審計的簡明財務報表的附註。


4


Janover Inc.
未經審計的簡明運營報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
 
             
         
三個月已結束
 
 
六個月已結束
 
             
 
6月30日
 
 
6月30日
 
             
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
收入
 
$
601,940
 
 
$
734,690
 
 
$
1,069,180
 
 
$
1,166,466
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用：
 
 
                            
銷售和營銷
 
 
315,445
 
 
 
433,850
 
 
 
609,190
 
 
 
768,788
 
研究和開發
 
 
90,419
 
 
 
127,228
 
 
 
195,619
 
 
 
286,918
 
一般和行政
 
 
442,490
 
 
 
554,108
 
 
 
784,805
 
 
 
1,048,168
 
運營費用總額
 
 
848,354
 
 
 
1,115,186
 
 
 
1,589,614
 
 
 
2,103,874
 
運營損失
 
 
(246,414
)
 
 
(380,496
)
 
 
(520,434
)
 
 
(937,408
)
                                 
其他收入（支出）：
 
 
                            
未來股權債務公允價值的變化
 
 
(165,536
 )
 
 
-
 
 
 
(119,826
)
 
 
(336,623
)
利息收入
 
 
12,833
 
 
 
1,404
 
 
 
19,528
 
 
 
2,523
 
其他收入
 
 
1,266
 
 
 
3,956
 
 
 
2,695
 
 
 
7,751
 
其他收入（支出）總額
 
 
(151,437
 )
 
 
5,360
 
 
 
(97,603
)
 
 
(326,349
)
淨虧損
 
$
(397,851
 )
 
$
(375,136
)
 
$
(618,037
)
 
$
(1,263,757
)
                                 
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股
 
 
7,064,008
 
 
 
6,830,514
 
 
 
7,064,008
 
 
 
6,816,900
 
 
 
 
                            
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.06
)
 
$
(0.05
)
 
$
(0.09
)
 
$
(0.19
)
 
見未經審計的簡明財務報表的附註。


5



Janover Inc.
未經審計的股東權益變動簡明表（赤字）
截至2023年6月30日的三個月和六個月
以及 2022
 
 
 
A 系列
優先股
 
 
B 系列
優先股
 
 
常見
股票
 
 
A 級
普通股
 
 
B 級
普通股
 
 
額外
付費
 
 
累積的
 
 
總計
股東
 
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
權益（赤字）
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
199,562
 
 
$
2
 
 
 
6,598,240
 
 
$
66
 
 
$
2,427,244
 
 
$
(2,008,006
)
 
$
419,306
 
資本重組（注5）
 
 
10,000
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
6,797,802
 
 
 
68
 
 
 
(199,562
)
 
 
(2
)
 
 
(6,598,240
)
 
 
(66
)
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
減去發行成本的普通股發行
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
22,434
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
146,170
 
 
 
-
 
 
 
146,170
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
258,420
 
 
 
-
 
 
 
258,420
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(888,621
)
 
 
(888,621
)
截至2022年3月31日的餘額
 
 
10,000
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
6,820,236
 
 
 
68
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,831,834
 
 
 
(2,896,627
)
 
 
(64,725
)
作為延期發行成本發行的股票
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
25,000
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
22,750
 
 
 
-
 
 
 
22,750
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
208,786
 
 
 
-
 
 
 
208,786
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(375,136
)
 
 
(375,136
)
截至2022年6月30日的餘額
 
 
10,000
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
6,845,236
 
 
$
68
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
$
3,063,370
 
 
$
(3,271,763
)
 
$
(208,325
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日的餘額
 
 
10,000
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
7,064,008
 
 
$
71
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
$
3,794,988
 
 
$
(3,269,681
)
 
$
525,378
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
99,156
 
 
 
-
 
 
 
99,156
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(220,186
)
 
 
(220,186
)
截至2023年3月31日的餘額
 
 
10,000
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
7,064,008
 
 
 
71
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,894,144
 
 
 
(3,489,867
)
 
 
404,348
 
發行優先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
基於股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
103,876
 
 
 
-
 
 
 
103,876
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(397,851
 )
 
 
(397,851
 )
截至2023年6月30日的餘額
 
 
10,000
 
 
$
-
 
 
 
1,000
 
 
$
-
 
 
 
7,064,008
 
 
$
71
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
$
4,998,020
 
 
$
(3,887,718
)
 
$
1,110,373
 
 
見未經審計的簡明財務報表的附註。


6




Janover Inc.
簡明合併現金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
 
   
六個月已結束
 
   
6月30日
 
   
2023
 
 
2022
 
來自經營活動的現金流：
 
 
            
淨虧損
 
$
(618,037
)
 
$
(1,263,757
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
            
基於股票的薪酬
 
 
203,032
 
 
 
467,206
 
未來股權債務公允價值的變化
 
 
119,826
 
 
 
336,623
 
運營資產和負債的變化：
 
 
            
應收賬款
 
 
(60,956
)
 
 
85,740
 
預付費用
 
 
-
 
 
 
(9,874
)
其他資產
 
 
-
 
 
 
(4,483
)
應付賬款和應計費用
 
 
33,215
 
 
 
72,422
 
使用權責任，淨額
 
 
973
 
 
 
-
 
用於經營活動的淨現金
 
 
(321,947
)
 
 
(316,123
)
來自融資活動的現金流：
 
 
            
發行優先股
 
 
1,000,000
 
 
 
-
 
減去發行成本的普通股發行
 
 
-
 
 
 
166,456
 
延期發行成本
 
 
(77,633
)
 
 
(67,221
)
融資活動提供的淨現金
 
 
922,367
 
 
 
99,235
 
現金淨變動
 
 
600,420
 
 
 
(216,888
)
期初現金
 
 
981,125
 
 
 
1,707,267
 
期末現金
 
$
1,581,545
 
 
$
1,490,379
 
                 
現金流信息的補充披露：
 
 
            
支付利息的現金
 
$
-
 
 
$
-
 
繳納税款的現金
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
 
 
 
 
 
非現金融資活動的補充披露：
 
 
            
使用權、資產和負債
 
$
-
 
 
$
144,132
 
作為延期發行成本發行的股票
 
$
-
 
 
$
22,750
 
 
見未經審計的簡明財務報表的附註。


7




Janover Inc.
簡明財務報表附註
 
1.
操作性質
 
Janover Inc.（“Janover” 或 “公司”）最初於2018年11月28日在佛羅裏達州成立，名為Janover Ventures, LLC，是一家有限責任公司，後來改為公司，於2021年3月9日在特拉華州註冊成立。該公司為企業、商業地產所有者和貸款人提供技術連接。公司總部位於佛羅裏達州的博卡拉頓。
 
反向股票分割

該公司達成了
1 比 6.82
2023年6月8日對其已發行普通股進行反向股票拆分。因此，隨附的財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已酌情進行追溯調整，以反映反向股票拆分。對根據公司註冊證書授權發行的普通股或優先股的數量或此類證券的面值沒有影響。
 
首次公開募股

2023年7月24日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司在S-1表格上發佈的與其普通股首次公開發行（“首次公開募股”）有關的註冊聲明生效。首次公開募股於2023年7月27日結束，導致出售
1,412,500普通股，公開發行價格為 $4.00每股。該公司從首次公開募股中獲得的淨收益總額約為$5.0扣除承保折扣和佣金後的百萬美元0.4百萬美元，預計發行費用約為 $0.3百萬。
 
2.
繼續經營
 
所附財務報表是在持續經營基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司淨虧損為美元618,037和 $1,263,757在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間，運營中使用的現金分別為美元321,947在截至2023年6月30日的六個月中。

管理層的計劃

截至九月
1
，2023年，即這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日，公司預計其現金及現金等價物為美元1,581,5452023 年 6 月 30 日，連同大約 $5.02023年7月從公司首次公開募股中獲得的數百萬美元淨收益將足以為其自財務報表發佈之日起至少一年的運營費用和資本支出需求提供資金。
 


8


3.
重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。該公司的財政年度為12月31日。
 
未經審計的中期財務信息
 
未經審計的中期簡明財務報表和相關附註是在美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度範圍內根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規章制度進行壓縮或省略。未經審計的中期財務報表是在與已審計財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了為公允列報的中期業績和截至臨時資產負債表之日的財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。中期財務報表附註中披露的六個月期間的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。
 
隨附的未經審計的中期簡明財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司招股説明書中，該招股説明書是公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-267907）的一部分。招股説明書是根據規則424（b）（4）於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的。
 
估算值的使用
 
根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於未來股權債務的估值和股票薪酬。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及它認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關因素。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計數。估計值的變化記錄在已知的時期。實際結果可能與這些估計值不同。
 
信用風險的集中度
 
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通常在管理層認為信用質量高的金融機構的各種運營賬户中維持餘額，其餘額可能超過聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與現金和現金等價物相關的損失，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常的信用風險。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物存放在一家經認可的金融機構。
 
現金和現金等價物
 
公司將所有在購買之日到期日為六個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
 
公允價值測量
 
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
9


·
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
 
·
第 2 級-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
 
·
第三級——由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
 
由於這些資產和負債的短期性質，公司應收賬款、預付費用以及應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
 
有關未來股權債務的公允價值披露，見附註4和5。
 
應收賬款
 
應收賬款來自向客户提供的服務，按其可變現淨值列報。根據ASC 310-10-35，公司將可疑賬户的備抵額考慮在內。每個月，公司都會逐個客户審查其應收賬款，並根據任何已知或感知的收款問題評估是否有必要為可疑賬目提供備抵金。任何最終被視為無法收回的餘額，在所有收款手段都已用盡並且認為收回的可能性微乎其微之後，將從備抵額中註銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司確定有 不需要為可疑賬目提供備抵金。曾經有 不在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六個月內扣除的應收賬款。
 
無形資產
 
無形資產代表公司購買的各種域名。公司無限期擁有域名。續訂域名的費用在發生時記為支出。
 
收入確認
 
根據ASC 606的規定，公司對收入進行核算
，來自與客户簽訂合同的收入
。公司通過以下步驟確定收入確認：
·
確定與客户的合同；
·
確定合同中的履約義務；
·
確定交易價格；
·
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
·
在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。
 
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。實際上，如果合同開始時，從客户付款到貨物或服務轉讓之間的時間預計為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格。
 
該公司的收入主要來自推薦費和諮詢費。當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行並且承諾的服務已轉移給客户時，即確認收入。公司的服務通常在標的貸款交易完成併成功融資的某個時間點轉移給客户。公司可以充當貸款人和借款人的代理人。
 
廣告和促銷
 
廣告和促銷費用在發生時記為支出。廣告費用約為 $16,000和 $65,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元32,000和 $130,000在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，均包含在銷售和營銷費用中。
10


研究和開發成本
 
研發成本包括開發和完善用於開展業務活動的技術流程的成本，包括網站和不可資本化的軟件設計和開發職能的人事費用以及相關的軟件和託管成本。計入開支的研發成本為 $90,419和 $127,228截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元195,619和 $286,918分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。
 
濃度
       
該公司有三個客户 67截至2023年6月30日，佔應收賬款的百分比。該公司有五個客户，佔了 73截至2022年12月31日，佔應收賬款的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，有兩個客户佔了 47
佔公司收入的百分比。在截至2022年6月30日的六個月中，有兩個客户佔比
47%
佔公司收入的百分比。公司可能會因失去其中一位客户而受到負面影響。
 
未來股權債務
 
該公司已發行簡單未來股權協議（“SAFE”），以換取現金融資。這些資金被歸類為長期負債。（參見注釋 5）。
 
根據財務會計準則委員會第815-40條和澳大利亞證券交易委員會第815-10條，該公司已將其SAFE投資記作負債衍生品。如果SAFE的公允價值發生任何變化，公司將在ASC 825-10規定的指導下通過收益記錄此類變化。
 
發行成本
 
公司遵守ASC 340的要求，
其他資產和遞延成本
，關於提供成本。在發行完成之前，將發行成本資本化。與未來股權債務相關的延期發行成本在發行完成後記入利息支出。截至2023年6月30日，該公司已資本化為美元254,852的延期發行成本。
 
股票薪酬
 
公司根據ASC 718核算股票薪酬，
補償—股票補償。
公司根據授予當日的公允價值來衡量向員工、董事和非僱員顧問授予的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。對於具有基於服務的歸屬條件的獎勵，公司記錄使用直線法的費用。對於基於績效歸屬條件的獎勵，如果公司得出業績條件有可能實現的結論，公司將記錄費用。
 
公司在運營報表中對基於股票的薪酬支出進行分類，其方式與獎勵獲得者的成本的分類方式相同。
 
每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司是一傢俬營公司，其股票缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率來估算其預期的股價波動，並預計將繼續這樣做，直到它有足夠的關於自己交易股票價格波動性的歷史數據為止。公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的，適用於符合 “普通期權” 資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，其期限大致等於預期的獎勵期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未為普通股支付過現金分紅，也不會在可預見的將來支付任何現金分紅。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。
 
計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且管理層使用不同的假設，那麼未來獎勵中基於股票的薪酬支出可能會有重大不同。
11


每股淨虧損
 
每股淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股票。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通的普通股的實際加權平均值，並根據潛在的稀釋性已發行證券進行了調整。如果將可能具有稀釋性的證券納入攤薄後的每股淨虧損，則將其排除在計算攤薄後的每股淨虧損之外。由於截至2023年6月30日，所有潛在攤薄的證券均具有反稀釋性，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。截至2023年6月30日和2022年6月30日，根據公司未償還的未來股權債務，有數量不確定可能攤薄的股份（見附註5）。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的其他未償還的潛在攤薄項目如下：
 
   
6月30日
 
   
2023
 
 
2022
 
A 系列優先股
 
 
10,000
 
 
 
10,000
 
B系列優先股（可轉換為普通股）
 
 
500,000
 
 
 
-
 
股票期權
 
 
422,214
 
 
 
452,639
 
潛在稀釋性股票總數
 
 
932,214
 
 
 
462,639
 
 
最近通過的會計公告
 
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
 
4.
公允價值測量
 
公司的金融資產和負債定期接受公允價值計量，用於此類計量的投入水平如下：
 
 
 
公允價值測量
截至 2023 年 6 月 30 日使用：
 
 
 
第 1 級
 
 
第 2 級
 
 
第 3 級
 
 
總計
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未來股權債務
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
659,408
 
 
$
659,408
 
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
659,408
 
 
$
659,408
 
 

 
 
公允價值測量
截至 2022 年 12 月 31 日使用：
 
 
 
第 1 級
 
 
第 2 級
 
 
第 3 級
 
 
總計
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未來股權債務
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
539,582
 
 
$
539,582
 
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
539,582
 
 
$
539,582
 
 
公司根據市場上無法觀察到的重要投入按公允價值衡量未來的股權債務，這使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。未來股權債務的估值使用了公司認為市場參與者在進行相同估值時會做出的假設和估計。在獲得影響假設和估計值的更多數據後，公司會持續評估這些假設和估計。與最新假設和估計數有關的未來權益債務公允價值的變化在經營報表中確認。
12


隨着獲得更多數據，未來的股權債務可能會發生重大變化，從而影響公司對用於估算負債公允價值的結果概率的假設。在評估這些信息時，需要做出相當大的判斷來解釋用於制定假設和估計的數據。對公允價值的估計可能並不代表當前市場交易所可能實現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值技術可能會對估計的公允價值金額產生重大影響，而此類變化可能會對公司未來時期的經營業績產生重大影響。
 
公司採用概率加權平均方法，該方法基於標的證券的估計市值和未來股權債務的潛在結算結果，包括流動性事件或未來股權融資以及其他結算方案。標的證券的市值和結算結果的概率都包括不可觀察的第三級投入。
 
截至2022年12月31日，該公司估計 95根據公司首次公開募股的意圖以及本次發行的每股潛在價格的估計，發生流動性事件的概率百分比。截至2023年6月30日，該公司估計 100
鑑於計劃首次公開募股的進展，出現流動性事件或股權融資的概率百分比（見附註1）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司使用了美元
4.00作為標的普通股的加權平均公允價值，並根據協議條款（見附註4）和公司各自的資本計算了可能轉換的股票數量。
 
下表列出了截至2023年6月30日的六個月中按公允價值計量的三級負債的變化：
 
  
未來股票
 
  
義務
 
餘額，2022 年 12 月 31 日
 
$
539,582
 
公允價值的變化
 
 
119,826
 
餘額，2023 年 6 月 30 日
 
$
659,408
 
 
5.
未來股權債務
 
2020年，該公司啟動了監管眾籌（“Regulation CF”），發行了未來股票的眾籌簡單協議（“Crowd SAFE”）證券。每份Crowd SAFE協議規定投資者有權持有公司未來股權，其估值上限為美元20,000,000. 
 
如果有至少 $ 的股權融資2,000,000在工具到期或終止之前的總收益中，公司可以在不進行轉換的情況下延續Crowd SAFE的期限，也可以向投資者發行一些在股權融資中出售的CF Shadow系列單位（如適用）。CF Shadow系列代表股權融資中出售的相同類型的股權（優先股或普通證券），但是影子系列的成員沒有投票權。CF Shadow 系列的單位數等於購買金額除以轉換價格。轉換價格等於 a) 安全價格，定義為估值上限除以未償還的稀釋單位數量，或 b) 折扣價格，即出售的股權每單位價格乘以折現率 90%；以哪種計算結果為準，股權數量越多。如果公司在初始股權融資後延續Crowd SAFE的期限，而在工具終止之前又進行了一次股權融資，則公司可能會進一步延續Crowd SAFE的期限，或者可能向投資者發行相當於按第一股權融資價格計算的購買金額的CF Shadow系列的若干單位。
 
2022年，公司與多位投資者簽訂了SAFE協議，總收益為美元286,000。這些協議的估值上限為 $50,000,000還有折扣為 20%.
 
2022年10月，該公司總共發行了 218,772折算為美元的普通股668,898之前發行的2020年和2021年安全保險計劃中。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，SAFE的公允價值為美元659,408和 $539,582，分別是。公允價值披露見附註4。
 
公司於2023年7月首次公開募股後，所有剩餘未償還的SAFE均轉換為
 
164,852普通股（見附註9）。


13


6.
股東權益（赤字）
 
資本重組和經修訂和重述的公司註冊證書
 
2023年4月，公司向特拉華州國務卿提交了B系列指定證書，公司有權簽發最多 1,000規定價值為 $ 的B系列優先股股票1,000每股。
 
2022年3月，該公司重報了其公司註冊證書，以授權 110,000,000股票，包括 10,000,000優先股和 100,000,000普通股，兩者的面值均為美元0.00001每股。提交經修訂和重述的公司註冊證書後，公司A類和B類普通股的每股被兑換成一股普通股，或合計為 6,598,240股票和 10,000A系列優先股的股票。
 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 100,000和 1,000分別被指定為A系列優先股和B系列優先股的股票。
 
A 系列優先股

A系列優先股的每股都有權獲得 10,000選票。優先股持有人有權就普通股有權投票的所有事項進行投票。
 
A系列優先股的持有人無權獲得股息。如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，我們的A系列優先股的持有人將有權獲得公司優先股的初始申報價值。
 
B 系列優先股

B系列優先股的所有流通股應自動與其應計或累積和未支付的股息總額一起轉換為普通股總數，計算方法是將每股的規定價值與B系列優先股已發行股的應計或累積和未付股息總額除以轉換價格，這意味着 50合格公開發行中每股收購價格的百分比。
 
公司於2023年7月首次公開募股後，所有B系列優先股均轉換為 500,000普通股（見附註9）。
 
交易
 
2023 年 4 月 11 日，該公司出售了 1,000向一位合格投資者出售B系列優先股，總收購價為美元1,000,000，或價值 $1,000每股。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 10,000A系列優先股的股票， 1,000B系列優先股的股票和 7,064,008已發行和流通的普通股。
 
Janover Inc. 2021 年股權激勵計劃

2021年11月，董事會通過了公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃自2021年11月1日起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權、（ii）非法定股票期權、（iii）股票增值權、（iv）限制性股票獎勵、（v）限制性股票單位獎勵和（vi）其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人盡最大努力爭取公司和任何關聯公司的成功，併為符合條件的受益者提供一種可以從普通股價值上漲中受益的手段。在薪酬委員會成立之前，董事會將管理 2021 年計劃。董事會保留了 659,824授予獎勵後可發行的普通股。股票期權包括自2021年計劃啟動以來授予的所有獎勵。截至2023年6月30日，有 237,610根據2021年計劃可供授予的股份。
14


截至2023年6月30日的六個月中與股票期權相關的信息摘要如下：
 
     
     
選項
 
 
加權

平均值

行使價格
 
 
固有的

價值
 
截至二零二二年十二月三十一日未付清
 
 
427,713
 
 
$
1.40
 
 
$
665,330
 
沒收
 
 
(5,499
)
 
 
6.14
 
 
 
    
截至2023年6月30日未付清
 
 
422,214
 
 
$
1.34
 
 
$
853,536
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自2022年12月31日起可行使
 
 
271,481
 
 
$
1.37
 
 
$
551,123
 
自2023年6月30日起可行使
 
 
284,402
 
 
$
1.59
 
 
$
650,570
 
 
截至2023年6月30日，未平倉期權的加權平均到期時間為 8.46年份。
 
下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予的股票期權的授予日公允價值的假設：
 
   
六個月已結束
 
   
6月30日
 
   
2023
 
 
2022
 
無風險利率
 
 
不適用
 
 
 
1.92
%
預期期限（以年為單位）
 
 
不適用
 
 
 
5.61
 
預期波動率
 
 
不適用
 
 
 
35.00
%
預期股息收益率
 
 
不適用
 
 
 
0
%
 
股票薪酬支出為美元103,876, $208,756, $203,032和 $467,206分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中獲得認可。與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元225,228截至2022年12月31日，將在加權平均期內確認 1.25年份。
 
基於股票的薪酬，包括為服務發行的期權和股票，在運營報表中分類如下：
 
   
六個月已結束
 
   
6月30日
 
   
2023
 
 
2022
 
銷售和營銷
 
$
68,984
 
 
$
147,383
 
研究和開發
 
 
38,353
 
 
 
45,517
 
一般和行政
 
 
95,695
 
 
 
274,306
 
   
$
203,032
 
 
$
467,206
 
 
7.
關聯方
交易
 
在轉換為公司之前，創始人兼首席執行官擁有控制權 100佔公司未償還單位和成員的百分比，並在成員赤字中佔所有供款和分配。轉換後，創始人兼首席執行官的流通單位被轉換為B類普通股，然後轉換為 10,000A系列優先股的股票以及 6,598,2402022 年 3 月資本重組後的普通股（見注）
6
).
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司產生了美元57,999, $57,499, $114,998和 $114,113, 分別向首席執行幹事擁有的實體支付報酬.這些金額列在業務報表中的一般和管理費用中
時代
tions。


15


8.
承付款和意外開支
 
突發事件
 
在正常業務過程中，公司可能會面臨懸而未決的法律訴訟和監管行動。無法肯定地預測此類訴訟的結果，但公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有的話）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
 
9.
後續事件

首次公開募股

2023年7月24日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司在S-1表格上發佈的與其普通股首次公開發行（“首次公開募股”）有關的註冊聲明生效。在2022年7月27日結束的首次公開募股中
3
，該公司發行並出售 1,412,500普通股，公開發行價格為 $4.00每股。該公司從首次公開募股中獲得的淨收益總額約為$5.0扣除承保折扣和佣金後的百萬美元0.4百萬美元，預計發行費用約為 $0.3百萬。
 
首次公開募股後
，所有未償還的保險櫃都被轉換為 164,852普通股。
 
首次公開募股後，所有B系列優先股均轉換為 500,000普通股。
 
首次公開募股後，總計 852,628普通股是根據期權行使和向員工和顧問發行新的普通股而發行的。
 
在首次公開募股生效之日，該公司共發行了 180,000向董事會購買普通股的期權，行使價為美元4.00每股。此外，
作為擔任董事會成員的對價，每位董事應獲得$的現金費用8,000每財季度，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席將額外獲得美元9,000, $3,500，以及 $1,500，分別是每個財季，從首次公開募股開始累計。


16


項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下討論和分析旨在回顧在所述期間影響我們財務狀況和經營業績的重要因素。討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註以及經審計的財務報表以及註冊聲明中規定的其他信息一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和將要提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在顯著差異。
 
概述
 
我們提供一個技術平臺，將尋求債務以再融資、建造或購買包括公寓樓在內的商業地產的商業抵押貸款借款人與希望將資金投入商業抵押貸款的商業地產貸款機構（銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、債務基金等）聯繫起來。
 
我們開發了一個靈活、雙面、支持人工智能的B2B金融科技市場，該市場以人性化的方式將商業借款人和貸款人聯繫起來。商業地產所有者、運營商和開發商可以在我們的平臺上快速創建賬户，設置自己的個人資料，並在他們的儀錶板上提交和管理貸款申請，這種體驗現在通過人工智能增強了數字體驗。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選擇或我們的內部資本市場顧問進行匹配，這些顧問會指導借款人完成整個流程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户網站來實時查看、整理和參與他們的新配對，並與借款人溝通，直接通過我們的門户網站跟蹤他們的貸款；他們還可以設置他們想要的交易類型。Capital Markets Advisors（入境銷售團隊）擁有自己的界面，使他們能夠獲得有針對性的貸款機會、市場情報和數據，使他們能夠更好地協助借款人管理選擇，從而在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來最佳結果，所有這些都增強了我們的品牌。
 
我們目前有兩個不同的客户羣體：貸款人和借款人。借款人包括（但不限於）包括多户住宅在內的商業房地產的所有者、運營商和開發商，以及最近越來越多的小型企業主（我們認為這是一個巨大的增長機會）。貸款機構包括銀行、信用合作社、房地產投資信託基金（REIT）、房利美® 和房地美® 多户住宅貸款機構、聯邦住房管理局® 多户住宅貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券（CMBS）貸款機構和小型企業管理局（SBA）貸款機構等。
 
我們的商業模式包括每次通過我們的平臺向貸款人完成貸款時賺取交易費。貸款人要麼向我們支付交易收入的份額，要麼從借款人那裏獲得一定的金額，金額由我們協商確定。儘管我們通常由貸款人或借款人付款，有時兩者都付款，但隨着我們的規模，我們預計還款義務將越來越多地由貸款人支付，可能以訂閲的形式支付。我們每筆交易賺取的平均費用約為交易完成時通常賺取的貸款金額的1％。我們不提供貸款或分擔風險。


17
 

策略
 
在接下來的12至24個月中，我們計劃將重點放在增長機會上，這些機會也是我們競爭優勢的基礎。
  
我們專注於通過以下方式執行：
 
 
1.
加速我們的內容機器，進一步為借款人創造價值，並改善我們的頂級渠道網絡。
 
 
2.
構建我們的產品，用數據和功能豐富我們的產品，同時使貸款人更容易讓借款人獲得更多選擇，我們的內部資本市場顧問可以為借款人和貸款人提供更深層次的價值。我們的目標是為所有利益相關者創造更密集的網絡和更具粘性的體驗。
 
 
3.
擴大我們在多户住宅內外的績效營銷，以加快我們對高意向辦公室、零售、酒店、自助倉儲和小型企業借款人賬户的收購。
  
所有這些都將通過繼續：
 
 
1.
僱用高績效、協調一致的人員來幫助我們執行戰略。
  
 
 
2.
投資我們的平臺和技術。
 
 
3.
培養創造力、努力工作、創新、好奇心和社區文化。
 
我們商業模式中的經濟和市場風險及不確定性
 
我們可能會受到經濟衰退、衰退和資本市場混亂、資本市場（包括國際、國家、地區和地方市場）的信貸和流動性問題、税收和監管變化以及對商業房地產投資和相關服務的需求相應下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國的商業房地產市場，往往是週期性的，與該行業的資本流動、整個經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益週期相似，股價出現大幅波動。此外，房地產市場可能 “落後” 於整個經濟，因此，即使特定市場的潛在經濟基本面有所改善，也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勁。當銀行推遲清算價值低於相關貸款的商業房地產資產時，“滯後” 可能會加劇。
 
不利的經濟狀況、利率、信貸和資本可用性（包括債務和/或股權）的變化、資本市場的混亂、税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在將來對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是，商業房地產市場受到以下因素的直接影響：(i) 缺乏用於商業房地產交易的債務和/或股權融資，(ii) 利率上升和美聯儲貨幣政策的變化，(iii) 人們對商業房地產是投資組合多元化的公認資產類別的看法的變化，(iv) 影響房地產作為投資選擇吸引力的税收政策的變化，(v) 影響監管政策的變化房地產開發機會和資本市場，(vi)）可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩，以及（vii）區域或當地對商業房地產的需求下降或房地產市場其他細分市場的嚴重中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。上述任何情況都將對商業房地產的運營和收入產生不利影響。
 
這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動下降以及房地產價值下降，這反過來又可能導致與此類交易相關的融資費用降低。這些影響可能會導致我們實現更低的收入。交易活動和價值的下降也可能大大減少我們的融資活動和收入。
  
財政的不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局的類似重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的重大影響。
 

18
 

季節性
 
商業房地產市場本質上是季節性的，第一和第四財季比第二和第三財季更加活躍。
 
運營結果
 
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
 
下表提供了所列期間的某些選定財務信息：
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
改變
 
 
變化%
 
收入
 
$
601,940
 
 
$
734,690
 
 
$
(132,750
)
 
 
-18
%
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
 
 
315,445
 
 
 
433,850
 
 
 
(118,405
)
 
 
-27
%
研究和開發
 
 
90,419
 
 
 
127,228
 
 
 
(36,809
)
 
 
-29
%
一般和行政
 
 
442,490
 
 
 
554,108
 
 
 
(111,618
)
 
 
-20
%
運營費用總額
 
 
848,354
 
 
 
1,115,186
 
 
 
(266,832
)
 
 
-24
%
運營損失
 
 
(246,414
)
 
 
(380,496
)
 
 
134,082
 
 
 
-35
%
其他收入（支出）
 
 
(151,437
)
 
 
5,360
 
 
 
(156,797
)
 
 
-2925
%
淨虧損
 
$
(397,851
)
 
$
(375,136
)
 
$
(22,715
)
 
 
6
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
 
 
7,064,008
 
 
 
6,830,514
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.06
)
 
$
(0.05
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入為601,940美元，而截至2022年6月30日的三個月收入為734,690美元，減少了132,750美元。在截至2023年6月30日的三個月中，有45筆交易在我們的市場上完成，而在截至2022年6月30日的三個月中，有82筆交易在我們的市場上完成。在截至2023年6月30日的三個月中，每筆交易的平均收入為13,346美元，而截至2022年6月30日的三個月，平均每筆交易的收入為8,960美元。每筆交易的平均收入增長了48.9％，這是由於截至2023年6月30日的三個月中，平均貸款規模與去年同期相比發生了變化。我們每筆已完成交易的平均收入將因時期而異，具體取決於任何給定時期內標的貸款交易的規模。隨着2023年7月下旬完成首次公開募股，我們將把精力集中在收入增長上，重點放在利潤最高的客户羣上。我們的目標是增加已完成的交易數量和每筆交易的收入。
 

19


運營費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們按類別劃分的運營費用如下：
 
 
三個月
已結束

6月30日
 
 
2023
 
 
2022
 
 
改變
 
 
% 變化
 
銷售和營銷費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
247,830
 
 
$
271,441
 
 
$
(23,611
) 
 
 
(9
%)
廣告和營銷
 
 
15,613
 
 
 
64,649
 
 
 
(49,036
)
 
 
(76
%)
基於股票的薪酬
 
 
36,325
 
 
 
74,901
 
 
 
(38,576
)
 
 
(52
%)
其他
 
 
15,677
 
 
 
22,859
 
 
 
(7,182
) 
 
 
(31
%)
銷售和營銷費用總額
 
$
315,445
 
 
$
433,850
 
 
$
(118,405
) 
 
 
(27
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
63,538
 
 
$
105,087
 
 
$
(41,549
) 
 
 
(40
%)
基於股票的薪酬
 
 
19,439
 
 
 
11,882
 
 
 
7,557
 
 
 
64
%
軟件許可費
 
 
7,442
 
 
 
10,259
 
 
 
(2,817
) 
 
 
(27
%)
研究和開發總額
 
$
90,419
 
 
$
127,228
 
 
$
(36,809
) 
 
 
(29
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和管理費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
264,402
 
 
$
322,999
 
 
$
(58,597
) 
 
 
(18
%)
基於股票的薪酬
 
 
48,112
 
 
 
122,003
 
 
 
(73,891
)
 
 
(61
%)
專業費用和保險
 
 
64,117
 
 
 
25,272
 
 
 
38,845
 
 
 
154
%
辦公室相關費用
 
 
24,767
 
 
 
40,812
 
 
 
(16,043
) 
 
 
(39
%)
信息技術支持
 
 
14,873
 
 
 
22,589
 
 
 
(7,716
)
 
 
(34
%)
其他
 
 
26,219
 
 
 
20,433
 
 
 
5,786
 
 
 
28
%
一般和管理費用總額
 
$
442,490
 
 
$
554,108
 
 
$
(111,618)
 
 
 
(20
%)

銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷成本主要包括人員和廣告成本。截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為315,445美元，而截至2022年6月30日的三個月為433,850美元，減少了118,405美元。減少的主要原因是：(a) 截至2023年6月30日的三個月，人事費用與2022年同期相比減少了23,611美元；(b) 截至2023年6月30日的三個月中，廣告費用與2022年同期相比減少了49,036美元；(c) 在截至6月的三個月中，與員工股票期權支出相關的非現金股票薪酬減少了38,576美元 2023 年 30 日，與 2022 年同期相比。隨着我們利用搜索引擎優化和人工智能引擎繼續提高銷售和營銷工作的效率，我們預計將繼續能夠降低客户獲取成本，從而提高銷售和營銷支出的生產力。
 
研究和開發費用
 
我們的研發成本主要包括人員成本和軟件許可費，以支持我們市場的發展。截至2023年6月30日的三個月，研發費用為90,419美元，而截至2022年6月30日的三個月為127,228美元，減少了33,809美元。減少的主要原因是人員開支減少，因為我們在2023年上半年專注於在2023年4月和7月成功籌集資金之前降低成本。我們將繼續專注於開發我們的數字市場和我們的人工智能，以推動市場雙方的客户價值，我們認為這將為客户和股東帶來長期價值。
 
一般和管理費用
 
我們的一般和管理成本包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為442,490美元，而截至2022年6月30日的三個月為554,108美元，減少了111,618美元。出現這種差異的主要原因是，與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，非現金股票薪酬減少了73,891美元，薪酬和辦公費用減少了38,845美元，這緩解了專業費用增加的38,845美元。專業費用的增加支持了我們的融資流程，這促使我們在2023年7月成功進行了首次公開募股。

 
其他收入（支出）

截至2023年6月30日的三個月，其他收入（支出）為支出151,437美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入為5,360美元，淨支出增加了156,797美元。支出增加是未來股權債務公允價值變化的結果。公允價值的變化主要與未來股權債務估值的基本假設的變化有關。
 

20


截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
 
下表提供了所列期間的某些選定財務信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
六個月已結束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
改變
 
 
變化%
 
收入
 
$
1,069,180
 
 
$
1,166,466
 
 
$
(97,286
)
 
 
-8
%
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售和營銷
 
 
609,190
 
 
 
768,788
 
 
 
(159,598
)
 
 
-21
%
研究和開發
 
 
195,619
 
 
 
286,918
 
 
 
(91,299
)
 
 
-32
%
一般和行政
 
 
784,805
 
 
 
1,048,168
 
 
 
(263,363
)
 
 
-25
%
運營費用總額
 
 
1,589,614
 
 
 
2,103,874
 
 
 
(514,260
)
 
 
-24
%
運營損失
 
 
(520,434
)
 
 
(937,408
)
 
 
416,974
 
 
 
-44
%
其他收入（支出）
 
 
(97,603
)
 
 
(326,349
)
 
 
228,746
 
 
 
-70
%
淨虧損
 
$
(618,037
)
 
$
(1,263,757
)
 
$
645,720
 
 
 
-51
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
 
 
7,064,008
 
 
 
6,816,900
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.09
)
 
$
(0.19
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入

截至2023年6月30日的六個月中，收入為1,069,180美元，而截至2022年6月30日的六個月收入為1,166,466美元，減少了97,286美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的市場上有94筆交易完成，而截至2022年6月30日的六個月中，有136筆交易在我們的市場上完成。截至2023年6月30日的六個月中，每筆交易的平均收入為11,374美元，而截至2022年6月30日的六個月為8,577美元，每筆交易的收入增長了32.6％。每筆交易平均收入的增加是由於截至2023年6月30日的六個月中，平均貸款規模與去年同期相比發生了變化。我們每筆已完成交易的平均收入將因時期而異，具體取決於任何給定時期內標的貸款交易的規模。隨着2023年7月下旬完成首次公開募股，我們將把精力集中在收入增長上，重點放在利潤最高的客户羣上。我們的目標是增加已完成的交易數量和每筆交易的收入。
 
運營費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們按類別劃分的運營費用如下：


 
六個月
已結束

6月30日
 
 
2023
 
 
2022
 
 
改變
 
 
% 變化
 
銷售和營銷費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
476,358
 
 
$
441,252
 
 
$
35,106
 
 
 
8
%
廣告和營銷
 
 
32,204
 
 
 
130,381
 
 
 
(98,177
) 
 
 
(75
%)
基於股票的薪酬
 
 
68,984
 
 
 
147,383
 
 
 
(78,399
)
 
 
(53
%)
其他
 
 
31,644
 
 
 
49,772
 
 
 
(18,128
) 
 
 
(36
%)
銷售和營銷費用總額
 
$
609,190
 
 
$
768,788
 
 
$
(159,598
) 
 
 
(21
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
144,095
 
 
$
219,951
 
 
$
(75,856
) 
 
 
(34
%)
基於股票的薪酬
 
 
38,353
 
 
 
45,517
 
 
 
(7,164
) 
 
 
(16
%)
軟件許可費
 
 
13,171
 
 
 
21,450
 
 
 
(8,279
) 
 
 
(39
%)
研究和開發總額
 
$
195,619
 
 
$
286,918
 
 
$
(91,299
) 
 
 
(32
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和管理費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
457,900
 
 
$
535,526
 
 
$
(77,626
) 
 
 
(14
%)
基於股票的薪酬
 
 
95,695
 
 
 
274,306
 
 
 
(178,611
)
 
 
(65
%)
專業費用和保險
 
 
112,086
 
 
 
110,395
 
 
 
1,691
 
 
 
2
%
辦公室相關費用
 
 
56,686
 
 
 
62,043
 
 
 
(5,355
) 
 
 
(9
%)
信息技術支持
 
 
21,769
 
 
 
32,351
 
 
 
(10,582
)
 
 
(33
%)
其他
 
 
40,669
 
 
 
33,547
 
 
 
7,122
 
 
 
21
%
一般和管理費用總額
 
$
784,805
 
 
$
1,048,168
 
 
$
(263,363)
 
 
 
(25
%)
 

21
 

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷成本主要包括人員和廣告成本。截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為609,190美元，而截至2022年6月30日的六個月為768,788美元，減少了159,598美元。減少的主要原因是：（a）截至2023年6月30日的六個月中，廣告費用與2022年同期相比減少了98,177美元；（b）在截至2023年6月30日的六個月中，與員工股票期權支出相關的非現金股票薪酬與2022年同期相比減少了78,399美元。隨着我們利用搜索引擎優化和人工智能引擎繼續提高銷售和營銷工作的效率，我們預計將繼續能夠降低客户獲取成本，從而提高銷售和營銷支出的生產力。
 
研究和開發費用
 
我們的研發成本主要包括人員成本和軟件許可費，以支持我們市場的發展。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為195,619美元，而截至2022年6月30日的六個月為286,918美元，減少了91,299美元。減少的主要原因是人員開支減少，因為我們在2023年上半年專注於在2023年4月和7月成功籌集資金之前降低成本。我們將繼續專注於開發我們的數字市場和我們的人工智能，以推動市場雙方的客户價值，我們認為這將為客户和股東帶來長期價值。
 
一般和管理費用
 
我們的一般和管理成本包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為784,805美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,048,168美元，減少了263,363美元。出現這種差異的主要原因是非現金股票薪酬減少了178,611美元。
 
其他開支
 
截至2023年6月30日的六個月中，其他支出（淨額）為97,603美元，而截至2022年6月30日的六個月的淨支出為326,349美元，淨支出減少了228,746美元。支出增加是未來股權債務公允價值變化的結果。公允價值的變化主要與未來股權債務估值的基本假設的變化有關。
 
流動性和資本資源；持續經營
 
我們的主要流動資金要求是為我們的銷售、營銷、研發和管理支出提供資金的營運資金。迄今為止，我們主要通過手頭現金、運營現金流以及股票和股票相關融資為流動性需求提供資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有1,581,545美元和981,125美元的現金和現金等價物。截至2023年6月30日，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的累計赤字為3,887,718美元，淨虧損分別為618,037美元和1,263,757美元，在截至2023年6月30日的六個月中，用於運營的現金為321,947美元。管理層認為，由於2023年第二季度出售B系列優先股籌集了100萬美元的收益，以及2023年7月完成的首次公開募股約為500萬美元，管理層認為資本足以維持公司至少一年的運營支出。由於我們專注於收入增長，我們預計在可預見的將來將繼續出現營業虧損。
 

22
 

我們的商業計劃側重於快速增長，以便在儘可能短的時間內實現顯著的市場滲透。因此，我們打算投資於研發、銷售和營銷，以推動這種快速增長。
 
現金流
 
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：
 
 
 
六個月已結束
6月30日
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
改變
 
用於經營活動的現金
 
$
(321,947
)
 
$
(316,123
)
 
$
(5,824
) 
來自投資活動的現金
 
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-
 
 
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-
 
 
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-
 
來自融資活動的現金
 
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922,367
 
 
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99,235
 
 
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823,132
 
 
用於經營活動的現金
 
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為321,947美元，而截至2022年6月30日的六個月為316,123美元。用於經營活動的現金增加是由於我們的營運資金餘額（主要是應收賬款和應付賬款）的資金變動所致，而運營虧損的減少緩解了這種變化。
 
來自投資活動的現金
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們沒有任何來自投資活動的現金或用於投資活動。
 
來自融資活動的現金
 
在截至2023年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金為922,367美元，而截至2022年6月30日的六個月為99,235美元。增長的原因是2023年4月出售B系列優先股的總收益為100萬美元。
 
 
關鍵會計政策與重要判斷和估計
 
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計準則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的費用。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

 

23
 

收入確認
 
該公司根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）對收入進行核算。公司通過以下步驟確定收入確認：
 
 
·
確定與客户的合同；
 
 
·
確定合同中的履約義務；
 
 
·
確定交易價格；
 
 
·
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
 
·
在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。
 
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。
 
當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行並且承諾的服務已轉讓給客户時，即確認收入。公司的服務通常在標的貸款交易完成併成功融資的某個時間點轉移給客户。公司可以充當貸款人和借款人的代理人。
 
金融工具的公允價值
 
我們的金融工具包括現金和現金等價物、存款證和應付給股東的款項。除非另有披露，否則這些金融工具的賬面金額接近公允價值，這要麼取決於到期時間，要麼是利率接近現行市場利率。
 
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
 
 
·
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
 
 
·
第 2 級-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
 
 
·
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值很重要，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。


24
 

股票薪酬
 
我們根據ASC 718記錄基於股票的薪酬，
補償股票補償
。所有以商品或服務作為股票工具發行對價的交易，均根據收到的對價的公允價值或已發行股票工具的公允價值（以較可靠的可衡量者為準）進行核算。向員工發行的股權工具和作為對價獲得的服務成本是根據已發行的股票工具的公允價值來衡量和確認的，並在員工所需的服務期（通常是歸屬期）內進行確認。

 
資產負債表外安排
 
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則規定的任何資產負債表外安排。
 
關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和通貨膨脹風險。我們會定期在經認可的金融機構存入超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存入我們認為信用質量高且此類賬户沒有遭受任何損失的金融機構，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨任何異常的信用風險。


25


利率風險
 
我們的現金包括隨時可用的支票賬户中的現金。我們也可能投資於短期貨幣市場基金投資。此類賺息工具存在一定程度的利率風險，但是，利息收入的歷史波動並不大。
 
通貨膨脹風險
 
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發合同成本，從而影響我們。在本報告所述期間，我們認為通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生重大影響。
 
第 4 項。控制和程序
 

評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官警官，以便能夠及時就所要求的披露作出決定.由於任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都得到及時預防或發現。即使是確定有效的披露控制和程序，也只能為實現其目標提供合理的保證。


截至2023年6月30日，我們在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們的規模使我們無法動用足夠的資源來進行適當的監督和職責分工。因此，很難有效地區分會計職責，這構成了內部控制的重大弱點。這種職責分工的缺乏使管理層得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告。
 
鑑於資源有限，我們打算在合理可能的範圍內採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並充分控制我們的《交易法》報告披露。
 
財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的財季中，我們的財務報告內部控制程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
 

26
 

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
 
沒有。
 
第 1A 項。風險因素
 
作為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10（f）（1）條所定義的小型申報公司，我們選擇按比例調整披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如先前在S-1表格註冊聲明（文件編號333-）中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化
經修訂的267907）最初於2022年10月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“註冊聲明”）。
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
2023年4月11日，公司向一位合格投資者出售了1,000股B系列優先股，總收購價為100萬美元，合每股價值1,000美元。
 
2023 年 7 月首次公開募股後
，所有未償還的SAFE均轉換為164,852股普通股。
 
2023年7月首次公開募股後，所有B系列優先股均轉換為50萬股普通股。
 
2023年7月首次公開募股後，根據期權行使和向員工和顧問發行的新普通股，共發行了852,628股普通股。
 
第 3 項。優先證券違約。
 
沒有
 
第 4 項。礦山安全披露。
 
不適用。
 
第 5 項。其他信息。
 
沒有
 
 
第 6 項。展品
 
 
展覽
沒有。
 
描述
3.1#

經修訂和重述的 Janover Inc. 公司註冊證書
3.2#

A 系列優先股指定證書
3.3#

經修訂和重述的章程
3.4#

經修訂和重述的6.82反向股票拆分的公司註冊證書修正證書，自2023年6月8日起生效
31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**

首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇1350進行認證。
32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
 
# 公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的第333-267907號註冊聲明中以相同的附錄編號註冊成立。
 
* 隨函提交
 
** 附錄32.1和32.2正在提供，就交易法第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式承擔該節的責任，除非該文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。


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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


 
JANOVER INC.
 
（註冊人）
 
 
 
日期：
 
2023年9月1日
來自：
/s/ Blake Janover
 
 
首席執行官、總裁兼董事會主席
 
 
（首席執行官）
 
 
 
日期：2023 年 9 月 1 日
來自：
/s/ 帕特里克·斯蒂納斯
 
 
高級副總裁兼臨時首席財務官
（首席財務和會計官）


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