BACKBLAZE, INC.

重述的公司註冊證書

特拉華州的一家公司Backblaze, Inc. 特此認證如下：

1。這家公司的名字叫Backblaze, Inc. 向國務卿提交其原始公司註冊證書的日期是2007年4月20日。

2。本公司重述的公司註冊證書作為附錄A附於此，該附錄以此提及方式納入此處，它重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的本公司註冊證書的規定。根據特拉華州《通用公司法》第242和245條以及任何其他適用條款，重報後的公司註冊證書已由該公司董事會正式通過，並由股東正式批准。

為此，該公司促使本重述的公司註冊證書由其正式授權的官員簽署，此處陳述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。

 

附錄 A

BACKBLAZE, INC.
重述的公司註冊證書

第一條：
名字

該公司的名字叫Backblaze, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條：
程序服務代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛市南杜邦高速公路3500號。該地址的註冊代理人的名稱為Incomporting Services LTD。

第三條：
目的

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）可能成立公司的任何合法行為或活動，前提是該法存在或可能予以修訂。

第四條：
授權股票

1. 授權總數。

1.1公司有權發行的所有類別的股票總數為1.6億股，包括三個類別：1.13億股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），3700萬股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”），與A類普通股一起是 “普通股”，“普通股””），以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

1.2A類普通股或B類普通股的法定股份數量可以通過代表公司當時有權投票的所有已發行股本的多數表決權的贊成票（或書面同意，如果本重報的公司註冊證書允許股東採取書面同意）來增加或減少A類普通股或B類普通股的法定股數（但不低於當時已發行股票的數量），無論如何第 242 (b) (2) 條的規定因此，《通用公司法》以及作為一個類別單獨投票的A類普通股或B類普通股的持有人無需投票。

2. 優先股。

2.1根據特拉華州法律規定的任何限制，不時通過的一項或多項決議，公司董事會（“董事會”）有權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書（“指定證書”），可以不時確定

確定每個此類系列中應包含的股份數量，確定每個此類系列股份的名稱、權力（包括表決權）、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利（以及其資格、限制或限制），除非適用的指定證書中另有規定，否則增加（但不超過優先股的法定股份總數）或減少（但不低於該優先股的授權股份總數）或減少（但不低於此類股票的數量）序列（然後是已發行股票）任何股票的數量這樣的系列。公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人的贊成票（如果本重報的公司註冊證書允許股東書面同意，則可以書面同意）來增加或減少優先股的授權股數（但不得低於當時已發行股票的數量），而無需優先股持有人單獨表決，而無需優先股持有人單獨投票第 242 (b) (2) 條的規定《通用公司法》，除非根據任何指定證書的條款，需要一個或多個系列優先股的持有人單獨投票。

2.2 除非根據本第四條的上述規定指定任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則 (i) 任何新的優先股系列均可由董事會根據本文的規定指定、固定和確定，無需經A類普通股、B類普通股或其任何系列的持有人的批准，以及 (ii) 任何此類新系列都可能擁有權力，優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於公司A類普通股、B類普通股、任何系列優先股或公司任何未來類別或系列股本的權利的優先權、次級權或與之同等的權利。

3.A類普通股和B類普通股的權利。

3.1平等地位。除非本重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括股息和分配，以及公司清算、解散或清盤時），按比例分配，在所有方面和所有事項上都相同。

3.2 投票權。

3.2.1除非適用法律要求，否則每位A類普通股持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）票，每位B類普通股持有人有權獲得該持有記錄在案的B類普通股的每股十（10）張選票。

3.2.2除非本重述公司註冊證書另有明確規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應 (a) 在任何時候都作為一個集體就提交表決或徵得股東同意（如果本重報的公司註冊證書允許股東書面同意）的所有事項（包括董事選舉）一起投票公司，(b) 有權收到任何股東大會的通知根據公司章程（可能不時修訂和/或重述，“章程”）和（c）有權以適用法律規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權對本重述公司註冊證書的任何修正案進行表決（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），僅與優先股有關一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別一起獲得

與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本重報的公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）進行表決。

3.3股息和分配權。對於董事會可能不時從公司合法可用的任何資產中宣佈和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股份應按每股同等和按比例對待；但是，前提是以A類普通股或B類普通股（或權利）的形式支付股息收購此類股份），則A類普通股的持有人應獲得A類普通股（或權利收購此類股份（視情況而定），B類普通股的持有人應獲得B類普通股（或收購此類股份的權利，視情況而定），A類普通股和B類普通股的持有人按每股獲得相同數量的A類普通股或B類普通股（視情況而定）。儘管有上述規定，但如果A類普通股或B類普通股的每股分紅或分配事先獲得贊成票（如果是股東書面同意，則是書面同意，則是該股息或分配的支付形式，支付的時間或其他方式），則董事會可以支付或分派每股A類普通股或B類普通股的股息或分配（無論是按每股應支付的股息或分配金額、支付方式或分配方式、支付時間或其他方式）此時根據本重述公司註冊證書允許）A類普通股和B類普通股大部分已發行股的持有人，每股作為一個類別分別投票。

3.4細分、組合或重新分類。不得對A類普通股或B類普通股的股份進行細分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例細分、合併或重新分類，使在該細分、合併或重新分類的記錄日已發行A類普通股和B類普通股的持有人之間保持相同比例的股權所有權；但是，前提是此類類別的股票可以細分、合併或重新分類；但是，前提是其中一個類別的股票可以被細分、合併或重新分類分割、合併或重新歸類為不同的或如果這種細分、合併或重新歸類事先獲得A類普通股和B類普通股多數已發行股東的贊成票（如果本重報的公司註冊證書允許股東書面同意，則以書面同意）的贊成票（或書面同意）的批准，則不成比例，他們各自作為一個類別單獨投票。

3.5清算、解散或清盤。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人都有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非事先批准在任何此類清算、解散或清盤後的分配方面對每個此類類別的股票進行差異或不同的待遇以贊成票通過A類普通股和B類普通股的大多數已發行股的持有人（如果根據本重述的公司註冊證書，允許股東書面同意採取行動，則為書面同意），他們各自作為一個類別單獨投票。

3.6合併或合併。如果公司與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股進行任何分配或付款，或者任何其他交易對股東的影響與合併產生的影響大致相似

或合併，此類分配或付款應在A類普通股和B類普通股作為單一類別的持有人之間按每股按比例進行；但是，前提是，如果 (i) 向A類普通股和B類普通股持有人分配的唯一區別是任何證券，則該類別的股票可能因此類合併、合併或其他交易而獲得不同或不成比例的分配或付款分配給 A 股持有人 B 類普通股擁有分配給A類普通股持有人的任何證券的十（10）倍的表決權，或者（ii）此類合併、合併或其他交易由A類普通股和B類普通股的大部分流通股持有人的贊成票（或書面同意，如果本重述的公司註冊證書允許股東採取書面同意）批准，他們各自作為一個類別單獨投票。

3.7 B 類保護條款。只要任何B類普通股仍處於流通狀態，未經當時已發行的B類普通股多數表決權持有者的投票批准或書面同意，公司不得作為一個單獨的類別直接或間接地進行投票，或者通過修訂、合併、資本重組、合併或其他方式：

(i) 修改、修改或廢除公司註冊證書或章程中修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優先權或其他特殊權利或特權或限制的任何條款；或

(ii) 將公司A類普通股的任何流通股重新歸類為優先於B類普通股的股息或清算權或每股有權獲得超過一（1）票的股票。

第五條：
B 類普通股轉換

1. 可選轉換。在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股應隨時轉換為一（1）股全額支付且不可評估的A類普通股，由持有人選擇。在任何B類普通股持有人有權將該B類普通股的任何持有人持有的股份轉換為A類普通股之前，該持有人應根據公司章程或當時有效的公司任何政策中規定的任何程序向公司或任何B類普通股的過户代理人發出一份經正式簽署和認證的指示，並應向公司發出書面通知該持有人當選的主要公司職位進行同樣的轉換，並應在其中説明轉換時可發行的A類普通股將在公司賬簿上登記的名稱。此後，公司應儘快在公司的賬簿上登記該B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的被提名人有權獲得的A類普通股數量的所有權，如前所述。這種轉換應被視為在公司收到選擇轉換的通知之日營業結束前夕發生的，從任何意義上講，有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的人均應被視為截至該日該A類普通股的記錄持有人。

2. 自動轉換所有流通的B類普通股。B類普通股的每股應在最早的營業結束前自動轉換為一 (1) 股已全額支付且不可評估的A類普通股股份，而無需公司或其持有人採取進一步行動：(i)

首次公開募股收盤後七（7）年（定義見下文），（ii）B類普通股的已發行股份佔當時已發行A類普通股和B類普通股總數的十股（10％）的日期，或（iii）代表B類普通股大部分已發行股份的B類普通股持有人投票贊成票指定的日期，作為一個單獨的類別（（i）、（ii）和（iii）中提及的每項賽事在本文中都被稱為 “決賽”自動轉換”）。在最終自動轉換之後，公司應儘快向該B類普通股的記錄持有人發出根據第五條第2款最終自動轉換B類普通股的通知。此類通知應通過《通用公司法》允許的任何方式提供；但是，未發出此類通知或其中任何缺陷均不得影響最終自動轉換的有效性。在最終自動轉換後及之後，在公司賬簿上註冊為在最終自動轉換前夕轉換的B類普通股的記錄持有人，應在公司賬簿上登記為此類B類普通股最終自動轉換時發行的A類普通股的記錄持有人，記錄持有人無需採取進一步行動。最終自動轉換生效後，B類普通股持有人的權利應立即停止，無論出於何種目的，持有人均應被視為已成為將此類B類普通股轉換為的A類普通股的記錄持有人。

3. 轉賬時轉換。如果 (i) 該B類普通股的轉讓（定義見下文），或者（ii）該B類普通股的持有人死亡（定義見下文），或者（ii）該B類普通股的持有人死亡（定義見下文），則該B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股股份，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

4. 政策與程序。公司可以在其認為必要或可取的情況下不時制定與將B類普通股轉換為A類普通股有關的政策和程序，但不得違反適用法律或本重述的公司註冊證書或章程。如果公司有理由認為發生了非許可轉讓的轉讓，則公司可以要求所謂的轉讓人向公司提供其合理認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否發生了非許可轉讓的轉讓，如果該轉讓人沒有在請求之日後的十 (10) 天內向公司提供足夠的證據（按照請求中提供的方式）) 使公司能夠確定沒有此類轉讓發生這種情況時，任何此類B類普通股，如果先前未轉換過，則應在提出請求後的第十（10）天營業結束時自動轉換為A類普通股，然後這種轉換應立即在公司的賬簿和記錄中登記。對於股東在會議上採取的任何行動，公司的股票賬本應作為推定證據，證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東，以及每位此類股東持有的股票類別以及該股東持有的每類股票數量。

5. 定義。

(a) “控制權變更交易” 係指發生以下任何事件：

(i) 出售、租賃、交換、抵押權或其他處置（不構成全部或幾乎全部資產的有效處置的許可證除外）

公司及其子公司作為一個整體，以及公司授予公司全部或幾乎全部資產的擔保權益（在正常業務過程中）；或

(ii) 公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司B類普通股在緊接之前流通，佔公司或該倖存實體或其唯一母實體的表決權證券所代表的總表決權的百分之五十（50％）以上，佔公司或該倖存實體或其唯一母實體的有表決權的總投票權的百分之五十（50％）以上合併或合併。

(b) “可轉換證券” 是指任何直接或間接可轉換為B類普通股或可兑換成B類普通股的債務或其他證券（B類普通股除外）的證據。

(c) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(d) “家庭成員” 是指作為合格股東的任何自然人、該合格股東的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在未成年時被收養的。

(e) 就個人而言，“喪失行為能力” 是指該個人無法根據適用的遺囑認證法中規定的標準管理自己的財務事務，可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二（12）個月的持牌醫生確定的持續時間不少於十二（12）個月。如果就某人是否喪失行為能力發生爭議，除非具有管轄權的法院就此種喪失行為能力作出肯定裁決，否則該人不會被視為已喪失行為能力。

(f) “獨立董事” 是指不是公司或其子公司的高級管理人員或其他僱員的董事會成員；前提是，不得僅僅因為董事擔任公司一家或多家子公司的董事會成員或董事會或類似管理機構成員或該董事的職務而被視為公司的高級管理人員或僱員非執行董事長、首席獨立董事或任何類似職務。

(g) “首次公開募股收盤” 是指根據《證券法》規定的關於向公眾發行和出售A類普通股的有效註冊聲明結束公司的首次公開募股。

(h) “首次公開募股日期” 是指2021年11月15日。

(i) “期權” 是指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或可轉換證券（定義見上文）的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

(j) 實體的 “母公司” 係指直接或間接擁有或控制該實體表決證券多數表決權的任何實體。

(k) 就合格股東而言，“許可實體” 是指：(a) 僅受益於 (1) 該合格股東、(2) 一個或多個家庭的許可信託

此類合格股東的成員，或 (3) 該合格股東的任何其他允許實體；或 (b) 任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體完全由 (1) 該合格股東，(2) 該合格股東的一個或多個家庭成員，或 (3) 該合格股東的任何其他允許實體。

(l) “允許轉讓” 是指且僅限於B類普通股的任何轉讓：

(i) 合格股東向 (A) 該合格股東的一個或多個家庭成員，(B) 該合格股東的任何允許實體，或 (C) 該合格股東的可撤銷活期信託，該可撤銷的活期信託本身既是許可信託又是合格股東；或

(ii) 合格股東的許可實體向 (A) 該合格股東或該合格股東的一個或多個家庭成員，或 (B) 該合格股東的任何其他允許實體。

(m) “許可受讓人” 是指在許可轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(n) “許可信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是 (i) 合格股東，(ii) 家庭成員，或 (iii) 提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。

(o) “人” 是指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人協會或其他法律實體。

(p) “合格股東” 是指：(a) 截至首次公開募股之日B類普通股的記錄持有人；(b) 公司在首次公開募股日之後最初根據行使或轉換任何期權或可轉換證券而在首次公開募股日之後發行的任何B類普通股的初始註冊持有人；(c) 在首次公開募股之前的每位自然人日期，將公司股本股權轉讓給已成為或成為合格股東的允許實體；(d) 每個將B類普通股（包括任何可行使的期權或可兑換為B類普通股的可轉換證券）的股份或股權獎勵轉讓給現在或成為合格股東的允許實體的自然人；以及 (e) 允許的受讓人。

(q) B類普通股的 “轉讓” 是指對該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，無論是自願還是非自願或通過法律運作，包括但不限於向經紀人或其他被提名人轉讓B類普通股（無論是否有相應的變化）受益所有權），轉讓或簽訂與投票有關的具有約束力的協議通過代理人控制此類股份，或者將B類普通股股份轉讓給B類普通股持有人設立的某些慈善機構和信託基金，前提是該B類普通股持有人對該實體或其他實體持有的B類普通股擁有唯一的處置權和專屬投票控制權；但是，以下內容不應被視為第五條第5節所指的 “轉讓”：

(i) 應董事會的要求，就將在年度或特別股東大會上採取的行動，向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；

(ii) 僅與作為B類普通股持有人的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（無論是否授予代理人），該協議（A）在向美國證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式披露給公司祕書，（B）的期限要麼不超過一（1）年，要麼可由受其約束的股份的持有人隨時終止，（C）確實如此不涉及向受其約束的股份持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價其他而不是雙方承諾以指定方式對股份進行投票；

(iii) 根據公司為一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排（無論是否授予代理人）；

(iv) 股東質押B類普通股，只要該股東繼續對此類質押股份行使表決控制權，則該股東僅根據善意貸款或債務交易對此類股票產生擔保權益；但是，除非該抵押品贖回權或類似行動符合允許轉讓的條件，否則質押權人取消此類股票的抵押品贖回權或其他類似行動應構成轉讓；

(v) 截至首次公開募股日或首次公開募股日之後的任何時候，任何B類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B類普通股股份的權益，完全是由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的，前提是不存在或已經發生任何其他構成B類普通股轉讓的事件或情況；前提是任何轉讓；B類普通股的任何持有人向該持有人的配偶發出的股份，包括轉讓給該持有人的配偶與離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關的，應構成此類B類普通股的 “轉讓”，除非另有不受轉讓定義的約束；

(vi) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條，與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，前提是根據該計劃出售此類B類普通股在出售時構成 “轉讓”；或

(vii) 對於公司與任何其他實體的合併或合併，或者對於對股東產生影響與董事會批准的合併或合併所產生的影響大致相似的任何其他交易，則簽訂也已獲得董事會批准的支持、表決、投標或類似的協議或安排（在每種情況下，無論是否授予代理人）董事會。

如果發生任何行為或情況導致該實體不再是許可實體或 (ii) 合格股東實益持有的B類普通股，則無論在哪種情況下，自首次公開募股之日起和之後發生過多數投票權的累積轉讓，也應視為已發生轉讓B類普通股該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有表決權證券，但向以下各方的轉讓除外，截至首次公開募股之日，任何此類實體的有表決權證券的持有人或該實體的母公司。

(r) “投票控制權” 是指就B類普通股而言，通過代理人、表決協議或其他方式對該股份進行投票或指導表決的權力（無論是排他性的還是共享的）。

6. 轉換股票的即時生效和狀態。如果根據本第五條第3款或在最終自動轉換之日將B類普通股轉換為A類普通股，則此類轉換應被視為在股票轉讓發生時或太平洋時間晚上11點59分（如適用）立即進行。如果根據本第五條將任何B類普通股轉換為A類普通股，則以這種方式轉換的B類普通股應退回，公司不得重新發行。

7. 轉換對股息支付的影響。儘管本第五條第1、2或3節有相反的規定，但如果根據本第五條第1、2或3節的規定將任何B類普通股轉換為A類普通股的日期發生在確定有權獲得B類普通股股息或分配的B類普通股持有人的記錄日期之後，則該B類普通股的持有人，則該B類普通股的持有人截至該記錄日的股票將有權獲得此類股息或按此分配支付日期；前提是，儘管本重報的公司註冊證書有任何其他規定，但如果任何此類股息或分配是以B類普通股支付的，則此類股息或分配應被視為已申報並應以A類普通股支付，不得發行任何B類普通股作為支付。

8.預訂。公司應隨時從其授權和未發行的A類普通股中儲備和保存，僅用於將B類普通股轉換為A類普通股，其正式授權的A類普通股數量應足以轉換當時所有已發行B類普通股。如果 A 類普通股的授權和未發行的股票數量在任何時候不足以轉換當時所有已發行的 B 類普通股，則公司應立即採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此目的的股票數量，包括但不限於獲得必要的股東批准對本重報證書的任何必要修訂註冊成立。所有可發行的A類普通股在發行時均應以適當和有效方式發行、已全額支付且不可評估的股份。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或法規的情況下發行所有此類A類普通股。

9. 不再發行。除了發行在生效時行使未償還的權利時可發行的B類普通股或根據第四條第3.3款支付的股息外，公司不得在生效時間之後的任何時候額外發行任何B類普通股，除非該發行獲得B類普通股大多數已發行股東的贊成票批准。在最終轉換日期之後，公司不得再發行任何B類普通股。

第六條：
章程修訂

董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會通過、修改或廢除章程均需獲得董事會多數成員的批准。就本重述的公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定或法律條款可能允許較少或不投反對票，但除了適用法律或本重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何表決外，還必須有至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票當時所有已發行資本股份的投票權有權在董事選舉中普遍投票的公司股票，作為單一類別一起投票，股東必須通過、修改或廢除章程的任何條款；但是，如果董事代表三分之二 (2/3)，則董事會批准並提交給股東採納的擬議採納、修改或廢除章程的任何條款的全體成員已批准通過、修改或廢除任何條款因此，章程除了適用法律或本重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，只有擁有公司當時所有已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票即可通過、修改或廢除該條款，這些股份有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票章程的。

第七條：
與董事會有關的事項

1. 導演權力。除非《通用公司法》或本公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

2. 董事人數。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的前提下，構成整個董事會的董事總數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。

3. 分類委員會。在不違反一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，董事應根據其分別任職的時間分為三個類別，分別被指定為第一類、第二類和第三類（“分類董事會”）。董事會有權將董事會成員分配到分類委員會的此類類別。每個類別的董事人數應儘可能相等。第一類董事的初始任期將於2022年屆滿，第二類董事的初始任期將於2023年屆滿，第三類董事的初始任期將於2024年屆滿。在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的同類董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

4. 期限和免職。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度會議以及該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。任何

董事可在向公司發出書面通知或通過任何電子傳輸方式隨時辭職。在董事首次加入董事會（通過任命或選舉）之日後的前十二（12）個月內，在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前十二（12）個月內，每位此類董事均可由有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本的多數表決權持有人投贊成票或無故免職，作為一個階層一起投票。自董事首次加入董事會（通過任命或選舉）之日起十二（12）個月後，除非任何系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利，否則不得將任何董事免去董事會的職務，除非有正當理由，並且必須由有權投票的公司當時已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，作為一個階層一起投票。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，如果授權的董事人數增加或減少，(a) 當時擔任優先股的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 由於這種增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會按類別進行分配以便儘可能使所有班級的人數幾乎相等.組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

5. 職位空缺和新設立的董事職位。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，董事會中因任何原因出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加而導致的任何新設立的董事職位，都只能由當時在職的過半數董事（即使低於法定人數）的贊成票填補，或者由唯一剩下的董事填補，並且不得由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期均應在年度股東大會上屆滿，屆時該類別的董事任期（如果有）屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。

6. 優先股選出的額外董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條（包括任何指定證書）的規定或確定的額外董事的任何時期（任何此類董事，“優先股董事”），以及該權利生效後和該權利持續期間：(i) 公司當時原本授權的董事總人數應自動增加該人數任何系列的持有者的優先股董事優先股有權進行選舉，該優先股的持有人有權選舉根據上述條款規定或確定的額外優先股董事；以及 (ii) 每位此類優先股董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其擔任該職位的權利根據上述條款終止（以較早發生者為準），前提是他或她提前去世、被取消資格，或移除。如果優先股董事出現空缺，則優先股持有人可以根據上述規定選出繼任優先股董事。除非根據本協議第四條的規定另有規定或確定（包括任何優先股指定），否則每當有權額外選出優先股董事的任何系列優先股的持有人根據上述條款被剝奪該權利時，該優先股董事的任期由該優先股持有人選出，或者被選中填補因該優先股的去世、辭職、取消資格或免職而導致的任何空缺額外優先股董事應立即終止（在這種情況下，該人將不再具有董事資格，也將停止擔任董事），公司的授權董事總人數應相應自動減少。

7. 通過抽籤投票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

8. 沒有累積投票。不允許股東在任何董事選舉中累積選票。

第八條：
董事責任

1. 責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2. 權利變更。對本第八條的任何修正或廢除，以及通過本重述的公司註冊證書中與本第八條不一致的任何條款，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事個人責任的任何限制，或對本第八條規定的公司任何高級管理人員或董事對在修訂、廢除或通過此類不一致條款之前發生的作為或不作為的任何權利或保護。

第九條：
與股東有關的事項

1. 經股東書面同意，不得采取任何行動。在不違反當時流通的任何系列優先股的權利的前提下，(i) 除非在正式召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動；(ii) 公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

2. 股東特別大會。公司股東特別會議只能由董事會的多數成員、持有至少6,300,000股B類普通股的股東或董事會主席召開。

3.股東提名和特別會議上交易業務的預先通知。應按照章程中規定的方式提前通知股東提名公司董事選舉以及股東在公司任何股東大會之前提名的業務。在股東特別大會上交易的業務應僅限於會議通知中規定的一個或多個目的。

第十條：
可分割性

如果本重述公司註冊證書中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應根據該規定和本重述公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本重述公司註冊證書中包含任何被視為無效、非法的此類條款的任何部分的所有部分），最大限度地予以執行

不可執行（不是無效、非法或不可執行）應保持完全的效力和效力。

第十一條：
修訂重述的公司註冊證書

1. 一般信息。公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，前提是，儘管本重述的公司證書（包括任何指定證書）或任何可能允許較少投票權或反對票的法律條款（本協議第四條第1.2和2節除外）of)，但除此之外還有任何適用法律或本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票，在不違反第四條第1.2和2條的前提下，擁有公司當時所有已發行股本的至少三分之二（2/3）投票權的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票, 必須修改或廢除或通過任何條款與本第十一條第1節、第四條第1.2和2節，或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條（“特定條款”）不一致；此外，如果代表全體董事會三分之二（2/3）的董事批准了對特定條款的修正或廢除或任何與該條款不一致的條款，則只有至少持有人的贊成票公司當時所有已發行股本的多數表決權有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票（除適用法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何其他投票外），必須批准對特定條款的修正或廢除，或通過與特定條款不一致的此類條款。

2. 對第四條第 3 款的修改或不一致。儘管本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何其他規定，或者任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律或本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，A類普通股持有人的贊成票至少佔三分之二（2/3）的表決票外當時已發行的 A 類股票的權力普通股作為單一類別單獨投票，以及代表當時已發行B類普通股至少三分之二（2/3）表決權的B類普通股持有人的贊成票，每股作為單一類別單獨投票，都必須修改或廢除或通過任何與第四條第3款或本第十一條第2款不一致的條款。

第十二條：
論壇的選擇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內，成為以下訴訟的唯一和唯一的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何主張違約索賠的訴訟公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人所欠的信託責任向公司或公司股東提出；(c) 根據《通用公司法》、本重述公司註冊證書或章程的任何規定或《通用公司法》賦予管轄權的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟

特拉華州財政法院；(d) 任何解釋、適用、執行或確定本重述公司註冊證書或章程有效性的訴訟；或 (e) 任何受內政原則管轄的對公司提出索賠的訴訟。本第十二條不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。

任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。

退休證明

B類普通股

的

BACKBLAZE, INC.

根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條，根據特拉華州法律組建和存在的公司Backblaze, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此認證如下：

1。2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的公司重述公司註冊證書（“重報證書”）第四條第1.1款規定，公司有權發行的股本總數為1.6億股，包括 (i) 1.13億股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）（“A類普通股”）（ii) 3700萬股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”），以及 (iii) 1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

2。根據重述證書第五條的規定，B類普通股的所有已發行股份均已轉換（“轉換”）為公司A類普通股。

3。重述證書第五條第6節規定，轉換後，已轉換的B類普通股應退出且不得重新發行，重述證書第五條第9款規定，轉換後，不得再發行B類普通股。

4。根據特拉華州《通用公司法》第243條，授權的B類普通股總數減少到295,986股B類普通股。

為此，Backblaze, Inc.已促使該退休證書自2023年7月7日起由其正式授權的官員執行、確認和提交，以昭信守。