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年員工獎金計劃成員2023-02-280001462056US-GAAP：員工股票會員BLZE：2022 年員工獎金計劃成員2022-04-012022-06-300001462056US-GAAP：員工股票會員BLZE：2022 年員工獎金計劃成員2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：員工股票會員BLZE：2022 年員工獎金計劃成員2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：員工股票會員BLZE：2022 年員工獎金計劃成員2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001462056US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001462056US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001462056blze：向 ESPP 成員發行的股票2023-01-012023-06-300001462056blze：向 ESPP 成員發行的股票2022-01-012022-06-300001462056BLZE：自願解僱會員2023-01-012023-06-300001462056blze：非自願解僱會員2023-01-012023-06-300001462056blze：非自願解僱會員2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：後續活動成員2023-07-310001462056US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-310001462056US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-07-012023-07-310001462056US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-07-012023-07-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-Q
___________________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內到
委員會檔案編號 001-41026
___________________________________
BACKBLAZE, INC.
___________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
20-8893125
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
500 本富蘭克林街
聖馬特奧, 加州
94401
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(650) 352-3738
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元BLZE納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的☒ 不是 o

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的☒ 不是o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
¨
加速過濾器
o
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 否☒
截至 2023年7月31日, 36.1註冊人的A類普通股中有百萬股流通。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息（未經審計）
1
第 1 項。財務報表
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
簡明合併 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營報表
2
簡明合併 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動表
3
簡明合併 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的現金流量表
5
簡明合併附註 財務報表
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。控制和程序
38
第二部分-其他信息
40
第 1 項。法律訴訟
40
第 1A 項。風險因素
40
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
61
第 3 項。優先證券違約
62
第 4 項。礦山安全披露
62
第 5 項。其他信息
62
第 6 項。展品
63
簽名
64




目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語或表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們向新客户銷售平臺的能力；
•我們保留和擴大現有客户對我們平臺的使用的能力；
•我們有效管理增長的能力；
•我們在與銷售和營銷、研發以及其他領域相關的舉措上的投資成功獲得及時回報的能力；
•我們保持競爭優勢的能力；
•我們維護和擴展合作伙伴生態系統的能力；
•我們維護平臺安全以及客户數據安全和隱私的能力；
•我們成功擴展現有市場和新市場的能力；
•吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；
•我們成功地為針對我們的訴訟進行辯護的能力；
•疫情、通貨膨脹、戰爭、其他敵對行動和其他破壞性事件對我們的業務、客户、合作伙伴、供應鏈或全球經濟的影響；
•我們成功修復和防止財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；以及
•與上市公司相關的費用。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
BACKBLAZE, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$5,886 $6,690 
應收賬款，淨額826 856 
短期投資，淨額30,933 58,733 
預付費用和其他流動資產7,081 8,120 
流動資產總額
44,726 74,399 
限制性現金，非流動7,833 4,306 
財產和設備，淨額51,581 49,375 
經營租賃使用權資產5,672 6,881 
資本化的內部使用軟件，淨值24,260 16,704 
其他資產
483 793 
總資產
$134,555 $152,458 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$2,456 $3,283 
應計費用和其他流動負債5,805 9,418 
融資租賃負債和租賃融資債務，當前18,179 18,531 
經營租賃負債，當前1,372 2,130 
遞延收入，當前23,230 22,912 
流動負債總額
51,042 56,274 
融資租賃負債和租賃融資債務，非流動14,585 15,487 
經營租賃負債，非流動4,358 5,032 
遞延收入，非流動收入
2,552 2,611 
債務工具，非流動7,833 4,306 
負債總額
$80,370 $83,710 
承付款和或有開支（注10）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 113,000,000分別截至2023年6月30日和2022年12月31日授權的股份； 22,901,289和 16,198,333分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
2 2 
B 類普通股，$0.0001面值； 37,000,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 13,083,212和 17,195,404分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
2 2 
額外的實收資本
173,372 156,485 
累計赤字
(119,191)(87,741)
股東權益總額
54,185 68,748 
負債和股東權益總額
$134,555 $152,458 

見隨附附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
BACKBLAZE, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
收入成本12,538 9,556 24,963 19,237 
毛利12,051 11,132 23,020 20,941 
運營費用：
研究和開發9,925 8,400 20,458 16,341 
銷售和營銷9,875 8,369 20,434 16,398 
一般和行政6,165 5,182 12,842 10,710 
運營費用總額25,965 21,951 53,734 43,449 
運營損失(13,914)(10,819)(30,714)(22,508)
投資收益 519 120 1,129 195 
利息支出(942)(913)(1,865)(1,861)
所得税準備金前的虧損(14,337)(11,612)(31,450)(24,174)
所得税優惠— (37)— (69)
淨虧損$(14,337)$(11,575)$(31,450)$(24,105)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.41)$(0.37)$(0.91)$(0.78)
用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數（基本和攤薄）35,149,000 31,182,914 34,539,229 30,864,199 
見隨附附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
BACKBLAZE, INC.
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月
A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股份金額
截至2023年3月31日的餘額34,517,414 $4 $165,419 $(104,854)$60,569 
淨虧損— — — (14,337)(14,337)
行使股票期權後發行A類普通股687,860 — 1,215 — 1,215 
根據2021年股權激勵計劃（經修訂和重述，“2021年計劃”）發行A類普通股430,672 — — — — 
發行與員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的A類普通股348,555 — 1,171 — 1,171 
基於股票的薪酬— — 5,567 — 5,567 
截至2023年6月30日的餘額35,984,501 $4 $173,372 $(119,191)$54,185 
截至2022年6月30日的三個月
A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股份金額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額30,814,473 $3 $136,438 $(48,873)$87,568 
淨虧損— — — (11,575)(11,575)
行使股票期權後發行A類普通股485,890 — 1,176 — 1,176 
根據2021年計劃發行A類普通股42,598 — (130)— (130)
發行與ESPP相關的A類普通股288,571 — 1,529 — 1,529 
基於股票的薪酬— — 4,418 — 4,418 
截至2022年6月30日的餘額31,631,532 $3 $143,431 $(60,448)$82,986 

3
目錄
截至2023年6月30日的六個月
A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股份金額
截至2022年12月31日的餘額33,393,737 $4 $156,485 $(87,741)$68,748 
淨虧損— — — (31,450)(31,450)
行使股票期權後發行A類普通股1,184,765 — 2,055 — 2,055 
根據2021年計劃發行A類普通股769,536 — — — — 
發行與ESPP相關的A類普通股348,555 — 1,171 — 1,171 
基於股票的薪酬— — 11,813 — 11,813 
與 2022 年獎勵計劃相關的股票薪酬（見附註 13）287,908 — 1,848 — 1,848 
截至2023年6月30日的餘額35,984,501 $4 $173,372 $(119,191)$54,185 
截至2022年6月30日的六個月
A 類和 B 類普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股份金額
截至2021年12月31日的餘額30,384,834 $3 $131,826 $(36,343)$95,486 
淨虧損— — — (24,105)(24,105)
行使股票期權後發行A類普通股915,529 — 2,063 — 2,063 
根據2021年計劃發行A類普通股，扣除預扣税款42,598 — (130)(130)
發行與ESPP相關的A類普通股288,571 — 1,529 1,529 
基於股票的薪酬— — 8,143 — 8,143 
截至2022年6月30日的餘額31,631,532 $3 $143,431 $(60,448)$82,986 
見隨附附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
BACKBLAZE, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損
$(31,450)$(24,105)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
投資證券折扣的淨增加(966)(172)
運營租賃的非現金租賃費用1,293 1,129 
折舊和攤銷
11,864 9,361 
基於股票的薪酬
10,712 8,181 
處置資產的（收益）損失和其他調整(1)10 
運營資產和負債的變化：
應收賬款
30 (82)
預付費用和其他流動資產
941 (211)
其他資產
134 (49)
應付賬款
(245)(757)
應計費用和其他流動負債
(1,600)(858)
遞延收入
259 519 
經營租賃負債(1,399)(1,089)
其他長期負債
— (69)
用於經營活動的淨現金
(10,428)(8,192)
來自投資活動的現金流
購買有價證券(9,734)(92,667)
有價證券的到期日38,500 12,000 
處置財產和設備的收益
78 — 
購置財產和設備，淨額
(4,719)(1,501)
資本化的內部使用軟件成本
(7,098)(2,838)
由（用於）投資活動提供的淨現金
17,027 (85,006)
來自融資活動的現金流量
融資租賃和租賃融資債務的本金付款
(9,734)(7,212)
延期發行成本的支付
— (658)
債務融資的收益3,529 — 
保險費融資的本金支付(1,024)— 
與股權獎勵淨結算相關的員工工資税— (130)
行使股票期權的收益2,182 2,063 
ESPP 的收益1,171 1,529 
用於融資活動的淨現金
(3,876)(4,408)
非流動現金、限制性現金和限制性現金的淨增加（減少）
2,723 (97,606)
期初的現金和限制性現金
11,165 105,012 
期末非流動現金、限制性現金和限制性現金
$13,888 $7,406 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金
$1,816 $1,888 
為所得税支付的現金$58 $26 
為經營租賃負債支付的現金$1,458 $1,184 
非現金投資和融資活動的補充披露
資本化內部使用軟件中包含股票薪酬
$2,030 $1,005 
應計獎金以限制性股票單位結算$1,848 $— 
應計獎金歸類為股票薪酬$929 $1,043 
通過融資租賃和租賃融資義務獲得的設備
$8,705 $11,595 
與購置財產和設備有關的應計費用
$224 $698 
採用 ASC 842 後使用權資產產生的租賃負債$— $5,220 
為換取經營租賃義務而獲得的資產$268 $— 
因行使股票期權而入賬的應收款尚待結算
$29 $— 
現金和限制性現金的對賬
現金$5,886 $7,237 
限制性現金-包含在預付費用和其他流動資產中$169 $— 
限制性現金-包含在其他資產中$— $169 
限制性現金，非流動$7,833 $— 
非流動現金、限制性現金和限制性現金總額$13,888 $7,406 
見隨附附註，這些附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
BACKBLAZE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 業務的組織和描述
業務描述
Backblaze, Inc. 及其子公司（統稱為 “Backblaze” 或 “公司”）是一個存儲雲平臺，為企業和消費者提供存儲和使用數據的解決方案。Backblaze 通過基於商用硬件的專用網絡規模軟件提供這些雲服務。
注意事項 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被刪除。隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。因此，它們不包括根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司財務報表中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和附註一起閲讀 截至年度的 10-K 表年度報告 2022年12月31日，已於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表是在與其年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公允陳述公司截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績、現金流所需的正常經常性調整 截至2023年6月30日的六個月和2022年，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或任何其他中期或年度的預期業績。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”）。根據JOBS法案，EGC可以推遲採用《就業機會法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是EGC或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。公司預計，在仍為執行董事會期間，將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。
細分信息
該公司有一個單一的運營和可報告的細分市場。在得出這一結論時，管理層考慮了首席運營決策者（“CODM”）的定義、CODM如何定義業務、提供給CODM的信息的性質以及如何使用該信息做出運營決策、分配資源和評估績效。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查彙總的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
重要會計政策
公司的重要會計政策在公司經審計的財務報表及其相關附註中披露 截至年度的 10-K 表年度報告 2022年12月31日，該文件於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交。
6
目錄
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。此類估計和假設包括作為內部用途資本化的成本 軟件，包括確定 (i) 項目是否會帶來新功能或額外功能，(ii) 項目應用程序開發階段的開始和結束日期，以及 (iii) 其使用壽命、其他長期資產的使用壽命、長期資產的減值考慮、租賃協議的增量借款利率、預期的租賃期限、租賃和非租賃部分的分配、估計與收入安排中的可變對價、公司（i）股票期權和（ii）員工股票購買計劃（“ESPP”）支出的估值以及税收會計（包括間接税估算）有關 責任, 遞延所得税資產, 估值補貼和不確定的税收狀況.該公司的估計基於歷史經驗和管理層認為合理的假設。未來的實際結果可能與這些估計存在重大差異。
外幣
公司的報告貨幣為美元（“美元”）。公司及其子公司的本位幣為美元。以本位幣以外貨幣計價的貨幣交易的匯率波動所產生的交易損益在變現後列在簡明的合併業務報表中。
濃度
信用風險。可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、短期投資和未開票的應收賬款。公司通過具有投資級評級的高質量金融機構維持現金、限制性現金和短期投資。如果公司存有存款的任何金融機構倒閉，它可能會無法及時獲得這些機構的資金，如果其資金超過聯邦存款保險公司投保的25萬美元限額，則會蒙受重大損失。在這些金融機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。對於應收賬款，如果客户不支付資產負債表上記錄的金額，則公司將面臨信用風險。此外，該公司還使用加拿大皇家銀行（“加拿大皇家銀行”）的子公司城市國民銀行來滿足其銀行需求。儘管公司及其銀行並未受到某些銀行最近倒閉的直接影響，但整個銀行業經歷了混亂和不確定性，這可能會給公司的銀行和其他銀行帶來額外的壓力，並可能對各種銀行和投資產品的可用性和成本產生負面影響。

供應商。該公司從第三方供應商那裏收購基礎設施設備。供應商的設備和供應來源可能有限，這可能會使公司面臨潛在的供應和服務中斷，從而損害公司的業務ss。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
現金支出集中度
供應商數量2222
上面列出的供應商代表的現金支出總額20%24%21%26%
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付賬款集中度
供應商數量22
上面列出的供應商代表的應付賬款餘額總額27%26%

收入。該公司的收入基本上來自其Backblaze Storage Cloud平臺上運營的服務：其Backblaze B2 Cloud Storage（“Backblaze B2”）和Backblaze Computer Backup（“計算機備份”）產品。如果公司長時間無法運營其平臺或通過其平臺為客户提供服務，則可能會對公司的業務造成嚴重影響。
7
目錄

重組
重組成本包括與裁員相關的遣散費。公司在產生負債時確認重組費用。對於非自願離職，僱員解僱補助金在管理層承諾執行解僱計劃並且通知員工解僱日期和預期遣散費之日累計。對於自願解僱，當員工不可撤銷地接受解僱補助金時，公司承認負債。
投資

公司以持有至到期的方式持有所有投資，這些投資按攤銷成本列報，已實現的收益或虧損在收益中報告。公司在購買債務證券時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類決定。

公司將使用前瞻性預期虧損模型確認其持有至到期證券的估計信貸損失備抵金，該模型反映了金融工具生命週期內預計將發生的損失。公司使用滾動利率法來確定估計的信用損失，其因素包括歷史全球平均違約率和類似信貸質量、債券到期日和期限的預期回收率，以及歷史經驗、當前狀況和對未來經濟狀況的預測（如果有）。公司定期監測其持有至到期證券的信用狀況，使用第三方數據來評估其信用評級以及與證券具體相關的任何不利條件。

該公司的短期投資包括在購買之日原始到期日不超過365天的投資級商業票據。短期投資按攤銷成本記入資產負債表。

最近通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失, 其中要求按攤銷成本計算的金融資產按預計收取的淨額列報, 最近又作了進一步澄清.對於貿易應收賬款、未開票應收賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生的損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。公司採用了自2023年1月1日起生效的指導方針，採用了修改後的追溯過渡法，繼續使用先前的適用指導方針報告比較期，並確定該指導沒有對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 收入
遞延合同成本
該公司的遞延合同成本攤銷額為美元0.2百萬和美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元0.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月都有百萬美元。資本化的合同成本金額為 $0.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
遞延收入

遞延收入為 $25.8百萬和美元25.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月確認收入為美元9.6百萬和美元9.0分別為百萬，原為 $15.9百萬和美元14.8截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元和 分別為2022年，在每個相應時期開始時計入每個遞延收入餘額中。該公司列報的簡明合併資產負債表中列出的遞延收入接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的合同負債餘額。截至2023年6月30日，公司的遞延收入餘額近似於截至該日分配給剩餘履約義務（“RPO”）的交易價格總額。此外，截至2023年6月30日，該公司在簡明合併資產負債表上的遞延收入（當前）餘額為美元23.2百萬近似於未來12個月內從其RPO中確認的收入的預期金額。
8
目錄
收入分解
下表顯示了公司按產品分列的收入（以千計）：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2023202220232022
B2 雲存儲
$10,799 $7,778 $20,776 $14,814 
計算機備份
13,790 12,910 27,207 25,364 
總收入(1)
$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
________________
(1)在本報告所述期間，物理媒體收入已根據其來源的基礎產品合併為B2雲存儲或計算機備份收入。

下表列出了按收入確認時間分列的公司收入（以千計）：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2023202220232022
基於消費的安排
$10,688 $7,741 $20,593 $14,728 
基於訂閲的安排
13,765 12,794 27,104 25,103 
物理媒體
136 153 286 347 
總收入
$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
根據公司客户的位置，按地理區域劃分的收入如下（以千計）：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2023202220232022
美國$17,509 $14,852 $34,225 $28,834 
英國1,321 1,137 2,571 2,221 
加拿大1,193 1,041 2,411 1,996 
其他4,566 3,658 8,776 7,127 
總收入$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 

注意事項 4。 投資
公允價值和投資未實現損益總額
下表按重要投資類別彙總了調整後的成本、未實現虧損總額和公允價值。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的商業票據投資在其資產負債表上分別被歸類為持有至到期。
9
目錄
攤銷成本未實現總額公允價值淨賬面價值
收益損失
截至2023年6月30日（以千計）
投資
商業票據$30,933 $— $(46)$30,887 $30,933 
投資總額$30,933 $— $(46)$30,887 $30,933 
攤銷成本未實現總額公允價值淨賬面價值
收益損失
截至2022年12月31日（以千計）
投資
商業票據$58,733 $— $(144)$58,589 $58,733 
投資總額$58,733 $— $(144)$58,589 $58,733 
預定到期日
截至持有至到期證券的攤銷成本和公允價值 2023 年 6 月 30 日和 2022年12月31日，按合同到期日劃分，如下所示。
截至2023年6月30日攤銷成本公允價值
（以千計）
一年之內$30,933 $30,887 
一年到五年後— — 
5 年到 10 年後— — 
10 年後— — 
投資總額$30,933 $30,887 
截至2022年12月31日攤銷成本公允價值
（以千計）
一年之內$58,733 $58,589 
一年到五年後— — 
5 年到 10 年後— — 
10 年後— — 
投資總額$58,733 $58,589 
未實現虧損的賬齡化
該公司的投資 未實現虧損總額為美元0.1兩者兼而有之 2023 年 6 月 30 日和 分別於2022年12月31日，所有這些資產的未實現虧損狀況均不到十二個月，並按攤銷成本記錄在公司簡明的合併資產負債表上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該投資組合沒有任何在十二個月或更長時間內處於未實現虧損狀況的證券。
對於那些處於未實現虧損狀況的證券，證券處於這種狀況的時間長短如下：

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目錄
少於 12 個月總計
證券數量公允價值未實現的虧損證券數量公允價值未實現的虧損
截至2023年6月30日（千美元）
投資
商業票據7 $30,887 $(46)7 $30,887 $(46)
總計7 $30,887 $(46)7 $30,887 $(46)
少於 12 個月總計
證券數量公允價值未實現的虧損證券數量公允價值未實現的虧損
截至2022年12月31日（千美元）
投資
商業票據11 $58,589 $(144)11 $58,589 $(144)
總計11 $58,589 $(144)11 $58,589 $(144)
注意事項 5。 公允價值測量
公司將其持有至到期的投資（由投資級商業票據組成）歸類為公允價值層次結構的第二級，因為這些證券的公允價值是通過使用基於非約束力的市場共識的投入進行定價的，這些意見主要由可觀察的市場數據或類似工具的報價所證實。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度中，公允價值等級制度層次之間沒有轉移，分別地。截至目前，公司沒有經常持有按公允價值計量的資產或負債 2023 年 6 月 30 日和 2022年12月31日，分別地。
A截至 2023 年 6 月 30 日還有 2022 年 12 月 31 日，Company had $169與根據租賃協議的要求開立的信用證有關的千份限制性現金，在簡明合併資產負債表上列為其他流動資產的一部分。此外，該公司有 $7.8百萬和美元4.3截至目前為止的百萬限制性現金 分別是2023年6月30日和2022年12月31日與城市國民銀行的信貸額度協議有關。有關更多詳細信息，請參閲註釋 11。
注意事項 6。 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
未開票的應收賬款，淨額$1,789 $1,637 
預付費用2,581 2,600 
來自付款處理方的應收賬款543 644 
融資預付保險691 1,545 
其他1,477 1,694 
預付費用和其他流動資產總額
$7,081 $8,120 
11
目錄
注意事項 7。 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
數據中心設備
$34,195 $28,531 
租賃和資助數據中心設備
67,014 62,300 
機械和設備
15,814 11,613 
計算機設備
2,373 2,503 
租賃權改進
1,072 1,268 
在建工程
987 3,636 
財產和設備總額
121,455 109,851 
減去：累計折舊
(69,874)(60,476)
財產和設備總額，淨額
$51,581 $49,375 
折舊費用為 $5.3百萬和美元4.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元10.3百萬和美元8.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。對於公司在融資租賃和租賃融資義務下的設備，累計折舊為美元28.9百萬和美元24.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。根據融資租賃協議和租賃融資義務，公司設備的賬面價值為美元38.1百萬和美元37.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

截至2023年6月30日，該公司的長期資產為美元57.3百萬美元，包括不動產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產，其中美元52.3百萬位於美國和 $5.0百萬位於荷蘭。截至2022年12月31日，該公司的長期資產為美元56.3百萬，包括不動產和設備、淨額和經營租賃使用權資產，其中 $50.2百萬位於美國和 $6.1百萬位於荷蘭。
注意事項 8。 資本化內部使用軟件，淨值
資本化內部使用的軟件，淨包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
開發的軟件
$32,906 $23,777 
通用和管理軟件
144 144 
資本化內部使用的軟件總額
33,050 23,921 
減去：累計攤銷
(8,790)(7,217)
資本化內部使用軟件總額，淨額
$24,260 $16,704 
資本化內部使用的攤銷費用 軟件是 $0.9百萬和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元1.6百萬和美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。在公司簡明的合併運營報表中，已開發軟件和購買供內部使用的軟件的攤銷分別包含在收入成本以及一般和管理費用中。
截至2023年6月30日，未來的攤銷費用預計如下（以千計）：
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目錄
截至十二月三十一日的一年
2023 年的剩餘時間$2,451 
20245,709 
20255,254 
20264,801 
20274,076 
此後
1,969 
總計
$24,260 
注意事項 9。 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計補償$2,329 $2,728 
ESPP 預扣税402 415 
應計費用1,091 2,881 
應計增值税（“增值税”）負債980 1,220 
融資保險費（見附註11）521 1,545 
其他
482 629 
應計費用和其他流動負債
$5,805 $9,418 
注意事項 10。 承付款和或有開支
融資租賃和租賃融資債務
公司簽訂了融資租賃安排，為其數據中心運營購買硬盤和相關設備。這些協議的期限主要包括 三到 四年其中某些安排可以選擇續約，一般按固定價格延長租賃期限。或有租金通常不包含在公司的融資租賃協議中。融資租賃通常由基礎租賃設備擔保。公司的融資租賃的原始租賃期在2023年至2023年之間到期 2026。融資租賃包含在不動產和設備中，淨額計入公司簡明的合併資產負債表。
A截至2023年6月30日，融資租賃和租賃融資義務協議的加權平均剩餘租賃期限約為 1.8年份，融資租賃的加權平均貼現率約為 10.2%.

對於公司通過融資租賃和租賃融資義務協議（與售後回租協議有關）收購的資產，折舊費用為美元3.7百萬和美元3.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元7.2百萬和美元6.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。通過公司融資租賃和租賃融資義務收購的資產的折舊費用包含在其簡明的合併運營報表中的收入成本中。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的融資租賃和租賃融資義務承諾沒有重大變化。

在截至2023年6月30日的三個月中，融資租賃總成本為美元4.1百萬，其中利息支出約為美元0.7百萬，租賃融資債務總成本為美元0.3百萬，其中利息支出約為美元0.1百萬。在截至2022年6月30日的三個月中，融資租賃總成本為美元3.8百萬，其中利息支出約為美元0.8百萬，租賃融資債務總成本為美元0.3百萬，其中利息支出約為美元0.1百萬。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資租賃總成本為美元8.2百萬，其中利息支出約為美元1.5百萬，租賃融資債務總成本為 $0.7百萬，其中利息支出約為 $0.2百萬。在截至2022年6月30日的六個月中，融資租賃總成本為美元7.3百萬，的
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其中利息支出約為 $1.7百萬，租賃融資債務總成本為 $0.7百萬，其中利息支出約為 $0.2百萬。為融資租賃和租賃融資債務的利息支付的現金為美元1.6百萬和美元1.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
經營租賃
公司根據不可取消的運營租約租賃其數據中心和辦公空間設施，到期日期各不相同。某些租賃協議包括續訂選項，以延長租賃期限，價格將在行使時確定。無法合理確定這些期權是否會行使，因此在確定租賃付款時不考慮這些期權。或有租金通常不包含在公司的租賃協議中。 公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。The 公司的原始租賃期在 2023 年至 2031 年之間到期。截至目前，該公司沒有大量的短期租約 2023年6月30日。
截至 2023年6月30日，加權平均剩餘租約運營租賃的期限約為 5.9年份，經營租賃的加權平均貼現率約為 6.1%.

截至目前，這些運營租賃的未來最低承諾額 2023年6月30日情況如下（以千計），其中不包括根據運營租賃協議分配給被視為非租賃部分的服務的金額：

截至12月31日的年度
2023 年的剩餘時間$912 
20241,273 
2025847 
2026867 
2027892 
此後2,076 
未來最低經營租賃承諾總額6,867 
減去估算的利息(1,137)
負債總額$5,730 

公司託管租賃協議中包含的非租賃部分與其數據中心運營中使用的無形公用事業和服務有關。該公司使用判斷和第三方數據來確定將對價分配給這些託管租賃協議下的租賃和非租賃組件的獨立價格，例如公用事業價格與其在每個託管設施內的有形數據中心佔地面積的比較。

截至2023年6月30日，公司非租賃部分不可撤銷的合同債務的未來最低承諾額如下（以千計）：

截至12月31日的年度
2023 年的剩餘時間$2,593 
20244,164 
20252,569 
20262,536 
20272,611 
此後6,179 
未來最低承諾總額$20,652 
與公司租賃租賃相關的租賃和非租賃部分的租金費用均為美元1.7百萬和美元1.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，為百萬美元，其中美元1.4百萬和美元1.1百萬美元分別包含在其簡明的合併運營報表中的收入成本。與租賃部分相關的租金費用為 $0.7百萬和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元。運營租賃總額
14
目錄
成本為 $2.6百萬和美元1.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元，其中不包括與服務相關的成本。

與公司租賃租賃相關的租賃和非租賃部分的租金費用均為美元3.5百萬和美元2.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月為百萬美元，其中美元2.6百萬和美元2.1百萬美元分別包含在其簡明的合併運營報表中的收入成本。與租賃部分相關的租金費用為 $1.5百萬和美元1.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。總運營租賃成本為 $5.3百萬和美元3.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元，其中不包括與服務相關的成本。
其他合同承諾
其他不可撤銷的承諾主要與用於促進公司基礎設施運營的服務協議有關。截至2023年6月30日，該公司的不可取消購買承諾為美元4.5百萬和美元0.5在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度內，將分別支付百萬美元。
401 (k) Plan
公司贊助一項401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。401（k）計劃的繳款是自由裁量的。公司貢獻ed $0.5百萬和美元0.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別向401（k）計劃提供了百萬美元，$0.9百萬和美元0.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
法律事務
公司不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。儘管預測或確定這些問題的最終結果是不可行的，但該公司認為，其目前的任何法律訴訟都不可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，法律訴訟的結果本質上是不可預測的，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
應計增值税負債

公司計算了未收和未繳增值税的負債，該負債通常通過各種税務認證進行評估優先考慮公司向其客户提供的服務。公司累積了一筆它認為可能收取的金額，並且可以合理估計。根據該公司的分析，其應納增值税總額為美元1.0百萬和 $1.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。
賠償
公司在正常業務過程中不時根據與其他方達成的協議訂立賠償條款。公司已同意在某些情況下，就受保方因公司的活動或不遵守公司作出的某些陳述和保證而遭受或蒙受的索賠和相關損失，向受賠償方進行賠償和辯護。由於公司先前賠償索賠的歷史有限，而且每項特定條款所涉及的事實和情況都獨一無二，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。簡明合併經營報表中沒有記錄與賠償條款有關的損失。
注意 11。 債務
信貸額度
2022年4月，公司與城市國民銀行（“貸款人”）簽訂了循環信貸協議（經修訂的 “RCA”）的第二項修正案。根據該修正案，可供借款的金額增加到美元30.0百萬美元起9.5百萬。2023 年 1 月，公司對 RCA 進行了第三次修正案。根據該修正案，信貸額度的預付款將按浮動利率支付每月利息，等於（a）平均擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 2.00%，或 (b) RCA 中最初定義的基準利率。沒有其他 m修正導致協議發生重大變化。截至6月30日
15
目錄
2023 年，該公司的未清餘額為 $7.8百萬美元，公司可供借款的總額為美元22.2百萬。

根據RCA，未清餘額為美元7.8截至2023年6月30日，公司持有的等額現金抵押了百萬美元。因此，該公司持有 $7.8截至2023年6月30日，該公司認為受限制幷包含在公司簡明合併資產負債表上的限制性現金中的100萬現金，非流動性現金。在事先向貸款人發出書面通知後，公司有權在到期日之前的任何時候終止RCA。如果終止，則應償還當時未償金額的總本金，包括迄今為止的任何應計利息，並解除對相關抵押現金的限制。

截至2023年6月30日，與RCA下的未償餘額相關的利率為 7.1%，這是每年的費率。未償借款的利息應在每個月利息期的最後一天支付，承諾費的支付應在每個日曆季度末支付。與 RCA 相關的總利息支出為 $0.1百萬和美元0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。該公司記錄了 不在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與RCA相關的利息支出。

RCA下的預付款將於2024年9月全額到期。由於RCA是一項多年期循環信貸協議，因此公司在其簡明的合併資產負債表上將該貸款歸類為長期債務，因為它有意並有能力將該貸款的未償還期限維持在12個月以上。
保險保費融資協議
自 2022 年 11 月起，公司簽訂了一份年保費總額為 $ 的保險單2.1百萬。該公司已與AFCO Premium Credit LLC簽訂了為期一年的財務協議 十二個月，年利率為 4.5%，用於支付所欠保費總額。該協議要求 $0.5百萬首付，剩餘的美元1.5百萬加上已支付的利息 三quar分期付款。這些季度付款從2023年2月10日開始。截至2023年6月30日，未付餘額約為美元0.5百萬，在簡明的合併資產負債表上列為應計費用和其他流動負債的一部分。
注意事項 12。 股東權益
普通股。截至2023年6月30日，該公司已經 兩類普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但投票權、轉讓權和轉換權除外。A類普通股的每股都有權獲得 一投票。B類普通股的每股都有權 十投票並且可以隨時轉換為 一A類普通股的份額。2023年7月，公司B類普通股的持有人批准將B類普通股的所有已發行股轉換為相同數量的公司A類普通股。參見注釋 17， 後續事件 瞭解更多細節。
公司已預留普通股以備將來發行，具體如下：
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
2011 年股權激勵計劃（“2011 年計劃”）
未完成的期權
9,569,367 10,862,094 
可供未來授予的股票— — 
2021 年計劃
未完成的期權1,400,955 1,509,187 
已發行的限制性股票單位3,742,337 3,716,061 
可供未來授予的股票
10,071,114 1,836,566 
2021 年員工股票購買計劃
可供未來購買的股票1,309,451 990,132 
總計
26,093,224 18,914,040 
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目錄
注意 13。 股票薪酬
股權激勵計劃
股票儲備。2023年6月5日，股東們批准了對2021年計劃的修正和重述，增加了2021年計劃下的股票數量。截至2023年6月30日，根據2021年計劃可供發行的普通股數量等於 14,662,500股份（根據股東批准的增幅 5,262,500股票），再加上大約 13,719,000根據2011年計劃授予的獎勵在2021年計劃生效之日後到期、沒收或回購的股份。此外，根據2021年計劃預留髮行的股票數量將在公司每個財年（從2022年開始，到2031年）的第一個工作日自動增加，增加等於 (i) 中最低的數字 4,784,100股份，（ii） 5上一財年最後一個工作日流通的A類普通股的百分比；或（iii）董事會確定的股票數量。根據這項常青條款，公司將2021年計劃下預留的股份數量增加了 809,916和 411,399分別於2023年1月和2022年1月持有的A類普通股。
一般而言，如果2021年計劃下的任何獎勵在不發行股票的情況下被沒收、終止、到期或失效，或者如果公司重新收購了根據2021年計劃授予的獎勵的股份，則這些股票將再次可用於根據2021年計劃發行，用於支付獎勵的行使或購買價格或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的股票也將重新可供發行。
限制性股票單位 (“RSU”)
根據2021年股權激勵計劃授予的限制性股票通常基於持續服務而歸屬 三-到-四年員工的期限，超過一段時間 一年非僱員董事任期。根據公司獎金計劃發放的RSU可立即歸屬，見標題為的部分 獎金計劃下面。
RSU 的活動 截至2023年6月30日的六個月如下所示：

股份加權平均授予日每股公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額
3,716,061$6.60 
已授予
1,249,027$5.59 
既得
(1,057,444)$6.80 
被沒收
(165,307)$5.25 
截至2023年6月30日的未歸屬餘額
3,742,337$6.27 
股票期權
股票期權。根據公司股權計劃授予的股票期權通常在持續服務期滿後歸屬 四年並過期 十年自撥款之日起。
下表彙總了Black-Scholes期權定價模型加權平均假設，該假設用於估算截至2022年6月30日的六個月中授予員工的股票期權的公允價值。 沒有股票期權分別是在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的三個月中授予的。
截至2022年6月30日的六個月
預期期限（以年為單位）
6.0
預期波動率
49.0 %
無風險利率
1.20 %
預期股息收益率— %
預期期限。對於被視為 “普通期權” 的股票期權，公司根據簡化的方法估算預期期限，該方法本質上是歸屬期和合同期限的加權平均值，
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目錄
公司的歷史股票期權行使經驗並不能為估計預期期限提供合理的依據。
預期波動率。該公司使用在預期期限內具有足夠交易歷史的代表性上市公司的同行羣體的平均波動率進行分析，從而得出預期的波動率假設。
無風險利率。基於美國國債證券的報價市場收益率，其期限與授予時有效獎勵的預期壽命相一致。
預期的股息收益率。由於公司從未支付過普通股也無意支付現金分紅，因此預期的股息收益率為 零.

公司股權計劃下的股權獎勵活動摘要及相關信息如下（以千計，股票、價格和年度數據除外）：
 股份
可用於
授予		傑出
股票
選項		加權-
平均的
運動
價格		加權-
平均的
剩餘
合同的
壽命（年）		聚合
固有的
價值
截至2022年12月31日的餘額
1,836,566 12,371,281 $5.74 6.07$32,385 
已授權的股份9,102,074 
授予的期權— — — 
行使的期權— (1,184,765)1.73 
期權已取消216,194 (216,194)14.54 
俄羅斯國立大學頒獎活動(1,083,720)— 
截至2023年6月30日的餘額
10,071,114 10,970,322 $6.00 5.81$13,245 
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使
8,467,027 $4.51 5.19$12,633 
加權平均值e 在截至2022年6月30日的六個月中授予的期權的授予日公允價值為美元6.26。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，行使期權的內在價值為美元3.9百萬和美元6.1分別為百萬。總內在價值代表期權的行使價與行使時公司普通股的估計公允價值之間的差額。已歸屬期權的授予日公允價值總額為 $4.6百萬和美元4.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
特別是
2021年10月，公司董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自首次公開募股之日起生效。在成立之初，ESPP保留並授權發行總額不超過 956,800向參與的員工持有A類普通股的股份。根據其常青條款，公司通過以下方式增加了ESPP預留的股份數量 667,874和 607,696一月份 2023 分別是 2022 年。
在 截至2023年6月30日的六個月 348,555根據ESPP購買了A類普通股。ESPP 下購買權的公允價值是估計值如上所述，ted使用Black-Scholes期權定價模型，其確定投入的方法與公司的股票期權類似。
該公司在該計劃下記錄的基於股票的薪酬支出為美元0.9百萬和美元0.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百萬美元，其中公司資本化為美元0.2百萬和美元0.1根據該計劃，用於開發內部使用軟件的股票薪酬支出分別為百萬美元。該公司在該計劃下記錄的基於股票的薪酬支出為美元1.9百萬和美元1.5六個月內達到一百萬
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目錄
分別於2023年6月30日和2022年6月30日結束，其中公司資本化為美元0.4百萬和美元0.2根據該計劃，用於開發內部使用軟件的股票薪酬支出分別為百萬美元。
截至2023年6月30日，與ESPP相關的未確認股票薪酬支出總額為美元2.8百萬，預計將在加權平均期內確認 一年。截至2023年6月30日，$0.4分別代表僱員扣留了數百萬美元。
下表總結了分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內估算ESPP下股票購買權的公允價值時使用的Black-Scholes期權定價模型假設。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
預期期限（以年為單位）
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
預期波動率
45% - 68%
45% - 68%
45% - 68%
45% - 68%
無風險利率
0.10% - 5.43%
0.10% - 2.60%
0.10% - 5.43%
0.10% - 2.60%
預期股息收益率— %— %— %— %

股票薪酬支出

股票薪酬支出包含在簡要中 合併 操作聲明如下（以千計）：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入成本
$387 $348 $803 $624 
研究和開發
1,788 1,683 3,921 3,238 
銷售和營銷
1,717 1,233 3,869 2,367 
一般和行政
992 1,082 2,119 1,952 
股票薪酬支出總額
$4,884 $4,346 $10,712 $8,181 
在 截至2023年6月30日的六個月到2022年，公司資本化d $2.0百萬和美元1.0用於開發內部使用的軟件的股票補償分別為百萬美元。截至2023年6月30日，與股票期權和尚未歸屬的限制性股票單位相關的總薪酬成本為美元15.5百萬和美元21.6分別為百萬，將在加權平均期內確認 二和 三年對於股票期權d 分別為限制性股票單位。
獎金計劃
2022 年 3 月，公司薪酬委員會批准了新的員工獎金結構（“獎金計劃”）。獎金計劃取決於2022年公司績效目標的實現情況。根據獎金計劃，2023年2月，公司薪酬委員會批准發行大約 288,000立即歸屬的限制性單位。公司認可 $0.6百萬和美元1.0在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬分別為百萬美元。
2023 年 2 月，公司董事會批准了其員工獎金計劃下的 2023 年公司績效目標。如果在2023年實現這些績效目標，則員工將在2024年根據該計劃在限制性單位中獲得報酬。結果，公司確認了 $0.3百萬和美元0.9根據在實現這些績效目標方面取得的進展，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬分別為百萬美元。
注意 14。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨虧損中所佔的份額相等。
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目錄
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股的攤薄後每股淨虧損n 股東的計算方法是將該期間所有可能具有稀釋性的普通股等價物生效。就此計算而言，公司的股票期權、根據公司ESPP的股票購買權以及unvested 限制性股票被認為是潛在的普通股等價物，但由於其影響具有反稀釋作用，因此被排除在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損之外。
下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算（以千計，股票和每股數據除外）：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2023202220232022
A 級B 級A 級B 級A 級B 級A 級B 級
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(8,981)$(5,356)$(4,751)$(6,824)$(18,428)$(13,022)(8,328)$(15,777)
基本和攤薄後每股淨虧損的分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數（基本虧損和攤薄後虧損）22,016,69313,132,30712,799,28918,383,62520,237,80514,301,42410,662,84220,201,357
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.41)$(0.41)$(0.37)$(0.37)$(0.91)$(0.91)$(0.78)$(0.78)
由於公司在所有報告期內都處於虧損狀態，因此每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為將所有潛在的已發行普通股包括在內，本來是反稀釋的。 在本報告所述期間，被排除在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損之外的潛在普通股如下：
6月30日
20232022
RSU3,742,337 1,205,401 
股票期權10,970,322 13,803,643 
根據ESPP可發行的股票123,593 101,790 
總計
14,836,252 15,110,834 
注意 15。 重組
2023年1月，公司啟動了裁員措施，以追求更高的成本效益並調整戰略舉措。在截至2023年6月30日的六個月中，這些措施已基本完成，總成本為美元3.6百萬。在截至2023年6月30日的六個月中，大約 1% 和 4百分比的公司員工終止了工作，分別是自願和非自願離職。結果，公司承擔了員工解僱費用和其他相關費用。

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目錄
截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表中報告的重組費用摘要，其中$0.7百萬例與非自願離職有關，如下（以千計）：
遣散費和其他人事費用
截至2023年6月30日的三個月六個月已結束
2023年6月30日
研究和開發$1,147 $2,299 
銷售和營銷— 1,025 
一般和行政— 280 
總計$1,147 $3,604 

下表彙總了與裁員有關的遣散費和其他人事負債的費用，這些費用包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中（以千計）：

截至2023年1月1日的餘額$— 
遣散費和其他人事費用$3,604 
在此期間的現金付款$(2,994)
截至2023年6月30日的餘額(1)
$610 
(1)該公司預計，剩餘的遣散費和解僱相關負債將在2023年第三季度以現金大量支付。
注意 16。 所得税
作為一家公司，公司需要繳納美國聯邦和州所得税。公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度出現的離散項目的影響進行了調整。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每個月的有效税率為 零因為公司持續蒙受營業虧損。公司記錄 不截至2023年6月30日的六個月期間的所得税準備金或福利。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄的所得税優惠均低於10萬美元。

2022年8月16日，美國頒佈了《降低通貨膨脹法》，並根據某些大公司的財務報表收入（“CAMT”）引入了15％的替代性最低税，自2023年1月1日起生效。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的CAMT所得税準備金沒有受到影響。
遞延所得税資產和遞延所得税負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和納税基礎之間的臨時差異確認的。如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則根據遞延所得税資產記錄估值補貼。由於未來納税申報表中有利税收屬性的實現存在不確定性，公司已對其原本可確認的遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼.
注意 17。 後續事件

2023年7月，公司B類普通股的持有人舉行了一次特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司大部分已發行B類普通股的持有人批准在公司重報的公司註冊證書條款允許的情況下，將B類普通股的所有已發行股轉換為公司A類普通股中相同數量的股份，自2023年7月6日起生效。

2023年7月，公司簽訂了經營租賃協議，目的是將兩個辦公室合併為一個。根據本協議，公司未來的最低承諾總額約為 $8.3百萬，一直持續到2029年。

21
目錄
2023年7月，公司薪酬委員會批准發行大約 3.0百萬個具有基於服務的歸屬期的限制性股票單位（RSU）已滿足 二和 四年。該公司預計將確認大約 $14.3在這些獎勵的歸屬期內，按直線計算了百萬美元的股票薪酬。
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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務狀況一起閲讀本10-Q表季度報告其他地方出現的經審計財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的討論。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異的重要因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非上下文另有要求，否則本報告中所有提及 “Backblaze”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Backblaze, Inc. 及其合併子公司。
概述
我們是領先的專業存儲雲平臺，為企業和消費者提供雲服務，以簡單且經濟實惠的方式存儲、使用和保護他們的數據。我們通過基於商用硬件的專用網絡規模軟件基礎設施提供這些雲服務。我們相信，通過大幅降低存儲、使用和保護數據的複雜性和難度，我們可以讓客户專注於他們的核心業務運營。通過我們的博客和透明文化，我們建立了一個由數百萬讀者和品牌倡導者組成的社區。來自我們的品牌倡導者社區的推薦，com憑藉我們高效且以自助服務為主的客户獲取模式以及由數千個合作伙伴組成的生態系統，截至2022年12月31日，我們已經吸引了超過50萬名客户。這些客户在超過 175 個國家/地區使用我們的 Storage Cloud 平臺，在我們管理的超過 3 EB 或 3 萬億兆字節的數據存儲上增長和保護他們的業務數據。
我們的 Backblaze Storage Cloud 提供的平臺是我們的 B2 雲存儲基礎設施即服務 (IaaS) 產品和我們的 Backblaze 計算機備份軟件即服務 (SaaS) 產品的基礎。B2 Cloud Storage 使客户能夠存儲數據，讓開發人員能夠構建應用程序，讓合作伙伴能夠擴展其用例。存儲在此雲服務中的數據量可以根據需要擴展和縮小，主要是按使用量付費，也可以按容量付費，以提高可預測性，我們稱之為我們的 B2 Reserve 產品。Backblaze Computer Backup 會自動為企業和個人備份來自筆記本電腦和臺式機的數據。這項雲備份服務主要提供易於理解的固定費率，可以持續備份幾乎無限量的數據。
我們相信，專注於存儲用例和推廣開放生態系統使我們能夠與廣泛的合作伙伴很好地整合。我們一直在投資於我們的技術平臺和以內容為導向且以自助服務為主的高效進入市場戰略，使我們能夠實現客户、社區和產品的里程碑。

重組
2023 年 1 月，我們啟動了裁員措施，以追求更高的成本效益並調整戰略舉措。在截至2023年6月30日的六個月中，這些措施已基本完成。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有5％的員工終止了工作，其中包括自願和非自願解僱。因此，我們產生了員工解僱費用和其他相關費用。

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截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表中報告的重組費用摘要如下（以千計）：
遣散費和其他人事費用
截至2023年6月30日的三個月六個月已結束
2023年6月30日
研究和開發$1,147 $2,299 
銷售和營銷— 1,025 
一般和行政— 280 
總計$1,147 $3,604 
有關重組費用的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的我們的簡明合併財務報表附註15。
自動轉換我們的 B 類普通股

2023年7月，我們的B類普通股持有人舉行了一次特別會議（特別會議）。在特別會議上，公司大多數B類普通股已發行股的持有人批准在重述的公司註冊證書條款允許的情況下，將B類普通股的所有已發行股轉換為相同數量的A類普通股，自2023年7月6日起生效。 作為結果，我們的雙重類別結構被取消，所有已發行普通股的持有人都有權獲得他們持有的每股一票，並且不會再發行B類普通股。
影響我們績效的因素
我們認為，我們業務的未來增長和業績將取決於多個因素，包括以下因素：
大規模自助服務客户獲取
我們的業務在一定程度上取決於我們增加新客户的能力。我們相信，通過繼續在銷售和營銷方面進行投資，有進一步擴大客户羣的重大機會。我們計劃繼續投資於我們的客户獲取和入站需求挖掘活動，這主要是由我們的博客內容、案例研究、社交共享、免費媒體和自助註冊模式推動的。我們打算利用這種模式作為吸引新客户的有效方法，將他們轉變為品牌倡導者、合作伙伴和更多推薦人。此外，我們計劃繼續利用我們的付費潛在客户挖掘和對外銷售活動，在中端市場不斷增長。
我們還計劃繼續建立我們的合作伙伴生態系統。我們相信，通過我們的聯盟、開發商和 MSP 合作伙伴關係提供我們的 Storage Cloud 解決方案對我們來説是一個充滿機遇的領域。通過增加更多合作伙伴並深化與他們的關係，我們擴大了用例並推動了新客户的獲取。
擴大銷售輔助工作規模
我們認為，我們的自助式客户獲取模式越來越重要的補充是我們的目標內部銷售團隊，該團隊專注於低接觸的 “銷售輔助” 模式，在需要時為我們的大型客户提供支持。該團隊專注於入境查詢、針對特定用例的出境潛在客户以及擴大我們的自助服務客户的數量。
在現有客户內部擴張
我們未來的成功將部分取決於我們能否增加現有客户對我們解決方案的使用和採用。我們打算通過開發其他功能和用例、擴大我們的客户成功計劃以及自然的客户數據增長來增加現有客户關係的收入。我們開發了附加服務，例如擴展版本歷史記錄和多區域選擇，客户可以在現有服務之外付費購買這些服務。擴展用例的示例包括將 Backblaze 用於其他目的，例如媒體存儲、混合雲支持、分析存儲庫等。我們還計劃擴大我們的客户成功計劃，以確保客户充分利用我們平臺的優勢，從而提高採用率。正如這些
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客户繼續生成、存儲和備份數據，他們對我們平臺的使用增加，從而為收入增長創造了自然的機會。
持續的平臺投資和新產品發佈
我們致力於提供市場領先的產品，繼續簡化雲存儲和備份。我們認為，我們必須保持我們的產品質量和品牌實力，以留住當前的客户羣並推動業務收入的進一步增長。我們打算繼續投資於我們的研發活動，以鞏固我們在技術界的強大地位。我們還計劃推出與我們當前產品相鄰的新產品，這將使我們能夠進一步進行交叉銷售和追加銷售。
為持續擴大規模而進行的投資
我們專注於我們的長期收入潛力，並建設基礎設施以維持這種增長。我們計劃定期將資源集中在優化數據存儲效率上。在某些情況下，我們可能會選擇將潛在的成本節省轉嫁給客户，但在其他情況下，我們可能會選擇將節省的成本再投資於基礎設施和設計。
國際擴張

雖然我們的銷售和營銷投資主要集中在美國，但我們現有的客户羣遍及超過175個國家，截至2022年12月31日的財年，我們總收入的28％來自美國以外。我們認為，國際擴張可能是一個有意義的機會，可以在國際地區進一步激發對我們解決方案的需求。我們可能會投資我們的國際業務，通過在我們認為有機會獲得可觀的投資回報的目標關鍵地區進行擴張來吸引新客户。
關鍵業務指標
我們監控下文列出的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷投資的有效性以及評估運營效率。下文討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。
6月30日
20232022
B2 雲存儲
淨收入保留率 (NRR)121 %127 %
總客户留存率90 %90 %
年度經常性收入（百萬美元）$43.5$31.3
計算機備份
淨收入保留率 (NRR)103 %107 %
總客户留存率91 %91 %
年度經常性收入（百萬美元）$53.8$51.4
道達爾公司
淨收入保留率 (NRR)110 %114 %
總客户留存率91 %91 %
年度經常性收入（百萬美元）$97.3$82.7

淨收入留存率
我們認為，現有客户使用我們平臺的增長是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。我們通過監測我們的整體淨收入留存率來衡量這一增長，這衡量了我們留住和擴大現有客户收入的能力。我們相信，通過繼續關注我們的客户並在我們的平臺上添加其他產品和功能，我們可以推動這一指標的實現。
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與去年同期相比，我們的總體淨收入保留率是一個季度內來自一組客户的經常性收入的過去四個季度的平均值。我們通過以下方法計算一個季度的總淨收入保留率：(i) 上一季度末活躍賬户的本季度經常性收入除以 (ii) 來自這些相同賬户的當前相應季度經常性收入。我們的總體淨收入保留率包括現有客户收入的任何增長，扣除收入萎縮和客户流失，不包括本期來自新客户的收入。我們 B2 雲存儲的淨收入保留率以及 計算機備份 根據我們 B2 Cloud Storage 的收入，以與我們的總體淨收入保留率相同的方式計算 計算機備份分別是解決方案。
總客户留存率
我們使用客户總留存率來衡量我們留住客户的能力。我們的總客户留存率僅反映客户損失，並不反映我們從現有客户那裏獲得的收入的擴大或收縮。我們認為，我們的高總客户留存率表明我們為客户提供了至關重要的服務，因為我們的絕大多數客户傾向於從一個時期到下一個時期繼續使用我們的平臺。為了計算我們的總客户留存率，我們採用了去年季度末活躍但在本季度末仍處於活躍狀態的客户羣的百分比的過去四個季度的平均值。我們計算一個季度的總客户留存率的方法是：(i) 在本季度最後一個月創造收入且在上一年度相應季度的最後一個月也產生經常性收入的賬户數量，除以 (ii) 在上一年度相應季度的最後一個月產生經常性收入的賬户數量。
年度經常性收入
我們將年度經常性收入 (ARR) 定義為截至期末所有 B2 雲存儲和計算機備份安排的年化價值。鑑於我們業務的可再生性質，我們將ARR視為衡量財務業績和經營業績的重要指標，我們認為它是內部規劃和分析的有用指標。ARR的計算方法是將所有B2雲存儲和計算機備份安排的月收入乘以12，這些收入佔我們報告所述期間總收入的98％（不包括物理媒體收入）。我們 B2 雲存儲的年度經常性收入以及 計算機備份的計算方式與我們的總年度經常性收入相同，分別基於我們的計算機備份和B2 Cloud Storage解決方案的收入。有關B2雲存儲和計算機備份安排收入的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表附註3。
ARR沒有標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的衡量標準相提並論。應將ARR與收入分開查看，不得與該項目合併或取代該項目。ARR 不是預測，我們的客户可能會也可能不會延長或續訂報告期末用於計算 ARR 的有效合約。
儘管ARR並不能保證未來的收入，但我們認為在報告所述期間，我們超過98％的收入本質上是重複性的。如上所述，我們的總客户留存率不高在本報告所述期間，帳篷約為90％。儘管 B2 Cloud Storage 由拖欠的客户支付，但我們在交付這些存儲服務的當月確認收入，並認為這種收入是經常性的，因為只要客户的數據存儲在我們這裏，他們就會被收費。此外，在本報告所述期間，在我們這裏存儲數據的客户通常會隨着時間的推移而增加存儲的數據量，截至2023年6月30日，我們的B2 Cloud Storage淨收入留存率為121％就是明證。B2 Cloud Storage（基於消費的安排）產生的費用在提供服務時予以確認。Computer Backup（基於訂閲的安排）收入在合同期限內按直線方式確認 安排從服務開始之日開始，前提是所有其他收入確認標準均已滿足。有關我們的收入確認政策的詳細信息，請參閲我們的 10-K 表年度報告中包含的截至 2022 年 12 月 31 日的經審計財務報表附註 1。ARR 的其他侷限性包括，儘管我們認為我們的歷史最高總客户留存率表明了 ARR，但無法保證未來一段時間內基於消費的收入；以及儘管在上述期限內，我們的絕大多數客户的訂閲期限為一年或更長，但我們的訂閲條款可以按月計算。

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COVID-19 的影響
COVID-19 的全球傳播對全球經濟產生了重大影響。
有關更多詳細信息，請參閲標題為 “風險因素——COVID-19 疫情影響了我們、我們的客户和合作夥伴的運營方式，疫情的任何重新出現都可能對我們的業務造成重大不利影響。”
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自我們平臺上提供的Backblaze B2雲存儲和Backblaze Computer Backup雲服務。我們的平臺主要通過消費或分別通過B2 Cloud Storage和Backblaze Computer Backup的訂閲安排提供給客户。我們的訂閲安排通常從一個月到24個月不等，我們會在整個期限內向客户預先收費。我們基於消費的安排沒有合同條款，按月計費。
基於消費的收入是可變的，與我們的客户使用我們平臺時收取的費用有關，在消費發生期間被確認為收入。對於我們的訂閲安排，我們在合同期內平均提供雲服務，從向客户提供服務之日起，在合同期內，收入以直線方式確認。
為了支持我們的平臺，我們還從向客户提供的產品中獲得收入，這些產品能夠使用USB驅動器安全地恢復數據（USB Restore），並使用我們的專有Fireball設備將大型數據集遷移到我們的平臺。USB Restore 的收入將在我們的產品交付給客户時予以確認。客户租用我們的 Fireball 設備所確認的收入是基於時間的。
收入成本和毛利率
收入成本包括我們向客户提供平臺和雲服務的費用。這些費用包括在託管設施中的運營、網絡和帶寬成本，以及我們在託管設施中租賃的設備和融資租賃設備的折舊。與客户支持和維護服務可用性相關的人事相關成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬，也包括在內。收入成本還包括信用卡手續費、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及分配的管理費用。
我們打算繼續在基礎設施和相關人員以及客户支持組織上投入更多資源，以支持我們的業務增長。其中一些投資，包括基礎設施設備成本（包括相關折舊）和擴建成本，是在產生收入之前發生的，未能產生預期收入或收入時機的波動都可能影響我們的毛利率。
運營費用
我們運營支出中最重要的組成部分是人事成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。我們還承擔與一般管理費用相關的其他非人事費用。我們預計，隨着公交車的發展，按絕對美元計算，我們的運營費用將增加iness。
研究和開發
研發費用主要包括我們在人事成本、顧問費、與技術運營相關的成本、供研發組織使用的訂閲服務方面的投資以及對一般管理費用的分配。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。
我們預計，在可預見的將來，我們在研發方面的投資絕對值將增加，因為我們將繼續將研發投資重點放在為平臺添加新功能和改善雲上
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服務產品，並增加我們現有功能的功能。由於這些支出的時間和程度，我們的研發費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們在人事成本方面的投資。銷售和市場營銷還包括與廣告、市場營銷、我們的品牌知名度活動相關的投資、支付給營銷合作伙伴的佣金以及一般管理費用的分配。
我們計劃繼續投資銷售和市場營銷，增加銷售和營銷人員，用直銷方法補充我們的自助服務模式，擴大我們的合作伙伴生態系統，推動我們的進入市場戰略，建立潛在客户開發和品牌知名度，以及贊助其他營銷活動。因此，我們預計，在可預見的將來，我們在銷售和營銷方面的投資將以絕對美元計算。銷售額 a而且，由於這些支出的時間和範圍，營銷費用佔總收入的百分比可能會因時而波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的會計、財務、法律、IT、安全、人力資源和行政支持人員及高管的人事成本。一般和管理費用還包括與法律和其他專業服務費、銷售和其他税、折舊和攤銷有關的成本，以及我們一般管理費用的分配。我們預計，隨着業務的增長，以絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。我們預計，作為上市公司運營將繼續產生一般和管理費用，包括保險費用、遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的成本、投資者關係以及專業服務費用。
投資收益
投資收入主要包括我們的現金餘額和投資所賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括與我們的融資租賃協議相關的利息和現有信貸額度未清餘額的利息。
所得税 好處
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們對美國遞延所得税資產維持全額估值補貼，因為我們得出的結論是，我們的遞延所得税資產很可能無法變現。

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運營結果
下表列出了我們在指定時期內的簡明合併運營報表數據：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，未經審計）
收入$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
收入成本(1)
12,538 9,556 24,963 19,237 
毛利12,051 11,132 23,020 20,941 
運營費用：
研究和開發(1)
9,925 8,400 20,458 16,341 
銷售和營銷(1)
9,875 8,369 20,434 16,398 
一般和行政(1)
6,165 5,182 12,842 10,710 
運營費用總額25,965 21,951 53,734 43,449 
運營損失(13,914)(10,819)(30,714)(22,508)
投資收益 519 120 1,129 195 
利息支出(942)(913)(1,865)(1,861)
所得税準備金前的虧損(14,337)(11,612)(31,450)(24,174)
所得税優惠— (37)— (69)
淨虧損$(14,337)$(11,575)$(31,450)$(24,105)
________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，未經審計）
收入成本
$387 $348 $803 $624 
研究和開發
1,788 1,683 3,921 3,238 
銷售和營銷
1,717 1,233 3,869 2,367 
一般和行政
992 1,082 2,119 1,952 
股票薪酬支出總額
$4,884 $4,346 $10,712 $8,181 
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下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以所示期間收入的百分比表示：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（未經審計）
收入100%100%100%100%
收入成本
51465248
毛利49544852
運營費用：
研究和開發
40414341
銷售和營銷
40404341
一般和行政
25252727
運營費用總額106106112108
運營損失(57)(52)(64)(56)
投資收益 212—
利息支出(4)(4)(4)(5)
所得税準備金前的虧損(58)(56)(66)(60)
所得税優惠————
淨虧損(58)%(56)%(66)%(60)%

截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
收入

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變%更改20232022改變%更改
（以千計，百分比除外）（以千計，百分比除外）
B2 雲存儲收入
$10,799 $7,778 $3,021 39 %$20,776 $14,814 $5,962 40 %
計算機備份收入
13,790 12,910 880 7 %27,207 25,364 1,843 7 %
總收入(1)
$24,589 $20,688 $3,901 19 %$47,983 $40,178 $7,805 19 %
________________
(1)在本報告所述期間，物理媒體收入已根據其來源的基礎產品合併為B2雲存儲或計算機備份收入。
總收入增加了 390 萬美元，或 19%，截至2023年6月30日的三個月，與2022年同期相比。B2 雲存儲空間增加了 300 萬美元，其中大部分是由於現有客户的存儲空間增加，再加上新客户的增加和B2 Reserve的銷售。剩下的增幅為 90 萬美元來自 Computer Backup，其中大部分是 由於價格上漲於2021年9月開始生效，而由於價格上漲，影響較小 增加每位現有客户的許可證數量並增加新客户。
總收入增加了 780 萬美元，或 19%，截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比。B2 雲存儲空間增加了 600 萬美元，其中大部分是由於現有客户的存儲空間增加，再加上新客户的增加和B2儲備金的銷售。剩下的增幅為 180 萬美元來自 Computer Backup，其中大部分是 由於價格上漲於2021年9月開始生效，而由於價格上漲，影響較小 增加每位現有客户的許可證數量並增加新客户。
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收入成本和毛利率

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變%更改20232022改變%更改
（以千計，百分比除外）（以千計，百分比除外）
收入成本
$12,538$9,556$2,982 31 %$24,963$19,237$5,726 30 %
毛利率
49 %54 %48 %52 %
收入成本增加了 300 萬美元，截至2023年6月30日的三個月，與2022年同期相比，增長了31％。增長主要歸因於 160 萬美元我們的基礎設施設備折舊，這是因為購買了額外的硬盤驅動器和相關基礎設施以支持我們的業務增長，以及 130 萬美元與管理和運營我們的託管設施有關，其中包括新的數據中心和現有數據中心的擴建。
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本與2022年同期相比增加了570萬美元，增長了30％。增長主要歸因於 300 萬美元與管理和運營我們的託管設施有關，包括新的數據中心和現有數據中心的擴建，以及 250 萬美元我們的基礎設施設備折舊，這是由於購買了額外的硬盤驅動器和相關基礎設施以支持我們業務的增長。
毛利率為 49%在截至2023年6月30日的三個月中，與 54%在 2022 年的同期內。 毛利率下降的主要原因是與我們的收入增長相比，收入成本以更高的速度增長。
毛利率為 48%對於 截至2023年6月30日的六個月相比於 52%在 2022 年的同期內。 毛利率下降的主要原因是與我們的收入增長相比，收入成本以更高的速度增長。
運營費用
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變%更改20232022改變%更改
（以千計，百分比除外）（以千計，百分比除外）
研究和開發
$9,925 $8,400 $1,525 18 %$20,458 $16,341 $4,117 25 %
銷售和營銷
9,875 8,369 1,506 18 %20,434 16,398 4,036 25 %
一般和行政
6,165 5,182 983 19 %12,842 10,710 2,132 20 %
研究和開發
研發費用增加了 150 萬美元，截至2023年6月30日的三個月，與2022年同期相比，增長了18％。增長主要歸因於 110 萬美元與重組費用有關， 20 萬美元管理費用和一般辦公費用，以及 10 萬美元由於員工人數增加以支持我們的存儲雲功能和產品，導致與人事相關的費用。
研發費用增加了 410 萬美元，截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增長了25％。增長主要歸因於 230 萬美元與重組費用有關， $0.7
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百萬由於員工人數增加以支持我們的存儲雲功能和產品，導致與人事相關的開支， 50 萬美元管理費用和一般辦公費用，以及 50 萬美元與基於股票的薪酬支出有關。
銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了 150 萬美元，截至2023年6月30日的三個月，與同期相比，增長18％ 在 2022 年。銷售和營銷支出的增加主要歸因於支持我們營銷活動的員工人數增加導致90萬美元的人事相關支出，40萬美元與股票薪酬有關，30萬美元與顧問和承包商費用有關。
銷售和營銷費用增加了 400 萬美元，截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增長了25％。銷售和營銷費用的增加主要歸因於 210 萬美元由於增加員工人數以支持我們的營銷活動，導致與人事相關的費用， 140 萬美元與基於股票的薪酬有關， 100 萬美元與重組費用有關， 50 萬美元顧問和承包商的費用，以及 10 萬美元間接費用和一般辦公費用，部分抵消為 130 萬美元由於廣告費用減少.
一般和行政
一般和管理費用增加了 100 萬美元，截至2023年6月30日的三個月，與2022年同期相比，增長了19％。增長主要歸因於間接税收支出增加了40萬美元，與會計和税務服務專業費用增加了20萬美元，與管理費用和一般辦公室費用有關，10萬美元與法律費用有關。
一般和管理費用增加了 210 萬美元，截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增長了20％。增長主要歸因於 60 萬美元由於增加員工人數以支持我們業務的增長，導致與人事相關的費用， 50 萬美元在管理費用和一般辦公費用中， 40 萬美元與基於股票的薪酬支出有關， 30 萬美元與重組費用有關， 10 萬美元與間接税支出有關，以及 10 萬美元與會計和税務服務的專業費用有關。
投資收益

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變%更改20232022改變%更改
（以千計，百分比除外）（以千計，百分比除外）
投資收益
$519 $120 $399 333 %$1,129 $195 $934 479 %
投資收入增加了 40 萬美元，截至2023年6月30日的三個月，與2022年同期相比，增長了333％。增長主要是由於我們有價證券的利率上升。
投資收入增加了 90 萬美元，截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增長了479％。增長主要是由於我們有價證券的利率上升。
利息支出

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變%更改20232022改變%更改
（以千計，百分比除外）（以千計，百分比除外）
利息支出
(942)(913)$(29)3 %$(1,865)$(1,861)$(4)— %
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出相對持平。
32
目錄

所得税優惠
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變%更改20232022改變%更改
（以千計，百分比除外）（以千計，百分比除外）
所得税優惠$— $(37)$37 (100)%$— $(69)$69 (100)%
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税準備金相對持平。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國公認的會計原則（GAAP）編制和列報的財務報表，我們為投資者提供非公認會計準則財務指標，包括調整後的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤，每項指標定義如下。這些指標僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能會降低這些指標作為比較工具的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將這些非公認會計準則財務指標與其他財務績效指標一起考慮，包括根據公認會計原則和我們的其他公認會計原則業績計算的最直接可比的財務指標。下文列出了我們的每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬情況。
調整後的毛利率
我們認為，調整後的毛利率加上我們的公認會計原則財務業績，可以對我們的業績進行有意義的評估，有助於我們評估持續運營以及內部規劃和預測。
我們將調整後的毛利定義為毛利，不包括股票薪酬支出、收入成本內的折舊和攤銷，佔調整後毛利佔收入的百分比。我們不包括股票薪酬，這是一種非現金項目，因為我們認為它不代表我們的核心經營業績。我們不包括財產和設備的折舊費用以及資本化內部使用軟件的攤銷費用，因為這些費用可能無法反映當前或未來支持我們業務的現金支出水平。我們認為，調整後的毛利率可以與我們過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於各期對運營進行比較，因為該指標消除了折舊和攤銷的影響。
下表列出了每個報告期的毛利率（根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標）與調整後的毛利率的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，百分比除外）
毛利
$12,051 $11,132 $23,020 $20,941 
調整：
基於股票的薪酬
387 348 803 624 
折舊和攤銷
5,985 4,377 11,555 9,047 
調整後的毛利
$18,423 $15,857 $35,378 $30,612 
毛利率
49 %54 %48 %52 %
調整後的毛利率
75 %77 %74 %76 %
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目錄

調整後 EBITDA
我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨虧損，不包括折舊和攤銷、股票薪酬、利息支出、投資收入、所得税準備金a以及裁減勞動力及相關內容 遣散費。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的公認會計原則財務業績相結合，排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，為我們的經營業績提供了有意義的補充信息。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更穩定的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。
我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能與其他公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算不同，因此可比性可能有限。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的淨虧損和其他公認會計原則業績。下表列出了每個報告期淨虧損（根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。下表列出了每個報告期淨虧損（根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，百分比除外）
淨虧損
$(14,337)$(11,575)$(31,450)$(24,105)
調整：
折舊和攤銷
6,131 4,570 11,864 9,433 
基於股票的薪酬(1)
4,884 4,346 10,587 8,181 
利息支出和投資收入
423 793 736 1,666 
所得税優惠
— (37)— (69)
裁員和相關的遣散費1,147 — 3,604 — 
調整後 EBITDA
$(1,752)$(1,903)$(4,659)$(4,894)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(7 %)(9 %)(10 %)(12 %)
________________
(1)在上表中，12.5萬美元的股票薪酬支出被歸類為裁員和相關的遣散費，因為這是我們重組計劃的一部分產生的。 有關重組費用的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表附註15.
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過付款為運營提供資金 從我們的客户那裏收到，並在以後從我們首次公開募股的淨收益中獲得。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、短期投資和限制性現金，非流動資金分別為4,470萬美元和6,970萬美元。
我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資以及現金可以提供d 按運營和我們的循環信貸額度計算，至少足以支持我們未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的總收入增長率、從客户那裏獲得的現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和程度、我們能夠購買或租賃基礎設施設備的價格、平臺增強的引入以及我們平臺的持續市場採用情況。將來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能會被要求或選擇尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，那麼我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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目錄

2021 年 10 月，我們與城市國民銀行（“貸款人”）簽訂了循環信貸協議（經修訂後為 “RCA”）。根據經2022年4月修訂的RCA，除其他外，（一）可供借款的金額為3,000萬美元和（ii）信貸額度的預付款將按浮動利率計息，由我們自行決定，等於 (a) 平均擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 2.0%，或 (b) 基準利率。RCA下的基本利率等於貸款人最近宣佈的 (i) 3.00% 或 (ii) 最優惠利率中的較大者。TRCA 將於 2024 年 9 月到期。就該協議而言，我們全額償還了與HomeStreet Bank的2017年循環信貸協議，並隨後終止了該協議。目前，RCA沒有財務契約，它要求我們在任何預付款之前以留置權的形式持有抵押品。
截至 2023年6月30日，我們信貸額度的未償餘額為780萬美元，可供我們借款的金額為2,220萬美元。
我們通常會簽訂融資租賃安排，為我們的數據中心運營購買硬盤和相關設備。我們通常還根據不可取消的運營租約簽訂數據中心和辦公空間設施的租約，到期日期各不相同。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表附註10。此外，我們的購買承諾主要與用於促進我們運營的基礎設施協議有關。
我們使用加拿大皇家銀行的子公司城市國民銀行來滿足我們的銀行需求。如果我們存有存款的任何金融機構出現故障，我們可能會無法及時獲得這些機構的資金，如果我們的資金超過聯邦存款保險公司承保的25萬美元限額，則蒙受重大損失。此外，某些銀行最近的倒閉對銀行業產生了幹擾和不確定性，可能導致獲得資本的機會減少，資本成本增加，投資級證券的投資機會減少，這也可能降低投資收益率和投資收益。任何此類影響都可能對我們的流動性和業務產生重大不利影響。
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
截至6月30日的六個月
20232022
（以千計，未經審計）
用於經營活動的淨現金
$(10,428)$(8,192)
由（用於）投資活動提供的淨現金
17,027 (85,006)
用於融資活動的淨現金
(3,876)(4,408)
經營活動
我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們運營活動現金的主要用途是用於人事相關費用、銷售和營銷費用、基礎設施支出和管理費用。
經營活動中使用的現金主要包括我們根據某些非現金項目調整後的淨虧損，包括股票薪酬、折舊以及財產和設備的攤銷、淨額、資本化內部使用軟件的攤銷、淨額以及每個時期運營資產和負債的變化。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,040萬美元，其中淨虧損3150萬美元，經非現金費用調整後的2,290萬美元以及運營資產和負債變動產生的淨現金流出190萬美元。非現金費用主要包括1190萬美元的折舊和攤銷費用以及1,070萬美元的股票薪酬支出。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於應計費用和其他流動負債減少了160萬美元，減少的主要原因是我們的應計薪酬和支出支付時機，運營租賃負債減少了140萬美元，應付賬款減少了20萬美元，但部分被預付和其他流動資產增加了90萬美元以及遞延收入增加30萬美元所抵消，這要歸因於我們不斷增長的客户羣和時機從我們的客户那裏收集的藏品。在截至2023年6月30日的六個月中，運營中使用的現金與2022年同期相比有所增加，這主要是由於支出增加，以支持我們擴大的研發以及銷售和營銷支出以支持業務增長。
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在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為820萬美元，淨虧損為經1,850萬美元非現金費用調整後為2410萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流出260萬美元。非現金費用主要包括940萬美元 用於折舊和攤銷費用，820萬美元用於股票薪酬支出。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於運營租賃負債減少了110萬美元，應計費用和其他流動負債減少了90萬美元，減少的主要原因是我們的員工股票購買計劃預扣款和支出支付時機，以及預付資產和其他流動資產增加了20萬美元，但部分被遞延收入增加50萬美元所抵消，遞延收入增加50萬美元是由於我們的客户羣不斷增長而增加的以及我們收款的時間客户。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為1,700萬美元，主要來自我們的短期投資的3,850萬美元到期，但部分被購買970萬美元的短期到期投資所抵消，710萬美元與開發用於為我們的平臺添加新功能和增強功能的內部使用軟件有關，以及用於支持我們不斷增長的業務的基礎設施部署的470萬美元資本支出。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為8,500萬美元，主要來自購買9,270萬美元的短期投資，資本支出為 150 萬美元用於支持基礎設施部署以支持我們不斷增長的業務，280萬美元用於開發內部使用的軟件，用於為我們的平臺添加新功能和增強功能，其中部分被短期投資到期後的1,200萬美元所抵消。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為390萬美元。用於融資活動的現金主要來自於融資租賃協議的本金支付以及與託管設施中使用的硬盤和其他基礎設施設備相關的970萬美元租賃融資義務，100萬美元與償還融資保險費本金有關，部分被我們的信貸額度350萬美元收益、行使員工股票期權的220萬美元收益以及員工股票購買計劃的120萬美元收益所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為440萬美元。用於融資活動的現金主要是由於我們的融資租賃協議和租賃融資義務的本金支付720萬美元，與我們的託管設施中使用的硬盤和其他基礎設施設備有關，70萬美元與延期發行成本的付款有關，部分被行使員工股票期權的210萬美元收益和員工股票購買計劃的150萬美元收益所抵消。

關鍵會計政策與估計
我們的財務報表及其在本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註是根據公認會計原則編制的。濃縮液的製備 合併 財務報表還要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
與10-K表年度報告中討論的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，除非本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表的 “附註2” 所述。

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目錄

最近通過的會計公告
見我們精簡附註中的附註2 “重要會計政策的列報基礎和摘要” 合併 本季度報告中包含的財務報表，用於討論最近的會計聲明。

喬布斯法案會計選舉
根據《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免舉行不具約束力的諮詢投票的要求論高管補償。《就業法》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或經修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，除非這些準則本來適用於私營公司。我們已選擇利用《就業法》規定的延長過渡期來採用會計準則，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以前。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利息 費率風險
我們面臨的利率風險主要與我們的融資租賃安排以及為我們的數據中心運營購買硬盤和相關設備的租賃融資義務有關，這可能會受到我們未來簽訂的任何協議的利率變動以及我們的信貸額度的影響與城市國民銀行合作。我們還通過城市國民銀行持有的現金、現金等價物和短期投資賺取利息收入。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額分別為590萬美元和3,090萬美元。賺取利息的工具會帶來一定程度的利率風險。我們投資的主要目標nt 活動是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大限度地提高收入。因此，我們通常不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口，並打算將所有投資持有各自的到期日。由於這些投資的短期性質，而且由於所有投資通常都打算持有至到期，因此我們認為將利率提高或降低100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
此外，我們與城市國民銀行的信貸額度最初於2021年10月生效，經修訂，採用浮動利率，由我們自行決定，與SOFR或城市國民銀行最近宣佈的最優惠利率掛鈎，假設該利率大於3.0％。
外幣匯率風險
我們的申報貨幣和全資外國子公司的本位幣是美元。我們的銷售額目前以美元計價，與收入相關的外匯風險最小。我此外，我們的大部分運營費用都以美元計價，從而最大限度地降低了外匯風險。匯率的波動取決於許多我們無法準確預測的因素。將來，如果我們的國際銷售額增加或更多的支出以美元以外的貨幣計價，則我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的不利影響。目前我們沒有，但將來可能會交易衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外匯風險。很難預測套期保值活動可能對我們的經營業績產生什麼影響。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息，在證券交易委員會（SEC）規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必需的決定披露。
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，由於我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點，我們的披露控制和程序在某些財務報告領域無效。有鑑於此，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他結算後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但精簡後的結論 合併 本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的時期的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照公認會計原則列報的各期間的財務狀況、經營業績和現金流。
以前報告的重大弱點
正如本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分所披露的那樣，我們此前曾發現財務報告內部控制的設計和實施中的控制缺陷構成了重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的財務報表存在重大錯報的合理可能性無法及時預防或發現。
我們在財務報告內部控制中發現的兩個突出重大弱點涉及 (一) 對重大會計交易和對賬缺乏充分和及時的審查，(二) 及時發現與某些股權交易記錄有關的錯誤的能力不足。我們得出的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一家以前的私營公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關的內部控制。
補救計劃
我們投入了大量精力和資源，採取措施補救已發現的重大弱點。我們正在設計和實施旨在解決我們剩餘的重大弱點的內部控制措施，並且還在測試這些控制措施的運作效率。除非適用的控制措施運作了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，否則不能認為剩餘的重大缺陷已得到充分補救。

這些努力包括：(1) 通過加強會計政策、控制活動和監測，加強我們對財務報告的內部控制和內部控制框架的設計；(2) 對支持財務報告的系統進行用户訪問審查，對職責分工進行初步審查；(3) 實施新的企業資源規劃 (“ERP”) 系統、支持對賬的額外財務模塊以及與固定資產、租賃、收入確認相關的其他系統和流程，以及股權管理到提高我們的財務報表記錄和報告流程的能力；(4) 僱用更多具有適當經驗水平的全職會計人員，以提高我們的會計和技術專業知識，包括新的首席財務官、公司財務總監、內部控制經理、税務經理、信息技術總監和其他會計人員，他們都具有上市公司經驗和/或註冊會計師認證；(5) 在我們的會計組織中重新分配職責，以便除了對重大會計交易和對賬進行充分和及時的審查外, 還要根據交易的複雜程度運用適當的知識和經驗水平。我們打算繼續採取措施糾正上述重大弱點，並進一步發展我們的會計流程。

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目錄

特別針對以下重大缺陷，我們正在記錄具體的補救步驟s 並將繼續努力在足夠的時間內證明運營效率。一旦在足夠長的時間內證明瞭運營效率，我們預計兩個突出的重大弱點都將得到全面補救：

i.我們的控制措施運作不力，無法充分和及時地審查重大的會計交易、對賬和現金流量表的列報。這些缺陷導致了現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產、財產和設備、資本化內部使用軟件、租賃負債和售後回租交易、應計薪酬和所得税方面的錯誤；以及

ii。我們對某些股權交易的控制沒有有效運作，無法使管理層及時發現與這些交易記錄有關的錯誤；具體而言，我們沒有足夠的技術資源來適當識別股票獎勵和優先股交易會計中的錯誤，從而導致與股票薪酬的完整性和準確性以及股票工具分類有關的錯誤陳述。
我們正在採取的行動需要接受行政管理層的持續審查，也受到審計委員會的監督。迄今為止，我們已經僱用了更多具有上市公司和技術會計經驗的財務和會計人員，並實施了新的技術解決方案來協助我們的財務報告流程。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全修復這些重大弱點。如果我們無法成功糾正這些重大弱點，或者將來我們發現財務報告內部控制存在更多重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的簡明合併財務報表可能會出現重大錯報。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除非本文另有説明，否則在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能由於條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律事務
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和隨附附註，包含在本10-Q表季度報告的其他部分。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果這些風險實際發生，則可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和A類普通股的市場價格造成重大損害。
風險因素摘要
以下是使投資我們的A類普通股具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險。我們執行業務戰略的能力受制於眾多 風險，如本摘要後面標題為 “風險因素” 的部分更全面地描述的那樣。這些風險包括，除其他外：
•我們有累積虧損的歷史，我們預計在可預見的將來不會盈利。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績就會受到損害。
•我們的服務的任何重大中斷或客户數據丟失或可用性延遲都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務和運營業績。
•如果我們無法維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果我們的信息技術系統，包括存儲在我們系統中的客户數據，遭到入侵或受到網絡安全攻擊，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
•如果我們無法在具有成本效益的基礎上吸引和留住客户，我們的收入和經營業績將受到不利影響。
•如果我們無法成功提供對雲服務的增強功能、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們軟件中的重大缺陷或錯誤可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並對我們銷售雲服務的能力產生負面影響。
•我們依賴第三方供應商和供應商，包括數據中心和硬盤提供商，它們的供應來源可能有限，這種依賴使我們面臨潛在的供應和服務中斷，這可能會損害我們的業務。
•我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。
•我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，未能實現和維持有效的財務報告內部控制可能會損害我們的業務並對我們的A類普通股的價值產生負面影響。
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與我們的業務和行業相關的風險
我們有累積虧損的歷史，我們預計在可預見的將來不會盈利。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別出現了3150萬美元和2410萬美元的淨虧損。在我們15年的運營中，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.192億美元。我們不能保證未來時期的淨虧損會與前幾個時期的淨虧損相似。我們 打算繼續擴大我們的業務規模，以擴大我們的客户羣並滿足客户日益複雜的需求。我們已經投資並將繼續投資於我們的銷售和營銷組織，以在全球範圍內銷售我們的雲服務，並投資於我們的開發組織，以提供雲服務的更多特性和功能，以滿足客户不斷變化的需求。隨着業務規模的進一步擴大，我們還預計將繼續對我們的數據中心基礎設施和技術運營組織進行大量投資。由於我們持續投資以擴大我們在每個領域的業務，我們預計在可預見的將來不會盈利。我們無法向您保證，我們將來會實現盈利，或者如果我們實現盈利，我們將維持盈利。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績就會受到損害。
我們運營的市場競爭激烈，某些應用程序和服務的進入門檻相對較低。我們的一些競爭對手包括基於雲的服務，例如亞馬遜網絡服務提供的服務，Alphabet Inc.通過谷歌雲平臺提供的服務，以及微軟公司通過Azure提供的服務，以及本地服務，例如EMC/Dell和NetApp提供的服務。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，名稱和品牌知名度更高；運營歷史更長；用於開發、推廣和銷售其產品或服務的營銷預算更大；服務範圍和能力更廣；資源也比我們多得多。此外，我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷和分銷關係。我們的競爭對手也可能能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。未來競爭可能會加劇，還可能包括新的市場進入者，包括我們的一些合作伙伴提供的存儲產品。我們的競爭對手可能會以較低的價格提供產品或服務，或者與我們不提供的其他服務或應用程序結合使用，這可能會給我們的業務帶來定價壓力。競爭的加劇通常會導致銷售減少、客户流失增加、利潤率降低、虧損或我們的雲服務無法獲得或維持廣泛的市場認可，所有這些都可能損害我們的業務。
我們的服務的任何重大中斷或損失或客户數據可用性的延遲都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務和運營業績。
我們的品牌、聲譽以及管理系統、吸引、留住和服務客户以及與合作伙伴互動的能力，都取決於我們平臺的可靠性能，包括我們的底層技術基礎架構，以及各種第三方的系統和基礎設施，包括我們使用的第三方託管數據中心以及我們和我們的客户和合作夥伴使用的互聯網接入和基礎設施。我們的客户依靠我們的平臺來存儲和訪問他們的數據，包括財務記錄、業務信息、個人信息、文檔、媒體和其他重要內容。我們的平臺或用於訪問或支持我們平臺的系統可能會出現服務中斷的原因，其中一些原因完全超出了我們的控制範圍。例如，我們的設施和我們使用的數據中心容易受到人為錯誤、故意的不良行為、地震、洪水、火災、戰爭或其他軍事衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）、恐怖襲擊、網絡安全攻擊或潛在網絡安全攻擊的風險、功率損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷，任何一種都可能中斷我們的服務、破壞用户內容或使我們無法使用持續備份或記錄我們用户內容的變化。例如，運營我們多個數據中心地點之一的第三方供應商於 2022 年根據《美國破產法》第 11 章申請破產。該破產問題在不影響我們正常運營的情況下得到解決，但是未來的破產或影響我們的第三方託管數據中心提供商的類似事件可能會導致我們公司中斷，客户數據可能無法訪問或客户數據丟失，並且可能需要很長時間才能完全恢復我們的雲服務。此外，為了應對2022年2月開始的俄羅斯對烏克蘭的襲擊，美國和許多其他國家開始對俄羅斯和烏克蘭的某些地區實施制裁，包括限制向這些地區進口和出口商品和服務。這些限制也已擴大到其他國家，包括白俄羅斯。儘管我們在這些地區沒有大量客户，但此類行動將對我們的業務產生一些影響。很難預測衝突會持續多久，衝突會如何升級，以及制裁會如何演變，這可能會對我們的業務和運營造成更大的不利影響。我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況，即使我們預計會發生事故，我們的災難恢復計劃也可能不足以及時、有效地解決問題。
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此外，我們的平臺和技術基礎設施的設計可能不夠充分，沒有足夠的可靠性和宂餘，無法避免可能對我們的業務造成損害的延遲或中斷。如果用户嘗試訪問我們的平臺時我們的平臺不可用，或者加載速度沒有他們預期的那麼快，或者數據丟失，則用户將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不使用我們的平臺。
如果我們無法維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
成功推廣我們的品牌和維護聲譽的能力將取決於多種因素，包括我們的性能和雲服務的可靠性；我們的廣告和營銷工作，包括我們的博客和社交媒體影響力，這對建立和維護我們的品牌和聲譽非常重要；我們繼續開發高質量功能和雲服務的能力；以及我們成功將雲服務與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不成功或無法增加收入。
推廣我們的品牌可能需要我們投入大量開支，尤其是在我們的市場競爭越來越激烈，我們向新市場擴張或提供其他功能的情況下。旨在維護和提升我們品牌的支出可能不具成本效益或根本無效。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，相對於競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户，我們可能無法吸引潛在的新客户或留住現有客户，或者我們在行業中的博客和思想領導力可能會下降，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的信息技術系統，包括存儲在我們系統中的客户數據，遭到入侵或受到網絡安全攻擊，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們的客户依靠我們的解決方案來存儲他們的文件，其中可能包括機密或個人身份信息、關鍵業務信息、照片和其他有意義的內容。為了管理和維護此類數據，我們高度依賴內部和外部信息技術系統和基礎設施（包括互聯網）來安全地處理、傳輸和存儲關鍵信息。儘管我們採取措施保護我們的系統和敏感信息免遭未經授權的訪問或披露，但第三方可能會通過部署旨在攻擊或試圖滲透我們的系統和網絡的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來規避我們的安全，包括分佈式拒絕服務 (DDoS) 或網絡釣魚攻擊，這可能會破壞我們系統和雲服務的可用性和性能，從而導致互聯網服務提供商或政府封鎖我們的服務，以欺詐手段竊取數據，或否則會損害我們的聲譽。例如，2021 年 12 月，在全球許多公司常用的 Apache Log4j 日誌庫中發現了一個全行業的未修補漏洞，該漏洞可能使攻擊者能夠控制易受攻擊的服務器。儘管由於Log4j漏洞，我們沒有發現任何未經授權的訪問我們的系統，但出於謹慎考慮，並且由於Log4j在我們的環境中得到了廣泛利用，因此我們認為在應用安全補丁之前短時間內使我們的系統脱機符合客户的最大利益。此外，我們經常會遇到創建虛假或不受歡迎的用户帳户的企圖，這可能會破壞我們的系統，損害系統性能並影響分析。此外，網絡安全攻擊發展迅速，可能使用未被識別的新方法。我們可能無法成功識別、阻止或解決此類攻擊，也無法實施足夠的預防措施，並且在努力防範和應對網絡攻擊和潛在的網絡攻擊時會產生成本。 此外，使用生成式人工智能或其他社會或政治發展可能會增加發生網絡安全事件的可能性，這些事件可能會直接或間接影響我們的運營。此外，員工或顧問在存儲、使用或傳輸客户數據方面的錯誤、不當行為或其他錯誤都可能導致數據泄露。例如，在2021年3月下旬，人們發現利用Facebook廣告網絡進行的 Backblaze 營銷活動， 它是在兩週前推出的，但被錯誤地配置為在所有 Backblaze 平臺頁面上運行，而不僅僅是預期的 Backblaze 營銷頁面。一旦我們意識到這個問題，問題就立即得到解決。儘管我們認為可能有不到2％的Backblaze客户受到影響，並且在任何時候都沒有共享任何實際的客户文件、文件內容或用户帳户信息，但某些文件元數據可能是無意中與Facebook共享的。即使發現了漏洞，也可能無法立即或根本無法確定違規的全部程度。雖然我們維持保險範圍以減輕這些風險的潛在財務影響，但我們的保險可能無法涵蓋所有此類事件，或者可能不足以補償我們任何此類違規行為可能造成的潛在重大損失，包括對我們業務未來增長的潛在損失。此外，我們的業務利用我們的合作伙伴和供應商的信息技術系統，他們也面臨類似的網絡安全風險，這些風險可能會對我們的系統和業務的安全產生不利影響。我們可能無法控制如何應對針對合作夥伴或供應商的網絡安全攻擊。實際或感知到的違反我們的網絡安全和系統的行為或其他網絡安全相關事件，導致客户信息丟失、被盜或未經授權披露，包括延遲確定潛在違規行為的全部程度，都可能導致客户信息丟失、被盜或未經授權披露
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對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響，包括損害我們的聲譽和品牌、對我們解決方案的需求減少、耗時且昂貴的訴訟、罰款、罰款和其他損失。
如果我們無法在具有成本效益的基礎上吸引和留住客户，我們的收入和經營業績將受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都是通過消費或訂閲模式銷售雲服務獲得的。為了實現增長，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引大量客户。我們歷來使用過各種廣告和營銷計劃來推廣我們的雲服務，並計劃增加對這些計劃的使用。例如，作為截至2021年12月31日的財季和年度的新聞稿和收益公告的一部分，我們宣佈計劃進行額外的銷售和營銷投資，以加快業務規模。這些計劃，包括現有計劃的任何擴展和推廣我們雲服務的新計劃，可能無法在預期的時間範圍內取得成功或提供合理的投資回報。大幅提高我們一個或多個廣告渠道的價格將增加我們的廣告和營銷成本，或者導致我們選擇更便宜、可能效果較差的渠道。我們可能還需要擴展到成本明顯更高的渠道，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能在我們預計確認此類費用產生的任何收入之前顯著提前支付廣告和營銷費用，而且此類支出可能會導致收入或品牌知名度增加，也可能永遠不會增加。如果我們無法維持有效的廣告和營銷計劃，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的一部分潛在客户通過搜索引擎（例如谷歌、必應和雅虎！）找到我們的網站。我們維持訪問我們網站的訪客數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。如果搜索引擎公司修改搜索算法，降低我們列表的知名度，或者如果競爭對手的搜索引擎優化工作比我們的更成功，那麼點擊訪問我們網站的潛在客户就會減少。此外，過去購買的房源的成本有所增加，將來可能會增加。網站流量的減少或推廣搜索結果成本的增加可能會對我們的客户獲取工作和經營業績產生不利影響。此外，我們還依靠我們的博客和口碑來吸引更多客户。如果我們的博客無法繼續吸引讀者，或者如果我們的聲譽受到損害，那麼這些吸引客户的額外手段將來可能不再提供大量客户。
此外，由於我們以固定價格提供計算機備份雲服務，因此客户備份的數據量會影響我們的成本和毛利率。如果當前或未來的客户備份了異常大量的數據，或者每位客户備份的數據量的增長超過了存儲成本的下降，我們的成本和毛利率可能會受到不利影響。
如果我們無法成功提供對雲服務的增強功能、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的行業以快速的技術發展以及新的和增強的應用程序和雲服務為標誌。如果我們無法為現有服務或新服務提供增強和新功能，以獲得市場認可或跟上快速技術發展的步伐，我們的業務可能會受到不利影響。此外，由於我們的雲服務旨在在各種系統上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的雲服務，以跟上與互聯網相關的硬件、操作系統和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術（包括我們的合作伙伴、供應商和競爭對手的系統）的變化。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，也無法及時將其推向市場。例如，我們最近推出的雲複製產品可能無法及時達到預期的市場採用水平。如果我們的雲服務無法通過網絡平臺和技術有效、及時地運行，都可能減少對我們雲服務的需求，導致客户不滿並對我們的業務產生不利影響。此外，未來的改進可能會增加我們的研發費用和基礎設施成本，這可能會對我們的定價優勢產生不利影響，削弱我們的易用性，使吸引和留住客户變得更加困難，並損害我們的運營業績。
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我們軟件中的重大缺陷或錯誤可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並對我們銷售雲服務的能力產生負面影響。
我們的雲服務所依據的軟件本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。我們不時發現雲服務存在缺陷或錯誤，將來，我們、我們的客户或合作伙伴或其他第三方可能會發現現有解決方案中的新缺陷或錯誤。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能很高，並可能對我們的業務產生負面影響。Backblaze 員工還可能因無能、瀆職行為或導致數據丟失的錯誤而引入缺陷或錯誤。例如，如果Backblaze存儲的加密客户數據的加密密鑰被刪除或損壞，則數據可能變得無法恢復。此外，我們依靠從第三方購買或租賃的硬件以及許可的軟件來提供我們的雲服務。我們的軟件中的任何缺陷或不可用，導致我們的雲服務可用性中斷或以其他方式影響我們的業務，除其他外，都可能會：
•要求我們向客户發放退款或積分，或使我們面臨損害索賠，
•導致我們失去現有客户，使吸引新客户變得更加困難，
•轉移我們的開發資源或要求我們對雲服務或軟件進行大量更改，
•損害我們的聲譽和品牌，以及
•對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們不能有效管理我們的增長，我們的業務就會受到損害。
我們最近經歷了一段快速增長的時期，並將繼續經歷這一時期。例如，我們的員工人數從截至2020年12月31日的188名員工增長到2021年12月31日的270名員工，截至2022年12月31日的員工人數增加到393名員工。此外，僅在過去的兩年中，我們部署的存儲量就顯著增加了。近年來，我們網絡上的客户數量和客户請求也迅速增加。我們的增長可能無法持續。事實上，我們最近啟動了裁員措施，以提高成本效益並調整戰略舉措。這些措施已在2023年前六個月基本完成。儘管如此，從長遠來看，我們預計將繼續擴大我們的業務，並大幅增加我們的員工人數、網絡和產品供應。我們的增長給我們的管理、企業文化、雲服務質量以及管理、運營、安全和財務基礎設施帶來了巨大壓力，未來的增長將繼續給我們的管理帶來巨大壓力。我們的員工需求也可能每季度和每年波動，由於業務需求和其他條件的變化，我們可能會不時尋求並通過最近的重組措施尋求對員工隊伍進行 “適當規模”，而且可能很難及時有效地管理我們的員工隊伍以應對此類變化。同樣重要的是，我們必須成功利用現有的員工基礎和任何員工人數的增長，尤其是在我們業務增長和相應業務需求增加的情況下。我們的成功將部分取決於我們有效管理這種增長的能力，除其他外，這將要求我們繼續改善我們的行政、運營、財務和管理系統和控制。
我們的業務取決於我們留住和增加客户收入的能力，如果我們做不到，我們的收入和經營業績將受到不利影響。
我們的客户必須繼續使用我們的雲服務，甚至增加對我們的雲服務的使用，這對我們的業務非常重要。我們的許多客户可以在幾乎沒有事先通知的情況下隨意終止對我們雲服務的使用。儘管我們的一些客户簽訂了長達兩年的長期協議，但他們通常沒有義務續訂訂閲或增加使用量。由於我們的客户羣各不相同，並且缺乏長期的客户和使用承諾，因此可能很難準確預測我們的季度或長期客户留存率。由於多種因素，我們的客户留存率及其存儲在我們這裏的數據量可能會下降或波動，包括客户對我們的雲服務和產品的潛在不滿；定價計劃；我們客户自己的業務狀況；客户刪除不需要或宂餘數據的決定；對競爭產品提供更好選擇的看法（無論是否準確）；我們的品牌或聲譽的變化；以及總體經濟狀況。我們未來的財務業績還部分取決於我們是否有能力通過其他付費產品（例如擴展版本歷史記錄和多區域選擇）繼續增加客户收入。我們的客户
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是否選擇額外付費產品的決定是由多種因素驅動的。如果我們的客户沒有意識到此類額外付費產品的價值，我們可能無法意識到投資此類附加功能的預期收益，我們的財務業績可能會受到損害。如果我們無法成功留住現有客户並添加與歷史匯率一致的新客户，包括維持或增加客户在我們這裏存儲的數據量，我們的收入和增長能力可能會受到不利影響。
就我們針對不同類型的客户而言，我們可能會面臨越來越多的需求和挑戰，對我們的業務和運營產生不利影響。
從歷史上看，我們的大多數客户由中小型企業和個人組成。如果我們的目標客户是其他類型的客户或具有不同需求的客户，我們可能會面臨對我們目前不提供的某些服務增強或功能的更大需求，或者額外的性能、可用性、耐用性和安全性要求。某些類型的客户還可能有更長的銷售週期，他們向我們存儲的數據量的可預測性較低或波動性更大，定價或談判槓桿率更高，客户教育和整體客户參與需求也有所增加。此外，一些客户可能需要更多的定製、集成和支持服務。這些因素中的任何一個都可能要求我們投入更多的銷售、工程、營銷、運營和支持服務，並對基礎設施進行重大變革，這可能會增加我們的成本，轉移來自其他現有和潛在客户的關鍵資源，並以其他方式對我們的業務和運營業績產生不利影響。這些不斷增加的需求和挑戰也可能使有限數量的客户受益。此外，我們無法向你保證任何此類努力都會取得成功，也無法及時或根本證明額外投資是合理的。
使用我們的雲服務存儲的材料可能會使我們受到負面宣傳和法律責任，並損害我們的業務。
我們不知道客户使用我們的雲服務存儲的數據的內容。儘管我們確實有詳細的流程來處理有關客户非法或其他不當使用我們的雲服務從而違反我們的服務條款的任何第三方投訴，但出於安全和隱私原因，我們不會主動監控我們存儲的數據內容。如果敏感、個人身份、非法或有爭議的數據存儲在我們的服務器中並廣為人知，特別是考慮到全球政治格局高度動盪以及個人可以立即訪問具有廣泛影響力的社交媒體平臺，則可能會造成負面宣傳，對我們的聲譽產生不利影響，損害我們的業務。
我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。
將來，我們的季度經營業績可能會有很大差異。因此，不應將任何一個季度的業績作為未來表現的指標。我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於：
•我們吸引新客户的能力；
•客户流失量；
•客户在我們這裏存儲的數據量的波動；
•與維護和擴展業務相關的運營費用和設備購買的金額和時間；
•我們產品的服務中斷或中斷；
•我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功情況；
•我們保留和增加客户收入的能力；
•遞延收入餘額的變化；
•現金流的變化或時間；
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•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合；
•我們系統的安全漏洞；
•我們參與訴訟或受到訴訟的威脅；
•銷售週期的長度；
•戰爭或其他敵對行動的爆發，例如俄羅斯與烏克蘭的敵對行動；
•美國和其他地區的通貨膨脹, 最近達到四十年來的最高水平;
•COVID-19 或其他疫情對我們或我們的客户和合作夥伴業務的影響；
•與任何收購相關的支出和獲得預期收益的時間；
•影響我們業務的法律法規的變化；以及
•一般經濟和市場狀況。
例如，除了這些風險因素中其他地方討論的與2022年2月開始的俄羅斯對烏克蘭的襲擊有關的制裁和其他限制措施帶來的風險外，為了幫助面臨人道主義危機的烏克蘭人民，儘管情況可能會發生變化，但我們目前正在為烏克蘭的客户免收服務費。我們也無法接收受銀行或其他信用卡支付限制的某些地區（包括俄羅斯和白俄羅斯）的客户的付款。儘管我們在這些地區沒有大量客户，但此類行動將對我們的業務產生一些影響。俄烏衝突也導致油價上漲，增加了石油供應鏈中斷的風險，這可能導致我們的業務和數據中心的能源成本增加，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

此外，隨着我們繼續發展和擴展業務以滿足客户的需求，我們可能會高估或低估我們的基礎設施容量需求，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。與租賃和維護我們在託管設施和第三方數據中心中的定製基礎設施相關的成本已經構成了我們資本和運營支出的重要部分。我們不斷評估我們的短期和長期基礎設施容量需求，力求確保為新用户和現有用户提供足夠的容量，同時最大限度地減少不必要的過剩容量成本。但是，我們可能無法充分預測未來的需求，也無法充分預測及時支持不斷增長的需求所需的硬件或基礎設施的可用性。如果我們高估了對我們平臺的需求，從而確保過剩的基礎設施容量或設備，我們的毛利率可能會降低。如果我們低估了基礎架構容量要求或必要硬件或基礎架構的可用性，我們可能無法滿足新老客户的需求；耐久性、可靠性和性能可能會受到影響；我們的成本可能會上升；我們的業務可能會受到損害。
我們依賴關鍵人員的表現，包括我們的管理層和其他關鍵員工，而失去一名或多名此類人員或大量團隊成員可能會損害我們的業務。
我們認為，我們的成功一直取決於並將繼續取決於高級管理層和其他關鍵人員的努力和才能。實際上，我們所有的員工，包括我們的高級管理層，都是隨意僱用的。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，特別是考慮到其中一些員工可能持有公司大部分既得股權，或者如果高級管理層成員或其他關鍵員工離職，我們將能夠及時更換他們。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。
未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業中對執行官、軟件開發人員、銷售人員、運營人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員。此外，我們
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相信我們的業務和企業文化的成功取決於僱用多元化的員工隊伍，而對這些人員的競爭非常激烈。在我們總部所在的舊金山灣區，此類人才的市場競爭尤其激烈。我們與之競爭的許多有經驗的人才的公司都比我們擁有更多的資源，而且通常可以為這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們未能吸引新的員工，包括成就卓著的高管人才，或者如果我們未能留住和激勵現有員工，我們的業務就會受到損害。此外，如果我們無法及時僱用新員工或在短時間內達到生產水平，則新的增長計劃和其他項目可能會被延遲或以其他方式中斷，這可能會導致我們無法實現績效目標並對我們的業務產生負面影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中不能保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們的文化鼓勵員工保持開放、協作、努力做正確的事、開發和推出新的創新解決方案，我們認為這對於吸引客户和合作夥伴以及為公司的最佳長期利益服務至關重要。隨着我們業務的增長和變得越來越複雜，現在我們是一家上市公司，保持這種文化重點可能會變得更加困難。任何未能維護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的增長以及有效專注和推行我們的戰略至關重要。如果我們未能維護我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
隨着我們將業務擴展到美國以外，我們可能會面臨更多的業務、監管和經濟風險，這些風險可能會影響我們的經營業績。
2022 年，我們大約有 28% 的收入來自美國以外的客户。我們還可能擴大我們的國際業務，其中可能包括僱用員工、建設技術基礎設施以及在外國司法管轄區開設辦事處。我們試圖向其推銷和銷售雲服務的任何新市場或國家都可能不被接受。例如，如果我們無法滿足政府和地區的各種特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要大量的管理關注和資源，並且在多語言、文化、習俗、法律和監管體系、替代性爭議制度和商業市場的環境中在國際上部署基礎設施和支持快速增長的業務會面臨特殊挑戰和複雜性。國際擴張需要並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。我們的國際業務增長將使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下相關的風險：
•國際經商成本增加，包括能源、基礎設施、會計、差旅和法律合規成本的增加；
•提供我們的平臺，建設必要的基礎設施，在很遠的距離、不同的語言和不同文化之間運營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同國家適合文化且具有相關性；
•遵守適用的國際法律法規，包括與隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件有關的法律法規，如果我們的做法被認為不合規，我們的用户和管理層個人成員或員工面臨處罰的風險，以及適用於國際業務的美國其他法律法規；
•在美國境外招聘和留住有才華和有能力的員工，並在我們所有辦公室維護我們的公司文化；
•在可能不像美國那樣為我們提供同樣的就業和留用靈活性的司法管轄區管理員工基礎；
•在知識產權保護程度不如美國的司法管轄區運營；
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•我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法、反賄賂、反洗錢和類似法律；進出口管制法；關税和貿易壁壘；經濟制裁；以及對我們在國際市場上提供雲服務能力的其他監管限制；
•外匯管制，可能需要大量準備時間才能在某些地理區域開展業務；
•可能阻止我們匯回在美國境外賺取的現金的限制；
•對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們運營所在的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及
•各個司法管轄區的政治和經濟不穩定。
擴大我們的國際業務並遵守適用的法律和法規可能會大大增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們還可能無法及時瞭解法律法規的變化，我們或我們的員工、承包商、合作伙伴和代理商可能無法遵守適用的法律和法規。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理全球運營的複雜性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們存儲個人信息和其他客户數據，這使我們受到各種數據隱私法、政府法規和其他相關法律義務的約束，任何實際或被認為不遵守此類要求的行為都可能損害我們的業務。
我們存儲個人信息和其他客户數據，並在我們的網站上使用某些 Cookie，這些Cookie受許多聯邦、州、地方和外國法律的約束，這些法律涉及隱私、個人信息和其他客户數據的存儲和保護，以及有關使用和某些違反此類法律的披露要求。例如，我們受《通用數據保護條例》(GDPR)、《加州消費者隱私法》(CCPA) 和 2020 年《加州隱私權法案》(CPRA) 以及全球其他法律法規的約束。其他司法管轄區已經通過或正在考慮其他司法管轄區要求本地數據居住和/或限制數據國際傳輸的全面數據隱私或數據保護法律或法規。此外，一些行業在遵守某些安全和監管標準方面有特定行業的要求，例如《健康保險可移植性和問責法案》(HIPAA) 所要求的要求。例如，HIPAA對 “受保實體”（例如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者）及其各自創建、接收、維護或傳輸與為受保實體提供服務或代表受保實體提供服務有關的受保護健康信息的商業夥伴、個人或實體規定了有關個人身份健康信息的隱私、安全和違規報告義務。此類法律使我們在收集、使用和存儲客户數據和客户賬户數據方面的合規義務變得越來越複雜。
這些隱私和數據保護法律變化迅速，實施變更的時間有限，解釋各不相同，監管框架之間可能不一致，或者與其他規則或我們的商業慣例相沖突。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。我們努力遵守世界各地複雜的數據隱私法，這使我們在審查和遵守此類法律方面付出了越來越大的成本，包括更新我們的政策、程序和商業慣例以應對此類不斷變化的隱私法。我們還通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息以及與客户和其他第三方簽訂的數據處理協議，就我們使用和披露個人信息發表公開聲明和承諾。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和適用往往不確定且不斷變化，有時甚至相互矛盾，因此這些法律的範圍和要求以及其他義務的解釋和適用方式可能與我們的實踐不一致，而我們為遵守快速演變的數據保護法律和義務所做的努力可能會失敗。例如，我們之前依賴歐盟-美國隱私盾框架，該框架於2020年7月被歐洲法院宣佈無效。由於這一決定，我們不得不採取其他措施來遵守適用的歐盟數據保護要求，包括實施標準合同條款。
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如果我們未能或認為我們未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或者導致未經授權的訪問或使用或傳輸個人信息或其他客户數據的任何安全漏洞，都可能導致針對我們的各種索賠，包括政府執法行動和調查、審計、查詢、舉報人投訴、某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟以及數據保護機構的訴訟。例如，根據GDPR，我們可能會被處以最高2000萬歐元的罰款，或最高為上一財政年度全球集團年營業額的4％的罰款，並可能面臨個人的索賠。CCPA規定對違規行為進行民事處罰，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為規定了私人訴訟權。這種私人的訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。CPRA增加了新的要求和消費者隱私權，併成立了加州隱私保護局，作為實施和執行加利福尼亞州隱私法、調查違規行為和評估處罰的專門機構。任何新的或當前適用的隱私和安全法律、政策或相關的合同義務都可能被頒佈、通過或修改，其結果可能會影響我們的合規工作，尤其是在某些新出現的隱私法的解釋、適用和影響仍存在高度不確定性的情況下。任何不遵守數據隱私要求的行為都可能使我們受到鉅額罰款和處罰、不利的媒體報道、聲譽損害、現有和潛在客户的流失、出口特權的喪失或刑事或其他民事制裁，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴中端市場組織，這些組織可能更容易受到市場波動和其他經濟因素的影響，他們對這些因素的脆弱性可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法成功地向中端市場組織營銷和銷售我們的雲服務，那麼我們增加收入和實現盈利的能力就會受到損害。我們預計，吸引和留住中端市場組織客户將比其他客户更加困難和昂貴，因為中端市場組織更頻繁地因業務出售或倒閉而被迫削減或停止運營；可能更難以識別，可能需要更昂貴、更有針對性的銷售活動；而且需要存儲的數據量通常比大型組織少，因此需要我們成功向更多的中端市場組織銷售和提供支持，以產生有意義的收入影響。此外，與規模更大、更成熟的公司相比，中端市場組織的預算通常有限，更有可能受到經濟衰退的重大影響。例如，美國最近對高通脹和衰退的擔憂可能會對中端市場組織產生更大的不利影響。因此，中端市場組織可能會選擇將資金花在我們的雲服務以外的項目上，尤其是在經濟困難時期。如果我們不能在中端市場組織中取得持續的成功，我們的業務、經營業績和未來的增長將受到不利影響。
我們依賴少量服務產品，這些產品的市場採用率降低都將導致收入減少並損害我們的業務。
作為專業的雲供應商，我們依賴於少數專注於雲存儲和計算機備份的產品，以及數量有限的相應用例。迄今為止，我們的B2雲存儲和計算機備份產品幾乎佔了我們總收入的全部，我們預計在可預見的將來，它們將繼續佔據總收入的全部。因此，由於對基於雲的存儲解決方案的需求普遍或行業下降，我們的收入可能會減少，特別是考慮到我們無法從其他市場領域獲得可觀的收入來抵消對基於雲的存儲解決方案的需求的任何暫時或長期下滑。
不利的經濟狀況可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的運營和財務業績在一定程度上取決於全球經濟狀況以及這些狀況對雲存儲解決方案支出水平的影響。我們的業務取決於對這些產品的總體需求、經濟狀況以及當前和潛在客户購買我們雲服務的總體意願。我們的一些付費客户可能會將雲存儲服務的使用視為可自由支配的購買，並且可能會在經濟低迷時期減少他們在我們雲服務上的可自由支配支出。疲軟的經濟狀況，無論是由於銀行和金融危機、COVID-19、通貨膨脹、與俄羅斯在烏克蘭的行為有關的不確定性以及該地區緊張局勢的潛在升級還是其他因素，都可能導致產品和解決方案存儲支出減少。在經濟放緩的情況下，美國的通貨膨脹率最近創下了四十年來的最高水平，有許多指標表明，美國和世界其他地區可能出現經濟衰退。任何此類條件都可能減少銷售、延長銷售週期、增加客户流失率並降低對我們雲服務的需求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們也曾經，
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而且將來可能會受到能源成本增加的影響，尤其是我們在歐洲和其他地方的數據中心運營，這可能會對我們的支出和業務產生不利影響。
我們保持客户接受度和滿意度的能力在一定程度上取決於我們雲服務的易用性，任何此類故障都可能對我們的業務產生不利影響。
我們在留住現有客户和獲得新客户方面的成功在一定程度上取決於我們雲服務的易用性。如果我們的平臺和雲服務（包括新的服務產品和功能）變得更加複雜，不那麼易於使用，那麼客户在存儲或訪問數據時可能會遇到更多的困難或中斷，我們可能會失去現有客户，或者在獲得新客户時遇到更多的挑戰，或者現有客户可能不選擇使用我們雲服務的其他功能。此外，我們的客户有時會依靠我們的技術支持服務來解決與我們的平臺有關的問題。如果我們不能成功地幫助客户快速解決問題或提供與我們的平臺相關的有效持續教育，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的成功將部分取決於我們為應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力而發展業務的能力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購補充業務和技術而不是通過內部開發來做到這一點。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成擬議的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和精力從運營業務轉移到應對收購整合挑戰上；
•協調研發、運營以及銷售和營銷職能；
•留住被收購公司的關鍵員工；
•與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；
•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統；
•需要在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制措施、程序和政策；
•對被收購公司在我們收購之前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税責任以及其他已知和未知的負債；
•意想不到的註銷或費用；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。
未來的收購還可能導致我們的股權證券的攤薄發行，產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的運營支出或商譽的註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。
我們可能需要額外的資金來支持我們的運營或業務增長，我們無法確定這筆資金是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。
我們可能需要額外的融資來運營或發展我們的業務。如果需要，我們能否獲得額外融資，將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況以及其他因素。例如，我們經常使用租賃來為用於提供基於雲的服務的設備融資，以及
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我們與城市國民銀行簽訂了循環信貸協議。此外，由於高通脹、各種經濟不利因素和其他因素，股票市場最近經歷了大幅波動，包括科技股。如果我們持有存款的任何金融機構倒閉，我們可能會無法及時獲得這些機構的資金，如果我們的資金超過聯邦存款保險公司投保的25萬美元限額，我們可能會蒙受重大損失。此外，該公司還使用加拿大皇家銀行的子公司城市國民銀行來滿足其銀行需求。儘管公司及其銀行並未受到某些銀行最近倒閉的直接影響，但整個銀行業經歷了混亂和不確定性。這可能會導致獲得資本的機會減少，資本成本增加，投資級證券的投資機會減少，這也可能降低投資收益和投資收入。任何此類影響都可能對我們的流動性和業務產生重大不利影響。如果不以商業上合理的條件獲得此類資本，或者根本無法獲得此類資金，我們可能無法及時或具有成本效益地應對對我們雲服務不斷增長的需求。我們無法保證在需要時或根本無法保證以優惠條件向我們提供額外融資。如果我們通過發行股票、股票掛鈎或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優先權或特權，而我們現有的股東可能會被稀釋。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務運營或增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。
我們是一家新興成長型公司，任何僅遵守適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求的決定都可能降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於 “新興成長型公司”，包括：根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制，該條減少了定期披露有關高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種便利條件，允許推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。在完成首次公開募股或達到一定門檻之前，我們可能會成為一家新興成長型公司，為期長達五年。由於我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的A類普通股的吸引力降低，而且我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的A類普通股的市場價格可能更具波動性。
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
目前，我們所有的銷售合同以及幾乎所有的業務和相關財務安排均以美元計價，因此，我們的收入和業務運營不受重大外匯風險的直接影響。但是，美元的走強可能會增加我們向美國以外客户提供的雲服務的實際成本，這可能會減少對我們雲服務的需求，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，隨着我們擴大國際業務，我們可能面臨更多的外匯風險，並且我們的部分銷售和其他業務可能以美元以外的一種或多種貨幣計價。如果我們更容易受到貨幣波動的影響，無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。
在正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟、調查和索賠的約束。例如，我們可能會受到客户、供應商或其他第三方提出的與各種類型的爭議有關的索賠，包括與商業或合同事務、違反證券法、知識產權法或其他法律有關的爭議，或者隱私或其他數據泄露，或者我們的現任或前任員工提出的就業索賠。即使取得了成功的結果，訴訟通常也可能代價高昂，並且可能會轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務和財務狀況。任何不利的結果也可能導致重大的金錢損失或其他類型的不利救濟，這可能會損害我們的業務和聲譽。儘管我們可能有各種各樣的保單，但保險可能無法涵蓋此類索賠，也無法提供足夠的款項來支付所有費用
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以解決一項或多項此類索賠，並且可能無法繼續按照我們可接受的條件提供，包括增加保費或施加大額免賠額或共同保險要求。此外，我們還可能不時收到第三方和政府機構的傳票請求，要求我們提供與針對其他第三方的事項有關的某些信息，這可能很耗時。

COVID-19 疫情影響了我們、我們的客户和合作夥伴的運營方式，疫情的任何重新出現都可能對我們的業務造成重大不利影響。

在前幾個時期，COVID-19 疫情以及為控制其傳播而採取的措施，例如旅行限制、就地避難令和業務關閉，影響了我們開展業務以及客户、合作伙伴和供應商所在的所有地區；對全球經濟活動產生了不利影響；並加劇了金融市場的波動。疫情導致客户業務動態發生各種變化，可能影響了我們的客户和潛在客户的存儲需求，也可能影響到我們公司以及我們的客户和合作夥伴的額外成本和其他不利的業務狀況，如果疫情條件恢復，這種情況可能會再次發生。此外，在家辦公和相關的商業慣例修改給維持我們的企業文化（包括員工敬業度和生產力）帶來了重大挑戰，因為我們在疫情之後會進行額外的調整。
與依賴基礎設施和第三方相關的風險
我們依賴第三方供應商和供應商，包括數據中心和硬盤提供商，它們的供應來源可能有限，這種依賴使我們面臨潛在的供應和服務中斷，這可能會損害我們的業務。
我們依靠數量有限的第三方數據中心和其他提供商來安全存放我們的設備，並提供足夠的電力、帶寬和其他基礎設施需求來支持我們的運營和雲服務。我們還依賴平臺的關鍵組件，包括來自有限供應來源的硬盤和半導體。例如，由於相關的生產停產，2011年泰國洪水導致全球硬盤供應減少。硬盤可用性的類似下降可能會對我們的運營產生負面影響。各種事件，包括疫情或加密貨幣採礦市場的需求波動，已經影響並可能在未來影響我們及時、具有成本效益的方式從第三方供應商那裏採購組件的能力。例如，從 2020 年 4 月開始，我們開始通過融資租賃協議購買額外的硬盤和相關基礎設施，以最大限度地減少 COVID-19 疫情可能導致的供應鏈中斷的影響。租賃硬盤的增加導致資本設備和相關租賃負債餘額增加，本金支付中用於融資活動的現金增加，以及與這些租賃協議相關的持續利息和折舊費用增加。由於 COVID-19 疫情和其他各種因素，半導體行業也經歷了全球芯片短缺。當前或未來的供應鏈中斷可能會因全球政治緊張局勢（例如俄烏戰爭或臺中之間的緊張局勢）而加劇，特別是如果這些緊張局勢升級為武裝衝突，這可能會擾亂全球供應鏈並導致實施貿易壁壘，包括抵制或使用經濟制裁和出口管制限制，所有這些都可能對我們購買硬盤和半導體的能力產生負面影響。此外，如果發生任何行業整合、收購或其他重組事件，我們的業務可能會受到損害。例如，2023年6月，我們的硬盤供應商之一東芝公司的董事會最近建議其股東接受多傢俬募股權公司和其他公司的要約，這將導致收購和私有化交易，目前尚不清楚這種收購可能導致哪些變化（如果有的話）。包括硬盤在內的關鍵組件的任何短缺都可能對我們提供雲服務的能力產生重大不利影響，並通過增加我們的成本、租賃負債、利息和折舊費用以及庫存水平對我們的財務業績產生負面影響。短缺或價格波動在未來可能會很嚴重。如果出現短缺、供應中斷、材料定價變動或其他涉及我們供應商的重大事件，我們可能無法及時或根本無法開發替代來源。例如，一家運營我們多個數據中心地點之一的第三方供應商於 2022 年根據《美國破產法》第 11 章申請破產。該破產問題在沒有中斷正常運營的情況下得到解決，但是未來的破產或影響我們第三方託管的數據中心提供商的類似行為可能會導致公司中斷，並且可能無法訪問客户數據或丟失客户數據，並且可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的雲服務。為這些基礎設施需求開發替代供應來源，並將客户的數據從一個提供商轉移到另一個提供商，可能會導致我們的服務在一段時間內失去可用性，耗時、昂貴、困難，並增加損壞和丟失的風險。我們也可能無法以我們可接受或根本無法接受的條件採購它們，這可能會削弱我們運營或擴展平臺的能力並損害我們的業務。
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我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。
為了維持和發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如渠道合作伙伴和集成商，這些關係正成為我們業務以及銷售和營銷戰略中越來越重要的一部分。確定合作伙伴並與他們談判和建立關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的服務而不是我們。此外，我們的競爭對手或其他方對此類合作伙伴或集成商的任何行業整合都可能導致我們當前和潛在客户數量的減少，因為這些合作伙伴或集成商可能不再為潛在客户採用我們的應用程序提供便利。我們的平臺與其他第三方平臺之間的互操作性對我們的業務也很重要。此外，我們的一些合作伙伴或集成商正在或可能在我們的雲服務的某些方面具有競爭力，他們可能會選擇不再與我們的平臺和雲服務集成或支持我們的平臺和雲服務。如果我們未能成功建立或維持與此類第三方的關係並保持互操作性，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。即使我們成功了，我們也無法向您保證，這些關係會增加客户對我們雲服務的使用量或增加收入。
我們的業務面臨與在線支付處理方法相關的風險。
我們的許多客户使用信用卡為我們的雲服務和產品付費。我們依靠內部系統以及包括 Stripe 在內的第三方系統來處理付款。這些付款方式的接受和處理受某些規則和條例的約束，需要支付交換和其他費用。如果支付手續費增加，支付生態系統的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、延遲收到支付處理商的付款、支付處理規則或法規的變化、支付合作夥伴的流失和/或我們的支付處理系統或支付產品（包括我們用於更新支付信息的產品）的中斷或故障，我們的收入、運營支出和運營業績可能會受到不利影響。例如，為了應對2022年2月開始的俄羅斯對烏克蘭的襲擊，美國和許多其他國家開始對俄羅斯和某些其他地區實施制裁，包括進口和出口到俄羅斯和某些其他地區的商品和服務。此外，包括Stripe和信用卡公司在內的各種銀行機構和公司開始禁止俄羅斯境內的個人進行任何付款，這影響了我們從位於這些地區的客户和潛在新客户那裏接收付款以及與他們進行某些類型的業務往來的能力。儘管我們在這些地區沒有大量客户，但此類行動會對我們的業務產生一定影響。也很難預測衝突可能持續多久，衝突將如何升級，以及制裁將如何演變，這可能對我們的業務和運營造成比我們預期的更大的不利影響。
我們依賴第三方軟件來提供某些基本的財務和運營服務，這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依靠第三方軟件提供許多基本的財務和運營服務來支持我們的業務，包括HubSpot、NetSuite、PagerDuty和Zendesk。與傳統軟件供應商相比，其中一些供應商不太成熟，運營歷史也更短。此外，其中許多供應商通過基於雲的模式而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此，我們依靠這些供應商為我們提供始終可用且不存在可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷的服務。這些供應商不這樣做，或者我們訪問互聯網的能力受到任何干擾，都將對我們管理運營的能力產生重大不利影響，幹擾我們向客户提供的雲服務，並影響其他領域，例如我們及時提供所需財務報告的能力。
與會計和税務事項有關的風險
我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，未能實現和維持有效的財務報告內部控制可能會損害我們的業務並對我們的A類普通股的價值產生負面影響。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法有效糾正懸而未決的重大弱點，或者無法維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或及時提交定期報告。因此，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大影響。
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我們的管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，截至2019年12月31日，我們有兩個突出的重大弱點，具體涉及控制活動，如下所示：

i.我們的控制措施運作不力，無法充分和及時地審查重大的會計交易、對賬和現金流量表的列報。這些缺陷導致了現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產、財產和設備、資本化內部使用軟件、租賃負債和售後回租交易、應計薪酬和所得税方面的錯誤；以及
ii。我們對某些股權交易的控制沒有有效運作，無法使管理層及時發現與這些交易記錄有關的錯誤；具體而言，我們沒有足夠的技術資源來適當識別股票獎勵和優先股交易會計中的錯誤，從而導致與股票薪酬的完整性和準確性以及股票工具分類有關的錯誤陳述。

我們投入了大量精力和資源，採取措施修復已發現的重大弱點（參見第 1 部分，第 4 項）。控制措施和程序包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以獲取有關補救工作的更多信息）。我們正在設計和實施內部控制措施，旨在解決我們突出的重大弱點，並且還在測試這些控制措施的運作效率。除非適用的控制措施運作了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，否則無法認為懸而未決的重大缺陷已得到充分補救。
我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施足以修復我們發現的懸而未決的重大缺陷或防止將來出現其他重大缺陷。儘管我們計劃完成補救措施，但如果我們採取的措施不能及時或充分地糾正這些重大缺陷，那麼這些控制缺陷仍有可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這種錯報無法及時預防或發現。
在我們不再是《就業法》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。任何未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的A類普通股交易價格下跌。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制體系，我們可能無法編制及時、準確的財務報表或遵守適用的法規，這可能會對我們的A類普通股的價格產生負面影響。
作為一家上市公司，我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克全球市場規則和條例的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善財務報告的披露控制和其他程序和內部控制，並預計我們將需要繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和大量的管理監督，以滿足這些要求。但是，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施可能還不夠，將來可能會發現我們的披露控制存在弱點。此外，我們還發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，將來可能會發現此類弱點。見 “——我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未能實現和維持有效的財務報告內部控制可能會損害我們的業務並對我們的A類普通股的價值產生負面影響。”任何未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。不實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計的結果產生不利影響
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公司認證報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。披露控制和程序以及財務報告的內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
由於我們在訂閲期內確認訂閲服務的收入，因此新業務的下滑或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常按訂閲協議的條款按比例確認來自客户與數據備份服務相關的訂閲協議的收入，其中大多數訂閲協議是一年或兩年的協議。因此，我們在每個季度報告的此類安排產生的相應收入是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度新訂閲或續訂訂閲量的下降可能只能部分反映在我們該季度的收入業績中。但是，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們雲服務的銷售和市場接受度大幅下降以及留存率的潛在變化的影響可能要等到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。這種訂閲模式還使我們難以在任何時期通過作為新增長計劃的一部分或其他方面的額外訂閲銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內進行確認。
如果我們被要求在我們歷來沒有為雲服務徵收銷售税或其他相關税收的司法管轄區，我們的經營業績可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區收取與我們的雲服務相關的銷售税和增值税。一個或多個州或國家可能會尋求對我們徵收增量或新的銷售、使用或其他徵税義務，包括對我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售徵税。儘管在買家所在州沒有實體存在，但可以要求在線賣家收取銷售税和使用税。除其他外，一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們本應或應該對我們的雲服務徵收額外的銷售、使用税或其他税款，這可能會導致過去的銷售產生鉅額的納税負擔，給我們帶來沉重的管理負擔，阻礙用户購買我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉額為6,340萬美元，用於抵消未來的美國聯邦應納税所得額。此外，截至2022年12月31日，我們有用於州所得税目的的淨營業虧損結轉額為3,350萬美元，用於抵消未來的州應納税所得額。如果不使用，聯邦和州税收抵免結轉都將在2034年開始到期。
由於經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第382和383條以及其他類似條款規定的所有權變更限制，我們的淨營業虧損結轉額和其他税收屬性（例如研發税收抵免）的使用可能會受到年度限制，或者可能受到其他使用或收益限制。根據該守則第382和383條，如果一家公司發生 “所有權變更”，我們使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前屬性（例如研究税收抵免）來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。目前，我們還沒有完成一項研究，以評估是否發生了此類所有權變更，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變更。由於股票所有權的後續變化，我們未來可能會經歷所有權變動，其中一些可能超出了我們的控制範圍。因此，我們利用上述結轉的能力可能會受到限制。
税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們無法預測未來可能對美國和其他司法管轄區的税法提出或頒佈哪些變更，也無法預測此類變更將對我們的業務產生什麼影響。我們未來有效税率的任何大幅提高都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化（這些變化可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有者產生不利影響。例如，根據該法典第174條，在2021年12月31日之後開始的應納税年度中，研究產生的費用和
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美國的開發項目將進行資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的改變，而且將來很可能會繼續發生變化。無法預測税法、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會導致我們或我們的股東的納税義務增加，或者需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。
如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響本10-Q表季度報告或我們最新的10-K表年度報告中其他地方的財務報表和隨附附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 的部分所述。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不容易看到的收入和支出金額的基礎。重要的估算和判斷涉及將作為內部使用軟件資本化的成本及其使用壽命；其他長期資產的使用壽命；長期資產的減值考慮；融資租賃的預期租賃期限；銷售儲備金的計算；我們的普通股和股票期權的估值以及税收會計，包括間接納税義務的估計；遞延所得税資產；估值補貼；以及不確定的税收狀況等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響。
與知識產權相關的風險
第三方斷言我們的雲服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟，並對我們的業務產生不利影響。
軟件和技術行業經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。一些軟件和技術公司，包括我們的一些競爭對手以及非執業實體，擁有專利、商標、版權和其他知識產權，他們可能使用這些專利、商標、版權和其他知識產權對我們提出索賠。在我們的案例中，第三方已經斷言並且將來可能會斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權。例如，我們過去曾面臨過來自其他非執業實體的專利侵權索賠。其他人可能擁有涵蓋我們技術或解決方案重要方面的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利，我們無法向您保證我們沒有侵犯、挪用或違反，也沒有侵犯、挪用或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，隨着我們面臨日益激烈的競爭以及作為上市公司的知名度越來越高，或者如果我們變得更加成功，第三方提出新索賠的可能性可能會增加。
任何關於我們侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控，無論有無根據，都可能耗時且成本高昂，可能會轉移管理人員和技術人員對我們業務的時間和注意力，可能會限制我們使用當前網站和技術的能力，並可能導致無法營銷或提供我們的全部或部分雲服務。此外，如果我們被發現故意侵犯了當事人的知識產權，我們可能需要支付鉅額金錢賠償，包括三倍的賠償金和律師費。我們還可能被要求籤訂特許權使用費或許可協議，其中可能包括大量的前期和未來的許可費用，或者花費大量資源來重新設計我們的技術或解決方案，這些努力可能不及時或根本沒有成功，需要我們向客户或其他第三方提供賠償。根據我們可接受的條款，特許權使用費或許可協議可能不可用，或者根本不可用。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可技術，我們可能被迫限制我們的雲服務，可能無法有效競爭。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄

如果我們無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和所有權，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力。我們不擁有任何已頒發的專利，而是依靠商標、版權和商業祕密法以及保密程序和合同限制相結合來建立和保護我們的專有權利，所有這些都只能提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。我們已經採取和將要採取的措施可能無法防止未經授權的使用、逆向工程或盜用我們的技術，我們可能無法檢測到上述任何情況。此外，並非在提供我們雲服務的每個國家/地區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護。我們缺乏專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。捍衞和執行我們的知識產權可能會導致訴訟，這可能代價高昂並會分散管理層的注意力和資源。如果我們保護技術和知識產權的努力不足，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠模仿我們的雲服務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。
關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和專有技術是我們知識產權的主要來源之一。但是，商業祕密和專有技術可能難以保護。使用生成式人工智能工具還可能使我們無意中泄露商業機密或其他機密信息。我們力求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過內部控制和政策以及與有權訪問這些機密的各方（例如我們的員工、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方）簽訂保密和保密協議。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，如果協議或條款包含發明轉讓，則授予我們對通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或已經獲得我們的商業機密或專有信息（包括我們的技術和流程）的各方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但無法保證我們簽訂的保密協議或其他內部控制和政策將有效控制對此類專有信息和商業機密的訪問。我們保護某些技術所依據的保密協議可能會被違反，我們採取的這些和其他行動可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，也可能無法為未經授權使用或披露我們的機密信息、商業機密或專有技術提供足夠的補救措施。此外，這些行為不會阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發相同或相似的技術和流程，這可能會使他們提供與我們的相似或優越的服務，這可能會損害我們的競爭地位。
我們使用 “開源” 軟件可能會對我們銷售雲的能力產生負面影響 服務，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用的部分技術包含 “開源” 軟件，將來我們可能會採用開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可獲得許可。將開源軟件納入其解決方案的公司不時面臨指控，質疑開源軟件的使用和開源許可條款的遵守情況。這些許可可能使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的全部或部分技術或服務，為我們在開源軟件的基礎上、整合或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供公開的源代碼，和/或我們根據特定開源許可方的條款許可此類修改或衍生作品，授予第三方某些進一步使用權。儘管我們會監控開源軟件的使用情況，但我們無法向您保證，所有開源軟件在使用我們的雲服務之前都經過審查，我們的開發人員沒有將開源軟件納入我們的技術平臺或服務，或者他們將來不會這樣做。如果我們受到此類索賠，我們可能會遭受重大損失，被禁止出售包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守苛刻的條件。此外，開源軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款向他人提供使用此類開源軟件開發的軟件。由於我們當前或將來使用開源軟件，我們可能會面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，因違反合同而支付損害賠償，重新設計我們的解決方案，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的解決方案。任何此類再設計或其他補救工作都可能需要大量額外的研發資源，而且我們可能無法成功完成任何此類再設計或其他補救工作
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目錄

及時，或者根本沒有。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會中斷我們解決方案的分銷和銷售，並對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會增加董事會認為不可取的收購的難度、延遲或阻止。除其他外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•設立一個機密的董事會，其成員錯開任期三年；
•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；
•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務以及提名董事會候選人的提名；以及
•控制董事會和股東會議的召開和日程安排。
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華通用公司法》第203條，該條禁止持有我們已發行股本超過15％的某些股東未經未持有的已發行普通股的持有人批准進行某些業務合併。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，並且很可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。自我們首次公開募股以來，我們的A類普通股的股價經歷了非常高的波動，而其他新上市公司的證券的市場價格歷來波動很大。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告中列出的因素，我們的A類普通股的市場價格可能會受到大幅波動，其中一些是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。
我們的A類普通股價格的波動可能會導致您損失全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售股票。可能導致我們的A類普通股市場價格波動的因素包括以下因素：
•整個股票市場的價格和交易量不時波動；
•科技股市場價格和交易量的波動；
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目錄

•其他科技公司或特別是我們行業的科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們的經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•戰爭或其他敵對行動的爆發；
•我們管理的任何重大變化；
•COVID-19 或類似疫情的影響；以及
•總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們業務的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時提供有關預期財務和業務業績的指導，其中可能包括對銷售和產量的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響業務狀況的關鍵因素和預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面（例如新產品的發佈時間）也不準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售額、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃成本削減有關的假設。如果由於我們無法實現假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響，我們的指導不準確或與實際業績有所不同，則我們的A類普通股的市值可能會大幅下跌。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股可能會導致我們的股價下跌。
由於在市場上出售了大量A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，而認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格
59
目錄

普通股。此外，我們的每日交易量可能有限，明顯低於可供出售的股票數量。如果我們在任何一天出售的A類普通股數量超過對我們股票的現有需求，則可能導致我們的股價下跌。
我們還可能額外發行A類普通股、可轉換證券或其他股權，包括根據我們的股權補償計劃。此類發行可能會稀釋投資者，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們A類普通股持有人的權利。
上述因素可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。任何此類出售還可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們的A類普通股。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們的A類普通股的交易市場將受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們的A類普通股的建議做出不利的改變或對競爭對手提供更有利的建議，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的市場價格或交易量下跌。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格上漲後出售我們的A類普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的修正和重述 公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。具體而言，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官是以下方面的專屬法庭條款：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟；(iii) 根據DGCL、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款提起的任何訴訟（如以下任一條款）可能會不時修改）；（iv）任何解釋、適用、執行或確定我們的有效性的行動經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程；(v) 任何受內務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；或 (vi) 任何主張 DGCL 中定義的 “公司內部索賠” 的行動。
這些專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。
此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類《證券法》訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決等考慮因素，我們的經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定這種法庭選擇條款表面上是有效的，但股東可以
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目錄

但仍設法在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠.在這種情況下，我們期望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法院條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款會由其他司法管轄區的法院執行。
這些排他性訴訟地條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在解決其他司法管轄區的爭議時進一步承擔鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
成為上市公司的要求，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，可能會使我們的資源緊張，需要我們承擔鉅額成本，也需要管理層的大量關注。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們已經並將繼續承擔我們作為私營公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。例如，我們受《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、美國證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克全球市場的上市標準的約束。例如，除其他外，《交易法》要求我們就我們的業務、財務狀況和經營業績提交年度、季度和當前報告。對這些規章制度的遵守情況有所提高，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東行動主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理人員的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致包括競爭對手在內的威脅性訴訟或實際訴訟。
我們的管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗也很有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，但須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們未能及時有效地執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們最早需要在第二份10-K表年度報告中提供管理層對財務報告內部控制的評估。儘管我們正在努力實施控制和程序，但《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條對上市公司要求的標準比我們作為私營公司要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分應對從私營公司過渡後適用的更高的監管合規和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守第404（a）條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 未註冊股票證券的近期銷售
沒有。
(b) 所得款項的用途
美國證券交易委員會於2021年11月10日宣佈首次公開募股的S-1表格（文件編號333-260333）的註冊聲明生效。
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目錄

正如我們在2021年11月12日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。
(c) 發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄

第 6 項。展品
以引用方式納入
展品編號
描述
表單
文件編號
展覽
申報日期
已歸檔
在此附上
3.1
經修訂且現行有效的註冊人公司註冊證書
X
10.1
修訂並重述了 Backblaze, Inc. 的 2021 年股權激勵計劃
8-K001-410-2610.106/09/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
X
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）X
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Backblaze, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司措辭備案。
63
目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 14 日

Backblaze, Inc.

/s/Gleb Budman
格列布·佈德曼
首席執行官兼董事長
(首席執行官）


/s/ 弗蘭克·帕切爾
弗蘭克·帕切爾
首席財務官
(首席財務和會計官）
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