美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
軟銀集團公司
（最後） （第一） （中間）
1-7-1，KAIGAN
（街）
東京都港區 M0 105-7537
（城市） （州） （壓縮）
2。需要聲明的活動日期 （月/日/年）
08/22/2023 		3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Better Home & Finance 控股公司 {br [BETR ]
4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
5。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額（Instr. 4) 3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
B 類普通股 (1) (1) A 類普通股 55,188,435 (1) I 作者：SVF II Beaver (DE) LLC(2)
C 類普通股 (3) (3) A 類普通股 6,877,283 (3) I 作者：SVF II Beaver (DE) LLC(2)
可轉換票據 (4) 08/15/2028 A 類普通股 57,454,939(5) (5) I 作者：SB Northstar(6)
認股證 09/22/2023 08/22/2028 A 類普通股 675,000 11.5 I 作者：SB Northstar(6)
1。舉報人的姓名和地址*
軟銀集團公司
（最後） （第一） （中間）
1-7-1，KAIGAN
（街）
東京都港區 M0 105-7537
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
軟銀願景基金 II-2 L.P.
（最後） （第一） （中間）
CRESTBRIDGE 限量版,47 ESPLANADE
（街）
ST。直升機 Y9 JE1 0BD
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II 聚合器（澤西島）L.P.
（最後） （第一） （中間）
CRESTBRIDGE 限量版,47 ESPLANADE
（街）
ST。直升機 Y9 JE1 0BD
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SB 管理有限公司
（最後） （第一） （中間）
C/O WALKERS，埃爾金大道 190 號
（街）
喬治敦 E9 KY1-9008
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
銀磚管理 PTE。有限公司。
（最後） （第一） （中間）
138 號市場街 #27 -01A
（街）
CAPITAGREEN U0 048926
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SB 環球顧問有限公司
（最後） （第一） （中間）
格羅夫納街 69 號
（街）
倫敦 X0 W1K 3JP
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II Holdings（德國）LLC
（最後） （第一） （中間）
251 個小瀑布大道，
（街）
威爾明頓 DE 19808
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II Beaver (DE) LLC
（最後） （第一） （中間）
小瀑布大道 251 號
（街）
威爾明頓 DE 19808
（城市） （州） （壓縮）
回覆解釋：
1。B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股或C類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些允許的轉讓除外，無論是否有價值。
2。軟銀集團公司是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股東。SB Global Advisors Limited已被任命為經理，負責做出與軟銀願景基金II-2 L.P的收購、結構、融資和處置有關的最終決定。”的投資，包括由 SVF II Beaver (DE) LLC 持有的投資。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（澤西島）有限責任公司的唯一有限合夥人，該公司是SVF II Holdings（德國）有限責任公司的唯一成員，SVF II Holdings（德國）LLC是SVF II Beaver（德國）LLC的唯一成員。由於這些關係，這些實體中的每一個都可能被視為共享SVF II Beaver (DE) LLC持有的記錄在案的證券的實益所有權。
3。C類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，每股C類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些允許的轉讓除外，無論是否有價值。
4。可轉換票據可在2024年8月22日當天或之後的任何時間轉換，(2) (a) 向A類普通股持有人進行某些分配，(2) (b) 在發生某些根本性變化事件的情況下，以及 (3) 如果發行人以30日當天或之前的贖回價格贖回可轉換票據，加上應計現金利息如果A類普通股的最後公佈銷售價格至少為轉換價格的130％，則在可轉換票據到期日之前的交易日在截至可選贖回通知日之前的30個交易日內（包括前一個交易日）內至少20個交易日生效。
5。持有人可選擇將可轉換票據轉換為A類普通股，每528,585,444美元的可轉換票據本金中每1,000美元的初始兑換率等於 (a) 1,000美元除以 (b) 等於2024年8月22日之前的20個VWAP交易日平均每日VWAP交易日的115％（“一週年VWAP”）, 但須按其中所述進行調整.契約規定，一週年VWAP可以不低於8.00美元，不超過12.00美元，但須按其中所述進行調整。此處列出的A類普通股數量假設一週年VWAP為8.00美元。
6。軟銀集團公司是Silver Brick Management PTE的母公司。LTD.，已被任命為SB Northstar LP的投資經理，負責就SB Northstar LP的投資做出投票和投資決策。由於這些關係，這些實體中的每一個都可能被視為共享SB Northstar LP持有的記錄在案的證券的實益所有權。
備註：
軟銀集團公司，作者：//山本優子，公司法律部主管 09/01/2023
SB Global Advisers Limited，作者：/s/ Alex Clavel，擔任董事 09/01/2023
軟銀願景基金 II-2 L.P.，作者：/s/ SB Global Advisers Limited，其經理，作者：/s/ Alex Clavel，擔任董事 09/01/2023
SVF II Aggregator（澤西島）唱片，作者：/s/ Michael Johnson，擔任導演 09/01/2023
SVF II Holdings (DE) LLC，作者：/s/ Jonathan Duckles，擔任董事 09/01/2023
SVF II Beaver (DE) LLC，作者：/s/ Jonathan Duckles，擔任董事 09/01/2023
銀磚管理 PTE。LTD.，作者：/s/Aramaki Kozo，擔任董事 09/01/2023
SB Northstar LP，作者：/s/ Stephen Lam，擔任導演 09/01/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。