附錄 5.1

		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2023年9月1日

ALX 腫瘤控股公司

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們 審查了特拉華州的一家公司ALX Oncology Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會 委員會（以下簡稱 “委員會”）提交的關於根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）對證券（定義見下文）進行註冊的S-3表格註冊聲明（註冊聲明）。

註冊聲明涉及出售股東（賣出股東）根據該法第415條不時提出的要約和出售註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）以及其中提及的招股説明書補充文件（每份為招股説明書 補編），總共不超過18,446,936股（證券）公司普通股，面值每股0.001美元（普通股）。

根據註冊聲明、其中包含的招股説明書和 招股説明書補充文件的規定，將不時出售證券。

我們已經審查了我們認為與 相關且必要的文書、文件、證書和記錄，這些文件和記錄是我們下文表達的觀點的依據。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 作為副本提交給我們的所有文件 均符合原件；(c) 我們審查過的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊聲明及其任何 修正案（包括事後修訂）有效的修正案），將根據該法生效；（e）招股説明書補充文件將生效已向委員會提交，描述了由此發行的證券；(f) 證券的發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行；(g) 與任何已發行證券有關的最終購買、 承銷或類似協議將由賣方正式授權並有效執行和交付

奧斯汀北京波士頓博爾德布魯塞爾 香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖地亞哥 SAN 弗朗西斯科西雅圖上海華盛頓特區特拉華州威爾明頓

ALX 腫瘤控股公司

2023年9月1日

第 2 頁

股東及其它各方；(h) 在轉換、交換、贖回或行使任何已發行證券時可發行的任何證券都將獲得正式授權， 創建，並酌情保留在轉換、交換、贖回或行使時發行；(i) 就普通股而言，將有足夠的根據公司 組織文件授權但未以其他方式保留的普通股發放; 以及 (j) 所有自然人的法律行為能力.對於與本文所表達的觀點有關但未經獨立證實或核實的任何事實，我們 依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

根據這種 審查，我們認為這些證券已獲得正式授權，發行有效，已全額支付，不可評估。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點，其限定條件是：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、延期或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

(b) 獲得賠償和繳款的權利，可能受適用法律 或衡平原則的限制；以及

(c) 一般公平原則的效力，包括但不限於實質性、 合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟的情況，無論是在衡平程序還是在法律程序中考慮。

除美利堅合眾國的聯邦法律和特拉華州 通用公司法外，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

* * *

ALX 腫瘤控股公司

2023年9月1日

第 3 頁

我們特此同意將本意見作為上述 註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中使用我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規章和條例需要其同意的人員類別。