如2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的。
註冊 編號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
比爾控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-2661725 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
美國中心大道 6220 號，100 號套房
加利福尼亞州聖何塞 95002
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
2019 年股權激勵計劃
2019 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
勒內·拉塞特
首席執行官兼創始人
比爾控股有限公司
美國中心大道 6220 號，100 號套房
加利福尼亞州聖何塞 95002
(650) 621-7700
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| 馬克·史蒂文斯 黎明 H. Belt 根據 B. Chilstrom Fenwick & West LLP 加利福尼亞街 801 號 加利福尼亞州山景城 94041 (650) 988-8500 |
Raj Aji 邁克爾·鄧恩 比爾 Holdings, Inc. 美國中心大道 6220 號，100 號套房 加利福尼亞州聖何塞 95002 (650) 621-7700 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
額外股份的登記
根據一般指示 E
根據表格 S-8 的一般指示 E，BILL Holdings, Inc.（註冊人) 正在向美國證券交易委員會提交這份 S-8 表格的註冊聲明（佣金) 根據註冊人2019年股權激勵計劃下注冊人普通股 的額外註冊人普通股 股，並在註冊人2019年員工股票購買計劃下額外註冊人普通股1,065,502股，前提是這些計劃規定 每年自動增加根據此類計劃預留髮行的股票數量。
本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人先前在 2019 年 12 月 12 日 12（註冊號 333-235459）、2020 年 11 月 6（註冊號 333-249935）、2021 年 8 月 30（註冊號 333-259178）和 2022 年 8 月 22（註冊號 333-267008）向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明的內容。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。
第二部分
註冊聲明中必填的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年 《證券交易法》向委員會提交的以下文件（《交易法》），以引用方式納入此處：
| (a) | 2023年8月29日向委員會提交的截至2023年6月30日的財年 10-K表註冊人年度報告； |
| (b) | 自上文 (a) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的 財年結束以來根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有其他報告；以及 |
| (c) | 2019年12月3日根據《交易法》第12 (b) 條向 委員會提交的8-A表格註冊人註冊聲明 （註冊編號001-39149）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
在本註冊聲明提交後、提交生效後修正案之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件和最終委託書或信息聲明 均應視為以提及方式納入本註冊聲明，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有當時未售出的證券並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分，但具體章節除外其中載列的文件。就本註冊聲明而言，如果隨後提交的任何文件中包含的聲明（也被視為以提及方式納入此處 ）修改或取代了該聲明，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明（也被視為以提及方式納入此處）修改或取代了該聲明。
第 8 項。展品。
以下證物隨函附上或以引用方式納入：
| 以引用方式納入 | 已歸檔 | |||||||||||
| 展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||
| 4.1 | 經修訂的註冊人公司註冊證書。 | 10-K | 001-39149 | 3.1 | 08/29/2023 | |||||||
| 4.2 | 《註冊人章程》的第二次修訂和重述。 | 8-K | 001-39149 | 3.2 | 02/17/2023 | |||||||
| 4.3 | 註冊人普通股證書表格。 | S-1/A | 333-234730 | 4.1 | 12/2/2019 | |||||||
| 5.1 | Fenwick & West LLP 的觀點。 | X | ||||||||||
| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | X | ||||||||||
| 23.2 | Fenwick & West LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | X | ||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | X | ||||||||||
| 99.1 | 2019年股權激勵計劃和獎勵協議的形式。 | 10-K | 001-39149 | 10.4 | 08/29/2023 | |||||||
| 99.2 | 2019年員工股票購買計劃和註冊協議表格。 | 10-K | 001-39149 | 10.5 | 08/29/2023 | |||||||
| 107 | 申請費表 | X | ||||||||||
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人於2023年8月29日在加利福尼亞州聖何塞市 在加利福尼亞州聖何塞市 代表其簽署。
| 比爾控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/Rene Lacerte | |
| 勒內·拉塞特 首席執行官 官員 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人特此構成並任命勒內·拉塞特和約翰·雷蒂格以及 他們每個人都是他的真實和合法的 事實上的律師並擁有全部替代權的代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括對S-8表格上本註冊聲明的生效後修正案），並向美國證券交易委員會提交該修正案，連同其所有證物和其他與之相關的文件，並向美國證券交易委員會提交該修正案，批准上述聲明 事實上的律師還有代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行每一項行為 以及與之相關的所有必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都完全符合他本人可能或可能親自做的事情，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其替代人員可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以註冊人的身份和日期代表註冊人簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Rene Lacerte 勒內·拉塞特 |
首席執行官兼董事 (首席執行官) |
2023年8月29日 | ||
| //約翰·雷蒂格 約翰·雷蒂格 |
首席財務官兼財務和運營執行副總裁 (首席財務官) |
2023年8月29日 | ||
| /s/ Germaine Cota 傑曼·科塔 |
財務和會計高級副總裁 (首席會計官) | 2023年8月29日 | ||
| //艾達·阿爾瓦雷斯 艾達·阿爾瓦雷斯 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Steven Cakebre 史蒂芬蛋糕餅乾 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 斯蒂芬·費舍爾 斯蒂芬費舍 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 大衞·霍尼克 大衞霍尼克 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 布萊恩·雅各布斯 布萊恩·雅各布斯 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 彼得·凱特 彼得·凱特 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Allie Kline 艾莉·克萊恩 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Allison Mnookin 艾莉森·姆努金 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Tina Reich Tina Reich |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/斯科特·瓦格納 斯科特·瓦格納 |
導演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 艾莉森·瓦貢菲爾德 艾莉森·瓦貢菲爾德 |
導演 | 2023年8月29日 | ||