Document

我謹代表Bath&Body Works，Inc.(“本公司”)及其董事會感謝您多年來為本公司所做的服務，在此期間，您表現出了強大的領導力，併為本公司做出了有意義的貢獻。本函件協議書(以下簡稱“函件協議書”)規定了您在本公司的過渡和離職條款。

自本合同生效之日起至2023年7月29日或繼任首席財務官開始受僱於本公司之日(該日，“交接日”)止，您將繼續擔任本公司執行副總裁總裁的職務，並提供與該職務相關的一切服務。如果過渡日期在2023年7月29日之前，您將繼續擔任公司的非公司員工至2023年7月29日(“離職日期”)，並可根據公司首席執行官的要求，在該職位上提供與您的繼任者的任命和整合相關的過渡服務。從本合同生效之日起至分離之日止的這段時間，在本文中稱為“過渡期”。

自過渡日期起，您作為本公司執行副總裁、首席財務官總裁以及您在本公司或其任何關聯公司擔任的任何其他高級管理人員或董事職位的服務將自動終止，而您作為本公司及其關聯公司所有員工的所有身份的服務也將自動終止。

與您終止僱傭有關，並考慮到(I)您在離職日期前為公司及其關聯公司提供的服務，(Ii)您遵守本函件協議的條款，以及(Iii)您滿足按公司提供的格式簽署離職和全面離職協議(“離職協議”)的要求，以及您在離職日期後六十(60)天內未撤銷離職協議的要求(“離職要求”)，如您與公司於5月13日簽署的《執行離職協議》第6條所設想的那樣。2022年(“離職協議”)，以及您與公司之間日期為2022年5月13日的高管留任協議(包括附件A)的第4節(“留任協議”)、您對此類協議的遵守情況、您將有資格獲得：(A)根據《離職協議》第4條(每個術語在《離職協議》中定義)不在“保護期”內的“合格終止”所提供的“離職福利”，以及(B)根據《離職協議》第5(B)條的規定，在非自願終止時繼續歸屬於《保留PSU獎勵》(定義見《保留協議》)的權利。

保留協議所附協議(“PSU獎勵福利”)，在每種情況下，如先前提供給您的權利表中所述。您明白，如果不滿足釋放要求，您將沒有資格獲得Severance福利和PSU獎福利。

離職福利和PSU獎勵福利應完全履行本函件協議、離職協議、保留協議以及您終止僱傭時本公司及其關聯公司的任何其他計劃、協議、政策或安排下本公司及其關聯公司對您的義務(不包括您因受僱於本公司而在任何其他公司員工福利計劃下有權享有的任何既得或其他權利，而這些權利不能被合法放棄)，在任何情況下，您都無權獲得超過Severance Benefits和PSU獎勵福利的遣散費或解僱福利。

本函件協議的任何規定均不得禁止本公司在離職日期前因“原因”(定義見離職協議)終止您的僱傭關係，或禁止您在離職日期前自願終止僱傭關係；但在上述兩種情況下，您僅有資格獲得應計款項(定義見離職協議)以及您根據任何其他公司員工福利計劃有權享有的任何其他既得權利，該等權利不能在法律上被放棄，且不會在因此原因終止時被沒收。

您承認並同意，您與公司之間於2021年5月12日簽訂的保密、競業禁止和知識產權協議(以下簡稱“協議”)、根據您與公司之間適用的股權獎勵協議的條款適用於您的契約、以及在服務終止後繼續適用的公司的任何政策或權利，包括任何追回或補償政策或權利，將根據其條款繼續有效，您在本函件協議項下的權利以及在解除協議項下的付款和福利均受遵守條款的約束和條件。

在分居日期之後，您同意就任何與您正在或曾經參與的事項或您在公司工作期間所知道的事項有關的任何事項(包括但不限於任何訴訟、調查或政府程序)與公司及其律師進行合理合作。

在離職日期後七(7)天內，您將向公司交付(或在公司任何成員的要求下，銷燬)公司集團任何成員向您提供的與您的工作相關的所有財產，包括但不限於您保存或製作的與您的工作相關的任何和所有記錄、手冊、客户名單、筆記本、手機、電子設備、計算機、計算機程序、信用卡以及文件、文件、電子存儲的信息和文件。

本函件協議和解除協議規定了您和公司之間關於您的過渡和分離的整個協議和諒解，並取代了之前就此進行的任何討論。本函件協議第9至21條均以引用方式併入本函件協議，並應適用於本函件協議，其中“本協議”指的是本函件協議，“行政人員”指的是您，並適用於適用於本函件協議的條款的效力和意義所需的其他變通。

本函件協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本將被視為原件，所有副本一起構成一份文件。傳真或掃描(例如，.PDF、.GIF等)簽字應視為原件。