高管離職協議

本高管離職協議(“本協議”)於2023年8月1日(“生效日期”)由Bath&Body Works，Inc.及其代表其所有子公司和聯營公司(統稱為“公司”)和Eva Boratto(“高管”)(以下統稱為“雙方”)訂立和簽訂。

鑑於管理人員是公司的關鍵員工，管理人員的服務和知識對公司有價值；以及

鑑於考慮到高管的受僱情況，本公司認為根據本協議的條款和條件向高管提供遣散費保障符合其最佳利益。

因此，現在，考慮到上述情況，並考慮到本協議中所述的承諾和其他善意和有價值的對價(在此確認其充分和收到)，雙方同意如下：

1.本協議的生效日期和期限。本協議自生效之日起生效，並持續有效，直至(I)本公司任何一方根據第(2)款終止對行政人員的僱用，及(Ii)行政人員根據本協議有權享有的所有付款及/或福利(如有)已按照本協議的條款支付或提供給行政人員。

2.終止僱傭關係。高管在本公司的僱傭關係應在以下較早的時間終止：(I)在高管出於任何非正當理由提出終止高管辭職的通知後六十(60)天自動終止；

(Ii)行政人員發出終止通知後三十(30)日，表明存在構成正當理由的情況(S)，但該情況已予治癒；(Iii)緊接行政人員完全喪失能力或身故後；(Iv)行政人員收到本公司無故解僱通知後三十(30)日；或(V)本公司終止通知所載行政人員因其他原因終止受僱於本公司的日期(統稱為“終止日期”，最早的日期)。本公司可全權酌情豁免前一句第(I)或(Iv)款所載通知期間的全部或任何部分，並向行政人員支付行政人員在該期間本應收取的補償及其他利益，以代替任何該等獲豁免的期間，但在任何一種情況下，行政人員或本公司(視何者適用而定)將交付有關終止通知。

3.不符合資格的終止。

(A)即使本協議或任何其他協議有任何相反規定，如本公司因任何原因終止聘用行政人員，本公司唯一的責任應是向行政人員支付累算金額，而行政人員無權根據本協議或本公司的任何其他協議或遣散計劃、政策或計劃獲得遣散費福利。

(B)即使本協議或任何其他協議中有任何相反規定，在公司領導的內部調查可能合理地導致高管被解僱的事實懸而未決時，高管因任何原因被終止：(I)高管無權根據本協議或公司的任何其他協議或遣散費計劃、政策或計劃獲得任何遣散費福利(應計金額除外)；及(Ii)在上述任何一種情況下，執行人員均無權授予或收取任何可變補償，除非及直至本公司在完成調查後發現，事實上並不存在因故終止的理由，且僅限於適用協議、計劃、政策或計劃的條款所規定的範圍內。

(C)如行政人員因行政人員死亡而遭終止，或行政人員向本公司發出非正當理由的終止通知，本公司唯一的責任應是向行政人員支付應計款項。

(D)如果高管因高管的完全殘疾而被解僱，公司應向高管提供以下內容：(I)應計金額；(Ii)高管有權在適用的範圍內領取公司當時有效的長期殘疾計劃下的殘疾福利。

4.不在保護期內的符合資格的解僱時的遣散費。如果高管在保護期外遭遇合格離職，則根據第6條的規定，公司應向高管提供以下(統稱為“離職福利”)：

(A)累算款額；

(B)公司應在符合資格終止後的兩(2)年內繼續支付高管的基本工資，減去適用的扣繳，應支付如下：(I)自高管終止日期起六十(60)天或之後的公司第一個正常計劃支付日期(“第一個支付日期”)，公司將向高管無息支付在終止日期開始至第一個支付日期結束的期間內本應支付的未支付預期工資分期付款的數量，如果這些分期付款是在公司的定期計劃工資發放日期支付的，以及(Ii)每一筆剩餘分期付款應在該兩(2)年期間剩餘時間內公司定期安排的支付日期支付；

(C)本公司應一次性向行政人員支付相當於兩(2)年的COBRA保費(基於終止日生效的保費費率)減去適用的扣繳(“COBRA付款”)。COBRA付款應在以下日期支付：(I)在高管離職之日起六十(60)天或之後的公司第一個定期支付日期，以及(Ii)無論高管是否根據公司的集團健康計劃選擇了COBRA持續保險；

(D)公司應向高管支付IC計劃下的任何激勵性薪酬如下：(I)如果高管留任，高管本應在本賽季獲得的激勵薪酬，其中包括高管的離職日期

(Ii)行政人員於終止日期後繼續受僱於本公司兩(2)年(即該計劃下的四(4)個季度)的獎勵薪酬，按該等終止日期的實際工作表現按比例計算，並以實際表現為基準，減去適用的扣繳金額，但須受該計劃的條款所規限。上述付款應與通常支付IC計劃下的付款的時間同時支付，但在任何情況下不得遲於適用季節結束後的下一年3月15日；以及

(E)任何懸而未決的股權獎勵的處理方式應確定為

以下是：

(I)未歸屬股權獎勵中按比例分配的部分

於終止日期由行政人員持有並僅根據時間流逝的歸屬應在第一個付款日歸屬和結算，按比例歸屬應通過(A)將(X)受獎勵的股份數量乘以(Y)分數來確定，分子是適用的基於時間的歸屬期間的第一天與終止日期之間的完整月數，其分母是基於時間的歸屬期間內的總月數，減去(B)在終止日期之前已根據裁決條款歸屬的受裁決管轄的股份數量(如果有)；

(2)執行人員在終止日持有的、至少部分基於業績目標的完成情況而按比例分配的未歸屬股權獎勵，應在業績期間結束後按比例迅速歸屬和結算，但無論如何不得早於第一個付款日期或遲於業績期間結束的日曆年末，按比例歸屬應通過以下方式確定：(A)乘以根據適用的計劃和獎勵協議確定的業績水平，執行人員在整個業績期間本應賺取的股份數乘以(B)分數，分子是適用履約期的第一天至終止日期之間的完整月數，分母是歸屬期內的總月數；

(3)在適用計劃和獎勵協議的條款下，截至終止日由執行人員持有的任何尚未完成的未歸屬股權獎勵的歸屬百分比高於第4(E)(I)-(Ii)條的規定的範圍內，除第4(E)(Iv)-(V)條另有規定外，該獎勵協議的條款應改為確定該股權獎勵將根據本條第4(E)(4)-(V)條歸屬的股份數量；

(Iv)儘管有上述規定，在終止日起的三(3)個月期間內，不會沒收截至終止日尚未完成的股權獎勵，但前提是：(X)在該三(3)個月期間發生控制權變更的情況下，截至控制權變更時尚未完成且未歸屬的任何股權獎勵將按照第5條處理；以及

(Y)在上述三(3)個月期間未發生控制權變更的情況下，截至終止日尚未授予的股權獎勵中未依據第4(E)(I)-(Iii)條歸屬的任何部分應被沒收；以及

(V)若按照上述規定支付或交收任何股權獎勵將構成守則第409A節規定的支付時間或方式的不允許更改，則該部分應在守則第409A節允許的時間支付，並應儘可能接近上述預期的支付時間。

5.在保護期內符合資格的解僱時的遣散費。如果高管在保護期內有資格離職，則在符合第6條的規定下，公司將向高管提供以下(統稱為“控制權變更福利”)：

(A)第4(A)、(B)及(C)條所述的付款及利益；

(B)相當於執行人員在緊接終止日期前的四(4)個完整季節根據IC計劃實際收到的獎勵補償支出的總和(“獎金金額”)。獎金數額應在第一個支付日一次性現金支付，扣除適用的扣繳；

(C)等於以下乘積的付款：(I)行政人員在緊接行政人員終止日期之前的四(4)個完整季節根據IC計劃實際收到的獎勵補償支出的平均值乘以(Ii)分數，分子是發生終止日期的季節(IC計劃所指的)中經過終止日期的天數，分母是該季節的總天數。上述款項，如不適用預扣，應在第一個付款日支付；

(D)如果行政人員提起任何法律訴訟、衡平法訴訟或仲裁，包括要求聲明性救濟的訴訟，以獲得或執行本第5條規定的任何權利，並且行政人員在該訴訟中勝訴，公司應補償行政人員在該訴訟中合理招致的所有有據可查的法律費用和開支；但行政人員在行政人員終止日期後的前六(6)個月內發生的合理法律費用和費用，應由公司在行政人員終止日期後的第七(7)個月內報銷。此後發生的費用，應按照公司適用於員工的費用政策，按月報銷公司上個月發生的費用；

(E)於緊接符合資格終止前由行政人員持有的所有尚未支付及未歸屬的股權獎勵將於首個付款日期立即全數歸屬及支付，惟按照上述規定支付該等款項的任何部分將構成守則第409A條所規定的不允許更改支付時間或方式的情況下，則該部分應於守則第409A條容許的時間支付，且應儘可能接近上述預期的支付時間。如果股權獎勵是根據業績目標的實現情況授予的，那麼，如果截至目前為止，經過的適用業績期間不足三分之一，則業績目標將被視為達到了目標水平。

否則，業績目標將被視為已達到最高水平。如果終止日期發生在控制權變更之前的保護期內，且高管在控制權變更之前已開始根據第4款收取付款和/或福利，則(I)高管將有權獲得第5款下的付款和福利，以代替第4款下的任何額外付款或福利，但僅限於尚未根據第4款支付或提供等值的付款和/或福利；以及(Ii)在控制權變更發生後，執行機構根據本條款第5款本來有權獲得但尚未支付給執行機構的任何款項，將在管理上可行的情況下儘快一次性支付給執行機構，但不遲於控制變更發生後的六十(60)個日曆日。

6.發佈要求。即使本協議有任何其他相反的規定，本公司不得作出或提供分紅利益或控制權分紅利益的變更(在每種情況下，除應計金額外)或放棄其在第7(E)條下的權利，除非執行人及時執行並以本公司提供的形式向本公司提交以本公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事為受益人的債權解除書(下稱“放棄書”)，並且該解除書在執行人終止日期後六十(60)天內生效且不可撤銷。如果執行人員未能滿足上述要求，則根據本協議，除應計金額外，不應向執行人員支付離職金或控制權離職金的變更(在每種情況下，除應計金額外)。

7.對其他計劃、協議及利益的影響。

(A)根據本協議應付予行政人員的任何遣散費利益將取代而非補充：(I)行政人員根據本公司維持的任何一般遣散費政策或遣散費計劃或行政人員與本公司訂立的任何提供遣散費利益的協議(為免責起見，任何特別書面保留協議除外)而有權獲得的任何遣散費利益；及(Ii)根據保密、競業禁止及知識產權協議規定的任何薪金延續。

(B)在釐定本公司任何其他福利政策或計劃下的福利時，根據本協議應付予行政人員的任何遣散費福利將不會被視為補償，但本協議明文規定的範圍除外。

(C)執行人員享有本文未明確提及的任何其他福利的權利應根據當時有效的適用員工福利計劃確定。

(D)行政人員明確同意，行政人員於終止日期可能欠本公司的任何款項可從本協議項下本公司欠行政人員的款項中扣除，但須受守則第409A節的規定所規限。

(E)儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定，如果高管因原因而被解僱，則所有可變薪酬應立即取消，不作任何考慮。如果高管因原因被解僱，或公司(在高管被解僱後)意識到高管的行為可能會成為理由終止，則公司保留要求高管立即向公司交付在生效日期或之後授予的、並在終止日期前三(3)年內支付或交付給高管的可變薪酬(股票和/或現金)的權利，包括高管行使股票期權所實現的利潤(如果有)。

8.守則第280G條。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果高管是“不合格的個人”(定義見守則第280G(C)節)，且本協議規定的付款和福利，連同高管有權從公司或任何其他人獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(2)節)，則本協議中規定的支付和福利將：(A)減少(但不低於零)，以便高管從公司和/或該人員(S)收到的該等總金額和福利的現值將低於高管的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三(3)倍，並且該高管收到的該等金額和福利的任何部分將不受守則第499條徵收的消費税或(B)全額支付，以較佳的“税後淨額”為準(計入守則第499節規定的任何適用消費税及任何其他適用税項)。

(B)減少本合同項下的支付和福利(如果適用)將通過以下方式進行：首先，按照支付或提供該等付款或福利的順序，減少本協議項下以現金支付的付款或福利(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直持續到將首先支付的付款或福利)，然後，按類似的順序減少本協議項下以實物提供的任何福利。

(C)本公司為此目的選擇的具有國家聲譽的會計師事務所或律師事務所(“280G律師事務所”)將根據守則第280G條的原則、假設和程序，決定是否有必要削減本公司提供的任何此類付款和福利金額。為了評估根據本協議支付的款項是否符合根據守則第280G條豁免降落傘付款的合理補償，280G律師事務所或本公司可保留獨立估值專家的服務。

(D)如果支付或提供的薪酬或福利減少，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利合計超過1.00美元，低於高管基本金額的三(3)倍，則高管必須在接到多付款項的通知後立即向公司償還超出的金額。第8節中沒有任何內容

將要求本公司根據守則第499條對行政人員的消費税責任負責，或承擔任何與之有關的責任或義務。

9.仲裁及集體訴訟及代表訴訟的豁免。

(A)雙方同意，在第9(B)條的約束下，公司與高管之間因本協議或本協議終止而引起或與之相關的任何爭議或索賠應由一名仲裁員解決和裁定，其裁決應被接受為最終裁決，並對雙方具有約束力。如果行政機關提起仲裁，行政機關將負責支付一半的申請費。根據第5(D)款的規定，每一方都應對自己的律師費負責。雙方應共同從JAMS，Inc.(“JAMS”)或美國仲裁協會(“AAA”)中選擇一名在勞動爭議方面至少有十(10)年經驗的仲裁員。仲裁應由AAA或JAM在保密的基礎上進行，並根據其就業仲裁規則進行管理，這些規則目前分別在http://www.adr.org和http://www.jamsadr.com，上提供。仲裁員有權允許在聽證前適當地發現和交換信息，包括但不限於出示文件、信息請求、證詞和傳票。除非仲裁員認為有必要追加證據開示以充分仲裁行政機關的訴訟請求，否則證據開示應按照當時最新版本的《聯邦民事訴訟規則》進行。這些規則可以在https://www.law.cornell.edu/rules/frcp.上找到仲裁將在俄亥俄州哥倫布市進行。儘管AAA或JAMS規則另有規定，仲裁各方均有權提出無異議動議，且無需徵得仲裁員的許可。任何此類仲裁程序的任何決定或裁決應以書面形式作出，並應對所有法律和事實結論作出解釋，並應包括對費用、費用和合理律師費的評估。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(B)本仲裁條款不包括：

(I)根據《保密、競業禁止和知識產權協議》提出或與之有關的任何索賠；

(2)工傷賠償金索賠；

(3)申領失業救濟金；

(4)基於公司現有(繼任者或未來)員工福利和/或福利計劃的索賠，該福利和/或福利計劃包含解決本協議項下爭議的上訴程序或其他程序；和

(5)對性騷擾的指控，包括敵對的工作環境、“性侵犯”(定義為實際的或受到威脅的、不受歡迎的性接觸)、性別歧視以及與此有關的報復。

(C)本協議也不阻止行政機關向聯邦、州或地方行政機構提出索賠或指控，如平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或類似的州或地方機構。

(D)本協定不禁止任何一方認為有必要尋求緊急或臨時禁制令等緊急或臨時禁令救濟的有限情況，如初步禁令或臨時限制令，在仲裁庭成立或仲裁庭對爭議的是非曲直作出裁決之前，為保護任何一方的任何權利或財產，法院可能是必要的。

(E)集體訴訟豁免。在法律允許的範圍內，不得將任何爭議作為集體訴訟或集體訴訟(“集體訴訟豁免”)進行仲裁。這意味着，除本協議明確規定外，當事人之間因聘用高管或終止聘用高管而引起或已經發生的所有爭議應僅以個人為基礎在仲裁中進行，仲裁員解決任何爭議和作出書面裁決的權力將僅限於高管的個人索賠。

(F)代表訴訟豁免。在法律允許的範圍內，不得將任何爭議作為代表訴訟或私人總檢察長訴訟進行仲裁，包括但不限於根據加州2004年私人總檢察長法案提出的索賠。實驗室。代碼§2698等。(“代表訴訟豁免”)。這意味着，在符合適用法律的範圍內，行政人員不得在仲裁中代表他人尋求救濟，包括但不限於同樣受屈的僱員。仲裁員解決任何爭議和作出書面裁決的權力將僅限於行政人員的個人請求。

(G)雙方同意，只有有管轄權的法院才能解釋本第9條，並解決對其有效性和可執行性的質疑，包括但不限於集體訴訟放棄和代表訴訟放棄的有效性、可執行性和解釋。仲裁員無權作出此類裁決。《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)應管轄本第9節中仲裁義務的解釋和執行，以及本協議項下的所有仲裁程序。

(H)JAMS或AAA規則中所述規則和程序與本協議中所述規則和程序之間的任何衝突應以有利於本協議中規則和程序的方式解決。

(I)仲裁的舉證責任應始終由尋求救濟的一方承擔。

(J)在作出決定時，仲裁員應適用適用於當事各方主張的主張、訴因和抗辯的管轄實體法

在俄亥俄州。仲裁員有權根據管轄和適用的實體法裁決法院或行政機構可以裁決的所有補救辦法，包括但不限於第七章、《就業年齡歧視法》和《家庭和醫療休假法》。

(K)在受害方首先知道或應當知道引起索賠的事實後，受害方必須儘快將任何索賠以書面通知另一方。書面通知應説明所主張的所有索賠的性質和這些索賠所依據的事實，並説明受害方尋求仲裁的意圖。通知應通過掛號信或掛號信郵寄給另一方，並要求收到回執。

10.修訂。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式達成一致，並由執行人員和公司簽署。

11.隨意僱用。本協議不會改變高管作為本公司任意僱員的地位。本文件所載任何內容均不得視為給予行政人員繼續受僱於本公司的權利，或幹擾本公司在任何時間終止聘用行政人員的權利，不論是否有理由。

12.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效、無效或不可執行，應視為對該條款進行了必要的修改、修改和縮小，以使其合法、有效和可執行，而本協議的其他剩餘條款不受影響，但應保持完全有效和有效。如果有管轄權的法院發現第9節中的集體訴訟豁免和/或代表訴訟豁免因任何原因不可執行，則不可執行的放棄條款應與本協議分開，任何被視為不可執行的放棄條款涵蓋的任何索賠只能在有管轄權的法院提起訴訟，但協議的其餘部分應具有約束力和可執行性。

13.標題及副標題。本協議中包含的標題和副標題完全是為了方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或副標題來解釋。

14.無資金來源的債務。根據本協議應支付給高管的金額為本公司的無資金來源的債務。本公司不需要就這些債務將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無擔保債權人外，執行人員不得對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

15.通知。就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信(包括終止通知和一方當事人尋求仲裁的索賠通知)應以書面形式發出，並且在當面交付或通過掛號信或掛號信、要求的回執、

郵資預付，如果使用隔夜遞送服務或傳真，則在收到時郵寄，地址如下：

致行政人員：

在公司人事檔案中包含的最新地址。

致公司：

Bath&Body Works，Inc.3 Limited Parkway，哥倫布，俄亥俄州43230聯繫人：首席法務官

16.繼承人及受讓人。本公司可在未經管理層同意的情況下，將其在本協議下的權利和義務轉讓給：(A)本公司的一家關聯公司，或(B)如果本公司此後將進行重組、與任何其他實體或個人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產、股票或資產轉讓給任何其他實體或個人，或轉讓給此類交易中的收購人或由此產生的實體。本協議對本公司的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本協議規定的本公司在沒有發生繼承的情況下承擔的義務相同。執行人、執行人的受益人或執行人的法定代表人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益，除非依照遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合行政人員法定遺產代理人的利益，並可由其執行。

17.棄權。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項規定，不得以任何方式解釋為放棄任何此類規定，也不得阻止任何一方此後執行本協議的每一項和每一項其他規定。

18.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應視為一份且相同的正本。

19.依法治國。除非本協議另有説明，否則本協議應按照俄亥俄州的法律解釋並受其管轄，不考慮法律原則的衝突。

20.扣繳。公司有權從本合同項下的任何應付金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

21.守則第409A條。本協議旨在避免適用或遵守《守則》第409a條。為此，本協議在任何時候都應以與《守則》第409a條一致的方式解釋。即使本協議中有任何其他相反的規定，公司仍有權自行決定對本協議進行修訂，或採取其認為對本協議有必要或適當遵守守則第409A節的其他行動(包括具有追溯力的修訂和行動)。進一步：

(A)本公司根據本協議向行政人員報銷的任何費用及開支，在任何情況下均不得遲於行政人員發生該等費用或開支的課税年度結束後向行政人員支付。執行機構在任何日曆年發生的符合本協議規定的報銷資格的費用，不應影響執行機構在任何其他日曆年根據本協議有資格報銷的費用，執行機構根據本協議獲得任何報銷的權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。

(B)根據守則第409a(A)(2)(A)(I)條的規定，在“特定僱員”離職(根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條的定義)離職後，任何須受守則第409a(A)(2)(A)(I)條規限的分派款項，應在(I)離職後六(6)個月屆滿後十(10)天支付，或(Ii)死亡，或(Iii)符合守則第409a條的較早日期支付。

(C)就《守則》第409a節而言，執行機構根據本協定可能收到的每筆付款應被視為“單獨付款”。

(D)本協議項下的付款旨在最大限度地免除《守則》第409A條的要求，無論是根據《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條所述的短期延期例外、《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條所述的非自願離職薪酬計劃例外，還是其他方面。本協議項下提供的任何付款和福利可由公司在守則第409a節允許的範圍內，自行酌情在時間或時間表上加速。

(E)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司均不對根據本守則第409A條向行政人員施加的任何税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責。

22.定義。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有本第22節中規定的含義。

(一)“2020年股票計劃”是指本公司的2020年股票期權和業績激勵計劃，經不定期修訂。

(B)“應計金額”指：(I)截至終止日期為止的未付基本工資；及(Ii)行政人員在受僱期間代表本公司根據本公司有關償還業務開支的標準政策(包括開支核實政策)而發生的未償還業務開支，該等政策可不時予以修訂。

(C)“基薪”是指行政人員自終止之日起有效的年度基薪(不包括因正當理由而導致合格終止的任何減薪)。

(D)“原因”，由公司自行決定，是指高管(I)在履行高管與公司的職責時存在嚴重疏忽(高管因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)；(Ii)對根據聯邦或州法律被定義為重罪的行為表示“有罪”或“不抗辯”，或已被定罪；(Iii)惡意從事可合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害的不當行為；或(Iv)作出或從事主體行為。在上述任何情況下，公司應向執行人員提供終止通知，説明立即終止的理由。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管經歷了公司以外的原因終止，如果該等事後獲得的證據支持該行為，則公司有權在以後使用事後獲得的證據將先前的終止重新定性為有原因終止。

(E)“控制權的變更”是指2020年庫存下的“控制權的變更”

計劃一下。

(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。

(G)“保密、競業禁止及知識產權協議”是指行政人員與本公司之間不時生效的書面保密、競業禁止及知識產權協議或其他類似協議。

(H)“充分理由”是指(I)自生效日期起行政人員的職位大幅減少；(Ii)分配給行政人員的任何職責，在生效日期當日與行政人員的職責、權力、責任或報告要求或架構有重大牴觸或構成重大不利改變，包括不再是公司行政總裁的直接下屬；(Iii)公司未能在合併、合併、出售或類似交易後十五(15)天內獲得公司所有或幾乎所有資產的繼承人以書面形式承擔履行本協議的義務；或(Iv)執行人在生效日期強制遷至距離執行人在俄亥俄州哥倫布市地區的主要辦公地點五十(50)英里以上的辦公地點。“充分理由”不包括公司因高管的身體或精神缺陷而採取的行為，該行為損害了高管實際履行其職責的能力。儘管本定義有前述規定，除非滿足以下所有條件，否則行政人員對有充分理由終止的任何斷言均無效：(X)行政人員已向公司發出終止通知，表明存在有充分理由終止的條件(S)，並在他們知道(或應該知道)該條件最初存在的六十(60)天內；(Y)該通知中規定的條件(S)必須在公司收到書面通知後三十(30)天內未被公司糾正；和(X)在該三十天(30)期限屆滿後，行政人員立即終止僱用。

(一)“IC計劃”是指公司高管參與的截至終止日的激勵性薪酬計劃。

(J)“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款(如果適用)，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為執行人的終止提供依據，以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期。

(K)“保護期”是指：(I)從控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後二十四(24)個月結束的期間。

(L)“符合資格的終止”是指高管的終止：(I)由本公司無故終止；或(Ii)由高管以正當理由終止。

(M)“主體行為”指性騷擾(包括營造敵意的工作環境)、與上述有關的性別歧視和報復，或違反公司與性騷擾有關的任何政策(包括創造敵意的工作環境)、與上述有關的性別歧視和報復。

(N)“終止”係指行政人員因任何原因(不論是自願或非自願)終止受僱於本公司，但此種終止構成守則第409A條所界定及適用的“離職”。

(O)“完全殘疾”指公司不時生效的長期殘疾計劃所界定的“完全殘疾”。

(P)“可變薪酬”指本公司支付的任何以現金為基礎的業績或獎勵，或本公司授予的任何股權或基於股權的薪酬，包括但不限於，根據2020年股票計劃(及其任何繼承者)和IC計劃。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已安排其正式授權的高級職員簽署本協議，執行人員已於下文規定的日期(S)簽署本協議，自生效日期起生效。

[高管離職協議簽字頁]