日期為2023年6月9日的第1號修正案(本修正案)，其中Bath&Body Works，Inc.(前稱L品牌股份有限公司)、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的出借方和作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)，簽署日期為2021年8月2日的經修訂和重新簽署的循環信貸協議(於本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；經本修訂修訂的信貸協議(下稱“經修訂信貸協議”)由本公司、借款附屬公司(定義見下文)、貸款人(定義見下文)、開證行(定義見下文)及行政代理之間訂立。除本合同另有明文規定外，本合同中使用但未定義的大寫術語應與信用證協議中賦予該術語的含義相同。

鑑於，根據信貸協議的條款，信貸協議項下的貸款和/或其他信貸擴展產生或被允許產生利息、費用、佣金或其他金額，這些利息、費用、佣金或其他金額是根據信貸協議的條款根據Libo利率(在緊接修訂生效日期之前生效的信貸協議中的定義)產生的；以及

鑑於，本公司已要求及組成信貸協議各貸款方的下列簽署貸款人與行政代理同意，根據本信貸協議及經修訂信貸協議所載的條款及條件，信貸協議將按本協議的規定作出修訂，包括以經調整期限SOFR取代經調整Libo利率(於緊接修訂生效日期前生效的經調整信貸協議的定義)，作為經修訂信貸協議下所有目的的相關基準。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第1節釋義規則信用證協議第1.03節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第2條修訂

(A)自修訂生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並添加加粗下劃線的文本(以與以下示例相同的方式顯示：粗體下劃線)，如本合同附件A所示頁面所示。

(B)即使經修訂的信貸協議中有任何相反規定，(I)在修訂生效日期未償還的每筆歐洲美元貸款(在緊接修訂生效日期前生效的信貸協議中的定義)(每筆“現有歐洲美元貸款”)應保持未償還狀態，直至適用於該現有歐洲美元貸款的利息期(在緊接修訂生效日期前生效的信貸協議中定義的)按照並受以下所有條款和條件的規限：在緊接修訂生效日期前有效的信貸協議及(Ii)每筆該等現有歐洲美元貸款的利息將繼續於適用於該等貸款的每個付息日期應計及支付，直至該等現有歐洲美元貸款的利息期滿為止，每項貸款均按照緊接修訂生效日期前生效的信貸協議第2.12節計算。自修訂生效日期起及之後，(X)本公司不得要求任何貸款人或任何貸款人為任何歐洲美元貸款提供資金，(Y)現有的歐洲美元貸款不得繼續作為歐洲美元貸款，以及(Z)根據經修訂的信貸協議，每筆現有的歐洲美元貸款可轉換為定期SOFR貸款或ABR貸款。

第三節陳述和保證。本公司特此聲明並向行政代理保證，本修正案已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論其是否在衡平法訴訟中或法律上被考慮。

第四節效力。本修訂的效力取決於下列各項條件(所有該等條件的滿足日期，“修訂生效日期”)的滿足，行政代理(或其代表)應已從(I)本公司及(Ii)信貸協議的各貸款方收到(A)代表本公司簽署的本修訂副本或(B)行政代理合理滿意的書面證據(可包括以傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付經簽署的本修訂簽署頁面)，證明本公司已簽署本修訂副本。

第五節信貸協議。除本文明確規定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、開證行、行政代理、本公司或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。本協議不得視為使本公司或任何其他貸款方有權在未來同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議或任何其他貸款中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

類似或不同情況下的文檔。自本合同生效之日起，貸款文件中提及的任何信貸協議均指經修訂的信貸協議。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第6節適用法律；放棄陪審團審判。(A)本修正案及擬進行的交易須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。

(B)各方在此同意信貸協議第8.09(B)、8.09(C)、8.09(D)和8.10條所述的條款，如同這些條款已作必要的必要修改一樣。

第7條.對應物；修訂本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。除非根據公司和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

第8條開支本公司同意按照信貸協議第8.03(A)節的要求，向行政代理償還與本修訂相關的合理自付費用。

第9節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

貸款人簽名頁至
第1號修正案至
的循環信貸協議
Bath&Body Works公司

貸款人簽名頁至
第1號修正案至
的循環信貸協議
Bath&Body Works公司

貸款人簽名頁至
第1號修正案至
的循環信貸協議
Bath&Body Works公司

貸款人簽名頁至
第1號修正案至
的循環信貸協議
Bath&Body Works公司

附件A

修訂並重述截至2021年8月2日Bath&Body Works，Inc.之間的循環信貸協議(以下簡稱協議)。(F/k/a L品牌有限公司)，特拉華州一家公司，本合同的借款子公司方，本合同的貸款方和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理和抵押品代理。

請參閲日期為二零二一年八月二日的修訂及重述協議(“重述協議”)，該修訂及重述協議與L品牌、IncBATH&Body Works，Inc.、借款附屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於二零二零年四月三十日經修訂及重訂的循環信貸協議(“現有信貸協議”)有關。根據重述協議，現行信貸協議現予修訂，並以本表格的形式重述。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL託收賬户”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“ABL優先抵押品”是指在任何時候構成抵押品的下列任何和所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：(A)所有賬户(不包括(X)該術語定義第(A)至(H)款所述的非ABL優先抵押品銷售協議項下產生的賬户，但構成此類非ABL優先抵押品的可識別收益的賬户和(Y)為支持特定應收賬款而質押的賬户)；(B)所有付款無形資產，包括所有公司和其他退税和所有信用卡應收款以及由此產生的信用卡付款的所有其他權利；借記卡、預付卡或其他支付卡交易(構成此類術語定義(A)至(F)和(H)條款中描述的非ABL優先權抵押品的可識別收益的任何支付無形資產除外)；(C)所有庫存；(D)所有存款賬户和證券賬户(包括ABL收款賬户和集中賬户)和任何此類存款賬户或證券賬户中包含的或貸記到其中的所有現金、現金等價物和其他資產，以及由此產生的所有證券權利(在每種情況下，不包括上述術語定義(A)至(H)款所述的非ABL優先抵押品的任何可識別收益)；(E)只要符合資格的不動產包括在借款基礎內，位於美利堅合眾國的所有不動產、相關的從屬權利及其固定附着物和權益(包括費用和租賃權益)；。(F)任何賬户的所有商業中斷保險權利和信用保險權利(在每種情況下，不論抵押品代理人是否其損失收款人)；。

在證明、管轄、擔保或以其他方式與構成上述(A)至(E)條規定的ABL優先抵押品的任何項目有關的範圍內，(I)公司或任何附屬公司貸款方與任何股權之間或之間的所有一般無形資產(不包括知識產權、債務(或其任何證據)，但包括針對儲存設施運營商和其他庫存運輸商的所有合同權利，以及作為發貨人或收貨人的所有權利，無論是由於合同、法規或其他原因產生的)，(Ii)票據(包括本票)，(Iii)文件(包括涵蓋任何存貨的每張倉單或提單)、(Iv)保險單(不論抵押品代理人是否其損失收款人)、(V)任何政府當局出售或製造任何存貨的許可證及(Vi)動產紙；(H)任何其他人就上述任何事項提供的所有抵押品和擔保，以及與上述任何事項有關的所有其他輔助義務(包括信用證權利)；(I)與上述任何事項有關的所有賬簿和記錄；以及(J)上述事項的所有產品和收益。儘管有上述規定，“ABL優先權抵押品”一詞不應包括“非ABL優先權抵押品”定義(A)至(H)款所指的任何資產。本定義中使用但未在本定義中定義的大寫術語具有抵押品協議中賦予它們的含義。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”具有UCC中規定的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“額外借款人協議”的含義見第2.20節。

“額外借款人”是指，在任何時候，就任何類別的承諾、貸款和信用證而言，根據第2.20節或增量融資協議被指定為此類額外借款人的每一家全資國內子公司或加拿大子公司。

“經調整的每日簡易SOFR”是指年利率等於(A)每日簡易SOFR加(B)0.10%；但如如此釐定的利率將小於零，則該利率應視為等於零。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金百分比0.10%；但如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“行政代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下貸款人的行政代理及其附屬公司。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“總承諾額”是指在任何時候所有貸款人在該時間的承諾額之和。

“合計信用風險”是指所有貸款人在任何時候的信用風險的總和。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)在該日生效的NYFRB利率加1/2的年利率，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)之前兩個美國政府證券營業日公佈的調整後一個月期限SOFR的調整後Libo利率；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo RateTerm Sofr應以倫敦時間上午約11：00時到期一個月的美元存款的Libo Screen利率(或，如Libo Screen利率不可用，則為內插利率)為基礎，倫敦時間上午約5：00為參考利率。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則就第(A)款和第(B)款中較大者而言，備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定經調整的Libo利率應被視為0.00%。儘管有上述規定，備用基本利率在任何時候都不得低於每年1.00%。

“反腐敗法”指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何司法管轄區關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規則和法規，在每種情況下均適用於本公司及其子公司。

“適用債權人”具有第8.18(B)節規定的含義。

“適用百分比”是指，對於任何循環貸款人或任何其他類別的貸款人，該貸款人的循環承付款或任何其他類別的承付款佔循環承付款總額或任何其他類別的承付款總額的百分比。如果任何其他類別的循環承付款或承付款已經終止或到期，應根據最近生效的任何其他類別的循環承付款或承付款確定適用的百分比，以使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何歐洲美元Term Sofr或CDOR利率循環貸款、ABR或加拿大最優惠利率貸款，就任何保護性墊款或根據本協議就信用證(視屬何情況而定)應支付的參與費而言，以下標題“歐洲美元(Libo利率)條款SOFR/CDOR利率利差”、“ABR/加拿大最優惠利率利差”或“LC參與費利率”(視具體情況而定)項下規定的適用年利率，基於公司在該日期適用的每日平均超額可用金額：

適用費率應根據上表所示公司最近結束的財政季度的平均每日超額可獲得性來確定。適用税率的每次更改應在緊接該財政季度最後一天之後的第一個月的第一個月的第一天生效。儘管本定義有前述規定，適用利率應參照上表第3類確定：(A)如果公司未能在第5.01(A)(Iii)條規定的時間內交付任何借款基礎證書，則自該借款基礎證書到期之日起(包括交付該借款基礎證書之日起包括該日在內)；以及(B)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何其他時間(除非所要求的貸款人以其他方式免除了適用利率的增加)。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，該基金由貸款人、貸款人的關聯公司或經營或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第8.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，以確定支付根據本協議計算的利息的頻率。

為免生疑問，不包括根據第2.13(F)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均每日超額可用時間”是指(A)(1)該財政季度內每一天的超額可用時間之和，除以(2)該財政季度內的天數，再除以(B)(1)該財政季度內每一天的有效承付款總額除以(2)該財政季度內的天數。

“平均使用率”是指就任何期間而言，(A)該期間內每一天的使用率總和除以(B)該期間的天數。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已根據任何適用的破產法或任何司法管轄區的類似法律提交請願書或申請救濟，已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清算人、扣押人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被委任，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許，任何此類程序或任命。

“BBWC”指加拿大新斯科舍省的Bath&Body Works(Canada)公司。

“基準”最初指的是，對於任何(I)以美元計價的貸款，調整後的Libo RateTerm Sofr或(Ii)以CAD計價的貸款，CDOR利率；如果基準過渡事件、期限Sofr過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期已就調整Libo RateTerm Sofr或CDOR利率或任何其他當時適用的基準發生，則“基準”

指根據第2.13(B)或(C)節的規定替換了先前基準利率的適用基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以CAD計價的任何貸款，“基準替換”應指下列(32)中所述的替換：

(1)對於任何以美元計價的貸款，包括：(A)定期SOFR和(B)相關基準重置調整每日簡單SOFR的總和；

(2)對於任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(32)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，以美元計價的貸款的“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整，或用於計算或確定這樣的價差調整(可以是正值、負值或零)的方法

已被(1)行政代理選擇用於“基準替代”定義的第(1)和(2)款，這是以下順序中提出的第一個備選方案，可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換和/或調整後的術語SOFR，行政代理在與公司協商後決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項的變更)。可以適當地反映這種基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定採用任何部分

如果該等市場慣例在行政上並不可行，或行政代理人確定不存在管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.14(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在該基準(或該基準計算中使用的已公佈部分)管理人的公開聲明或信息發佈之前，董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.13節和(Y)款結束的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準

在基準替換已經為本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準時。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”是指任何人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義和解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

就任何類別的承諾、貸款及信用證而言，“借款人”指(I)本公司及(Ii)該類別的借款附屬公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、兑換或繼續的相同類別、類型和貨幣的貸款，就歐元貸款而言，是指單一利息期有效的貸款或CDOR利率貸款，或(B)保護性墊款。

“借款基數”是指下列各項的總和：

(I)此時超過符合條件的信用卡應收賬款的95%，加上

(Ii)此時超過85%的符合條件的賬户，加上

(三)支付至多(X)當時合格庫存有序清算淨值的90%和(Y)當時合格零部件庫存有序清算淨值的50%，外加

(Iv)在收到所需的不動產文件後，在收到不動產排除通知之前，減去當時符合條件的不動產的公平市場價值(如最近一次不動產評估中確定的)的50%

(V)抵押品代理人根據其允許的酌情決定權確定的準備金

但(A)儘管本文有任何相反規定，在任何確定日期，可歸因於合資格不動產的借款基礎部分不得超過借款的(X)$150,000,000和(Y)25%中的較小者

在(B)抵押品代理人收到不動產排除通知後，(I)只要允許的非ABL債務仍未清償，抵押品代理人應將第(Iv)款所述的部分排除在借款基數的計算之外，(Ii)抵押品代理人應調整借款基數，以反映此類允許的非ABL債務發生後有效的排除。

抵押品代理人可在其允許的酌情決定權下建立或調整準備金，任何此類更改在向公司和貸款人交付書面通知(通知應包括對正在設立或調整的準備金的合理詳細描述)後三個工作日生效；但在上述三個營業日內(I)，抵押品代理人應應要求與公司討論任何該等準備金或調整，及(Ii)公司可採取所需行動，以使作為該準備金基礎的事件、條件或事項不再存在或以會導致設立較低準備金的方式存在，在每種情況下，以抵押品代理人在其準許的酌情決定權下令抵押品代理人滿意的方式及程度；但下列情況不需要事先通知：(A)僅由於按照以前使用的計算方法對儲備量進行數學計算而導致的任何儲備量的變化，或(B)如果發生重大不利影響或在上述三天期限屆滿前不改變或建立儲備量則合理地很可能發生的儲備量的變化或建立額外的儲備量而引起的任何儲備量的變化。除前一句和本協議其他明確允許抵押品代理人調整借款基數或其任何組成部分的規定外，借款基數應隨時參照根據第5.01(A)(Iii)節交付給行政代理人的最新借款基準證確定。

雙方應理解，資格標準和本協議規定的任何準備金、為確定合格賬户面值而進行的任何扣除或其他調整，以及在計算合格存貨的有序淨清算值時所考慮的因素，都具有減少借款基數的效果，因此，無論本協議是否有任何規定，上述各項均應不重複地確定，以免在相同的事實或情況下導致借款基數的多次減少。

在貸款方的任何處置，或在正常業務過程之外的任何處置，或任何影響當時現行借款基地所反映的公平市場價值為5,000,000美元或以上的資產的任何傷亡或報廢事件發生時，公司應向抵押品代理人發出關於該處置、事故或報廢事件的書面通知，以及抵押品代理人調整借款基地以反映該處置所需的信息。

“借款基礎證書”是指基本上採用附件C形式的借款基礎證書(帶有抵押品代理人可能不時合理要求的更改，以反映(A)

根據第5.23節和第5.23節進行的最近實地檢查或庫存評估(B)借款基地的組成部分或儲備(見下文規定)，以及所有附件和相關證明文件，均應由公司的一名財務官簽署並核證為準確和完整。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“借款子公司”指(A)“生物多樣性公約”和(B)任何額外的借款人。

“借款子公司終止”的含義見第2.20節。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但條件是：(A)當與歐元SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款有關時，以及任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或與任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款有關的任何其他交易時，“營業日”一詞也應不包括銀行在非美國政府證券營業日的倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日期，以及(B)與CDOR利率貸款或加拿大最優惠利率貸款有關的任何日期。“營業日”一詞也不包括銀行在多倫多不營業的任何一天。

“CAD Sublimit”是指在本合同項下向加拿大借款人提供的總額相當於美元等值加元80,000,000美元的循環承諾部分，可供加拿大借款人以加元借款。

“加拿大借款人”是指BBWC的每一個借款人以及任何額外的加拿大子公司借款人。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指任何包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。

“加元”或“加元”指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”係指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何貸款方。

“加拿大養老金福利立法”是指適用於加拿大養老金計劃的任何加拿大聯邦或省級養老金標準立法，包括但不限於《補充養老金計劃法案》(魁北克)和《養老金福利法案》(安大略省)。

“加拿大養老金事件”是指(A)任何貸款方應直接或間接終止或導致全部或部分終止，或啟動全部或部分終止任何加拿大固定收益養老金計劃，如果這樣做會導致任何根據加拿大養老金福利立法必須提供資金的清盤赤字；(B)任何貸款方不應在加拿大養老金福利立法規定的時間內作出最低限度的供款，以攤銷加拿大固定收益養老金計劃下的任何資金不足，或未能根據任何加拿大養老金計劃作出所需供款，從而導致對任何貸款方的資產施加留置權(加拿大養老金福利立法規定的應匯出但尚未到期的金額的早期留置權除外)；或(C)任何貸款方對加拿大養老金計劃的資產進行了任何不當提取或應用。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的每個養老金計劃，由貸款方或任何貸款方的任何子公司為其僱員或前僱員管理或提供，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，或由政府當局在任何其他加拿大司法管轄區維持的任何類似養老金計劃。

“加拿大最優惠利率”是指在相關的利息期間，由行政代理決定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一(向上舍入為0.005%))，其為(A)在多倫多時間上午10：15在彭博屏幕上顯示的等於PRIMCAN指數利率的利率(如果PRIMCAN指數不是彭博發佈的，則為不時發佈此類指數的任何其他信息服務機構)中的較大者。(B)(I)適用於一個月的存託憑證利率加(Ii)1%(1.0%)的總和。儘管如此，加拿大的最優惠利率在任何時候都不得低於1.00%的年利率。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(受第1.04節但書的約束)，該義務必須在該人的資產負債表上被歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額(受第1.04節但書的約束)。

“專屬自保子公司”是指本公司作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金支配期”是指(A)發生並持續發生特定違約事件的每個期間，或(B)每個期間(I)自指定超額可獲得性連續三個工作日少於(X)$80,000,000和(Y)最大借款金額的12.5%的任何一天開始，以及(Ii)自指定超額可獲得性連續20個日曆日超過上文第(I)款所述金額之日起結束，在此期間內不應發生並將繼續發生特定違約事件。

“CCQ”的含義如第7.01節所述。

“CDOR內插利率”是指，就任何利息期間的任何CDOR利率貸款而言，由行政代理確定的年利率(向上舍入到1%的下一個百分之一(四捨五入為0.005))等於在(A)比該CDOR利率貸款的利息期短的、適用的CDO篩選利率與(B)長於該CDOR利率貸款的最短期間(該CDO篩選利率可用)和(B)長於該CDOR利率貸款的利息期的適用CDO篩選利率之間的線性內插所產生的利率，該確定應當是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在每種情況下，在多倫多時間上午10：00左右，在適用的確定日期，該利息期開始前兩個工作日。儘管有上述規定，如果CDOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR利率”是指在相關利息期間的第一天，參照在路透社屏幕的CDOR利率頁面(或在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由行政代理以其合理的酌處權不時選擇的發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)顯示並標識為加元銀行承兑匯票的所有機構就相關利息期間列出的貼現率報價的算術平均值而確定的年利率；在每種情況下，在多倫多時間上午10：15左右，在該日，如果該日不是營業日，則在緊接營業日的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。反映公佈利率或公佈平均年利率中的任何錯誤的多倫多時間)；條件是，如果在該利率期間沒有該等利率，則適用的CDOR內插利率在該日的該時間；或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日確定；但如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“控制權變更”是指任何個人或團體直接或間接、受益或記錄地取得所有權(指

於本公司已發行及已發行股本所代表之普通投票權總額超過35%之核準股份持有人除外。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)在本協議日期後任何政府當局對任何法律、規則或法規或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或這種借款的貸款是循環貸款、任何部分的增量循環貸款還是保護性墊款；(B)任何承付款，是指此種承諾是循環承付款還是任何部分的增量循環承付款；(C)任何貸款人，是指貸款人是否有貸款或某一特定類別的承諾額；(D)任何信用證，是指此種信用證是根據循環承諾額還是任何部分的增量循環承付款簽發的。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何和所有有形或無形資產，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

“抵押品准入協議”是指抵押品代理人與擁有抵押品的任何倉庫管理人、受託保管人或其他類似的人、抵押品所在的任何不動產的任何業主或任何行政代理人、抵押品代理人和/或類似代理人之間的任何形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的任何業主豁免或其他協議。

代表任何允許的非ABL債務的持有者，在任何庫存所在的任何不動產上以留置權擔保。

“抵押品代理”是指摩根大通銀行，根據抵押品文件以其抵押品代理的身份。

“抵押品協議”指(A)本公司、附屬貸款方當事人與抵押品代理人之間於2020年4月30日訂立的經修訂及重新簽署的擔保及抵押品協議，以及(B)加拿大貸款方與抵押品代理人於2020年6月8日訂立的擔保及抵押品協議。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)*抵押品代理人應已從本公司及每一重要附屬公司收到(I)代表本公司或該重要附屬公司妥為籤立及交付的適用抵押品協議副本，或(Ii)如任何人士在重述生效日期後成為重要附屬公司，則為代表該重大附屬公司妥為籤立及交付的適用抵押品協議附錄；

(B)所有UCC融資報表以及每個適用司法管轄區內的所有類似備案和登記，如法律要求或擔保品代理人合理要求進行備案、登記或記錄，以完善每份擔保品協議擬設定的留置權，其範圍和優先權均應已提交、登記或記錄或交付給擔保品代理人，以供備案、登記或記錄；

(C)如果抵押品代理人已收到由適用的貸款方和適用的託管銀行或證券中介機構(視屬何情況而定)正式簽署和交付的關於(I)任何貸款方在任何託管銀行開設的每個存款賬户(任何除外存款賬户除外)和(Ii)由任何貸款方在任何證券中介機構(任何除外證券賬户除外)開設的每個證券賬户的控制協議副本，並且抵押品協議中關於集中和應用賬户收款的要求應已得到滿足；

(D)抵押品代理人應已收到證據，證明已提供根據第5.24節要求提供的所有信用卡通知；

(E)每一貸款方應已將抵押品代理人根據本協議或抵押品協議行使其允許的自由裁量權要求的所有抵押品訪問協議交付給抵押品代理人；

(F)在列入借款基礎之前，抵押品代理人應已收到(1)由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押副本，以及(2)所有必需的不動產文件；

(G)擔保代理人應已收到根據第5.03節規定必須維持的保險的證據；以及

(H)*本公司及各主要附屬公司應已就籤立及交付其為其中一方的所有抵押品文件、履行其在該等抵押品文件下的責任及授予該等抵押品文件的留置權，取得本公司及各主要附屬公司所需取得的所有同意及批准。

對於需要籤立和交付抵押的任何抵押財產，即使本定義或本協議其他地方有任何相反規定，在且除非(A)抵押品代理人收到上文(F)(Ii)項所指的物品(應理解為貸款當事人應被要求按照貸款文件的條款以其他方式交付該物品)，且應已將其副本提供給貸款人，否則不要求籤立和交付此類抵押。(B)抵押品代理人應已將其收到的本款(A)款所述所有文件的副本提供給貸款人；及(C)在該抵押品的預期生效日期(抵押品代理人通知貸款人)之前，各貸款人應已以書面通知抵押品代理人，該貸款人已就該抵押財產完成其洪水保險盡職調查和洪水保險合規工作(各貸款人同意在收到本款(B)款所述文件後，在切實可行範圍內儘快完成盡職調查和合規工作)。

“抵押品文件”統稱為抵押品協議、控制協議、信用卡通知、抵押和彼此質押、抵押權契據、擔保協議或授予抵押品留置權的其他文書或文件，作為債務的擔保(根據本協議或任何其他貸款文件的要求)。

“承付款”係指循環承付款、任何付款的遞增循環承付款或其任何組合，視情況而定。

“公司”是指美國特拉華州的衞浴和身體工程公司(前身為L品牌公司)。

“集中賬户”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“綜合債務”指於任何釐定日期，本公司及綜合附屬公司於根據公認會計原則按綜合基準釐定的日期的總負債。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入(經調整(I)不包括在確定該期間的綜合淨收入時扣除或包括的任何非現金項目，可歸因於會計準則編撰主題815、衍生工具和套期保值、會計準則編撰主題350、無形資產-商譽和其他，或股票期權和其他與股權掛鈎的高級管理人員、董事和員工薪酬，以及(Ii)扣除在該期間內就套期保值協議(或其他受《財務會計準則133-衍生工具及套期保值活動的會計處理》規限的項目)而支付的現金款項，但不得在釐定該期間的綜合淨收入時以其他方式扣除)加上(A)在釐定該等綜合淨收入時未予扣除的(I)該期間的綜合利息開支、(Ii)該期間的綜合所得税開支、(Iii)該期間可歸因於折舊及攤銷的所有金額及(Iv)該期間的任何非常或非經常性費用的總和，和減去(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，該期間的任何非常或非經常性收益，均按照公認會計原則綜合確定；但任何ETC實體的結果應計入綜合EBITDA，範圍僅限於該ETC實體實際(直接或間接)分發給本公司或另一家綜合子公司的範圍；此外，如於適用的綜合EBITDA釐定日期或之前，在正常業務過程以外已發生導致綜合EBITDA增加或減少的收購或處置，則(在不重複釐定該期間綜合EBITDA時所作的任何其他調整的情況下)綜合EBITDA應按備考基準釐定，以使有關收購或處置生效，猶如有關收購或處置發生在緊接綜合EBITDA將予釐定的期間開始之前。

“綜合EBITDAR”是指，對於任何期間，該期間的綜合EBITDA加上在確定該綜合EBITDA時扣除的範圍內的綜合EBITDA，以及該期間的綜合固定最低店鋪租金費用，均根據公認會計原則確定；但如於適用的綜合EBITDAR釐定日期或之前，在正常業務過程以外已發生導致綜合EBITDAR增加或減少的收購或處置，則(在不重複釐定該期間的綜合EBITDA時所作的調整的情況下)綜合EBITDAR應按備考基準釐定，以使該等收購或處置生效，猶如有關收購或處置發生在緊接綜合EBITDAR將予釐定的期間開始之前。

“綜合固定費用”是指在任何期間，(A)已支出和資本化的綜合利息支出(包括資本租賃債務的利息部分，但不包括任何ETC實體負債的任何利息支出，但實際支付的部分除外

(B)本公司及合併附屬公司於該期間的綜合固定最低店鋪租金開支，全部按公認會計原則釐定；但如在釐定綜合固定收費的適用日期當日或之前，在正常業務過程以外已發生具有增加或減少綜合固定收費的效果的收購或處置，則綜合固定收費須按備考基準釐定，以使該項收購或處置生效，猶如該項收購或處置是在緊接釐定綜合固定收費的期間開始之前發生的一樣。

“綜合淨收入”指本公司及綜合附屬公司於任何期間根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的期間淨收益或虧損。

“合併子公司”是指其帳目與公司根據1934年證券交易法提交的定期報告中的公司帳目合併或必須合併的任何子公司(非限制性子公司除外)。為免生疑問，各ETC實體不應組成合並子公司。

“控制”是指對某一特定的人，直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

“控制協議”是指就任何貸款方開立的任何存款賬户或證券賬户而言，由該借款方與開立該賬户的開户銀行或證券中介機構(視情況而定)簽署並交付的、形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的控制協議。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“契約期”具有第5.06節規定的含義。

“承保實體”係指(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“被保險方”具有第8.21節規定的含義。

“信用卡協議”是指一方面貸款方與信用卡發行商或信用卡處理商(包括通過借記卡或購物中心卡處理從貸款方購買庫存的任何信用卡處理商)之間的任何協議。

“信用卡通知”是指每份信用卡通知，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意，由一個或多個貸款方簽署，並由該貸款方交付給任何信用卡協議當事人的信用卡發行商或信用卡處理商。

“信用卡應收賬款”是指任何貸款方在(A)Visa、萬事達卡、美國運通、Discover以及抵押品代理和PayPal合理接受的任何其他信用卡發行商，以及(B)抵押品代理人在其允許的酌情決定權下不時批准的其他信用卡(應理解為該術語包括借記卡)上向該貸款方購買或提供的其他商品和服務的任何賬户或無形付款。在每一種情況下，由貸款方在正常業務過程中產生並通過履行義務賺取，但尚未由信用卡髮卡人或信用卡髮卡人(視情況而定)支付給貸款方的金額，代表該信用卡髮卡人或信用卡髮卡人應付給貸款方的真實金額；但在任何情況下，“信用卡應收賬款”應不包括與關聯公司發行的信用卡有關的應收賬款和付款無形資產。

“信用風險敞口”是指循環風險敞口、任何其他類別的風險敞口或其任何組合，視上下文而定。

“信用證方”是指代理人、每家開證行或任何其他貸款人。

“信用評級”，就S而言，是指S給予本公司的“發行者信用評級”；就穆迪而言，指的是穆迪給予本公司的“企業家族評級”。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日；或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在其網站上公佈。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何變化

應自SOFR的該變更生效之日起(包括該日)起生效，無需通知本公司。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，如果SOFR管理人的網站上沒有公佈關於該SOFR確定日期的SOFR，並且沒有發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指由行政代理人合理確定的任何貸款人，該貸款人(A)未能在本協議要求其出資之日起三個工作日內為其貸款、參與信用證或保護性墊款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足融資的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)通知本公司、行政代理人、任何開證行或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的一般融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理人提出書面請求後五個工作日內，確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金並參與當時未償還的信用證和保護性墊款的義務的條款(前提是該貸款人在行政代理人收到此類確認後根據本條(C)不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非發生善意糾紛，(E)已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(F)已或已直接或間接地

已成為自救行動標的的母公司；但如(I)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件或僅因政府當局已被委任為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人而成為“違約貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政代理均可酌情決定該貸款人不是“違約貸款人”，只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，(Ii)行政代理可向本公司及貸款人發出通知，宣佈違約貸款人不再是“違約貸款人”，如果行政代理酌情確定導致該貸款人成為“違約貸款人”的情況不再適用，並且(Iii)只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國或加拿大或任何州法院的管轄，貸款人不得僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人。對於上述各省或地區或執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸方(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與其簽訂的任何合同或協議。

“指定房地產子公司”是指公司在重述生效日期後的任何時間向行政代理指定的每一家境內子公司，目的是在符合本協議條款和條件的情況下，將該子公司的合格房地產納入借款基礎。

“已披露事項”是指附表3.05中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，在公司的任何股權：

(A)債券在指定日期前到期或強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的公司股權以及以現金代替該股權的零碎股份)，不論是否根據償債基金義務或其他規定；

(B)在指定日期前，根據持有人的選擇，該股份可轉換或可交換為債務或股權(不構成不符合資格的股權的公司股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)本公司或其任何聯屬公司可於指定日期前選擇全部或部分贖回(不包括不符合資格的本公司股權及以現金代替該等股權的零碎股份的股權除外)；但第(C)款不適用於任何

強制贖回或回購的要求取決於資產處置或產生債務，前提是該等強制贖回或回購可通過償還或預付貸款或通過本公司或綜合附屬公司對其業務中使用的資產進行投資來避免。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的現行基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、定期SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2020年4月30日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格賬户”是指任何借款方在任何時候擁有的、該借款方擁有良好且有市場所有權的賬户，但不包括信用卡應收賬款和任何其他賬户：

(A)根據擔保債務的抵押品協議，不受第一優先權約束的資產(須受“允許的產權負擔”定義中(A)或(B)款所述的留置權的約束)完善了留置權，有利於抵押品代理人；

(B)受任何留置權約束的資產，但(I)以抵押品代理人為受益人的留置權、(Ii)不優先於擔保抵押品協議所產生的義務的留置權和(Iii)第5.08(B)(X)節允許的留置權的準許性產權負擔(“被許可的產權負擔”定義中(A)和(B)款所述的除外)；

(C)(1)預定到期日在發票正本日期後90天以上，(2)在發票正本日期後90天以上或在原定到期日後60天以上仍未支付，或(3)已從適用貸款方的賬簿註銷或以其他方式被指定為無法收回；

(D)賬户債務人所欠的債務，而根據上文(C)條，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)賬户債務人的債務，只要該賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總額的25%(或就M.H.Alshaya Co.及其關聯企業而言，超過50,000,000美元)；但因超過本條(E)規定的百分比而被排除的合格賬户的金額，應在實施基於上述集中限制的任何抵銷之前，根據所有其他符合資格的賬户來確定；

(F)本協議或其他貸款文件中所包含的任何契諾、陳述或保證已被違反或不屬實的項目；

(G)如果(1)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務，(2)沒有證明抵押品代理人合理滿意的發票或其他文件已發送給適用的賬户債務人，(3)代表以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、憑批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎進行的銷售，或(4)與利息支付有關；

(H)產生該賬户的貨物尚未運抵賬户債務人的貨物，或產生該賬户的服務沒有由適用的貸款方為其提供的服務，或如該賬户是與以前開具發票的賬户重複的發票；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的票據；

(J)由賬户債務人所欠的債務，該賬户債務人(I)是任何破產事件的標的，(Ii)正在清算、解散或結束其事務，(Iii)抵押品代理人以其許可的酌情決定權以其他方式認為其信譽不佳，(Iv)已書面承認其無能力或一般無法在到期時償還債務，(V)已破產或(Vi)已停止經營其業務；

(K)已出售其全部或基本上所有資產的賬户債務人所欠的債務；

(L)賬户債務人所欠的債務(I)在美國或加拿大沒有總部、註冊辦事處、主要營業地點或首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據(A)美國或美國任何州或(B)加拿大或加拿大任何省或地區的適用法律組織的，除非在任何這種情況下，該賬户有信用證或貿易保險支持(如果是有貿易保險支持的賬户，則不超過50,000,000美元)，在每種情況下，抵押品代理人都可以接受，由抵押品代理人擁有，並可由抵押品代理人直接提取，或以抵押品代理人為受益人的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的質押；

(M)以美元或加拿大元以外的任何貨幣欠下的債務；

(N)由(I)美國或加拿大以外的任何國家的任何政府當局所欠的債務，除非該賬户有抵押品代理人可接受的信用證支持，該信用證由抵押品代理人擁有並可由抵押品代理人直接提取，(Ii)美國或加拿大的任何政府當局，或其任何部門、機構、公共公司或其文書，除非已遵守任何必要的步驟以完善抵押品代理人在該賬户中的留置權，使抵押品代理人滿意，包括關於1940年《聯邦債權轉讓法》，經修正的(《美國法典》第31編第3727節及以後)或(Iii)美國任何州的任何政府當局、加拿大的任何省或地區或上文第(I)或(Ii)款中未提及的任何其他政府當局；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股權持有人所欠的債務；

(P)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯公司所欠的債務，或賬户債務人為賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的擔保、存款、進度付款、保留金或其他類似預付款；但

根據第(P)款，該賬户債務人的債務、擔保、存款、進度付款、保留金和其他類似預付款的總額不應被排除在外；

(Q)須受任何反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議所規限的賬目；但該等賬目超出該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的部分，不得根據本條第(Q)款予以排除；

(R)有任何本票、判決、動產紙或文書證明的票據；

(S)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠的債務，該賬户債務人需要提交《經營活動通知書報告》或其他類似報告，以允許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交此類報告或有資格在該司法管轄區開展業務；

(T)適用貸款方已與賬户債務人就任何減記達成任何協議的任何賬户，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外(但僅限於任何此類減記的範圍)，或已部分付款的任何賬户，且適用貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(U)在所有實質性方面不符合聯邦、州或地方所有適用法律和條例的要求的公司，包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《委員會條例Z》；

(V)根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款銷售的貨物，表明或聲稱除適用貸款方以外的任何人對此類貨物擁有所有權權益，或表明除適用貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；

(W)是受制裁人的賬户債務人所欠的債務；或

(X)對出售給適用賬户債務人的商品或向適用賬户債務人提供並接受的服務的賬户金額所產生的善意債務的陳述不真實、正確；

但條件是，抵押品代理人可在其允許的酌情權下，在事先書面通知公司的情況下，根據第5.23節進行的最近一次實地檢查或庫存評估的結果，認為任何賬户不符合資格，或施加額外的資格標準。

在確定合格賬户的金額時，在抵押品代理人允許的情況下，在事先書面通知公司的情況下，賬户的票面金額可在不重複的情況下減少，但減幅不得在該票面金額中反映：(I)在資格標準中未以其他方式反映的所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括適用貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但適用貸款方尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方在生效日期後在正常業務過程之外獲得的賬户，或在生效日期後成為貸款方的任何人獲得或創建的賬户，不得計入確定合格賬户的範圍，直到抵押品代理人在其允許的酌情決定權下完成與之有關的現場審查(雙方理解並同意，根據本段在公司選舉時進行的額外實地審查不計入根據第5.23節允許的實地審查次數)。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金及(D)除自然人、本公司、本公司或其附屬公司的任何附屬公司或其他附屬公司外的任何其他人士；但合格受讓人不得包括違約貸款人。

“合格部件庫存”是指在任何時候，任何貸款方(且該貸款方擁有良好且有市場價值的所有權)擁有的、僅因該庫存不是成品或構成在製品或組件而被排除在合格庫存之外的任何庫存。

“合格信用卡應收賬款”是指，在任何確定日期，滿足下列所有要求的每一張信用卡應收賬款：

(A)該等應收信用卡是否為貸款方所有，以及該貸款方對該等應收信用卡是否有良好及可出售的所有權；

(B)確認此類信用卡應收賬款未被拖欠超過五個工作日；

(C)如果就該應收信用卡而言，適用信用卡的髮卡人或信用卡處理人(I)不是任何破產事件的標的，(Ii)沒有清算、解散或清盤其事務，(Iii)抵押品代理人在其允許的酌情權下並未以其他方式認為其信譽不佳，(Iv)未以書面承認其無力或一般情況下沒有能力償還到期債務，(V)並未破產及(Vi)未停止經營業務；

(D)這種應收信用卡是否是適用的信用卡發行商或信用卡處理商對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；

(E)根據抵押品協議，此類應收信用卡是否享有第一優先權(但須遵守“允許的產權負擔”定義中(A)或(B)款所述的留置權)，以抵押品代理人為受益人的留置權已完善；

(F)此類應收信用卡不受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以抵押品代理人為受益人的留置權，(Ii)不優先於擔保抵押品協議所產生義務的留置權的允許留置權(“允許留置權”定義中(A)和(B)款所述的除外)，以及(Iii)第5.08(B)(X)節允許的留置權；

(G)確保該等應收信用卡在所有重要方面均符合貸款文件或信用卡協議中有關該等應收信用卡的所有陳述、保證或其他規定；

(H)如果由於未付和/或應計信用卡處理機費用餘額，或如果適用的信用卡發行商或信用卡處理商已主張索賠、反索賠、抵消或退款，則為確定借款基數而將其面額減去該未付和/或應計信用卡處理機費用或該等索賠、反索賠、抵銷或退款的金額後，此類應收信用卡將面臨抵銷、無法收回或無法處理的風險；

(I)該等應收信用卡是否受信用卡通知所規限；及

(J)證明該等應收信用卡不以動產紙或任何形式的文書作為證據，除非該等動產紙或文書由抵押品代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書給抵押品代理人；

但條件是，抵押品代理人可在其允許的酌情權下，在事先書面通知公司的情況下，根據第5.23節進行的最近一次實地檢查或庫存評估的結果，認為任何應收信用卡不符合資格，或施加額外的資格標準。

在確定合資格信用卡應收賬款的金額時，在抵押品代理人許可的酌情決定權下，在事先書面通知本公司的情況下，其票面金額可在不重複的範圍內減少，但不得重複反映在該票面金額中：(I)與適用於該信用卡安排有關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Ii)與此相關但尚未被適用貸款方用於減少該等合資格信用卡應收賬款金額的所有現金總額。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方在生效日期後在正常業務過程之外獲得的應收信用卡，或在生效日期後成為貸款方的任何人獲得或發起的任何信用卡應收賬款，均不得計入確定合格信用卡應收賬款的範圍內，直到抵押品代理人在其許可的酌情權下完成了令抵押品代理人滿意的現場審查為止(雙方理解並同意，根據本款在公司選舉時進行的額外實地審查不計入根據第5.23節允許的實地審查次數)。

“合格庫存”是指任何借款方在任何時候擁有的庫存(且該借款方擁有良好且有市場價值的所有權)，但不包括任何庫存：

(A)根據擔保債務的抵押品協議，不受第一優先權約束的留置權(受“允許的產權負擔”定義中(A)或(B)款所述的留置權的約束)以抵押品代理人為受益人的留置權；

(B)受任何留置權約束的資產，但以下情況除外：(1)以抵押品代理人為受益人的留置權；(2)允許的產權負擔(“允許的產權負擔”定義中(A)和(B)款所述的除外)，其優先權不高於根據抵押品協議的條款擔保債務的留置權；(3)第5.08(B)(X)和(Iv)節允許的留置權，如庫存在倉庫或其他第三方儲存設施，或在與共同承運人或其他第三方承運人的運輸途中，抵押品代理人根據其允許的酌情決定權為其設立適當準備金的任何留置權；

(C)移動緩慢、過季、過時、無法銷售、有缺陷、使用過或不適合銷售的庫存；但本條款(C)不應排除(I)位於清關中心的移動緩慢的庫存，該庫存的價格與公司的慣例一致；以及(Ii)僅由於此類庫存由反季節產品或其組件組成的庫存；

(D)違反本協議或其他貸款文件中包含的任何契諾、陳述或保證，或不真實或不符合美國或加拿大任何政府當局規定的所有標準的貸款；

(E)借款方以外的任何人應(I)擁有任何直接或間接所有權、權益或所有權(包括已支付進度付款的購買者的權利和已發行保證借款方履行該庫存的保證金的擔保人的權利)，或(Ii)在關於該庫存的任何採購訂單或發票上註明擁有或聲稱擁有該庫存的權益；

(F)非成品或構成在製品、原材料、備件或更換件、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和扣留或原地裝運貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物、或在正常業務過程中持有以待銷售的貨物；

(G)不在美國或加拿大或與供應商提供的共同承運人或其他第三方承運人正在運輸中的貨物；但在美國或加拿大境內的運輸中的存貨可被列為符合條件的存貨，只要：

(I)如果適用貸款方對此的權利由提單或類似單據證明，則該單據(A)不可轉讓或(B)已交付抵押品代理人，

(2)證明共同承運人或其他第三方承運人不是貸款方或適用的供應商或供應商的關聯公司，以及

(Iii)如果海關經紀人不是貸款方或適用供應商或供應商的關聯公司；但第(Iii)款不適用於零售經紀解決方案有限責任公司；

(H)位於貸款方租賃的任何不動產中的資產，除非(I)出租人已簽署抵押品准入協議並向抵押品代理人交付抵押品准入協議(受“抵押品和擔保要求”定義(E)條款中的寬限期的限制)或(Ii)抵押品代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該地點的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(I)位於任何倉庫或其他第三方存儲設施或由受託保管人(第三方處理人除外)以其他方式持有的文件，以及(I)由可轉讓倉庫收據或類似單據證明，除非該文件已交付給抵押品代理人或(Ii)沒有單據證明，除非(A)該保管人或其他受託保管人已簽署抵押品存取協議並交付抵押品代理人(受“抵押品及擔保要求”定義(E)項寬限期的規限)及抵押品代理人按其準許酌情決定權可能要求的其他文件，或(B)抵押品代理人已按其準許酌情決定權設立適當的儲備金；

(J)屬於停產產品或其組成部分的產品；

(K)借款方作為發貨人寄售的標的物；

(L)選擇了易腐爛的；

(M)包含或承載任何許可給貸款方的任何知識產權的資產，除非抵押品代理在其允許的酌處權範圍內信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(1)侵犯許可人的權利，(2)違反與許可人的任何合同，或(3)就支付除根據當前許可協議出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(N)未反映在適用貸款方當前永久盤存報告中的資產(除非此類盤存在提交給抵押品代理人的報告中反映為“在途”盤存)；或

(O)賣方主張了回收權的土地；

但條件是，抵押品代理人可在其允許的酌情權下，在事先書面通知公司的情況下，根據根據第5.23節進行的最近一次實地檢查或庫存評估的結果，認定任何庫存不符合條件，或施加額外的資格標準。

儘管有上述規定，(I)庫存量應根據需要進行調整(A)以消除公司間利潤和(B)通過消除公司間業績激勵以實際增加成本，以及(Ii)根據第(C)款但書納入借款基礎的庫存總額不得超過50,000,000美元。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方在生效日期後非在正常業務過程中獲得的庫存，或在生效日期後成為貸款方的任何人獲得或創建的庫存，不得計入確定合格庫存，直到抵押品代理人在其允許的酌情權下完成了令其滿意的評估為止(有一項理解並同意，根據本段在公司選舉時進行的額外評估不計入根據第5.23節允許的評估次數)。

“合格不動產”是指貸款方在任何日期以手續費擁有的不動產，(I)在抵押品代理人允許的酌情決定權內可接受的，(Ii)在列入借款基地之前和截至該日的12個月期間，已向抵押品代理人交付不動產評估；(Iii)抵押品代理人信納已經採取一切必要或適宜的行動，以建立有利於抵押品代理人的完善的第一優先權留置權，包括抵押的存檔和記錄，(4)已完成環評報告，並以貸款人合理滿意的形式及內容交付抵押品代理人，而該報告並未顯示任何懸而未決的、受威脅的或現有的環境責任，或不遵守任何環境法；。(5)公司須已就其交付一份全數繳足的有效所有權保險單，其形式及實質須令指定抵押品代理人為被保險人的抵押品代理人為受保人合理滿意。

由抵押品代理人合理接受的國家認可的所有權保險公司簽發的貸款人，將此類抵押品的留置權作為其中所述合格不動產的有效和可強制執行的第一優先權留置權進行保險，抵押品代理人合理地要求此類慣例背書，以及(Vi)如果抵押品代理人提出要求：(A)抵押品代理人合理接受的已完成的ALTA調查已經交付，且已支付所有必要費用，且日期不超過適用抵押品記錄日期的前30天。以抵押品代理人合理滿意的方式向抵押品代理人和所有權保險單的發行人證明，該土地測量師在符合資格的不動產所在的州正式註冊並獲得許可，併為代理人所接受；(B)公司在合資格不動產所在的各州的當地律師已就按揭及任何相關固定裝置檔案的可執行性及完善性遞交意見書，而意見書的形式及實質均令抵押品代理人合理滿意；。(C)公司應已盡其商業上合理的最大努力，取得該合資格不動產的所有租客所籤立的禁止反言證明書，而出租人及第三者的其他同意書、協議及確認書亦已交付抵押品代理人，而該等同意書、協議及確認書亦已交付抵押品代理人；。和(D)就此類合格不動產獲得的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，以及抵押品代理人可能合理地認為必要或適宜的所有其他習慣性行動的證據，以使抵押品代理人對抵押中描述的財產建立完善的優先留置權；然而，合格不動產應不包括(A)位於美利堅合眾國以外的任何不動產和(B)任何洪水災害財產。

“增強型借款基準報告期”是指(A)發生並持續發生特定違約事件的任何期間，或(B)自指定超額可獲得性連續三個工作日小於或等於(X)100,000,000美元和(Y)最大借款金額15%兩者中較大者的任何一天開始的任何期間，以及(2)在指定超額可獲得性連續20天大於上文第(1)款規定的金額後結束的任何期間，在此期間內不應發生或繼續發生特定違約事件。

“環境法”係指任何政府當局發佈、公佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有適用法律、規則、條例、法規、法規、議會命令、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何綜合子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質

危險材料進入環境或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ETC實體”指(I)任何人(包括Easton City Center，LLC，Easton Gateway，LLC和Morso Holding Co.主要從事位於俄亥俄州伊斯頓哥倫布購物中心或附近的房地產的所有權、管理、租賃、開發或經營，及(Ii)實質上所有資產由第(I)款所述任何人士的股權或債務組成的任何人士。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)最大借款金額減去(B)總信用風險(僅為確定平均每日超額可獲得性而不包括保護性墊款)的數額，在每一種情況下都是如此。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元等值，該其他貨幣在路透社WRLD頁面上為該貨幣確定的時間可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，則匯率應參考行政代理與公司商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為現貨匯率。

“除外存款賬户”是指(A)任何存款賬户，其中的資金僅用於支付工資、工人補償和

(B)任何存款賬户，其資金僅由(I)本公司或任何附屬貸款方以信託方式為本公司任何董事、本公司任何高級職員或僱員持有的資金，或本公司或任何附屬貸款方維持的任何僱員福利計劃所組成，或(Ii)代表本公司董事及僱員及附屬貸款方的遞延補償資金，(D)任何存款賬户，其中的資金僅由現金保證金存款或根據託管或類似安排存放的資金組成，該等存款賬户是就本協議所允許的任何交易的任何意向書或購買協議而存放的；及(E)其他存款賬户，但所有這類賬户的每日總結餘在任何時候均不超過100,000美元。

“除外證券賬户”指任何證券賬户，其證券權利僅包括(A)本公司或任何附屬貸款方以信託方式為任何董事、本公司高級職員或任何附屬貸款方持有的證券權利，或本公司或任何附屬貸款方維持的任何僱員福利計劃的證券權利，或(B)本公司董事及僱員及附屬貸款方的遞延補償證券權利。

“不包括的附屬公司”指：

(A)收購任何非實質性附屬公司，

(B)禁止任何受法律、規則或條例禁止或限制的合併附屬公司或合約義務(就任何該等合約義務而言，如該等合約義務在重述生效日期或該實體成為綜合附屬公司之日已存在，只要該合約義務並非為預期該人成為綜合附屬公司而訂立)擔保該等義務，或要求政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權擔保該等義務(包括在任何財務援助、公司利益、資本稀薄、資本維持、流動資金維持或類似的法律原則)，只要適用的禁止或限制有效，除非並直到獲得同意，不言而喻，公司及其子公司沒有義務獲得任何該等同意、批准、許可或授權，

(C)收購任何非牟利附屬公司，

(D)監管任何專屬自保保險附屬公司或屬經紀交易商的附屬公司，

(E)支持任何特殊目的實體(包括用於任何獲準證券化或應收款融資或融資的特殊目的實體)和任何應收款附屬公司，

(F)包括：(I)為税務目的而被忽略的任何國內附屬公司，或(Ii)任何外國附屬公司或前款第(I)款所述任何附屬公司的直接或間接附屬公司，

(G)收購併非全資擁有的綜合附屬公司的任何附屬公司，

(H)包括根據本協議允許的收購或其他投資收購的任何合併子公司，該合併子公司在收購或投資時有債務，並且不是在考慮該收購或投資時產生的，以及為該債務提供擔保的任何合併子公司，在每種情況下，在該債務條款禁止該合併子公司成為附屬貸款方的範圍內，

(I)如可合理預期提供債務擔保會對任何貸款方或其任何附屬公司或母公司造成不利的税務或監管後果，而該等貸款方或其任何附屬公司或母公司並非本公司真誠地確定的最低限度，則向任何綜合附屬公司提供擔保；及

(K)根據行政代理和本公司的善意判斷，擔保義務的負擔或成本超過由此提供的利益的任何其他綜合子公司。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除：(A)美利堅合眾國對收款方的淨收入徵收(或以此衡量)的所得税、特許經營税或類似税和分行利潤税；(B)由收款方組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税、特許經營税或類似税和分行利潤税，或在任何貸款人的情況下，由其適用貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的：或由於該貸款人與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫而徵收的税款，而不是僅由於本協議或本協議擬進行的任何貸款或交易的結果，(C)對於貸款人(受讓人根據本公司根據第2.18(B)節的要求提出的請求除外)，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據適用法律應支付給該貸款人或為其賬户支付的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據適用法律，有權根據第2.16(A)、(D)款、(D)可歸因於該貸款人或任何其他接受者未能遵守第2.16(F)款、(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦税、以及(F)由於收款人在付款時沒有與付款人保持一定距離(在ITA所指的範圍內)而徵收的任何加拿大預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本協議的介紹性聲明中的含義相同。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)；任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋；根據這些條例訂立的任何政府間協議和根據任何此類政府間協議通過的任何法律、規章或官方指導；以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以紐約聯邦儲備銀行網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“財政月”是指全國零售聯合會公佈的日曆中規定的任何財政月。

“財政年度”是指由全國零售聯合會發佈的日曆中規定的任何財政年度，該日曆為零售商列出的財政年度為52/53周的財政年度，截止於下一個日曆年度的星期六或最近(無論是在下一個日曆年度的1月31日之後或之前)。

“洪水災害財產”是指由建築物(如洪水保險法所界定)或人造(移動)房屋(如洪水保險法所界定)改善的任何不動產，在相關確定日期位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區的區域內。

“洪水保險法”統稱為：(1)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規；(2)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；(3)比格特水域

現在或以後生效的2012年洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用於Libo Rate Adjusted Term Sofr或Adjusted Daily Simple Sofr。

“外國貸款人”是指不是美國人的任何貸款人，或者根據ITA的規定，在向加拿大借款人提供貸款或承諾的情況下，指非加拿大居民的貸款人。

“外國子公司”指不是國內子公司或加拿大子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“禮品卡儲備”是指在任何時候，(A)貸款方出售的未償還禮券和禮品卡餘額的50%的總和，貸款方有權使用全部或部分禮券或禮品卡支付全部或部分存貨購買價格，以及(B)當時未償還的客户押金和商品信用總額的50%，使其持有人有權使用全部或部分存款或信用來支付存貨購買價格的全部或部分。

“政府當局”係指美利堅合眾國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州、地方、省或地區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物，在每種情況下均受任何環境法管制。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“國際律師協會”的含義見第1.08節。

“非實質性附屬公司”是指，在任何時候，(A)為國內子公司或加拿大子公司的合併子公司，以及(B)此時所有此類子公司合計(I)直接擁有國內子公司或加拿大子公司的所有合併子公司直接擁有的合資格資產金額的10%，以及(Ii)直接擁有低於所有國內子公司或加拿大子公司的所有合併子公司直接擁有的應收賬款和存貨賬面價值的5%的應收賬款和存貨。

“遞增貸款協議”是指本公司、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，確立任何部分的遞增循環承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.08節預期的其他修訂。

“增量貸款人”是指具有增量循環承諾的貸款人。

“增量循環承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人根據增量融資協議和第2.08節作出的承諾(如有)，對任何一批貸款提供增量循環貸款，並在該增量融資協議中規定的情況下，獲得該批貸款的信用證和保護性墊款的參與權，以代表該貸款機構在該增量融資協議下的信用風險的最高允許總額的金額表示。

“增量循環貸款”是指根據一批增量循環承付款發放的貸款。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務；(C)該人就財產(庫存除外)或服務(不包括在正常業務過程中產生的應計項目和貿易賬款)的遞延購買價格所承擔的所有債務；(D)以任何財產的留置權擔保的他人的所有債務；或

(E)該人士對他人負債的所有擔保，(F)該人士的所有資本租賃義務及(G)該人士就銀行承兑而承擔的所有或有或有義務。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“破產法”是指《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)中的每一個，以及任何其他適用的州、省、地區、外國或聯邦破產法，包括任何司法管轄區的公司法，允許債務人對其債權人的債權取得暫緩或妥協，幷包括任何依據這些法規和任何其他適用破產法或其他類似法律的繼承者。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予這一術語的含義。

“債權人間協議”是指(A)截至2020年6月18日，行政代理和美國銀行協會之間的債權人間協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，或(B)貸款各方、抵押品代理和受託人、代理人或其他代表之間的任何其他習慣債權人間協議或安排，這些協議或安排由第5.08節(B)(X)款所規定的非ABL優先抵押品或第二優先留置權擔保的任何債務的持有人，視情況而定。該債權人間協議應符合當時現有的市場慣例，併為所需貸款人合理地接受(有一項理解，即：(I)任何該等債權人間協議如由行政代理(通過內部鏈接或類似安排)提供予貸款人，則視為已獲該貸款人批准，且該貸款人獲告知，如在五個營業日內無異議，則該債權人間協議應被視為獲其批准，且未提出任何反對意見；及(Ii)如該債權人間協議獲所需貸款人批准或視為已獲批准，則視為已接受)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(保護性墊款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何EurodollarTerm Sofr或CDOR利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利率期限均超過三個月的EurodollarTerm Sofr或CDOR利率借款而言，

(C)對於任何每日簡單SOFR貸款(如果該類型的貸款根據第2.13節適用)，(1)在借入或轉換為此類每日簡單SOFR貸款後的三個月內的每個日曆月中數字上對應的日期的每個日期(前提是(I)如果任何此類日期不是營業日，該日期應為下一個接下來的營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在此情況下，該日期應為前一個營業日，及(Ii)如在適用月份內並無該等數字上相對應的日期，則該日期應為該日曆月的最後一個營業日)及(2)到期日及(D)就任何保障墊款而言，即該貸款須予償還的日期。

“利息期”，就任何歐元Term Sofr借款或CDOR利率借款而言，是指自借款之日起至日曆月中在數字上相應的一天、三日或(CDOR利率借款除外)之後六個月，或(如果所有參與貸款人提供)之後12個月結束的期間，每種情況由適用借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的與歐元軟條款借款或CDOR利率借款有關的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第2.13(F)節從本定義中刪除的任何期限均不可用，以及(Iv)本應在到期日之後結束的任何利息期限將於到期日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”指：(A)就任何利息期間的任何歐洲美元貸款或“備用基本利率”一詞的定義第(C)款而言，由行政代理釐定的年利率(向上舍入至1%的下一個百分之一)(該釐定應為決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在(A)適用的LIBO篩選利率(可獲得該LIBO篩選利率)的最長期間(可獲得該LIBO篩選利率)的最長期間與(B)長於該歐洲美元貸款的利息期間的最短期間(可獲得該LIBO篩選利率)的適用LIBO篩選利率之間的線性內插所產生的利率，在每種情況下，每種情況下於上午約11：00，倫敦時間，在該利息期開始前兩個工作日，以及(B)就任何利息期內的任何CDOR利率貸款而言，由行政代理(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定的年利率(向上舍入到下一個百分之一的百分之一(0.005%))等於

(A)於適用釐定日期多倫多時間上午10時或約10時，於適用釐定日期多倫多時間上午10時左右，於適用釐定日期多倫多時間上午10時左右，於較該等CDOR利率貸款的利息期較短的最長期間(如有該CDO篩選利率)適用的CDO篩選利率及(B)較該CDOR利率貸款的利息期較長的最短期間(如有該CDO篩選利率)的適用CDO篩選利率按線性基準內插。儘管有上述規定，如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“庫存”具有UCC中規定的含義。

“投資”的含義見第5.17節。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”指(A)就循環承諾項下將參與的信用證而言，(I)摩根大通銀行，N.A.，其作為本信用證發行人的身份；(Ii)高盛美國銀行，其下列信用證的發行人的身份；(Iii)美國銀行，N.A.，其以下信用證的發行人的身份；(Iv)Citibank，N.A.，其下列信用證的發行人的身份：(V)HSBC Bank USA，N.A.，以本協議下信用證發行人的身份；。(Vi)富國銀行，全國協會，以本協議下信用證發行人的身份；。(Vii)Barclays Bank PLC，其作為本協議下信用證的發行人(僅供備用)，(Viii)本公司(經循環貸款人同意)在給行政代理的書面通知中指定為開證行的任何其他循環貸款人或循環貸款人的關聯公司，以及(Ix)其各自的繼承人，其身份如第2.05(I)和(B)節所規定的，關於根據任何其他類別的承諾將參與的信用證，(I)在增量融資協議中指定為此類貸款人的此類貸款人的任何貸款人或關聯公司，(Ii)公司在向行政代理髮出的書面通知中指定(經該貸款人同意)該類別貸款人的任何其他貸款人或該類別貸款人的關聯公司為該信用證的開證行，以及(Iii)第2.05(I)節規定的其各自繼承人的身份。任何開證行均可酌情安排一份或多份信用證由該開證行的關聯機構或通過其關聯機構簽發，在這種情況下，

“開證行”一詞應包括任何由該關聯公司簽發的信用證方面的關聯公司。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“判決貨幣”具有第8.18(B)節規定的含義。

“信用證承諾”是指就任何開證行而言，可歸因於該開證行簽發的信用證的最大允許信用證風險金額。各開證行的信用證承諾額應等於(X)第2.05(B)節第三句第(I)款規定的金額除以(Y)當時開證行的數目，或該開證行與公司商定的其他金額；但自重述生效之日起及之後，未經開證行同意，任何開證行的信用證承諾不得增加。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，就任何類別而言，在任何決定日期，該類別所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上當時尚未由適用借款人或其代表償還的該類別信用證的所有信用證支出總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於任何信用證所受的任何法律規則或標準慣例的實施(包括國際服務提供商規則3.13和3.14以及UCP第36條)，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。在任何時候，任何類別貸款人的LC風險敞口應為其在該時間相對於此類貸款機構的LC風險敞口總額的適用百分比，但須根據LC風險敞口的任何重新分配進行調整。根據本協議允許的LC風險再分配應在本公司按照第2.19節的規定選擇後生效，並應在任何貸款人不再是違約貸款人時、或在其適用承諾根據第2.18(B)節轉讓或根據第2.18(C)節終止時被撤銷。

“LC風險重新分配”指對任何適用類別的每個非違約貸款人的LC風險敞口的調整，以考慮到一個或多個該類別的貸款人是或將成為違約貸款人，增加該類別的每個非違約貸款人的LC風險敞口，使其與該類別的適用百分比相等(確定為猶如每個屬於該類別的違約貸款人的承諾已減至零)，以支持其在LC中的應課差餉租值份額

該類別的相關違約貸款人或違約貸款人的風險敞口。如果發生LC風險重新分配，(A)作為違約貸款人的相關貸款人的LC風險敞口不得減少，但(B)每個不是違約貸款人的適用類別貸款人的LC風險敞口應如上所述增加，該貸款人增加的此類LC風險敞口應適用於本協議的所有目的，包括確定其信用風險敞口和就其LC風險敞口應支付的參與費。儘管本協議有任何其他規定，如果信用證風險再分配生效後，任何此類貸款人的信用風險超過其對此類貸款的承諾，則不得進行信用證風險再分配。

“貸款人”是指附表2.01所列的人士，以及根據第2.08(D)節所述的加入協議、(Ii)第8.04(B)節所述的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或(Iii)增量融資協議不再是本協議當事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括以保護性墊款貸款人身份行事的行政代理。

“信用證”係指根據本協議簽發的任何信用證，如適用，應包括由任何此類信用證產生的任何銀行承兑，只要該銀行的承兑在第2.05(C)款規定的期限內到期即可。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，指由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於路透社屏幕上顯示該利率的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利率期間(或如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務機構以其合理的酌情決定權不時發佈該利率)；在任何情況下，在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，LIBO屏幕利率)；但如果LIBO屏幕利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果LIBO屏幕利率在該利息期間對美元不可用，則LIBO匯率應為內插匯率。

就任何資產而言，“留置權”是指該資產、其上或其上的任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押或擔保權益。

“貸款文件”是指本協議、抵押品文件和重述協議。

“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括保護性墊款)。

“重大不利影響”指對(A)本公司及綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)任何借款人履行本協議項下任何義務的能力，或(C)貸款人在本協議或抵押品協議下可享有的權利或利益的重大不利影響。

“重大債務”係指本公司及其綜合子公司中任何一家或多家本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)或與一項或多項套期保值協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何綜合附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的“本金金額”應為本公司或該綜合附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”指任何(I)指定房地產附屬公司或(Ii)合併附屬公司，且(A)為全資國內附屬公司或全資加拿大附屬公司，且(B)不是被排除的附屬公司。

“到期日”指2026年8月3日；倘若(I)借款人就緊接到期日之前60天及到期日後60天的每一天所預測的指明超額可用時間，而該系列債券的未償還本金超過$25,000,000(“主題票據”)少於$200,000,000(以預計償還主題票據計算)及(Ii)最近一段測試期的綜合EBITDAR與綜合固定收費的比率小於1.10至1.00(以預計償還主題票據計算)，則到期日應為該系列高級票據預定到期日之前91天的日期。

“最高借款金額”是指在任何時候，(A)當時的總承諾額和(B)當時的借款基數中較小的一個。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予抵押財產的留置權，以抵押品代理人為擔保義務。每項抵押的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

“抵押財產”是指每一塊不動產(連同與任何設施的運作不可分割的任何毗鄰或其他不動產塊)。

應接受抵押的任何貸款方所擁有的；但如果適用的貸款方不能交付抵押財產(儘管採取了商業上合理的努力來交付這些額外的地塊，但仍無法交付)，則該等額外的不動產地塊不應構成抵押財產及其改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“有序清算淨值”，就任何人的存貨而言，是指根據第5.23節進行的最近一次實地檢查或存貨評估(視情況而定)確定的該人的有序清算價值，扣除該人的所有清算成本。

“非ABL優先權抵押品”是指在任何時候構成抵押品的所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：(A)所有不動產、相關的從屬權利以及其中的固定裝置和權益(包括費用和租賃權益)(X)位於美利堅合眾國境外，(Y)位於美利堅合眾國境內(如果當時符合條件的不動產不包括在借款基礎內)；(B)所有設備；(C)所有知識產權(構成庫存的任何計算機程序和與之有關的任何支持和信息除外)；(D)所有股權和其他投資財產(根據該術語定義(D)或(G)款構成ABL優先抵押品的投資財產除外)；(E)所有商業侵權索賠；(F)與非ABL優先抵押品有關的所有保險單，但為免生疑問，不包括與任何賬户有關的業務中斷保險和信用保險；(G)除根據該術語定義(G)條款構成ABL優先抵押品的範圍外，所有單據、所有一般無形資產、所有票據和所有信用證權利；(H)不構成ABL優先權抵押品的所有其他抵押品；(I)任何其他人就上述任何抵押品和擔保提供的所有抵押品和擔保，以及與上述任何抵押品相關的所有支持義務(包括信用證權利)；(J)與上述任何抵押品相關的所有賬簿和記錄；以及(K)上述所有產品和收益。儘管有上述規定，“非ABL優先抵押品”一詞不應包括“ABL優先抵押品”定義(A)至(E)款所指的任何資產。本定義中使用但未在本定義中定義的大寫術語具有抵押品協議中賦予它們的含義。

“非同意貸款人”是指任何貸款人拒絕同意任何擬議的修訂、修改或豁免，而該修訂、修改或豁免未經第8.02節或第8.02a節規定的貸款人同意而不能生效，並且已得到所需貸款人的同意(或(A)在第8.02節第二但書第8.02(B)條第(Ii)款規定不需要所需貸款人同意的情況下，受影響貸款人的多數貸款人的利益

或(B)在第8.02a節不需要所需貸款人同意的情況下(即絕對多數貸款人)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天中，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“開放式賬户支付義務”具有“開立賬户協議”定義中賦予該術語的含義。

“債務”具有抵押品協議中規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“開立賬户協議”指貸款人或其任何關聯公司與本公司或任何附屬公司之間或之間的任何協議，為本協議的目的，本公司不時將其確定為“開立賬户協議”，根據該協議，公司或該附屬公司已承諾向該貸款人或其關聯公司支付：(A)該貸款人或其關聯公司從本公司及其合併子公司的某些供應商處購買的任何應收賬款；(B)貸款人或其關聯公司代表公司或其附屬公司(為免生疑問，包括任何所謂的“支付承諾”或“企業支付承諾”以買方為中心的供應鏈融資計劃)支付的欠公司或該附屬公司某些供應商的任何應付賬款的金額，(C)該貸款人或其關聯公司為支付上述(A)和(B)款以外的供應商而產生的任何透支金額，以及(D)根據該等透支支付的某些手續費(支付(A)款所述金額的義務)，(B)、(C)和(D)，統稱為“開放式賬户支付義務”)。

“其他税項”是指美利堅合眾國或其任何政治分支因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因登記、接收或完善本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益而支付的任何或所有現有或未來的記錄、印章、單據、無形檔案、消費税、財產税或類似税費、收費或徵費。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站上不時公佈的NYFRB確定，並在次日公佈

由紐約聯邦儲備銀行在營業日之後作為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備委員會開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者名冊”的含義見第8.04(C)(Iii)節。

“愛國者法案”的含義見第8.15節。

“付款”的含義如第7.03節所述。

“付款條件”是指：

(A)就根據該等條件而須作出的任何受限制付款，按形式上按緊接該受限制付款前30天的每一天計算，並在合理基礎上就該受限制付款之後的每一天作出預測，(I)(I)或(X)最近測試期的綜合EBITDAR與綜合固定費用的比率大於1.00比1.00，(Y)指定超額可獲得性大於(A)120,000,000美元和(B)最大借款金額的20%，或(Ii)指定超額可獲得性大於(A)200,000,000美元和(B)最大借款金額的30%，且在每種情況下，均未發生違約事件；和

(B)就依賴該等條件而作出的任何投資，按形式上按緊接該項投資前30天的每一天作出預測，並在合理基礎上就該項投資之後的每一天作出預測，(I)(I)或(X)最近測試期的綜合EBITDAR與綜合固定費用的比率大於1.00比1.00，(Y)指定超額可獲得性大於(A)80,000,000美元和(B)最大借款金額的17.5%，或(Ii)指定超額可獲得性大於(A)160,000,000美元和(B)最大借款金額25%中的較大者，且在每種情況下，均未發生違約事件。

“付款通知”的含義如第7.03節所述。

“支付無形資產”具有UCC中規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的酌情決定權”是指抵押品代理人根據抵押品代理人的信用政策，在行使合理的(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下，本着善意作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未到期的税款施加的留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)根據第6.01節第(I)款，對不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)對法律規定的或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；

(G)在正常業務過程中為根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定產生的貨物的賣家設立留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(H)建立擔保貿易信用證義務的其他留置權；但這種留置權不適用於用這種信用證融資或支付的貨物、與該信用證有關的所有權文件及其收益以外的任何財產；

(I)(I)因根據《UCC》第4條與收集其中規定的物品有關的法律實施而產生的留置權，以及(Ii)有利於銀行或其他金融機構的留置權，這些留置權是由於法律事項或根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件而產生的(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

(J)使用在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，而該等租賃、特許、再租賃或再許可不會(I)對本公司或任何綜合附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(K)本公司或其任何合併附屬公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(L)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的、非投機目的的合理習慣初始存款和保證金以及類似的留置權進行扣押的留置權；

(M)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而非與發行債務有關；(Ii)與本公司或任何附屬貸款方的彙集存款或清償賬户有關，以清償本公司及附屬貸款方在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與本公司或任何附屬貸款方客户訂立的採購訂單及其他協議有關；

(N)僅對公司或任何附屬貸款方與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權；

(O)取消UCC預防性備案所產生的、關於“真實”經營租賃或將貨物寄售給貸款方的留置權；以及

(P)對在正常業務過程中發生的與保險費融資有關的保險收益取消留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準持有人”係指Leslie H.Wexner、其任何祖父母的所有後代、任何前述人士的任何配偶或前配偶、任何該等配偶或前述配偶的任何後代、任何前述人士的遺產、為上述一人或多人的全部或部分利益而設立的任何信託基金，以及由上述一人或多人控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。

“允許的非資產負債”是指本公司或第5.10(K)或(L)節允許的任何其他借款方的任何債務。

“允許的非ABL債務文件”是指證明或管理任何允許的非ABL債務或規定與之有關的任何擔保或其他權利的任何信貸協議、契約或其他協議、文書或其他文件。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第IV章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，並與下列各項有關：

本公司或任何ERISA關聯公司是(或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省)，包括相關法規，但前提是，如果在抵押品上設立的任何留置權的有效性、完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受在安大略省以外的司法管轄區有效的個人財產安全法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指就本協議有關該等有效性、完備性、完美性或不完備性或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的《個人財產保障法》或此類其他適用法律。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“保護性預付風險”是指在任何時候，當時所有未清償的保護性預付款的本金金額之和。任何貸款人在任何時候的保護性預先風險敞口應為其在該時間的保護性預先風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施根據當時生效的《違約貸款人保護性預先風險敞口》第2.19節進行的任何重新分配。

“保護性預付款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義見第8.21節。

“合資格資產”是指國內子公司或加拿大子公司的合併子公司直接擁有的任何和所有資產，但不包括(A)不動產，包括其改裝和固定裝置、(B)飛機和(C)對公司或其任何子公司的投資。任何符合資格的資產在任何時候的數額或價值應為按照公認會計原則確定的當時的賬面價值。

“不動產評估”是指由評估公司出具的符合FIRREA要求的、使抵押品代理人滿意的評估報告

且日期不得超過向抵押品代理人交付之日的60天，其形式和實質均應使抵押品代理人在其允許的酌情決定權下滿意。

“不動產排除通知”是指公司向抵押品代理人發出的書面通知，由公司財務官簽署，證明(I)公司選擇將符合條件的不動產排除在借款基礎之外，(Ii)(X)最近測試期的綜合EBITDAR與綜合固定費用的比率大於1.10至1.00，或(Y)規定的超額可用金額大於240,000,000美元。

“應收賬款融資”指本公司或任何合併附屬公司將應收賬款融資資產出售或轉讓給應收賬款子公司的任何一項或多項交易，而應收賬款融資業務以應收賬款融資資產為抵押借入或發行債務。

“應收賬款融資工具資產”指(A)根據其定義(G)(I)或(L)條款被排除在合資格賬户之外的賬户，以及(在每種情況下)任何相關資產和權利(包括擔保該等賬户的任何抵押品、與該等賬户有關的任何合同權利、從該等賬户收取的款項、收取該等款項的鎖箱賬户及相關記錄)，及/或(B)任何應收賬款附屬公司發行的股權。

“應收賬款融資擔保”指(I)本公司或任何綜合附屬公司就應收賬款融資資產的賣方或服務商在應收賬款融資中的責任而作出的任何履約保證及相關賠償，或(Ii)本公司或任何合併附屬公司訂立的、本公司真誠地認定為應收賬款融資慣例的任何其他履約保證。

“應收賬款附屬公司”指為協助或進入一個或多個指定應收賬款安排而成立的合併附屬公司(X)，並迅速以書面向行政代理確認為應收賬款附屬公司，及(Y)只從事與指定應收賬款安排合理相關或附帶的活動(雙方理解及同意，任何純粹為持有任何銀行賬户而成立的實體應符合上文(Y)款的要求)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準利率是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，芝加哥時間上午11：00，芝加哥時間上午5：00，也就是設定日期前兩個倫敦銀行日，美國政府證券營業日，以及(B)如果基準利率是CDOR利率，則為多倫多時間上午10：15

設定和(C)如果該基準既不是SOFR期限也不是CDOR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第8.04節所述。

《註冊書》是指於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的、在本註冊書日前不時修改的註冊書。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB、或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換，以及(Ii)對於以加元計價的貸款的基準置換，(A)加拿大銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)加拿大銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督機構的任何工作組或委員會。

“報告”係指由任何代理人或另一人根據任何貸款方或其代表提供的資料編制的、顯示與任何貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告(代理人內部目的除外)應由代理人分發給貸款人。

“所需貸款人”是指在任何時候具有信用風險和未使用承諾的貸款人，其金額佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“所需不動產文件”係指(X)“合格不動產”定義第(Ii)、(Iv)、(V)和(Vi)款所述的文件和(Y)本公司向抵押品代理人發出的書面通知，説明本公司選擇將此類合格不動產納入借款基礎。

“所需擔保當事人”具有抵押品協議中規定的含義。

“準備金”是指抵押品代理人認為其在其允許的酌情權範圍內適當保留的任何和所有準備金(包括但不限於消費税和銷售税徵收準備金、運輸準備金、債務應計利息和未付利息準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點租金準備金、收貨人、倉庫管理員和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、存貨準備金、

與任何在途庫存相關的關税和運費準備金、與義務對等擔保的任何套期保值協議的義務準備金、任何貸款方的或有負債準備金、禮品卡準備金、指定的OA付款義務準備金、任何貸款方未投保的損失準備金、未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在責任準備金，以及用於抵押品或任何貸款方的税收、費用、評估和其他政府費用的準備金)。在2020年10月15日(“參考日期”)之後，不得根據行政代理在參考日期所知的情況、條件、事件或或有事項提取或增加準備金，除非該等情況、條件、事件或或有事項自參考日期以來發生了任何重大不利的變化，而該等情況、條件、事件或或有事項是由抵押品代理根據其允許的酌情決定權決定的。儘管本協定有任何其他相反的規定，(A)在任何情況下，借款基礎的任何組成部分的準備金(或準備金的變動)不得重複準備金或在確定資格標準(包括徵收和/或預付款利率)時已計入的調整，以及(B)任何此種準備金(或準備金的變動)的數額應是對借款基礎的遞增稀釋的合理量化，可歸因於相關促成因素，或應與作為準備金或變動基礎的事件、條件或其他事項有合理關係。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“重述協議”的含義與本協議的介紹性聲明中給出的含義相同。

“重述生效日期”是指2021年8月2日。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止本公司或任何綜合附屬公司的任何股權而支付的與本公司或任何綜合附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款；但僅以本公司或適用的綜合附屬公司的股權(不合格股權除外)形式支付的股息、分派或付款並不構成限制性支付。

“循環承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人作出循環貸款和獲得信用證和保護性墊款的參與權的承諾(如有)，表示為該循環貸款人在本協議項下的循環風險的最高允許總額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第8.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每一循環貸款人的循環承諾額的初始數額列於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設

如適用，貸款人應已承擔其循環承付款。循環承付總額的初始數額為7.5億美元。

“循環貸款”指在任何時間就任何循環貸款人而言，(A)該循環貸款機構的未償還循環貸款本金的美元等值金額和(B)該循環貸款機構的LC風險敞口和保護性預先風險敞口的總額的美元等值之和，且沒有重複。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)(I)節或第2.01(A)(Ii)節發放的貸款。

“S”指的是標準普爾評級服務。

“受制裁國家”是指受到全面領土製裁的任何國家(截至本協定之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在(I)SDN名單上被指名的任何人，(Ii)由美國國務院維持的受制裁實體名單，(Iii)由歐盟對外行動委員會維持的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單，(Iv)由聯合王國國王陛下財政部維持的聯合王國金融制裁目標綜合名單，(V)聯合國安全理事會制裁名單彙編，以及(Vi)加拿大政府根據以下規定維持的任何與制裁有關的指定個人名單，任何適用的加拿大經濟制裁和出口管制法律，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)本定義(A)(I)中的任何一人或多人擁有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由OFAC、美國國務院、歐盟、聯合國安全理事會、英國財政部或加拿大政府實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保當事人”具有抵押品協議中規定的含義。

“高級票據”指(A)本公司根據日期為1988年3月15日的契約發行的2023年到期的5.625釐優先票據，並以截至2015年1月30日的第九次補充契約為輔，由本公司、擔保方及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司共同發行；及(B)本公司根據該契約發行的2025年到期的9.375釐優先票據

日期為2020年6月18日，由本公司、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“指定日期”是指到期日後180天的日期。

“特定違約事件”是指(A)根據第6.01節(A)款發生的違約事件，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下；(B)根據第6.01節(E)款對任何貸款方產生的違約事件；(C)由於公司未能遵守第5.01(A)(Iii)節，或任何借款基礎證書中包含的任何陳述或擔保被證明在任何重大方面不正確，在訂立或被視為作出時有損貸款人的利益，或(D)由於公司未能遵守第5.06或5.22節所致。

“指定的超額可獲得性”是指在任何時候，(A)該時間的超額可獲得性加上(B)在該時間被抑制的可獲得性的總和。

“特定的開放式賬户支付義務準備金”是指在任何時候，一筆金額(在一定程度上為正數)等於(X)任何開放式賬户協議項下欠交易對手或貸款人(及其關聯方)關於該時刻的開放式賬户付款義務的總金額減去當時最大借款金額的(Y)5%。

“特定應收賬款融資機制”指符合下列條件的任何應收賬款融資機制：(A)公司應真誠地確定該應收賬款融資機制(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上在經濟上是公平、合理和對公司有利的；(B)公司或適用的合併子公司向任何應收賬款子公司出售或以其他方式轉讓應收賬款融資機制資產是以公平市價進行的；(C)融資條款、契諾、終止事項和其他

(D)應收賬款下的債務不應由公司或其任何合併子公司(應收賬款子公司除外)的資產擔保或擔保(雙方同意，上述規定不應禁止關於應收賬款融資資產的標準應收賬款承諾、預防性融資報表或類似的申報)；及(E)該等應收賬款融資連同所有其他指定應收賬款融資總額不得超過(X)120,000,000美元及(Y)根據(G)(I)及(L)兩項定義從合資格賬户中剔除的賬户總額的60%，兩者以較大者為準。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或開證行(視情況而定)所確定的即期匯率的算術平均值，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人所報的匯率，此人通過其外幣兑換購買該貨幣時對該貨幣進行操作，在行政代理或開證行確定該匯率應作為確定匯率的基礎後，在該日期購買美元並在兩個營業日後交割時，對該貨幣進行操作；但行政代理行或開證行可從行政代理行或開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，但以該身份行事的人在確定之日尚無任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，如果在任何該等確定時，由於任何原因，沒有報出該即期匯率，則該行政代理行或開證行可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“標準應收賬款承諾”指本公司或任何合併附屬公司真誠地認定為應收賬款融資慣例的任何應收賬款融資擔保和/或任何陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與應收賬款子公司資產服務有關的擔保。

“法定準備金百分比”是指在任何一天，由理事會規定的在該日有效的百分比(以小數表示)，用於確定聯邦儲備系統成員銀行對歐洲貨幣資金的最高準備金要求(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據本條例D規定徵收的準備金率。法定準備金率應自準備金率變化生效之日起自動調整。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或超過50%

普通投票權或如屬合夥企業，則超過50%的普通合夥權益於該日期擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬貸款方”是指在任何時候，作為抵押品協議一方並已滿足抵押品和擔保要求的任何重大附屬公司。已符合抵押品及擔保規定的綜合附屬公司應於其對該等責任的擔保及擔保該等責任的資產上的抵押權益(在每種情況下均根據適用抵押品協議)解除時停止為附屬貸款方，但在其其後符合抵押品及擔保規定時可恢復為附屬貸款方。

“超級多數貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，至少佔當時總信用風險和未使用承諾之和的66.7%。

“受支持的QFC”具有第8.21節中規定的含義。

“抑制的可獲得性”是指在任何時候，借款基數超過當時的總承諾額的數額(如果為正數)；但任何時候的抑制的可獲得性不得超過當時的總承諾額的2.5%。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR條款”指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。對於任何以美元計價的借款和與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於期限SOFR過渡事件發生的通知“具有術語SOFR參考利率定義中賦予它的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指管理機構確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理是行政管理的

(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)以前發生過，導致根據第2.13節進行基準替換，這不是術語SOFR。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限SOFR借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試日期”指本協議項下任何借款的日期(僅為支付適用借款人的到期商業票據而根據本協議進行的借款除外)，或任何信用證的簽發、修改或延期的日期；但在下列情況下，任何此類日期不得為“測試日期”：(A)如果兩家評級機構都具有有效的信用評級，則信用評級為Baa3和BBB-或更好；或(B)如果只有一家評級機構具有當時有效的信用評級，則該評級機構的信用評級為Baa3或BBB-或更高。

對於根據本協議確定的任何日期，“測試期”是指公司連續四個會計季度的最近結束時間段。

“交易”係指每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款單據、貸款的借款、貸款收益的使用和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考CDOR利率、Libo Rate調整後期限SOFR、備用基本利率或加拿大最優惠利率或(如果適用)第2.13節調整後每日簡單SOFR確定。

“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，擔保當事人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指當時有效的統一商法典。

就本條例有關該等完善或優先權的條文而言，以及就與該等條文有關的定義而言，該等其他管轄權。

“跟單信用證統一慣例”是指不時生效的跟單信用證統一慣例(2007年修訂本，國際商會出版物第600號)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金支持負債”指在任何時間就任何計劃而言，(A)該計劃下所有福利的現值超過(B)該計劃可分配給該福利的所有資產的公平市場價值的金額(如果有)，均在該計劃的最近估值日期確定，但僅限於該超出部分代表本公司或該PBGC的任何ERISA附屬公司或ERISA第四章下的任何其他人的潛在負債。

“非限制性附屬公司”指附表1.01(A)所列的任何附屬公司，或在本協議日期後任何時間由本公司向行政代理髮出的書面通知中指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，該附屬公司從事(A)主要從事貸款或貼現、墊款、提供信貸或向他人提供財務通融或購買他人義務的業務；(B)主要從事財產損失保險業務，並受任何政府當局作為保險公司的監管；(C)專門從事擁有或租賃和經營飛機和/或卡車的業務；(D)主要從事房地產的所有權、管理、租賃、開發或運營，但公司或合併子公司在正常業務過程中使用51%或以上可租用空間的房地產地塊除外；或(E)主要作為運輸州內和州際商業貨物的承運人；但(I)本公司可藉通知行政代理更改上文(A)至(E)段所述任何附屬公司的名稱，但在本協議有效期內只可更改一次；(Ii)在設立或收購該附屬公司超過30天后，如該附屬公司在該30天內未被指定為非受限制附屬公司，則指定該附屬公司為非受限制附屬公司應被視為唯一準許的指定更改；及(Iii)在緊接本公司指定任何附屬公司後，不論該附屬公司現在擁有或日後收購或收購或

本公司及所有合併附屬公司將遵守本協議的所有規定，不論本公司成立為無限制附屬公司或將附屬公司的名稱由無限制附屬公司更改為綜合附屬公司。

“預付款”的含義見第2.08節。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第8.21節規定的含義。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額和(B)對於任何加元金額，由行政代理根據第(1.05)節使用當時對該貨幣的有效匯率確定的該金額的美元等值，根據該節的規定確定。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“使用率”是指在任何一天，等於(I)該日的總信貸風險除以(Ii)該日生效的總承諾額的數額。

“VS&Co.”指的是特拉華州的維多利亞的祕密公司。

“VS分離協議”是指本公司與VS&Co.之間於2021年8月2日簽訂的分離和分銷協議。

“VS交易”指(I)註冊聲明所述的分拆業務(定義見註冊聲明)與本公司分離，(Ii)分派(定義見VS分拆協議)，(Iii)支付特別現金付款(定義見VS分拆協議)，(Iv)完成VS分拆協議及註冊聲明所述的其他附屬交易，及(V)支付與前述事項相關的費用及開支。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)就英國而言，適用的自救立法規定的任何決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐元術語SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐元術語SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐元術語軟借款”)或按類別和類型(如“歐元術語軟借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。(A)(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)本協定中使用的所有術語，如在本協定第8條或第9條中定義且未在本協定中另有定義，應具有與本協定中所規定的相同的含義，但在本協定日期在本協定中定義的術語應繼續具有相同的含義，儘管有任何

除非行政代理另有決定，並且在用於定義受PPSA管轄的抵押品類別時，此類術語應包括適用PPSA中規定的等同類別的財產。儘管有前述規定，在上下文要求的情況下，(I)本協議中參照《法典》、《統一商法典》或《統一商法典》定義的任何術語在適用的PPSA中也應具有該術語的任何擴展、替代或類似的含義，在所有情況下，為了延長、保全或改善抵押品的擔保和權利，(Ii)本協議中對《統一商法典》第8條的所有提及應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括但不限於，《證券轉讓法》，2006(安大略省))和(Iii)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指根據適用的加拿大個人財產安全法律使用的類似文件，包括但不限於融資變更聲明。

(B)(C)就位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)押記的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省的法律或在魁北克省行使司法管轄權的法院或審裁處所規限的所有其他目的而言，(I)“動產”須當作包括“動產”，(Ii)“動產”須當作包括“不動產”，(Iii)“有形財產”須當作包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(5)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”，(6)凡提及根據UCC或PPSA或以其他方式提交、登記或記錄之處，應被視為包括根據《魁北克民法典》登記的出版物，(7)凡提及“完善的”或“完善的”留置權時，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可抵抗性”，(8)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；(九)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(十)“代理人”應被視為包括“委託書”；(十一)“工程留置權”應被視為包括“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”；(十二)“連帶和其他”應被視為包括“共同財產”；(十三)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”，(十四)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權作為強制令”，(十五)“地役權”應被視為包括“地役權”，(十六)“優先權”應被視為包括“優先求償權”或“等級”，視情況而定，(十五)“測量”應被視為包括“位置和計劃證書”，(十五)“州”應被視為包括“省”，(Xx)“租賃權益”應視為包括“租賃產生的權利”；(Xxii)“租賃”應視為包括“租賃”或“租賃合同”(視情況而定)；(二十三)“存款賬户”應被視為包括“金融賬户”(魁北克省民法典2713.6條所指的)。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但(A)為確定是否符合本協議的任何規定，租賃應按照2019年1月1日之前有效的公認會計原則(GAAP)進行會計核算，而不影響因會計準則編纂主題842，租賃而產生的租賃會計核算的任何變化；(B)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則編纂主題825，金融工具或其任何繼承者所作的任何選擇，以“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務進行估值。以及(C)如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

第1.05節：調整匯率。行政代理應確定所有以加元計價的借款的美元等值，截至任何借款請求之日、任何借款基礎證書交付之日、與之有關的每次利息選擇請求之日(或，如果在上次確定日期後三個月內未提出利息選擇請求，則為上次確定日期的三個月週年日)和行政代理確定的任何日期，在每種情況下，使用在適用日期前兩個工作日的日期對美元有效的該貨幣對美元的匯率，並且每個此類金額應：除本節最後一句所規定的外，在根據本句進行下一次所需的計算之前，應作為此類借款的美元等值。行政代理應確定所有以加元計價的信用證的美元等值金額。在根據第2.05(B)條要求修改任何信用證以增加其可用餘額或延長該信用證的請求提出之日，或該信用證由開證行支付之日，自任何借款基礎憑證交付之日起，自該行政代理人確定的任何日期起，在每種情況下，均使用該貨幣對美元的匯率，該匯率在該日期之前的兩個營業日生效，除本節最後一句所規定的金額外，每一金額應為該信用證的美元等值金額，直至根據本句進行下一次所需的計算為止。行政代理應將每次借款的美元等值計算通知公司和貸款人。以加元計價的適用類別的借款將減少以美元計價的此類類別借款的可用性，這是基於每次此類借款的當時相對於加元的有效匯率。為了(X)確定借款基數或(Y)任何一籃子美元

限制在第5.08(B)(Ix)節、第5.10(I)、(J)和(K)節、第5.13(F)節和第5.17(A)節中，借款基礎的任何組成部分的數額，或適用於美元以外貨幣的任何債務、投資或留置權的數額，應按確定之日的有效匯率換算成美元，且僅在第(Y)款的情況下，如果超額金額完全是由於債務、投資或留置權發生或發生後發生的貨幣波動所致，則不應被視為已超過該限額或上限。

第1.06節。説明信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證項下規定的或此後任何時間可供提取的最高金額。

第1.07節。不同部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移至後繼人；及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節調整利率；LIBORBenchmark通知。以美元或加元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準利率可能會停止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，1周和2個月美元LIBOR設置的公佈將永久停止；而在2023年6月30日之後，隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置將停止提供，或根據FCA對案件的考慮，以綜合基礎提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，其代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或早期

《選擇加入選舉》第2.13(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。根據第2.13(E)節，行政代理將根據第2.13(E)節的規定，將歐洲美元或CDOR貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知公司。然而，行政代理不對本協議中使用的調整後的Libo利率或CDOR利率，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)實施符合第2.13(D)節更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與經調整的Libo利率或CDOR利率(視何者適用而定)的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息或加元拆息(視何者適用而定)相同的數量或流動資金。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定調整後的Libo利率或CDOR利率、本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其任何後續利率，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條
學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)每個循環貸款人同意向本公司、BBWC和任何以美元借款的其他借款人提供以美元計價的循環貸款，(Ii)每個循環貸款人同意向BBWC和以加元借款的任何額外借款人提供以加元計價的循環貸款，(Iii)任何其他類別的貸款人同意以美元或加元(視情況而定)向適用的借款人提供此類貸款，在每一種情況下，在可獲得期內不時產生的本金總額(在實施該等貸款和任何其他正在發放的貸款或在同一日期簽發的信用證，以及任何同時償還貸款和償還信用證付款之後)將不會導致(A)該貸款人的信用

超過該貸款人承諾的適用類別的風險，(B)超過該類別的總承諾的適用類別的總信貸風險，或(C)超過最高借款金額的總信貸風險，以及(D)超過加元貸款總額的貸款總額。

(B)在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及轉借貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆貸款(保護性墊款除外)應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放同一類別、類型和貨幣的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.13節的規限下，(I)每筆以美元計價的借款應完全由適用借款人根據本章程要求提供的ABR貸款或歐元貸款組成，(Ii)以加元計價的每筆借款應完全由適用借款人根據本章程要求提供的加拿大最優惠利率貸款或CDOR利率貸款組成。每筆保護性墊款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款或簽發信用證來發放任何貸款或簽發任何信用證；但行使此類選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何歐元Term Sofr或CDOR利率借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或如屬以加元計價的貸款，則為1,000,000加元及不少於5,000,000加元的整數倍)。在進行每筆ABR或加拿大最優惠利率借款時，借款總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或如貸款以加元計價，則為1,000,000加元的整數倍，但不少於5,000,000加元)；條件是：(1)ABR或加拿大最優惠利率借款的總額可以等於(A)適用類別的全部未使用承諾餘額和超額可用金額中的較小者，(B)第2.04(A)或(C)節所設想的保護性墊款的償還所需的總額；或(C)第2.05(E)節所設想的信用證支出的償還所需的總額或第2.19節所設想的提供現金抵押品所需的總額；及(Ii)每筆保護性墊款的本金金額可由行政代理根據第2.04節確定。借入多於一個類別或

類型可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元Term Sofr或CDOR利率借款總額不得超過12歐元。

第2.03節。為借款申請提供資金。如需申請借款，適用借款人應以電話通知行政代理：(A)如屬歐洲美元或定期SOFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如屬CDOR利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日；及(Bc)如屬ABR或加拿大最優惠利率借款，則不遲於上午11：00。紐約市時間，在提議借款的日期。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(Ii)這種借款是循環借款還是另一類別的借款；

(3)此種借款的計價貨幣(應為提出請求的借款人根據本協定有權進行借款的貨幣)；

(4)所請求借款的總額(以該借款的面值貨幣表示)；

(V)借入日期，該日期為營業日；

(6)這種借款是ABR、加拿大最優惠利率、歐元Term Sofr還是CDOR利率借款；

(7)就歐元期限SOFR或CDOR利率借款而言，適用於其的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(Viii)將向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為(I)以美元計價的貸款，ABR借款，以及(Ii)以加元計價的貸款，加拿大最優惠利率借款。如果沒有就任何請求的歐元Term Sofr或CDOR利率借款指定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。緊隨其後

在依照本節收到借款請求後，行政代理應將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額告知各貸款人。

第2.04節禁止保護性墊款。(A)在符合以下所述限制的情況下，公司和貸款人在可用期間不時授權行政代理全權酌情(但沒有義務)代表所有貸款人向公司提供美元貸款，行政代理在其允許的酌情決定權下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)增加發生以下情況的可能性或最大限度地增加金額，償還貸款和其他債務，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第8.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時間未償還的保護性墊款的本金總額不得超過$50,000,000；此外，任何保護性墊款的作出不得導致信貸風險總額超過總承諾額。當存在違約或不能以其他方式滿足第4.02節中規定的前提條件時，可採取保護性預付款。保全預付款以抵押物憑證設定的留置權為擔保，構成債務。公司應被要求在保護性墊款支付後45天內償還每筆保護性墊款(或在滿足第4.02節規定的先決條件的情況下，用借款收益進行再融資)。在不影響已經取得的保護性墊款的情況下，行政代理對未來保護性墊款的授權可以隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，如果有足夠的超額可用資金，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以代表公司請求貸款人發放ABR貸款，以償還任何保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人獲得2.04(B)節所述的任何保護性墊款的參與權。

(B)行政代理可在任何營業日不遲於紐約市時間中午12：00發出通知，要求貸款人在該營業日參與全部或部分未清償的保護性墊款。該通知應具體説明貸款人將被要求參與的保護性墊款的本金總額，以及每個貸款人在此類保護性墊款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12：00之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午2：00之前收到該通知，並且如果在該營業日紐約市時間中午12：00之後收到該通知，則在緊接下一個營業日紐約市時間上午10：00之前向行政代理支付該貸款人適用的此類保護性預付款的百分比)。每家貸款人

承認並同意其根據本款獲得參與保護性墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括不滿足第4.02節中規定的任何先決條件、違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下適用於根據本款規定的貸款人的付款義務)。行政代理在收到出售股份的收益後，從公司(或代表公司的其他人)收到的任何保護性墊款，應由行政代理迅速匯給已根據本款支付款項的貸款人，但如因任何原因需要將此類付款退還給借款人，則如此匯出的任何款項應退還給行政代理。根據本款購買保護性墊款的股份不應構成貸款，也不解除公司償還此類保護性墊款的義務。

第2.05節開立信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，申請簽發規定簽發信用證的任何類別的信用證，對於本公司和BBWC，信用證可以是(X)美元，對於任何加拿大借款人，可以是(Y)加元。如果本協議的條款和條件與適用借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。雙方承認並同意：(I)可以簽發信用證來支持借款人和借款人的子公司的債務；(Ii)為支持子公司的債務而簽發的信用證可以説明，信用證是為子公司的賬户簽發的，適用的借款人在此承認，為子公司的賬户簽發信用證有利於該借款人，並且該借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益；和(Iii)無論任何信用證中的任何此類聲明，適用的借款人是應其要求出具的所有信用證的“開户方”，並將負責按照本協議的規定償還信用證付款。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，除非開證行與適用借款人另行約定，否則開證行在本協議項下無義務開具任何商業或貿易信用證。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請簽發任何類別的信用證(或修改或延期)

任何類別的未償還信用證)，適用的借款人應向有關開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改或延期日期之前)親手遞交或傳真(或以電子通信方式發送)，要求開具該類別信用證，或指明要修改或延期的該類別信用證，並指明提出請求的借款人的姓名、簽發、修改或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的類別和金額、信用證計價的貨幣(應為提出請求的借款人根據本協議有權進行此類借款的貨幣)、受益人的名稱和地址以及編制、修改或延長信用證所需的其他信息。如果有關開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或延期(在簽發、修改或延長每份信用證時，適用借款人應被視為表示並保證)，在實施此類簽發、修改或延期後，(I)信用證風險不超過75,000,000美元，(Ii)開證行簽發信用證的信用證風險不超過開證行的信用證承諾，(Iii)任何適用類別的貸款人的信用風險不得超過其對該類別的承諾，(Iv)適用類別的總信貸風險不應超過該類別的總承諾額或適用增量融資協議所載的任何其他限制；(V)總信貸風險不應超過最高借款金額；及(Vi)以加元計值的總信貸風險不應超過加元上限。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)當日或之前的營業時間結束時失效；但信用證可受慣例“常青”條款的約束，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多一年(除本款第(Ii)款另有規定外)，除非開證行在指定日期前就信用證發出了相反的通知，以及(Ii)在到期日之前五個工作日的日期。

(D)參與。通過簽發任何類別的信用證(或修改任何類別的信用證以增加其金額)，且相關開證行或該類別的貸款人不採取任何進一步行動，該開證行特此授予該類別的每一貸款人，且該類別的每一貸款人在此從該開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與，但須受任何信用證風險重新分配的限制。作為對前述規定的考慮和補充，任何類別的每一貸款人在此無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該貸款人在

開證行就此類信用證所作的每一筆信用證付款，且在本節(E)段規定的到期日未得到適用借款人的償付，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償付款項，但須受信用證風險重新分配的限制。任何適用類別的貸款人均承認並同意，其根據本款就此類信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何此類信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。開證行在從任何類別信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，應通知本公司、適用的借款人及其行政代理。適用借款人應在適用借款人收到該信用證付款通知之日後的下一個營業日中午12點前，向行政代理支付相當於該信用證付款所用貨幣的金額，以償還該信用證付款；但在符合本文所述借款條件的情況下，適用借款人可根據第2.03節的規定，請求以適用類別的ABR或加拿大最優惠利率借款提供等額的資金，並且在如此融資的範圍內，適用借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR或加拿大最優惠利率借款取代。如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、適用借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比(取決於任何LC風險重新分配)通知每個適用類別的貸款人。在收到該通知後，每個適用類別的貸款人應在第2.03節借款請求後的同一時間內，以第2.06節規定的方式，以適用貨幣(第2.06節應適用於貸款人的付款義務)，並在第2.03節提出借款請求後的同一時間內，向行政代理支付當時應由適用借款人支付的款項的適用百分比(受任何LC風險重新分配的約束)，行政代理應立即向該開證行支付其從該類別的貸款人那裏收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在適用類別的貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和該開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR或加拿大最優惠利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。適用的借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議中的任何其他條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因開證行無法控制的任何原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對適用借款人的任何直接損害(相對於相應的、特殊的、間接的和懲罰性的損害賠償，適用借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，該直接損害賠償是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎所致，或開證行在向其出示嚴格符合信用證規定的單據時未能根據信用證付款。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何開證行應在適用信用證的條款和條件規定的期限內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。在審查後，開證行應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理和適用的借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將要作出付款要求。

信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，不應免除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非適用的借款人應在(I)支付該信用證款項之日和(Ii)該借款人根據上述第(G)款收到該信用證付款通知之日(該較後日期，即“起息日”)較晚的日期全額償付該信用證付款，否則，該筆未付款項自起息之日起至(但不包括)根據本節(E)款償還該信用證付款之日的每一天都應計息。對於以美元、ABR貸款和(Y)以加元、加拿大最優惠利率貸款計價的信用證支出，按照第2.12節規定的(X)項的費率，以及(Y)以加元、加拿大最優惠利率貸款為單位的信用證付款，如果在根據本節(E)段到期的日期沒有如此償還，則從到期之日起(包括該日期)，但不包括借款人償還該信用證付款的日期，按照第2.12(G)節就該等貸款規定的費率。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人依據本節(E)段付款之日及之後應計利息，以償還該開證行付款的部分，應記入該開證行賬户。

(1)更換開證行。任何開證行可隨時由本公司與繼任開證行之間的書面協議取代。本公司應通知行政代理、被替換開證行和貸款人有關任何開證行的任何此類更換。在任何此類替換生效時，適用借款人應支付適用借款人根據第2.11(B)節為任何被替換開證行的賬户應計的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理人或貸款人的多數利息通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC風險總額的50%的貸款人)，根據本款的規定，每個適用的借款人應以行政代理人的名義為每個借款人的貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入現金抵押品

適用類別，相當於截至該日期為借款人賬户簽發的該類別未償還信用證的可歸因於信用證風險的部分，加上其任何應計和未付利息，應以適用貨幣存放；但存放該等現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第6.01節(E)段所述借款人的任何違約事件，該等押金應立即到期並應支付，而無需要求或其他任何形式的通知。適用的借款人還應按照第2.19(A)節的要求，按照本款的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應(I)在根據本節第2.05(J)節第一句存放的現金抵押品的情況下，在該賬户中累計；(Ii)在根據第2.19(A)節存放的現金抵押品的情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則應由行政代理迅速匯給適用的借款人。任何借款人根據第2.05(J)節第一句存放的現金抵押品(以及根據上一句第(I)款在該賬户中累積的相關利息和利潤)應由行政代理使用，以償還任何開證行就為借款人的賬户簽發的、未得到償還的適用類別信用證的信用證付款，在未如此適用的範圍內，應為償還該借款人當時為該借款人賬户簽發的與該類別信用證有關的信用證風險而持有，或，如果貸款的到期日已經加快(但須徵得信用證風險超過信用證風險總額50%的貸款人的同意，如屬第2.19(A)節規定的現金抵押品，則須經持有未償還信用證的開證行同意)，以履行該借款人在本協議項下的其他義務。根據第2.19(A)節就任何違約貸款人存放的現金抵押品，應由行政代理對該違約貸款人的適用類別的任何尚未得到償還的任何類別的信用證支出的適用百分比加以運用。如果任何借款人因違約事件的發生或第2.19(A)節的規定而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或不再需要該金額以遵守第2.19(A)節(且未發生違約事件且仍在繼續)後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給該借款人。

(K)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非適用開證行在開立信用證時另有明確協議，否則(I)應在信用證中註明isp的規則，以適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份信用證。

這是一種商業信用證。儘管有上述規定，適用的開證行不對任何借款人負責，開證行對任何法律、命令或慣例明確要求適用於信用證的任何法律、命令或慣例(如開證行或該信用證的受益人所在的司法管轄區的政府當局的任何命令)明確要求對該信用證所規定的義務採取任何行動或不採取任何行動，並且開證行對借款人的權利和補救措施不應因此而受到損害，或者，除非該信用證的條款另有明確規定，國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例學會適用於與該信用證相同類型的信用證的決定、意見、慣例聲明或官方評論，無論任何信用證是否明確規定受此類法律或慣例管轄。

第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式發放每筆貸款：(I)就CDOR利率貸款和ABR貸款而言，在紐約市時間中午12：00之前；(Ii)就EurodollarTerm Sofr貸款而言，在紐約時間中午12：00之前；(Iii)就加拿大最優惠利率貸款而言，在紐約市時間下午3：00之前，電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知的行政代理的賬户；但保護性預付款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記在紐約市行政代理處保存的適用借款人的賬户中，並由適用借款人在適用借款申請中指定的方式，向適用借款人提供此類貸款；但(I)為融資而提供的ABR或加拿大最優惠利率貸款(A)第2.04(A)節規定的保護性墊款的償還應由行政代理為此使用，以及(B)第2.05(E)節規定的LC支出的償還應由行政代理匯給適用的開證銀行，以及(Ii)任何保護性墊款的收益應由行政代理保留，並代表公司用於該保護性墊款的目的。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知(如果借款是在同一天通知的情況下，則是在需要為借款提供資金的時間之前)，即該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向行政代理提供該金額之日起計(包括該日在內)。

適用借款人，但不包括向行政代理人付款的日期，(I)就該貸款人而言，以(A)(X)以美元計價的貸款的聯邦基金有效利率及(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則或(Ii)就適用借款人釐定的利率合理地釐定為支付該金額的成本的利率中較大者為準，適用於包括在適用借款中的其他貸款人的貸款的適用利率和行政機構確定的等於為該數額提供資金的成本的利率中較大者。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節。支持利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元Term Sofr或CDOR利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐元Term Sofr或CDOR利率借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不得轉換或延續的保護性預付款。

(B)為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借用。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人簽署的格式，以專人交付或傳真的方式迅速確認書面利息選擇請求。儘管本節有任何其他規定，借款人不得(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)選擇不符合第2.03節規定的利息期限。

(C)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR或加拿大最優惠利率借款，還是歐元Term Sofr或CDOR利率借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元Term Sofr或CDOR利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元Term Sofr或CDOR利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利率期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個參與貸款人。

(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就歐元Term Sofr或CDOR利率借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為(X)美元貸款、ABR借款和(Y)加拿大最優惠利率借款。

第2.08節：終止、減少和增加承付款；遞增循環承付款。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾的每一次減少的金額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，在任何該等時間的美元等值，(Ii)公司不得終止或減少任何其他類別的循環承諾或承諾，如果在根據第2.10節同時預付貸款或保護性墊款並根據第2.05(E)節償還信用證付款(如適用)後，(A)任何其他類別的總循環風險敞口或總信用風險敞口，若(I)本公司將會超過循環承擔總額或該類別的承諾總額(視何者適用而定)，或(B)合計信貸風險將超過最高借款金額及(Iii)本公司不得終止或減少任何同時根據第2.10節預付貸款及(如適用)根據第2.05(E)節償還信用證付款後，合計信貸風險將超過總承擔額。

(C)公司應將終止或減少任何類別根據第(B)段作出的承諾的任何選擇通知行政代理。

在終止或減少的生效日期前至少三個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止任何類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少(違約貸款人根據第2.18(C)節終止承諾除外)，應根據貸款人各自對該類別的承諾按比例進行。

(D)只要不發生違約事件，或違約事件不會導致違約，公司可向行政代理髮出書面通知，由公司和一個或多個金融機構(本節所指的任何該等金融機構稱為“增額貸款人”)執行，該等機構可包括任何貸款人，因為該貸款人可自行酌情決定選擇或拒絕任何類別的增額貸款人，使任何類別的增額貸款人的承諾生效(或如屬現有貸款人的增額貸款人，則可導致其對任何類別的承諾增加，視屬何情況而定)，數額為該通知所列的每名增加貸款人的款額；但(I)在履行新的承諾、根據本段增加的現有承諾和所有增量循環承諾後，本協議項下所有承諾的總額不得超過1,000,000,000美元，(Ii)每個增加貸款人(如果不是本協議項下的貸款人)應得到行政代理的批准(批准不得被無理拒絕)，以及(Iii)每個增加貸款人(如果不是本協議項下的貸款人)應通過以行政代理和本公司合理滿意的形式填寫並向行政代理提交一份正式簽署的加入協議而成為本協議的一方。根據本節作出的新的承付款和增加的承付款應自根據本節交付的適用通知中規定的日期起生效。在根據本款對任何類別的新承諾延期或貸款人對任何類別的承諾增加後，在該項增加或延期生效之前未償還的任何此類貸款應繼續未償還，直至適用於該貸款的各個利息期結束為止，然後應用根據第2.01節發放的此類新貸款償還或再融資。在根據本款增加任何類別的承諾後，本公司將盡其合理的最大努力，確保在存在該類別的未償還貸款的情況下，每個貸款人的該類別的未償還貸款將符合該貸款人在該類別的承諾中所佔的比例。

(E)此外，只要違約事件沒有繼續發生或不會導致違約，公司可一次或多次以書面通知行政代理，要求設立增量循環承付款項；但條件是：(1)增量循環貸款只計價

以美元和加元計算，(2)當時申請的所有增支循環承付款總額不得少於25,000,000美元或其美元等值金額，(3)在根據本款和前一款(以及根據第2.08(B)節同時減少任何一類承付款)兑現新承付款後，本協議項下所有承付款的總額不得超過1,000,000,000美元。每份該等通知應指明(A)本公司建議遞增循環承付款項生效的日期，該日期應為該通知送交行政代理之日後不少於10個營業日的日期，(B)所要求的遞增循環承付款額及(C)借款人(S)或額外借款人(S)(視何者適用而定)(雙方同意(X)任何與本公司接洽以提供任何遞增循環承付款項的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供該等遞增循環承付款項，及(Y)本公司建議成為遞增貸款人的任何人士，如果此人不是貸款人，則必須是合格的受讓人，並且必須得到行政代理和各開證行對此類增量循環承付款類別的批准(此類批准不得被無理扣留)。

(F)增量循環承付款應根據本公司簽署和交付的一份或多份增量融資協議生效，每個增量貸款人提供此類增量循環承付款，其中指定根據該增量循環承付款簽發信用證的每家開證行和行政代理。每項遞增貸款協議可在未經任何循環貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件作出必要或適當的修正，以實施本節關於遞增循環承付款的規定。增量循環貸款的條款和條件將與循環貸款基本相同(定價和到期日除外)，否則將以行政代理合理滿意的條款和條件進行。

(G)每項增量融資協議應具體説明根據該協議發放的增量循環貸款的條款；但未經持有當時未償還貸款本金總額多數的貸款人事先書面同意，(I)增量循環貸款不應在到期日之前到期(且不得要求在到期日之前進行任何強制性承諾削減)，(Ii)增量循環貸款應構成單獨的一批貸款(根據公司的選擇，這些貸款可以是“先入後出”定期貸款或循環承諾的一部分，符合行政代理合理滿意的習慣條款和條件)，以及(Iii)如果適用於任何以美元計價的增量循環貸款的利差(為此目的，應被視為包括適用於增量循環貸款的所有預付或類似費用和任何定價“下限”，但不包括一般不與貸款人分擔的任何承銷、安排、結構或類似費用(統稱為“預付款”)，在每種情況下，就增量循環承諾支付給增量貸款人的費用)超過(X)。

適用於以美元計價的另一類別貸款的利差超過0.50%(計入就此類其他類別貸款支付的任何預付款)，則適用於以美元計價的該其他類別貸款的利差應增加，以使其等於適用於此類增量循環貸款的利率減去0.50%和(Y)在任何“先入後出”貸款的情況下，利差超過適用於以美元計價的另一類別貸款的利差超過1.50%(計入就該等其他類別貸款所支付的任何預付款)，則適用於該其他類別以美元計價的貸款的利差應增加，使其等於適用於該等“先入後出”貸款的利率減去1.50%。

第2.09節貸款還款率；負債證明。(A)適用借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未付的本金，以及(Ii)向行政代理在到期日和行政代理就該保護性墊款提出的要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明適用的借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期；(Ii)適用借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響適用的借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人(及其登記受讓人)的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第8.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人(及其登記受讓人)付款。

(F)在現金管治期生效期間的每個營業日，行政代理應在該營業日或緊接其前一個營業日(在行政代理人允許的情況下)將貸方記入ABL託收賬户的任何和所有資金，第一，預付任何可能未償還的保護性預付款，第二，預付借款和未償還的信用證付款，第三，以第2.05(J)節規定的方式現金抵押未償還的LC風險(以此類LC風險在此之前不應根據該條款進行現金抵押的範圍為限)。借款人特此指示行政代理使用上述貸記到ABL託收賬户的資金，並授權行政代理在個人保護性預付款或借款以及未報銷的信用證付款中確定此類資金的使用順序。每筆借款的提前還款應按比例適用於該借款所包括的貸款。為免生疑問，用於預付借款或未報銷的信用證付款的資金可以重新借入，但須遵守本協議的條款和條件。

第2.10節。貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(C)款的規定事先通知。如果出現下列情況：(I)循環風險總額超過循環承諾總額，(Ii)任何其他類別的總信用風險超過該類別的總承諾，或(Iii)總信用風險超過(A)(1)當時有效的借款基礎和(2)保護性預先風險和(B)當時有效的承諾之和，則本公司應在行政代理通知本公司後的第三個營業日，首先預付任何可能未償還的保護性預付款，第二，提前償還公司可選擇的未償還借款或適用類別的借款，其總額相當於該超額部分的金額；但如果任何類別的總信用風險僅因貨幣波動而超過該類別的總承諾額，則在該類別的總信用風險超過該類別總承諾的105%之前，公司無需預付超出的部分，在此情況下，應在行政代理向公司交付通知後的第三個營業日支付超出的部分。

(b)[保留區].

(C)適用的借款人應通過電話(以傳真確認)通知行政代理在以下情況下的任何預付款：(I)如果是預付歐元Term Sofr或CDOR利率借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間上午11點；(Ii)如果是預付ABR或加拿大最優惠利率借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11點。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分預付的預付款日期和本金，以及該借款的適用貨幣；但如果提前付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，

那麼，如果根據第2.08節撤銷這種終止通知，則可以撤銷這種提前付款通知。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知參加貸款的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類別和類型借款的預付款數額相同。每筆借款預付款(根據第2.18(C)節對違約貸款人貸款的預付除外)應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應按第2.12節的要求附帶應計利息。

第2.11節不收取任何費用。(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付美元承諾費，該承諾費應根據貸款人在重述生效日期(包括重述生效日期)起至(但不包括)承諾終止之日的每日未使用金額累計，年利率等於下表所列適用利率(基於公司最近結束的財政季度的平均使用率)，該利率的每次變化均在緊接該財政季度最後一天之後的第一個月的第一天生效；但在重述生效日期後本公司第一個完整會計季度結束前，承諾費應按每年0.30%計提。

應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日支付拖欠的應計承諾費，自該日之後的第一個到期日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款和LC風險敞口範圍內使用(就此目的而言，該貸款人的保護性預先風險敞口應構成未使用的承諾)。

(B)每一借款人同意(I)為任何A類貸款人的每一貸款人的賬户支付(I)就其參與為借款人簽發的此類信用證而向行政代理支付的參與費，該費用應按適用的費率按重述生效日期起至(但不包括)該貸款人終止對該類別的承諾之日和該貸款人不再有該類別的任何信用證風險敞口之日期間內該類別信用證風險的每日金額(不包括可歸因於該類別的未償還信用證支出的任何部分)累算，及(Ii)有關開證行一筆預付費用，按以下比率累算：

適用借款人和開證行就該開證行在重述生效日起(包括重述生效日)期間為該借款人出具的信用證的風險敞口部分(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的每日金額另行商定的利率，以及開證行就任何信用證的開具、修改或延期或其下提款的處理收取的標準費用，以終止承諾之日和為該借款人開具的信用證風險停止之日中較晚的為準。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參與和預付費用應於該最後一天之後的第三個營業日(從重述生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。借款人根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。除上述費用外，每一開證行(I)可向其簽發的信用證受益人收取慣例提款費用，(Ii)可要求其簽發的信用證載有此類提款費用的慣例規定。

(C)本公司同意在本公司與行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由公司自己支付，並由初始貸款人承擔。

(D)借款人在本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以美元支付給行政代理機構(或在借款人應向其支付費用的情況下，以美元支付給有關簽發銀行)，以便分配給有權享有該費用的各方。借款人支付的費用在任何情況下均不退還。

第2.12節不計入利息。(A)由每筆ABR借款和每筆保護性墊款組成的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

(C)構成每次CDOR利率借款的貸款應按此類借款的有效利息期的CDOR利率加適用利率計息。

(D)構成每筆歐元貸款的貸款應按倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限SOFR計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。

(e)[保留。]

(f)[保留。]

(G)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或適用借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，加2%加適用於ABR貸款的利率，如本節(A)段所規定的。

(h)    [保留。]

(H)(I)只要任何貸款人為“歐洲貨幣負債”(或任何其他類別的負債，包括釐定歐洲美元貸款利率所參照的存款，或任何類別的信貸或其他資產的延伸，包括任何貸款人的非美國辦事處向美國居民提供的貸款)保留準備金，並因此而增加該貸款人(或其歐洲美元貸款貸款辦事處)作出或維持其歐洲美元貸款的成本，則該貸款人可要求適用的借款人在每次支付該貸款人的任何歐洲美元貸款利息的同時，支付利息，該歐洲美元貸款在該歐洲美元貸款的利息期間的額外利息，年利率不超過適用的倫敦銀行間同業拆借利率(A)(X)除以(Y)一減去法定準備金百分比(B)(X)前述(X)規定的利率。

(Ii)任何貸款人如欲要求支付額外利息(X)，須通知適用的借款人及行政代理人，在這種情況下，該貸款人的歐洲美元貸款的額外利息應在該通知發出後至少三個工作日開始的每個利息期的通知中指明的地點向該貸款人支付，並且(Y)應在對歐洲美元貸款支付利息的每個日期前至少五個工作日向適用的借款人提供一份高級人員證書，列出該貸款人當時根據本節有權獲得的金額(該證書應與該貸款人對其維持相關準備金水平的真誠估計一致)。每份該等證明書須附有適用借款人可合理要求的有關其內所列計算方法的資料。

(I)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如果是循環貸款或保護性墊款，則在承諾終止時支付；但(I)根據本節第(G)款應計的利息和任何保護性墊款的應計利息應在要求時支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(在到期前預付ABR或加拿大最優惠利率貸款除外)

(I)在可用期間內)，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付款之日支付；及(Iii)如任何歐元Term Sofr或CDOR利率貸款在其當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(J)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息和(Ii)以加元計價的借款利息均應以365天(或在閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、加拿大最優惠利率、CDOR利率或Libo RateTerm Sofr應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(K)為根據《利率法》(加拿大)披露，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算，視情況而定)是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。

(L)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何加拿大貸款方有義務向貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人以刑事利率(如該條款在(加拿大)刑法下解釋)收取利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被調整，並具有最高金額或利率(視情況而定)的追溯效力。如果法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：(1)首先，降低本節規定須向貸款人支付的利息的金額或利率，(2)此後，減少根據《刑法》第347條的規定，必須向貸款人支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347條所規定的“利息”(加拿大)。儘管如上所述，在實施所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該條款所允許的最高限額，加拿大貸款當事人應有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。本節所指的任何數額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定為在適用貸款仍未清償期間的有效年利率，前提是任何符合“刑法”(定義)“利息”含義的收費、費用或支出

(加拿大))如與特定時間段有關，應在該時間段內按比例分攤，否則在截止日期至到期日期間按比例分攤，如有爭議，則由行政代理任命的加拿大精算師學會會員證書為最終決定。

第2.13節規定了替代利率。(A)在歐元Term Sofr或CDOR利率借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的調整後的Libo利率或CDOR利率(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率或CDO屏幕利率(視情況而定)不能獲得或在當前基礎上公佈)；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，調整後的Libo RateTerm Sofr或該利率期間的CDOR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知本公司和貸款人，但不得遲於上午10點。(倫敦時間，或如果是CDOR利率借款，則為紐約市時間)，並且，在行政代理通知本公司和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(A)任何要求將任何借款轉換為受影響的歐元Term Sofr或CDOR利率借款的利息選擇請求應無效，(B)請求繼續進行的任何受影響的EurodollarTerm Sofr借款應在適用的利息期的最後一天轉換為ABR借款，(C)要求繼續進行的任何受影響的CDOR利率借款應在適用的利息期的最後一天轉換為加拿大最優惠利率借款，以及(D)如果任何借款請求請求受影響的歐元Term Sofr或CDOR利率借款，則除非適用的借款人在下午2點前通知管理代理。(倫敦時間，或如果是CDOR利率借款，則為紐約市時間)在該借款日期選擇不借款時，(1)對於以美元計價的借款，應被視為對ABR借款的請求，或(2)對於以加元計價的借款，應被視為對加拿大最優惠利率借款的請求。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)發生，則(X)如果

基準替換是根據關於該基準替換日期的美元的基準替換定義第(1)或(2)條確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，(Y)如果根據關於該基準替換日期的美元或加元的基準替換的定義的第(32)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置的任何貸款文件項下替換該基準。對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協定或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c)    [保留。]

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理可能作出的任何決定、決定或選擇，或者

根據第2.13節的規定，任何貸款人(或貸款人團體)，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定作出決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.13節明確要求的情況除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括調整後的Libo RateTerm Sofr或CDOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放受影響的歐元Term Sofr或CDOR利率貸款的任何請求，否則，該借款人將被視為已將(X)任何借用、轉換或繼續使用受影響的EurodollarTerm Sofr貸款的請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Y)任何借入、轉換或繼續使用受影響的歐元Term Sofr貸款的請求，轉換或繼續將受影響的CDOR利率貸款轉換為借款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(X)就美元而言，基於當時基準的ABR部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何ABR的確定，以及(Y)就CAD而言，基於當時基準的加拿大最優惠利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何加拿大最優惠利率的確定。此外，如果在借款人收到關於調整後的Libo RateTerm Sofr或CDOR利率的基準不可用期間開始的通知之日，任何歐元Term Sofr貸款或CDOR利率貸款仍未償還，則在根據第2.13節實施適用的基準替換之前，(I)如果是EurodollarTerm Sofr貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天

(Ii)如果是CDOR利率貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款並構成加拿大最優惠利率貸款。

第2.14節説明瞭增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證銀行(法定儲備金百分率所反映的任何該等準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或類似的規定；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦或加拿大適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或歐元Term Sofr或CDOR利率貸款的任何其他條件，或任何信用證或參與其中的任何條件(保證税、其他税或不含税的徵收或變更，或與資本或流動性要求或資本回報率有關的任何法律變更，本節第2.16節和(B)款分別適用的情況除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人作出或維持任何歐洲美元Term Sofr或CDOR利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少任何貸款人就該貸款的應收款額，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證或保護性墊款的成本，則本公司將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款項，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本規定的法律上的任何更改，已導致或將會因本協議或該開證行所發放的貸款或參與該出貸行或該開證行所持有的信用證或保障墊款書，或該開證行所簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，若該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司的資本充足率低於該貸款人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)，則本公司將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節第(A)或(B)款所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司須在收到任何該等證明書後15個月內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求本公司根據本條賠償該等費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節：政府不能中斷資金支付。如果(A)任何歐元Term Sofr或CDOR利率貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐元Term Sofr或CDOR利率貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何歐元Term Sofr或CDOR利率貸款(不論該通知是否可根據第2.10(C)節撤銷並據此撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.18節提出請求而在適用的利率期間的最後一天以外的時間分配任何歐元Term Sofr或CDOR利率，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。該貸款人(或一項相關貸款的現有或潛在參與者)發生的任何損失，包括因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類支付後一段時間的保證金損失。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後15個月內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節徵收税金。(A)任何貸款方根據任何貸款文件支付的每筆款項均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則借款方應支付的金額為

必要時增加，以便在扣除這種預扣(包括適用於本節規定的額外應付款項的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有這樣的預扣就會收到的數額。

(B)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每一貸款方應在提出書面要求後15天內，共同和個別賠償每一受款人就任何貸款方在本合同項下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，而不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但因該受款人的重大過失或故意行為所致的罰金、利息或費用，貸款當事人無義務向該受款人支付。由收款人或由行政代理代表另一收款人向適用貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一貸款人應在提出書面要求後10天內，分別賠償行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支而支付或應付的任何税款(但就任何受賠償的税款而言，僅限於貸方尚未就該等經賠償的税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)。在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理向貸款人提供的列出併合理詳細解釋此類付款或債務的金額的證書應是決定性的。

(E)在貸款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)(A)任何根據美利堅合眾國法律有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的外國貸款人，應在本協議日期或之前(或就根據轉讓和假設成為本協議一方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後)向公司交付(連同行政代理的副本)

協議)(A)美國國税局規定的表格W-8ECI或表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)或令公司和行政代理滿意的其他文件(視情況而定)規定的經妥善簽署的兩份正本；證明(I)根據貸款文件向外國貸款人支付的所有款項均免徵美國預扣税，因為此類付款實際上與該貸款人在美國境內開展貿易或企業有關，幷包括在該貸款人的總收入中，或(Ii)根據貸款文件向該外國貸款人支付的所有款項完全免税或根據適用的税收條約以較低的税率繳納此類税款，(B)(I)由該貸款人籤立的證明書，證明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，並證明該貸款人符合守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的資格，及(Ii)妥為簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的正本兩份，(C)對於不是根據本協議支付款項的實益所有人的外國銀行貸款人(包括合夥企業或參與貸款人)，(I)代表其本人提交美國國税局W-8IMY表格，以及(Ii)提供本款第(F)(A)款規定的相關表格，如果該實益所有人或合夥人是貸款人，將要求該合夥企業的每個該等實益所有人或合夥人填寫的相關表格；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合作伙伴要求根據《守則》第881(C)節獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可在每種情況下代表這些合作伙伴提供第(B)(I)款所述的證明，證明該貸款人在根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件支付利息時，有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免。如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視情況而定)應(X)就貸款文件下的利息支付確定美國聯邦預扣税的豁免，(Y)根據該税務條約的“利息”條款確定免除美國聯邦預扣税，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定美國聯邦預扣税的豁免。每個非外國貸款人的貸款人應向本公司提交兩份正式簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的正本(複印件給行政代理)。每一貸款人同意(但僅在其合法有權這樣做的範圍內)在任何先前交付的表格到期或過時、發生任何需要更改其提交給公司和行政代理的最新表格的事件發生後、或在公司合理要求的任何其他時間，或在法律上無法這樣做的任何其他時間，向公司(向行政代理提供一份副本)提供美國國税局規定的新表格。

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和在法律規定的時間或在法律合理要求的時間向扣繳代理人交付

扣繳義務人、適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本節第2.16(F)(B)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(C)根據美利堅合眾國以外的國家的法律或該國家為締約方的任何條約，就本協議或任何其他貸款文件下的付款有權獲得免税或預扣税減免的任何貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間向公司交付(連同副本給行政代理人)：(A)按適用法律規定的適當填妥和妥為籤立的文件，以確定該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免，(B)適用税項的扣繳或扣減(美國税項除外)，及(B)允許本公司或行政代理(視情況而定)就根據任何貸款文件須向該貸款人支付的任何款項釐定任何適用税項所需的扣繳或扣除率及任何所需的資料申報要求的其他文件及合理要求的資料。如果貸款人認為填寫、簽署和提交第2.16(F)(C)節所述的任何文件會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交本條款第2.16(F)(C)節所述的任何文件。每一貸款人應在任何該等表格或認證過期、過時或不準確的日期或之前，向本公司及行政代理提交任何先前交付的表格或認證(或任何適用的後續表格)的另外兩份正本，或在發生任何需要更改其先前交付給本公司或行政代理的最新表格的事件發生後，立即向本公司及行政代理提交，或迅速通知本公司及行政代理它無法這樣做。每一貸款人在其確定不再能夠根據第2.16(F)(C)條向公司或行政代理提供任何先前交付的表格或證明時，應立即通知行政代理。儘管第2.16(F)(C)節有任何其他規定，貸款人或代理人不應被要求根據第2.16(F)(C)節交付其在法律上不能交付的任何表格。

(G)如果行政代理或貸款人自行決定其已收到任何已由貸款方賠償的税款的退款，或貸款方已根據本節就其支付了額外金額的任何税款退還，則應向貸款方(但僅向貸款方)支付退款。

貸款方根據本節就導致退款的税款支付的賠償金額或支付的額外金額(扣除行政代理或貸款人的所有自付費用且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，貸款方同意將支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或該貸款人，以便該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(h)[保留。]

(i)[保留。]

(J)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議和任何其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續存在。

第2.17節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在到期之日以立即可用的資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.14、2.15或2.16節規定的應付金額或其他款項)，不得抵銷或反索償，並且每個借款人同意指示其銀行將不遲於到期日期上午10點(紐約市時間)就該等付款轉賬。所有此類付款應在行政代理位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處支付，但本協議明確規定的直接向開證銀行付款以及根據第2.14、2.15、2.16和8.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。任何貸款的本金和利息的支付應以該貸款計價的貨幣為單位。信用證付款的償還及其利息應以信用證付款時的貨幣支付。本合同項下的所有其他付款應以美元支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付適用借款人在本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，

資金應(I)首先用於支付借款人在本合同項下到期的利息和費用，並根據借款人當時欠該當事人的利息和費用的數額在有權獲得該款項的各方之間按比例分配；(Ii)第二，按照該借款人根據本合同到期應付的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得該款項的各方之間按比例分配資金用於支付該借款人當時到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其以下任何一項的本金或利息獲得付款：(I)關於信用證或保護性墊款的循環貸款或參與信用證付款，或(Ii)貸款或參與任何其他類別的信用證付款或保護性墊款，導致該貸款人獲得其(I)循環貸款和參與信用證付款和保護性墊款或(Ii)貸款和參與任何其他類別的信用證付款和保護性墊款的總金額的更大比例的付款，在每個情況下，其應計利息高於適用類別的任何其他貸款人收到的比例，則獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與(I)循環貸款和參與信用證和保護性墊款的信用證付款，或(Ii)貸款和參與適用類別的任何其他類別的貸款人的信用證付款和保護性墊款，以便所有此類付款的利益應由適用類別的貸款人按照其各自(I)循環貸款和參與信用證和保護性墊款的本金和應計利息的總額按比例分享。(2)貸款和參與任何其他類別的信用證付款和保護性墊款；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其參與的任何貸款或參與的信用證付款或保護性墊款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在應付任何貸款人或任何開證行賬户款項的日期前收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理人可假定該借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設將款項分發給適用的貸款人或該開證行，

視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起計，但不包括向管理代理付款之日，按(A)(X)聯邦基金實際利率(如貸款以美元計價)和(Y)行政代理合理確定為為該金額提供資金的成本的利率中較大者為準，在貸款以加元計價的情況下，(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(D)或(E)條、第2.06(B)條或第2.17(D)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節：審查減輕義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14或2.21節要求賠償，或根據第2.12(H)節要求額外利息，或如果借款人根據第2.16或2.21節要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12(H)、2.14、2.16或2.21條(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。適用的借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14或2.21節要求賠償，或根據第2.12(H)節要求額外利息，或如果借款人根據第2.16或2.21節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，但不得有追索權(按照第8.04節所載的限制並受其限制)，將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(以及在轉讓承諾的情況下，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕；(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與信用證付款和保護性墊款、其應計利息、應計費用和

(Iii)在第2.14條或第2.21條規定的賠償要求所產生的任何此類轉讓、第2.12(H)條規定的額外利息或根據第2.16條或第2.21條規定必須支付的付款的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用的借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

(C)如任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人繼續作為違約貸款人後的任何時間，本公司可全權酌情終止該貸款人的承諾，並預付該貸款人當時的所有未償還貸款及其利息至該提前還款之日；但只有在生效後(包括調整貸款人的信貸風險以按照貸款人生效後的適用百分率分配LC風險)後，本公司方可準許終止及提前還款。

(D)就本協議中任何要求所有貸款人同意的條款的任何擬議修訂、修改或豁免(“擬議變更”)，如果已獲得所需貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得其他需徵得同意的貸款人對該擬議變更的同意，則公司可在通知每一未徵得同意的貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求未經同意的每一貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第8.04節所載的限制並受其限制的約束)，將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)未經同意的貸款人應已收到一筆金額，相當於其貸款的未償還本金、參與信用證支出和保護性墊款、應計利息、應計費用和所有其他金額，在每一種情況下，公司應根據本協議向其支付：及(Iii)本公司不得要求任何未經同意的貸款人作出任何該等轉讓，除非所有未經同意的貸款人被要求作出該等轉讓，而建議的更改將因此而生效。

第2.19節禁止違約的貸款人。即使本協議有任何其他相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)如果在任何類別的貸款人是違約貸款人時，任何類別的任何保護性預先風險敞口都存在，則該類別貸款人的保護性預先風險敞口應在此時按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於在實施任何此類再分配後，(I)該類別的每個非違約貸款人的信用風險敞口不會超過其對該類別的承諾，以及(Ii)該類別的所有非違約貸款人的總信用風險敞口不會超過該類別貸款人的總承諾；但如果這種重新分配不能實現或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一個工作日內預付違約貸款人的保護性預先風險敞口中尚未重新分配的部分；此外，前提是在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(除非公司在當時以其他方式通知行政代理，否則公司應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)；

(B)如果在任何類別的貸款人是違約貸款人時，任何類別的LC風險存在，公司應在行政代理髮出通知後三個工作日內：(I)只要該違約貸款人對該類別的LC風險敞口尚未清償，公司應(I)按照第2.05(J)節規定的程序，以現金抵押該類別的LC風險敞口，(Ii)通過向行政代理髮出通知，就該違約貸款人的該類別的LC風險敞口選擇LC風險重新分配，但在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非公司在該時間以其他方式通知行政代理，否則公司應被視為已在該時間表示並保證該條件已得到滿足)或(Iii)遵守上文第(I)和(Ii)條關於該違約貸款人對該類別的LC風險敞口的規定；

(C)任何開證行無需開立、修改或增加任何類別的信用證，除非公司根據上文第(B)款就該違約貸款人對該類別的信用證風險提供現金抵押品或選擇信用證風險重新分配(或兩者的組合)；

(D)任何承諾費或參與費不得計入該違約貸款人的賬户或支付給該違約貸款人；及

(E)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人、絕對多數貸款人或任何其他必要貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第8.02節或第8.02a節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動中；但除非另有規定，否則任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改應

第8.02節規定的，要求違約貸款人按照本條款的規定同意。

不言而喻，如果違約貸款人的承諾根據第2.18(B)節轉讓或根據第2.18(C)節終止，第2.19節的規定應停止適用於該違約貸款人及其承諾。

第2.20節。允許額外的借款人；借款子公司的終止。

(A)於重述生效日期後，本公司可指定任何全資國內附屬公司或加拿大附屬公司為任何類別承諾的貸款人及行政代理就該類別指定為額外借款人，方法為：(I)向行政代理交付(I)由該附屬公司與本公司簽署的額外借款人協議，主要以本協議附件B-1的形式(每一份均為“額外借款人協議”)及(Ii)該附屬公司或該等附屬公司的大律師的有利書面意見(致予行政代理及貸款人)(該意見應合理地令行政代理滿意)。在行政代理和適用類別的所有貸款人書面接受附加借款人協議後，在每個適用貸款人的全權決定下，就本協議的所有目的而言，該子公司應是該類別的額外借款人和本協議的一方。

(B)如果公司希望終止借款子公司，公司可在生效前至少十個工作日簽署並向行政代理交付一份基本上採用本協議附件B-2形式的借款子公司終止書(每個為“借款子公司終止書”)，而該子公司應不再是借款子公司和本協議的一方。儘管有上述規定，在借款附屬公司的任何貸款本金或利息未償還時，借款附屬公司的終止將不會對該借款附屬公司生效。在收到任何額外的借款人協議或借款子公司終止後，行政代理應立即將其副本發送給每個貸款人。

第2.21節.計算加拿大借款人成本。

(A)如果任何貸款人向加拿大借款人的任何額外借款人發放或維持任何貸款的成本增加，或任何貸款人(或其貸款辦事處)從任何加拿大借款人那裏收到或應收的任何款項的金額被該貸款人真誠地認為是實質性的，則由於該額外借款人是根據美利堅合眾國以外的一個或多個司法管轄區的法律組織或主要在美國以外的司法管轄區開展業務，本公司應在該貸款人提出要求後30天內賠償該貸款人增加的成本或減少的費用(須向行政當局提交一份副本

代理)。如該貸款人根據本款(A)款申索賠償，並列明根據本款須支付予該貸款人的額外款額，連同支持該等款額的合理詳細計算方法，則在沒有明顯可證明錯誤的情況下，該證明書即為決定性的。

(B)每一貸款人應迅速通知本公司和行政代理它所知道的任何事件，該事件將使該貸款人有權根據上述(A)段獲得額外利息或付款，但無論如何，應在該貸款人實際獲知後45天內；但(I)如任何貸款人在實際知悉該事件後45天內沒有發出該通知，則就根據本條就該事件所引起的任何費用而須支付的補償而言，該貸款人只有權就該貸款人發出該通知的日期前45天及之後所發生的費用，根據本條獲得付款；及(Ii)每名貸款人將指定不同的適用貸款辦事處，但該貸款人認為，指定辦事處可避免或減少，該等補償並不會在其他方面對該貸款人或本公司或任何借款人不利。

(C)本節的前述規定不適用於借款人在本協議項下付款時或與之有關的税收或其他税收，每種情況下的税收應僅由第2.16條規定。

第三條
申述及保證

本公司向貸款人聲明並保證：

第3.01節規定了公司的存在和權力。每一貸款方在其所在組織的管轄範圍內都是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有開展目前所開展業務所需的所有公司或其他組織權力和權力。

第3.02節：禁止企業和政府授權；不得違反。每一借款方將進行的交易(A)在借款方的公司或其他組織權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(C)不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件(向美國證券交易委員會提交報告以及滿足抵押品和擔保要求所需的文件除外)，以及(D)不違反或構成以下規定下的違約：(I)適用法律或法規的任何規定，(Ii)公司註冊證書，借款方的章程或其他組織文件，或(Iii)對借款方具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，在第(C)、(D)(I)和(D)(Iii)條中的每一種情況下，如果不採取此類行動、不進行此類提交或違反或違約將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.03節：具有約束力。本協議已由借款人正式籤立及交付，而每份抵押品協議(在抵押品及擔保要求須予滿足時)已由本公司及其各重大附屬公司正式簽署及交付，並構成本公司(及該等重大附屬公司，如適用)的有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產及其他類似法律所規限，該等法律一般影響債權人的權利、合理性概念及一般衡平法原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.04節。提供財務信息。(A)本公司及其附屬公司的綜合資產負債表及有關的綜合收益、股東權益及現金流量表(I)由安永律師事務所呈報並載於本公司2020財年年報的2020財年綜合資產負債表及相關綜合收益、股東權益及現金流量表，其副本已送交各貸款人；及(Ii)經財務主任核證的2021財年第一個財政季度均按公認會計原則公平列報(上文第(Ii)款所述的財務報表除外)。(如屬正常的年終調整及無附註)，本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其於該財政年度或該財政年度部分的綜合經營業績及現金流量(視何者適用而定)。

(B)自二零二一年一月三十日至本協議日期或任何測試日期(視何者適用而定)起，本公司及綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績並無重大不利變化。

第3.05節關於訴訟和環境事項。(A)除已披露事項外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前待決，或據本公司所知，任何針對或威脅本公司或任何綜合附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序是在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前待決的，而在該法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員中，根據本公司的善意判斷(該判斷應為決定性的)，有合理可能作出不利決定而合理預期會產生重大不利影響。

(B)除本公司善意判斷(須為定論)而合理地預期不會產生其定義(A)款所指類型的重大不良影響的個別或整體事宜外，本公司或任何綜合附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已承擔任何環境法律責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

(C)自本協定之日起，出於善意個別或整體披露的事項的狀況沒有改變

本公司的判決(應為最終判決)已造成重大不利影響。

第3.06節介紹反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其身份行事)遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和適用的制裁措施，據本公司所知，本公司及其每一家子公司在所有實質性方面均遵守所有反腐敗法律、適用的制裁措施，並在適用範圍內遵守美國愛國者法案。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，就本公司或任何附屬公司的設施而言，任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不是受制裁人士。本節適用，除非這種陳述和保證將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)。

第3.07節。管理所有子公司。(A)各綜合附屬公司均為經正式組織、有效存在及(在適用範圍內)根據其管轄範圍內的法律良好運作的法團、有限責任公司或合夥企業，並擁有經營其現時所進行的業務所需的一切所需權力及授權，惟任何該等綜合附屬公司如未能如此組織、現有或信譽良好或未能擁有該等權力及授權，本公司並不合理預期會產生重大不利影響。

(B)附表3.07全面而準確地列明於重述生效日期為國內附屬公司或加拿大附屬公司的每間綜合附屬公司的組織名稱及管轄範圍，並顯示該等附屬公司於重述生效日期是否為重要附屬公司。

第3.08節。公司不是投資公司。借款人或附屬貸款方均不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》(並在其含義內)註冊為“投資公司”。

第3.09節。適用於ERISA。(A)本公司及其ERISA聯屬公司(I)已履行ERISA第302節和守則第412節關於每個計劃的最低籌資標準下的重大義務，無論是否被免除，(Ii)在所有重大方面均符合ERISA和守則目前適用的規定，及(Iii)除根據ERISA第4007節向PBGC支付保費外，並未對PBGC或ERISA第四章下的計劃產生超過100,000,000美元的任何負債；但本句不適用於(X)守則第414(M)節所述的任何ERISA聯營公司(本公司或附屬公司除外)或該等ERISA聯營公司維持的任何計劃或(Y)任何多僱主計劃。本公司及其子公司已將所有材料

根據相關的集體談判協議或適用法律，他們必須向多僱主計劃支付的款項。截至重述生效日期，本公司及其附屬公司並無向多僱主計劃供款或有義務向多僱主計劃供款，亦無或有義務在過去六年向多僱主計劃供款或有義務供款。

(B)加拿大僱員福利計劃。截至重述生效日期，加拿大養老金計劃均不是加拿大固定福利養老金計劃。所有加拿大退休金計劃均已根據《加拿大退休金條例》及適用的加拿大退休金福利法例正式註冊，並無發生任何可合理預期會導致失去註冊地位的事件，而失去註冊地位可合理地預期會導致重大不利影響。加拿大養老金計劃均按照特定計劃的條款、所有適用法律(如適用，包括ITA和加拿大養老金福利立法)以及所有適用的集體談判協議和僱傭合同的條款進行管理、提供資金和投資，除非不能合理地預期不這樣做會造成重大不利影響。貸款各方必須履行的與加拿大養老金計劃及其供資協議有關的所有實質性義務(包括信託、資金、投資和管理義務)均已及時履行，除非不能合理地預期未能履行這些義務會造成實質性的不利影響。關於加拿大養卹金計劃的資產沒有懸而未決的爭議，但合理地預計不會造成實質性不利影響的爭議除外。根據上述計劃、任何適用的集體談判協議或僱傭合同以及所有適用法律，要求扣留、支付、匯出或支付給或就每個加拿大養老金計劃支付的所有僱員和僱主付款、繳費(包括“正常成本”、“特別付款”和任何其他與資金不足或短缺有關的付款)或保費，以及應付任何貸款方或其任何附屬公司的任何加拿大養老金計劃的所有其他金額，均已被及時扣留、支付、匯出或支付。除非不這樣做不能合理地預期會造成實質性的不利影響。截至重述生效日期，沒有不當提取或運用加拿大養卹金計劃的資產。

第3.10節徵税。本公司及其綜合附屬公司已提交本公司認為須由其提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或根據本公司或任何綜合附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但經適當法律程序真誠提出異議的評估除外。本公司認為，本公司及其綜合附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。

第3.11節披露信息。根據第5.01(A)(I)和(Ii)節交付的財務報表、根據第5.01(A)(Vii)節交付的登記報表(在每種情況下以此類登記報表的形式

根據第5.01(A)(Vii)節呈交的10-K表格、10-Q表格及8-K表格，就其整體而言，並無遺漏任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導；惟就預計財務資料而言，本公司僅表示真誠地根據當時被認為合理的假設編制該等資料。

第3.12節介紹信用卡協議。附表3.12(在第5.24節允許的情況下不時更新)列出了任何貸款方作為當事人的所有信用卡協議的清單。附表3.12所列的每個信用卡協議的真實完整副本已交付給抵押品代理，連同對該協議的所有重大修訂、豁免和其他修改；但截至2018年6月1日，維多利亞的祕密商店有限責任公司、孤山保理公司、L品牌直銷公司、L品牌直接履行公司、遠西保理公司、波多黎各商店運營有限責任公司和商品銀行之間的自有品牌信用卡計劃協議只能在根據第5.23節進行的現場檢查或庫存評估中交付給現場評估師或審核員。所有此類信用卡協議均完全有效，目前對作為協議一方的每一方都具有約束力，據貸款各方所知，根據其條款對其他一方也具有約束力。貸款方在所有重要方面都遵守每一項信用卡協議。

第四條
條件

第4.01節：故意遺漏。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的本公司的陳述和擔保應真實、正確：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在其他方面，以及在要求滿足抵押品和擔保要求的情況下，貸款方的陳述和擔保應真實、正確；(I)就重要性而言，各方面的陳述和擔保均應真實、正確；(Ii)在其他方面，在上述借款日期或該信用證的簽發、修改或延期日期(視何者適用而定)當日及截止之日(除非任何該等陳述或保證明確涉及一個或多個指定日期，在此情況下，該陳述或保證

在該指定日期之前，保修應在所有重要方面真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

(c)[保留區].

(D)在該等借款或該等信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)時，本公司根據第5.01(A)(Iii)條最近交付的借款基準證書於該借款基準證書的日期在所有重要方面均屬準確。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
聖約

本公司同意，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾或根據本協議應支付的任何款項仍未支付：

第5.01節。更新信息。(A)本公司將向行政代理和每一貸款人交付：

(I)一旦可用，無論如何在每個財政年度結束後90天內，公司該財政年度的Form 10-K年度報告，其中載有由安永有限責任公司或公司挑選的其他具有全國認可地位的獨立公共會計師以證券交易委員會可接受的方式報告的財務報表(無“持續經營”或類似的資格、例外或

聲明，並且對這種審計的範圍沒有任何限制或例外)；

(Ii)在每個財政年度首三個季度的每個季度結束後45天內，儘快備妥一份公司該季度採用表格10-Q格式的報告副本，其中載有的財務報表須由一名財務主任就列報的公平性、普遍接受的會計原則(腳註除外)及一致性予以核證(受年終正常調整規限)；

(Iii)在任何情況下，在每個財政月結束後15個工作日內，自該財政月的最後一天起(或在每週結束後的三個工作日內，截至該周的最後一天，在任何增強的借款基數報告期內)，借款基數

證書和與此相關的證明信息，以及抵押品代理人在其允許的酌處權下可能要求的與借款基地有關的任何其他報告和補充文件；

(4)在交付上述第(I)和(Ii)款所述的每套財務報表的同時，一份財務官員的證書(1)合理詳細地列出所需的計算，以確定公司在該等財務報表的日期是否遵守第5.06節的規定，(2)説明據該財務官員所知，在該證書的日期是否存在任何違約，如果當時存在任何違約，則列出其細節以及公司正在採取或擬採取的行動，(3)聲明所有重要子公司已滿足抵押品和擔保要求及(4)除非(X)如果兩家評級機構均具有有效的信用評級，則信用評級為BBB-和Baa3(在每種情況下，展望穩定)或更好，或(Y)如果只有一家評級機構具有信用評級，則該評級機構的信用評級為BBB-或Baa3(在每種情況下，前景穩定)或更好，説明上一會計季度根據第5.17(C)節和第5.18(C)節進行的投資和限制性付款的總額，並確認每項此類投資或限制性付款均滿足適用的付款條件；

(5)在提交上文第(1)款所述的每套財務報表的同時，提交一份獨立會計師事務所的報表，該報表報告了這些報表是否引起其注意到任何情況，使其相信在這些報表的日期存在任何違約(在與會計事項有關的範圍內)；

(Vi)在郵寄給本公司一般股東後，立即將所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；

(Vii)一經提交，公司應向證券交易委員會提交的所有註冊聲明(證物和S-8表或其等價物上的任何註冊聲明除外)和10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)報告的副本；

(Viii)在提出要求後，貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所規定的持續義務而合理要求的任何文件或其他信息；

(Ix)在公司任何行政人員或任何財務人員獲悉任何被該高級人員承認為失責的條件或事件後的四個工作日內，財務人員的證書

列明詳情，以及公司正採取或擬採取的行動；

(X)(1)如本公司任何行政人員或任何財務主任獲悉任何ERISA聯屬公司(X)已就任何根據ERISA第四章合理預期會構成終止該計劃理由的“須報告事件”(定義見ERISA第4043節)向PBGC發出或被要求向PBGC發出通知，或知道任何計劃的管理人已向或須向PBGC發出任何該等須報告事件的通知，或知悉任何計劃的管理人已向或須向PBGC發出該等須報告事件的通知副本，(Y)已收到全部或部分提取責任的通知，該通知的副本或(Z)已收到來自PBGC的意向終止或任命受託人管理任何計劃的通知，該通知的副本或(Z)已收到來自PBGC的意向終止或任命受託人管理任何計劃的通知、該通知的副本或(2)可合理預期具有重大不利影響的任何加拿大養老金事件的發生；

(Xi)行政代理可應任何貸款人的要求，不時要求提供有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料；

(Xii)在每一財政年度結束後30天內儘快提交本公司及其綜合附屬公司下一財政年度的財務預測，包括本公司及其綜合附屬公司截至該財政年度及其每一財政季度的綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司該財政年度及其每一財政季度的綜合收益及現金流量表；及

(Xiii)本公司或任何附屬貸款方(在正常業務過程中除外)收到的任何重大要求或重大通知的副本，或本公司或任何附屬貸款方根據任何獲準的非ABL債務文件的條款提供的重大報表或重大報告的副本，在根據本第5.01節任何條款無需向貸款人提供的範圍內迅速提供。

(B)根據本節交付的證書應手動簽署，或應為手動簽署證書的副本。

(C)本公司可將本節(A)段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款所述的財務報表、證書、報告和登記報表以電子方式交付，方法是將該等財務報表、證書、報告和登記報表張貼在經行政代理批准的INTRALINK或任何類似服務上，或將該等財務報表、證書、報告和登記報表送交行政代理以在INTRALINK(或任何類似服務)上張貼。此外，任何需要提供的物品

根據第5.01(A)(I)、(Ii)、(Vi)或(Vii)節，本公司應於行政代理人收到本公司已向美國證券交易委員會提交該項目的通知之日起視為已交付，並可在EDGAR網站(www.sec.gov)或行政代理人可免費獲取的任何後續政府網站上查閲；但本公司應向行政代理人發出有關任何此類提交的通知(後者應向貸款人發出有關任何此類提交的通知)。儘管有上述規定，如行政代理要求本公司提供任何該等財務報表的紙質或電子副本，則在行政代理髮出停止交付該等紙質或電子副本的書面通知前，本公司須將該等財務報表的紙質或電子副本交付行政代理。

第5.02節：物業的維護。本公司將，並將安排各綜合附屬公司維持及保持在其業務運作中使用或有用的所有物業，使其狀況良好、維修及運作正常，並向該等物業供應所有必需的設備，並對其進行所有必需的維修、更新、更換、改善及改善，而本公司認為所有這些均屬必需，以使與該等物業有關的業務在任何時候均可妥善及有利地進行；但本條並不阻止本公司或任何綜合附屬公司停止任何該等財產的經營及保養，但如本公司認為該等財產的經營及保養對本公司或該綜合附屬公司(視屬何情況而定)的業務進行是合宜的，且對貸款人並無任何實質上的不利，則本條並不阻止該等財產的經營及保養。

第5.03節：保險的維護。本公司將，並將安排各綜合附屬公司向信譽良好的保險公司投保其大部分財產及其對人身傷害或財產損壞的法律責任，以從事類似業務的公司通常承保類似性質的財產及法律責任的範圍及風險(包括火災)為限；或作為替代，本公司將維持或安排各綜合附屬公司維持一個或多個自我保險制度，該制度將與從事類似業務的公司在維持該等制度方面的慣常做法一致。

第5.04節保護公司的存在。除非根據第5.12節或第5.13節未禁止的交易，否則每一貸款方應保留並維持其在美國任何州的公司存在、權利、特許經營權和特權，並在需要此類資格的每個管轄區內取得外國公司或外國組織的資格並保持資格，但如有此類管轄區，如果未能維持和維持其公司或其他組織的存在、權利、特許經營權和特權，或未能取得資格或保持資格，將不會對借款方的業務或財產產生實質性的不利影響。

第5.05節檢查財產、賬簿和記錄。本公司將，並將促使每一家合併子公司製作和保存賬簿，

在必要時記錄交易的記錄和賬目，以(A)允許根據公認會計原則編制公司的綜合財務報表，以及(B)以其他方式遵守不時生效的1934年證券交易法第13(B)(2)節的要求。在正常營業時間內及不時的任何合理時間，本公司將允許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表(在不違反適用法律的範圍內)檢查及複製本公司及任何綜合附屬公司的紀錄及賬簿，以及訪問其財產，並與本公司及任何綜合附屬公司的任何高級人員或董事討論本公司及任何綜合附屬公司的事務、財務及賬目。根據本節或第5.01(A)節獲取的任何信息應受第8.12節的約束。

第5.06節規定了固定費用覆蓋率。(A)(1)自規定的超額可獲得性小於(X)$70,000,000和(Y)最大借款金額的10%的任何一天開始，以及(2)在規定的超額可獲得性連續30個日曆日內超過上文第(1)款規定的數額後結束，或(B)在規定的違約事件發生並持續期間結束；本公司將不允許任何測試期(從根據第5.01節要求交付財務報表的測試期開始之前的最近一次測試期開始)的綜合EBITDAR與綜合固定費用的比率低於1.00至1.00。

第5.07節。更詳細。[已保留].

第5.08節規定了對留置權的限制。(A)(A)段：[保留。]

(B)公司不會，也不會允許任何附屬貸款方對其現在擁有或此後獲得的任何抵押品設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(I)準許的產權負擔；

(Ii)對重述生效日期存在的本公司或任何附屬貸款方的任何財產或資產的任何留置權，如附表5.08所述；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬貸款方的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權只擔保其在重述生效日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(Iii)對本公司或任何附屬貸款方取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)如該等擔保權益保證第5.10節第(I)款所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在或之前發生的

在該收購或該等建造或改善完成後120天內(或因延長、更新或取代擔保權益及先前因遵守本條款而產生的債務)，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬貸款方的任何其他財產或資產；

(4)根據抵押品文件對抵押品授予的留置權；

(5)預防性或聲稱的留置權，證明是根據適用法律提交了UCC融資報表或類似的融資報表，這些報表僅與出售應收款融資機構資產和與任何特定應收款融資機構有關的相關資產有關；

(6)對擔保特定應收款融資的應收款融資資產的留置權(包括適用法律下的任何預防性UCC融資報表或類似融資報表)；

(Vii)在正常業務過程中授予的使用任何知識產權的許可或再許可、根據不起訴的契諾或其他權利(包括公司或任何附屬貸款方向任何外國子公司發放的許可或再許可)；

(Viii)擔保根據第5.10節產生的債務的留置權(L)；

(9)對本金總額不超過750,000,000美元的非資產負債表優先抵押品的其他留置權；以及

(X)擔保允許的非ABL債務的ABL優先抵押物的第二優先留置權；條件是這種第二優先留置權受《債權人間協議》的約束，規定這種留置權優先於擔保債務的ABL優先抵押物上的留置權。

第5.09節要求遵守法律。本公司將，並將促使各綜合附屬公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的規定(包括ERISA及其下的規則和規定)，除非(A)通過適當的法律程序真誠地質疑遵守這些規定的必要性，或(B)未能遵守不會導致任何重大不利影響。

第5.10節規定了對負債的限制。本公司將不會，也不會允許任何合併子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)於2006年3月22日後由本公司或任何其他綜合附屬公司收購的任何綜合附屬公司或其直接或間接母公司的債務，而該等債務在該綜合附屬公司(或母公司)如此收購時已存在；但該等債務並非應本公司或任何附屬公司的要求或經本公司或任何附屬公司同意而產生，且該等債務除根據收購該綜合附屬公司(或母公司)時已存在的條款外，不得予以延長；

(B)貸款文件規定的債務；

(C)在重述生效日期存在並列於附表5.10的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，而這些債務不會增加其未償還本金，或導致到期日提前或加權平均壽命縮短；

(D)本公司對任何合併附屬公司及任何合併附屬公司對本公司或任何其他合併附屬公司的債務；但(I)該等債務不得轉移至本公司或任何其他綜合附屬公司以外的任何人，(Ii)任何借款方欠非貸款方的任何該等債務應為無擔保債務，並依行政代理合理釐定的公司間從屬債務慣常條款獲得償付權利；及(Iii)任何並非借款方的綜合附屬公司所欠的任何該等債務應符合第5.17節的規定；

(E)為遵守第5.17條而產生的擔保；

(F)根據套期保值協議產生的債務，而該套期保值協議是為了真正對衝與本公司或該合併附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險，而非出於投機目的；

(G)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關負債所欠的債務，或與結算所自動轉賬資金有關的債務；但這些債務應在產生後五個工作日內全額償還；

(H)在正常業務過程中為本公司或任何綜合附屬公司的賬户而發行的信用證、銀行擔保及類似票據的債務，以支持(I)工人補償失業保險及其他社會保障法律及(Ii)投標、貿易合約、租賃、法定義務、保證及上訴保證金、履約保證金及類似性質的債務(借款的其他債務除外)，而上述債務在任何情況下均不得以準許的產權負擔作為抵押；

(1)為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產提供資金的債務，包括資本租賃債務和

與取得任何該等資產有關而承擔的債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的債務，以及該等債務的延期、續期及替換，而該等債務不會增加其未償還本金，或導致到期日提早或加權平均壽命縮短，但在任何未償還的時間，該等債務的本金總額不得超過3億美元；

(J)本金總額不超過$400,000,000的任何附屬公司(附屬貸款方除外)的其他債務；

(K)本公司或任何附屬貸款方本金總額不超過750,000,000美元的其他債務；

(L)公司或任何附屬貸款方的其他債務；但(I)在給予形式上的影響後，最近完成的試驗期的綜合債務與綜合息税前利潤的比率小於4.00至1.00；此外，行政代理應已收到一份日期為債務發生日期的證書，並由公司的財務主管簽署，確認符合本條款(L)規定的要求，併合理詳細地計算該綜合債務與綜合息税前利潤的比率；

(M)本公司或任何綜合附屬公司的其他無擔保債務；及

(N)應收賬款附屬公司在特定應收賬款融資項下產生的負債。

第5.11.節禁止與關聯公司進行交易。本公司將不會，也不會允許其任何綜合附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於可從無關第三方獲得的價格以及條款和條件對本公司或該綜合附屬公司有利；(B)由本公司董事會多數無利害關係的董事認為對本公司及其子公司公平的任何交易，(C)本公司與其綜合附屬公司之間或之間並不涉及任何其他聯營公司的交易；。(D)有關財產或資產的公平市值或其代價均不超過5,000,000元的任何交易；。(E)註冊聲明所擬進行的任何交易，包括為免生疑問而在重述生效日期後完成的任何該等交易；。(F)VS交易；。(G)與VS&Co.或其附屬公司作出的與VS交易有關的任何過渡性安排；。包括根據L品牌至VS過渡服務協議或VS至L品牌過渡服務協議(各自定義見註冊聲明)、(H)第5.17節允許的任何投資及(I)第5.18節允許的任何限制付款。

第5.12節：關於合併、合併。本公司不會(A)與任何其他人合併或合併，或(B)清算或解散；但在下列情況下，本公司可與另一人合併或合併：(I)在合併中倖存下來的公司是本公司或根據美國一州法律成立的公司(在這種情況下，該公司應通過一份令所需貸款人合理滿意的協議承擔本協議項下公司的所有義務(所需貸款人不得無理拒絕同意該協議的形式)，並應向行政代理人和貸款人提交行政代理人合理要求的法律意見和其他文件，以證明適當的授權，其有效性和約束力)和(Ii)在緊接該合併或合併生效後，不應發生並繼續發生違約；此外，第5.12節不適用於任何VS交易。

第5.13節禁止出售資產。本公司不會，也不會允許任何綜合子公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，包括其擁有的任何股權，但以下情況除外：

(A)完成VS交易(為免生疑問，包括出售或分發拆分業務的全部或部分股權或資產(定義見登記聲明))；

(B)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃和以其他方式處置庫存、二手或剩餘設備或現金和許可投資；

(C)在正常業務過程中出售無形資產；

(D)在正常業務過程中按照以往慣例出售、轉讓或以其他方式處置與妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(e)[保留區];

(F)(A)依據本條(A)出售、轉讓、租賃及其他處置資產，其公平市值總額不得超過(I)任何一宗交易或一系列相關交易的25,000,000美元及(Ii)任何12個月期間的總計100,000,000美元，及(B)出售、轉讓及其他處置資產，而在實施因該等出售、轉讓或其他處置而對借款基礎所作的任何調整後，並在過去連續90天內，指明的超額可用款額大於(X)200,000,000美元及(Y)最高借款款額的30%；但(I)所有此類出售、轉讓和其他處置應以公允價值和至少75%的現金對價進行，(Ii)在任何此類出售、轉讓或其他處置時不會發生違約，也不會導致違約，(Iii)公司應向行政代理髮出書面通知

通知這種出售、轉讓、租賃或其他處置的通知，連同行政代理調整借款基數所需的信息，以反映“借款基數”一詞的定義所要求的範圍，以及(4)在實施因這種出售、轉讓或其他處置而對借款基數所作的任何調整後，當時的總信用風險不應超過調整後的借款基數；

(G)直接或間接嚮應收賬款子公司出售、轉讓或以其他方式處置應收賬款融資資產或其中的參與，與第5.10(N)節允許的任何特定應收賬款融資相關；但貸款方對應收賬款融資資產的任何此類處置應以僅包括現金的公平市價對價為交換條件；

(H)在正常業務過程中使用任何知識產權或其轉讓的許可證或再許可、不根據其提起訴訟的契諾或其他權利；

(I)出售、轉讓或其他處置或在正常業務過程中失效或放棄(包括未能維護)本公司或任何合併子公司根據合理善意判斷認為不再有用、必要或在其他方面對本公司或任何合併子公司的業務運營不再重要或不再具有成本效益的任何知識產權；

(J)公司或任何附屬貸款方將在美國和加拿大以外主要可用或主要用於的任何知識產權轉讓給任何外國子公司；

(K)出售、轉讓或其他處置(I)從任何借款方向任何其他借款方；(Ii)從任何非貸款方的綜合附屬公司向並非貸款方的任何其他綜合附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置；及(Iii)從任何並非貸款方的綜合附屬公司向任何貸款方出售、轉讓或以其他方式處置，但(X)該等出售、轉讓或其他處置(X)須以公平市價(由該貸款方真誠地釐定)或(Y)該等出售的額外代價(如有的話)作出，超過公平市價的轉讓或其他處置(由借款方善意確定)被視為投資，否則將按照第5.17條進行；和

(L)構成第5.17節允許的投資(第5.17(B)節除外)、第5.08節允許的留置權以及第5.18節允許的限制支付的銷售、轉讓、租賃或其他處置；但(I)就公允市值超過10,000,000美元的資產的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置而言，公司應已向行政代理髮出書面通知，告知該等出售、轉讓、租賃或其他處置，連同行政代理為調整借款基數以反映該處置所需的資料，以反映“借款基數”一詞的定義所要求的範圍，以及(Ii)在任何調整生效後

對於因出售、轉讓或其他處置而產生的借款基數，當時的合計信用風險不應超過調整後的借款基數。

第5.14節禁止使用收益。借款人將把貸款和發行信用證的收益用於一般企業用途(包括但不限於其股權證券的回購和分紅)。本公司、本公司的任何附屬公司或董事、本公司的任何高級管理人員、僱員或代理人或任何附屬公司均不會直接或知情地將貸款所得直接或間接用於或借出、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，用於(A)資助向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的任何人重大違反任何反腐敗法，或(B)為任何受制裁個人或在任何受制裁國家的活動或任何交易提供資金。但根據美國法律許可或以其他方式授權的範圍除外。本節適用，除非這種公約將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何執行法律或條例)。

第5.15.節介紹有關抵押品、存款和證券賬户的信息。(A)公司將向抵押品代理人及時提供書面通知，説明以下方面的任何變化：(I)任何貸款方的法定名稱，如其組織文件中所述；(Ii)任何貸款方的組織管轄權或組織形式(包括任何合併、合併或合併的結果)；(Iii)任何貸款方的首席執行官辦公室的所在地；或(Iv)組織識別號碼(如果有)，或根據司法管轄區法律組織的任何貸款方，要求在UCC融資聲明的正面列出此類信息的情況。借款方的聯邦納税人識別碼。本公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理在變更後始終繼續進行，從而在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。

(B)本公司將立即向抵押品代理人提供任何貸款方收購任何(I)在重述生效日期後構成或擬構成抵押品的類型的按揭財產或任何重大資產的書面通知，但構成抵押品文件項下抵押品的任何資產除外，而抵押品代理人在取得該等抵押品時應擁有有效、合法及完善的擔保權益(具有適用抵押品文件所預期的優先權)及(Ii)重大知識產權。

(C)公司將向抵押品代理人及時提供書面通知，説明借款方的處置，或在正常業務過程之外的任何處置，或影響當時現有借款基地中公平市場價值為5,000,000美元或以上的資產的任何傷亡或譴責事件，該通知應包括抵押品代理人調整借款基地以反映該處置所需的信息。

(D)在每種情況下，本公司將在切實可行範圍內儘快通知抵押品代理人，由貸款方開立的任何存款賬户或證券賬户的存在，而根據“抵押品及擔保要求”一詞的定義，該等賬户或證券賬户的管制協議須為有效，但尚未生效。

第5.16節規定了抵押品和擔保要求。(A)如(I)任何重要附屬公司在重述生效日期後成立或收購，或(Ii)任何合併附屬公司在重述生效日期後成為重要附屬公司，則本公司將迅速(但在任何情況下不得遲於該等成立或收購後15天(就第(I)條而言)或本公司任何執行人員或財務主任獲悉此事後15天(就第(Ii)條而言，但就第(I)及(Ii)條而言，該期限可由行政代理人按其合理酌情決定予以延長)，通知行政代理及其貸款人，並使該重大附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足。

(B)本公司將及本公司將促使各主要附屬公司簽署任何及所有其他文件、財務報表、協議及文書，並採取任何適用法律可能要求或抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交及記錄融資報表)，以促使抵押品及擔保要求得到滿足並保持符合，費用均由本公司承擔。

第5.17節管理投資。本公司將不會，也不會允許任何附屬貸款方購買、持有或收購(包括根據任何合併、合併或合併與在該等合併、合併或合併前不是貸款方的任何人士的任何合併、合併或合併，但有一項理解是，附屬貸款方與非貸款方的任何附屬公司的任何合併、合併或合併應被視為對該附屬公司的投資，如果該等合併、合併或合併的倖存者不是附屬貸款方的話)任何股權或債務或其他證券的證據，作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何債務，或對不是附屬貸款方的任何附屬公司進行或允許存在任何其他投資(上述各項均為“投資”)，但以下情況除外：

(A)本公司或任何附屬貸款方對任何並非貸款方的附屬公司的投資，在任何一次未償還的總金額不得超過50,000,000美元；

(B)在重述生效之日存在的投資；

(C)任何其他投資，但在其生效時及生效後，須符合付款條件(為免生疑問，該投資為一項投資

依據第(C)款作出的，即使第(C)款所列條件此後不再符合，仍應予以允許)；

(D)以下列形式投資於任何應收賬款附屬公司：(I)根據指定應收賬款貸款出售的應收賬款融資資產的遞延購買代價，或(Ii)代表本公司或作為賣方參與指定應收賬款融資的任何合併附屬公司出售的應收賬款融資資產所欠遞延代價的次級貸款，所需金額為滿足適用於本公司或該等合併附屬公司出售應收賬款融資資產的任何真實銷售和風險保留要求；

(E)公司或任何附屬貸款方將任何外國附屬公司的股權出資給任何其他外國附屬公司；

(F)本公司或任何附屬貸款方在正常業務過程中向非知識產權貸款方的任何綜合附屬公司發放許可證；

(G)公司或任何附屬貸款方向任何外國子公司轉讓或許可在美國境外主要可用或主要用於的任何知識產權；和

(H)貸款方因在正常業務過程中向非貸款方的子公司出售庫存或提供服務而持有的應收賬款。

第5.18節限制支付。本公司不會、也不會允許任何綜合子公司直接或間接地申報或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)任何全資擁有的綜合附屬公司可將任何現金、財產或資產分派予本公司或其直接或間接母公司的任何其他綜合附屬公司；

(B)任何合併附屬公司均可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(C)公司可在任何有限制付款時及在付款條件生效後，以現金作出付款；及

(D)任何分派，作為股息、現金支付或其他方式，分派拆分業務的全部或任何部分股權(定義見登記報表)或其資產。

為免生疑問，根據第5.18(C)節作出的限制性付款應被允許，即使第5.18(C)節規定的條件此後將不再滿足。

第5.19節限制限制性協議。本公司將不會，也不會允許任何作為國內子公司或加拿大子公司(被排除的子公司除外)的全資重大子公司的任何綜合子公司直接或間接地訂立、引起或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件，禁止、限制或強加任何條件，禁止、限制或強加任何條件，以使本公司或任何作為國內子公司或加拿大子公司的綜合子公司有能力對其任何財產或資產進行擔保，或任何作為國內子公司或加拿大子公司的綜合子公司有能力擔保，義務(或對本協議進行再融資或替換的任何信貸安排下的義務)；但(A)前述規定不適用於法律所施加的限制及條件、任何貸款文件或任何經準許的非ABL債務；。(B)前述規定不適用於附表5.19所指明的任何文書、契據及其他協議所載的重述生效日期當日所存在的限制及條件，或其任何延展、續期、補充、修訂或其他修改或任何額外的該等票據、契據或其他協議，只要在每種情況下，其內所載的任何該等禁止、限制或條件在任何具關鍵性的方面並不比禁令更具限制性，則前述條文不適用。附表5.19所列文書、契約和其他協議中所載的、在重述生效日期生效的限制和條件：(C)上述規定不適用於與出售子公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣常限制和條件，但此類限制和條件僅適用於待出售的子公司或資產；(D)前述規定不適用於貸款文件允許的知識產權方面的獨家許可或排他性契諾；(E)上述有關留置權的條文不適用於本協議所允許的任何有關擔保債務的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產；(F)上述有關留置權的條文不適用於租約中限制轉讓的慣常條文；及(G)前述條文不適用於根據任何特定應收賬款安排對應收賬款附屬公司施加的限制及條件。

第5.20節對信用評級進行評估。本公司將盡商業上合理的努力，始終保持S和穆迪的信用評級。

第5.21節規定了提前還款的規避。本公司將，並將安排各綜合附屬公司償還或預付貸款，或對將用於其業務的資產進行投資，在每種情況下，均按需要避免任何強制性贖回、回購或預付(I)“不合格股權”定義的但書(I)或(Ii)根據任何準許的非ABL債務的條款。

第5.22節：管制協議。貸款當事人應始終(除非抵押品代理人根據本合同規定的授權或在任何其他貸款文件中同意)(A)使貸款當事人每個存款賬户(除外存款賬户除外)中的可用金額被清償到

(B)將(I)信用卡應收賬款的所有付款、(Ii)賬户的所有收益及(Iii)從貸款方的所有賬户清繳的所有現金直接存入中央賬户。

第5.23節：管理實地考試和評估。

(A)在任何12個月期間，在抵押品代理人的要求下，貸款各方應在合理的通知下，在正常營業時間內允許抵押品代理人(或其指定人)對借款基礎及相關報告和控制系統中包括的抵押品進行實地審查。儘管有上述規定，(I)在任何12個月期間，如果連續三個工作日的指定超額可用金額小於或等於(X)70,000,000美元和(Y)最大借款金額10%中的較小者，則可進行額外的實地考試；(Ii)如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則實地考試的次數或頻率不受限制，實地考試的次數和頻率應由抵押品代理人酌情決定。就本第5.23節而言，雙方理解並同意，單一現場審查可在多個相關地點進行，涉及一個或多個貸款方及其資產。抵押品代理人(或其指定人)進行的所有此類實地檢查費用由貸款各方承擔。

(B)在每12個月期間的一次，貸款當事人將向抵押品代理人提供抵押品代理人挑選和聘用的評估師對其庫存的評估(或更新)，並在抵押品代理人合理滿意的基礎上編制該評估或更新，該評估或更新包括但不限於適用法律和法規所要求的信息。儘管有上述規定，(I)在任何12個月期間，如果連續三個工作日的指定超額可用金額小於或等於(X)70,000,000美元和(Y)最大借款金額的10%中的較小者，則可以進行額外的庫存評估，(Ii)如果指定的違約事件已經發生並仍在繼續，則評估的次數或頻率(或其更新)不受限制，評估的次數和頻率(或其更新)應由抵押品代理人酌情決定。就本第5.23節而言，雙方理解並同意，單一評估(或更新評估)可在多個相關地點進行，並涉及一個或多個貸款方及其資產。所有此類評估和更新應由貸款方承擔全部費用。

第5.24節介紹信用卡協議和通知。每一貸款方將(A)在所有實質性方面遵守其根據其所屬的每一信用卡協議承擔的所有義務，以及(B)僅與附表3.12中確定的信用卡發行商和信用卡處理商維持信用卡安排；然而，公司可修改附表3.12以刪除該附表中確定的任何信用卡發行商或信用卡處理商，或增加抵押品代理人滿意的額外信用卡發行商和信用卡處理商。

在作出任何此類修訂的同時，公司應向抵押品代理人提供證據，證明信用卡通知已送達該附表中增加的任何信用卡發行商或信用卡處理商。

第5.25節加拿大固定收益養老金計劃。未經行政代理事先書面同意，本公司不會，也不會允許任何其他貸款方向任何加拿大固定收益養老金計劃供款，或承擔、招致或承擔任何責任。

第六條
違約事件及補救措施

第6.01.節規定了違約事件。下列任何一項均應為“違約事件”：

(A)任何借款人在任何貸款到期時不支付任何貸款的本金或利息，或在任何信用證付款到期時不支付任何義務，或在到期時不支付其根據本協議應支付的任何費用或其他款項，並且在適用借款人應任何貸款人的要求實際收到行政代理關於這種不履行的通知後的三個工作日內仍未得到補救；

(B)由(I)本協議中的任何借款人或任何借款人或其任何高級人員在依據本協議交付的任何證書中作出或視為作出的任何事實陳述或陳述，或(Ii)在任何貸款文件中的任何貸款方或由任何貸款方或其任何高級人員在依據任何貸款文件交付的任何證書中作出或視為作出的任何事實陳述或陳述，須證明在作出或視為作出該陳述或陳述時在任何重要方面是不正確的，如該陳述或陳述的後果是不正確的，則可在所有重要方面予以補救，在任何借款人的任何執行人員或任何財務人員首次知悉或被告知該陳述或陳述在重要方面不正確後30天內，該等後果不得在所有重要方面予以補救；

(C)(I)任何借款人不得遵守或履行第5.04節(關於任何借款人的存在)、第5.08、5.10、5.11、5.12、5.13、5.17、5.18、5.19、5.21、5.23和5.24節所載的任何契諾、條件或協議，如不遵守的後果在所有重要方面均可獲得補救，在任何借款人的任何高管或任何財務官首次意識到或被告知這種失敗後的20天內，此類後果不得在所有實質性方面得到補救，或(Ii)任何借款人未能遵守或履行第5.06或5.22節所載的任何契諾、條件或協議；

(D)(I)發生任何事件或條件，使任何重大債務的持有人或任何代表該持有人行事的人加速

到期或(Ii)本公司或任何合併附屬公司未能支付任何重大債務的本金；

(E)本公司或任何重要附屬公司須(I)為債權人的利益作出轉讓或一般轉讓；(Ii)申請或同意(藉接納呈請書的重要指稱或其他方式)本公司或任何重要附屬公司的接管人、臨時接管人、接管人及經理、管理人、保管人、受託人或清盤人，或就本公司或任何重要附屬公司的全部或任何主要部分財產的委任或接管，或授權作出該等申請或同意，或在沒有該等授權的情況下展開尋求該項委任的法律程序(包括提交有關該項委任的任何意向通知書)，同意或針對本公司或任何重要附屬公司提出申請，並在30天內繼續不被駁回(或如在該30天期限內不能合理地獲得該等未經授權的程序的駁回，則公司或任何重要附屬公司將不能進行盡職調查，以尋求在30天期限內獲得解僱或在60天內獲得解僱)；(Iii)授權或提交自願破產呈請，根據任何破產法接受濟助命令，或申請或同意任何破產法或其他破產、重組、安排、債務調整、無力償債或其他方式的適用任何司法管轄區的解散、清盤或其他相類似的法律，或授權該等申請或同意，或為此目的而針對本公司或任何重要附屬公司提起的法律程序(包括提交任何與此有關的意向通知書)，而該等法律程序並未在該項授權、申請或同意的日期起計30天內騰空(或如不能在該30天期限內合理地取得該等假期，則本公司須沒有盡應盡的努力尋求在該30天期限內獲得假期或在60天內獲得假期)、(Iv)準許或容受其全部或任何主要部分財產被扣押，(V)在債務到期時一般不償還債務，或(V)以書面形式承認其無力償還債務，或(Vi)隱瞞、解除、或(Vi)隱瞞、撤換、或允許隱藏或移走其財產的任何重要部分，意圖阻礙、拖延或詐騙其債權人或其中任何債權人；

(F)(I)公司或任何ERISA關聯公司在到期時應不支付其有責任向PBGC或ERISA第四章規定的計劃支付的一筆或多筆總額超過100,000,000美元的款項；或終止一項或多項計劃的意向通知，該等計劃或計劃的無資金支持負債總額超過100,000,000美元，應由公司或任何ERISA關聯公司、任何計劃管理人或上述各項的任何組合在ERISA第四章下提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或促使受託人被指定管理任何材料計劃，或應由任何材料計劃受託人對公司或任何ERISA關聯公司提起訴訟以強制執行

ERISA第515條或ERISA第4219(C)(5)條，此類程序不得在此後30天內被駁回；或應存在這樣的條件，即PBGC有權獲得一項法令，裁定必須終止任何重要計劃，或(Ii)發生任何具有實質性不利影響的加拿大養老金事件；

(G)任何借款人不應在任何實質性方面履行或遵守任何貸款文件(包括但不限於本協議第5.01節)中所載的任何其他條款、契諾或協議，且在適用借款人應任何貸款人的要求收到行政代理的書面通知後30天內仍未得到補救；

(H)控制權發生變更；或

(I)針對本公司、任何綜合附屬公司或其任何組合支付總額超過100,000,000美元(不包括第三者保險承保金額)的一項或多項判決，而該等判決須在連續60天內未予解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押或徵收本公司或任何綜合附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；但在計算第三者保險承保金額時，第三者保險承保金額不得包括第三者保險人拒絕承擔責任的金額。

第6.02節.解決問題和補救措施。如有任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應(A)在被要求的貸款人提出要求時，向借款人發出通知，終止承諾，借款人應立即終止承諾；以及(B)如果持有貸款未償還本金總額50%以上的貸款人提出要求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈貸款(連同其應計利息和借款人根據本協議應支付的所有其他金額)為貸款，貸款(連同其應計利息和借款人根據本協議應支付的所有其他金額)應立即到期支付，而無需出示匯票、拒付證明或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有費用；但在第6.01(E)節規定的關於借款人的任何違約破產事件的情況下，在沒有通知借款人或行政代理或貸款人的任何其他行為的情況下，承諾應立即終止，貸款(連同應計利息和借款人根據本協議應支付的所有其他金額)將立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由借款人在此免除。

第6.03節。沒有違約通知。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第6.01(A)或6.01(G)條及時向借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第七條
特工們

第7.01節。向代理人提供服務。每一貸款人和每一開證行在此以不可撤銷的方式指定行政代理和抵押品代理作為其代理人，並授權該代理人代表其採取貸款文件條款授予該代理人的行動和行使該代理人根據貸款文件條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人特此授予抵押品代理人任何所需的授權書，以代表該貸款人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。

作為本協議項下代理的每家銀行作為貸款方擁有與任何其他貸款方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是代理銀行，而該銀行及其關聯公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款以及與其從事任何類型的業務，猶如其不是貸款文件中的代理一樣。

除貸款文件明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)代理人不應承擔採取任何酌情權或行使任何酌情權的任何義務，但貸款文件中明確規定由所需貸款人(或第8.02節或第8.02a節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)或(在抵押品文件的情況下)所要求的擔保方行使的酌處權和權力除外。及(C)除貸款文件明文規定外，代理人並無責任披露任何與本公司或其任何附屬公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任代理人的銀行或其任何聯屬機構或由該等銀行或其任何附屬公司取得的，亦不會因未能披露而承擔任何責任。代理人不對其在所需貸款人(或第8.02節或第8.02a節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)同意或請求下采取或未採取的任何行動負責，或在抵押品文件的情況下，對所需的擔保當事人負責，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。每個代理人應被視為不知道任何違約，除非公司或貸款人向該代理人發出書面通知，並且代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書(包括任何借款基礎證書)、報告或其他文件的內容，(Iii)任何賬户、信用卡應收賬款、庫存或不動產的資格(或任何資格的失效

(V)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Vi)是否滿足第IV條或任何貸款文件中明確規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給適用代理人的項目除外。儘管本協議有任何相反規定，代理人不應對借款人、任何貸款人或任何開證行因信用風險、超額可用、借款基數或其任何組成部分金額的任何此類確定而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任。

每一代理人均有權信賴任何通知、請求、證書(包括任何借款基礎憑證)、同意書、聲明、文書、文件或其認為真實且由適當的人簽署或發送的其他文字，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每名代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

各貸款人和開證行特此同意：(A)已要求任何代理人或其代表提供每份報告的副本；(B)代理人(I)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或任何報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責；(C)報告不是全面審計或審查，任何進行實地審查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，代理人沒有義務更新、更正或補充報告；(D)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協定另有允許，否則不與任何其他人分享任何報告；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護代理人、準備報告的其他每個人以及任何前述各方的關聯方，使他們中的任何一方因任何第三方通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而招致的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)不受損害。

每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理和任何此類子代理均可履行其任何和所有職責

通過各自的關聯方行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，任何一位代理人均可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人(或在抵押品代理的情況下，被要求的擔保當事人)有權在與公司協商後指定一名繼任者。此外，如果任一代理人因其已有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人士或託管人而成為違約貸款人，則所需貸款人有權以書面通知本公司及該代理人的身份將該代理人免職，並經本公司同意(不得被無理扣留，除非在違約事件持續期間，不需要同意)，並有權指定繼任者。如規定的貸款人(或如屬抵押品代理人，則為規定的擔保當事人)並無如此委任繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任代理人，該代理人須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬銀行。一旦繼承人接受其作為代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在貸款文件中的職責和義務。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在該代理人根據本條例辭職後，就任何退任代理人在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條及第8.03節的規定將繼續有效，以使該退任代理人、其附屬代理人及其各自的關聯方受益。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人及其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人及其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於任何貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理(每一個均以本協議封面所示)(前述中的每一個均以“有頭銜的人”的身份)在任何貸款文件或與此相關的任何其他文件下不具有任何權利、權力、義務、責任、受託關係或義務。

每一貸款人特此(A)同意受抵押品文件條款的約束，包括適用於抵押品代理人的條款，以及授權所需的擔保當事人批准對其進行修訂或修改或豁免的條款，並控制其下的補救措施，以及(B)不可撤銷地授權抵押品代理人(I)根據債權人間協議解除對任何非ABL優先抵押品的任何留置權，以及(Ii)根據抵押品文件解除對任何抵押品的任何留置權，包括在交付不動產排除通知後對不動產的任何留置權。

每一貸款人特此(A)授權並指示抵押品代理在發生以第5.08節(B)(Ix)或(B)(X)款所述留置權擔保的債務的情況下訂立債權人間協議，並且(B)同意其將受該債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動。

雙方理解並同意，作為其職責和職能的一部分，抵押品代理人應按照《魁北克民法典》第2692條的規定，擔任其自身以及所有現有和未來擔保當事人的抵押代表。為提高確定性，並在不限制抵押品代理人權力的情況下，各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定抵押品代理人為所有現有和未來的貸款人、開證行和根據《商業慣例》第2692條所設想的任何其他擔保方的抵押品代表，以持有根據魁北克省法律根據任何貸款文件授予的抵押品，以確保履行所有或部分義務(如每份該等貸款文件中所界定的)，並行使根據該等貸款文件授予抵押人代表的權力和職責。擔保品代理人被指定為抵押人代表，應被視為已得到每一加入或已加入本協定的人的批准和確認，作為貸款人或開證行。貸款雙方特此確認，根據《商法典》第2692條的規定，指定抵押品代理人為擔保方的抵押物代表。如果抵押品代理人辭職並指定了一名繼任抵押品代理人，該繼任抵押物代理人還應擔任抵押權代理人，而不需要為當時存在的任何抵押權契據而指定該繼任抵押物代理人為繼任抵押物代理人。抵押品代理人作為抵押權代理人在本合同生效之日前簽署的有關抵押權契據或其他相關文件，由各貸款人和開證行在此予以認可和確認。抵押品代理人以其抵押權代理人的身份，應(A)擁有唯一和專有的權利和權力，以行使根據任何抵押權、適用法律或其他規定給予抵押人代表人的所有權利和補救，除非根據本條例另有明確限制，(B)受益於本公約關於抵押品代理人的所有規定並受其約束，經必要的變通，包括但不限於關於貸款人和開證行的責任或責任以及賠償的所有規定，以及(C)有權不時將其任何

任何抵押權契據或其他貸款文件下的權力或義務，按其不時決定的條款及條件而定。

第7.02節規定了ERISA的某些事項。每一貸款人特此(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為每名代理人和每名被授權人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是並且將是真實的：

(A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(C)(I)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的要求，以及(Iv)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非上一款第(1)款(A)項對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款第(D)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起，對和(Y)契諾作出(X)陳述和保證。

成為本協議的貸款方，直到該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了每個代理人和每個受讓人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理不是參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

第7.03節。禁止錯誤付款。(A)(A)每一貸款人(就本第7.03節及以下各段而言，該術語應包括開證行)特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第7.03條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金額或日期不同，則在上述每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人於#年釐定的利率中較大者償還行政代理人之日為止的每一天的利息。

按照銀行業關於同業拆借的規定不定期生效。

(C)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應在法律允許的最大範圍內取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第(C)款不得解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)貸款方在本協議項下的本金和利息方面的任何義務(或加速到期日)的效果，相對於貸款方在本協議項下本應支付的本金和利息的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，本條(C)項不適用於任何該等付款，且僅就該等付款的數額而言，即行政代理從任何借款人或任何其他貸款方為支付該等款項、履行債務或從抵押品收益所收取的款項。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第7.03條承擔的義務應繼續有效。

第八條
雜類

第8.01條。發出不同的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合本節最後一段的規定)，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(A)如致借款人，請寄往本公司，地址為3Limited Parkway，P.O.Box 16000，Columbus，Ohio 4321643230，收件人為司庫(電子郵件號碼：Treasury@lb.com，電子郵件：ciuryCashManagement@bbw.com)，並複印件給總法律顧問(電子郵件編號：614-415-7188，電子郵件：General alole@lb首席法律官(電子郵件：ChiefLegalOffer@bbw.com)；

(b)[保留；]

(C)如為任何其他目的而向任何一名代理人，即摩根大通銀行貸款及代理服務集團，詹姆斯·坎貝爾·安德魯·邁爾斯，

郵編：19713(Telecopyno.302-634-4250302-634-5634，電子郵件：james.x.campbelandrew.myers@chee.com)；

(2)花旗銀行，N.A.，收件人：Piotr Marciszewski@citi.com(電子郵件：piotr.marciszewski@citi.com)郵編：19720(電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com；郵編：646-274-5080)，(Iii)美國銀行，N.A.，注意阿方索·馬拉維邁克爾·格里贊蒂，備用L/C部，MC：PA6-580-02-30，One Fleet Way，賓夕法尼亞州斯克蘭頓，18507-1999年(郵編：1-800-370-8743)，(Iv)富國銀行，全國協會，注意麗莎·米克爾森，明尼蘇達州明尼阿波利斯南7街90號，郵編：55402(郵編877-302-0076)，(V)HSBC USA，N.A.，SBDC運營主管注意紐約布魯克林14樓，郵編：11217(電子郵件編號：1-866-327-0763，電子郵件：gtrfsdc@us.hsbc.com)或(Vi)其地址(或傳真號碼)根據第8.01節向本公司和行政代理書面指定。

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下一段規定的範圍內通過電子通信發出的通知，應如該段規定的那樣有效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到時被視為收到

通知該通知或通信可用，並標明其網站地址。

第8.02條：修改豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、任何開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何離開的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低借款人根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期，或任何借款人根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)條，其方式將改變第2.17(B)或(C)條所要求的付款分攤比例，未經各貸款人的書面同意，或(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他規定，以減少貸款人(或任何類別的貸款人)在未經各貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；此外，(I)未經行政代理或任何開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務，以及(Ii)根據本協議的條款影響任何類別貸款人(但不包括其他類別貸款人)在本協議項下的權利或義務的任何放棄、修訂或修改，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別貸款人的必要百分比的利益來實現。儘管有上述規定，本協議的任何條款均可通過借款人、所需貸款人和行政代理(以及，

如果其權利或義務因此受到影響，任何開證行)如果(I)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修正的承諾應在該修正生效時終止，以及(Ii)在該修正生效時，不同意該修正的每一貸款人收到其每筆貸款的全部本金和利息，以及本協定項下欠其或應計其賬户的所有其他款項。

(C)儘管有上述規定，如果行政代理和公司共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效。

第8.02A節對某些ABL修正案進行了修訂。(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意訂立的任何一項或多項協議，均不得(I)改變本節的任何規定、“借款基數”的定義或其任何組成部分的定義，或提高計算借款基數時使用的任何預付利率，或在借款基數中增加任何新的資產類別，在每種情況下，均應以可增加借款可獲得性的方式，不言而喻，抵押品代理人根據本協議條款按其允許的酌情決定權實施的準備金變動，不得得到絕對多數貸款人的同意，(Ii)免除公司或附屬貸款方根據抵押品文件提供的擔保的全部或基本上所有價值(在每一種情況下，包括限制與其有關的責任)(抵押品代理人就根據本條款允許的任何附屬貸款方的任何出售或其他處置而作出的任何此類免除除外)，應當理解，對抵押品文件所擔保義務類型的修改或其他修改，不應被視為解除或限制任何擔保，或(3)解除抵押品文件下設立的留置權的全部或基本上所有抵押品，或任何此類留置權的從屬關係(第七條或第8.23節明確規定的除外，以及抵押品代理人在根據抵押品文件行使補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置所作的任何此類解除除外)。不言而喻，在第(1)、(2)和(3)款的每種情況下，未經絕對多數貸款人的書面同意，對抵押品單據擔保的債務類型的修改或其他修改不得被視為解除根據抵押品單據設立的留置權。

(B)即使本協議有任何相反規定，未經各貸款人書面同意，借款人與所需貸款人或借款人與行政代理經所需貸款人同意訂立的協議不得改變“絕對多數貸款人”的定義。

第8.03節減少費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)代理人及其各自的關聯公司所發生的所有合理的自付費用，包括代理人的一名大律師的合理費用、收費和支出(如適用)，這些費用與本協議規定的銀團貸款、貸款文件的編制和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)代理人因建立本合同規定或貸款文件規定的信貸安排而進行的實地審查和評估所發生的所有合理自付費用，和/或與任何一家代理人進行的任何實地審查或評估有關的任何內部分配的費用，以及(Iii)如果發生違約事件，任何一家代理人、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理自付費用，包括任何一家代理人、任何開證行或任何貸款人在強制執行或保護其與貸款文件有關的權利方面的任何律師的費用、收費和支出。

(B)公司須就任何獲彌償人可能招致的任何及所有法律責任及有關開支，包括代表任何獲彌償人的任何大律師的合理費用、收費及支出，向每名代理人、任何開證行、每名貸款人及任何前述人士的每名關聯方(每名該等人士稱為“獲彌償人”)作出彌償，並使每名獲彌償人不受損害，與本合同項下貸款收益的任何實際或擬議用途有關或因此而產生的，目的是收購任何人的股權證券或行使貸款文件下的任何補救措施；但任何受彌償人均無權(I)就收購全資附屬公司的股權證券或在收購前並無經營任何業務的人士的權益證券，或(Ii)因本身的嚴重疏忽或有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最後裁決所裁定的故意不當行為而獲得本條例下的彌償。本第8.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)如公司沒有按照本節(A)或(B)段的規定向代理人或任何開證行支付任何款項，(I)就本協議而言，各貸款人各自同意向行政代理或開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉租值份額(按照該貸款人在總承諾額中的份額而釐定，或如承諾額已終止，則按照該貸款人在總承諾額中的份額釐定，在每種情況下，(I)在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時)支付該未付款項，以及(Ii)在抵押品協議的情況下，每一擔保當事人各自同意向抵押品代理人支付該未付款項中該擔保當事人的應課税額份額(根據該擔保當事人在債務中的份額而確定)；但未予償付的費用或獲彌償的損失、申索、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，須由該代理人或開證行以其身分招致或向其提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向任何代理人、任何聯合牽頭安排人、任何開證行、任何貸款人和任何上述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠；但上述免責不適用於因貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而向該貸款人相關人士提出的任何索賠；及(Ii)任何貸款方不得根據任何責任理論，主張、且各貸款方特此放棄針對任何貸款人相關人士的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的索賠，這些損害賠償(而非直接或實際損害賠償)產生於、與本協議所考慮的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用有關，或因此而產生；但(A)第(Ii)款中規定的豁免不適用於貸款人在收到貸款違約的通知後，在收到貸款通知後未能按本條款的要求為貸款提供資金的特殊、間接或後果性損害賠償(但應適用於懲罰性損害賠償)，以及(B)第8.03(D)節中的任何規定不得免除任何貸款方根據第8.03(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第8.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除根據第5.12款允許的合併外，借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)公司；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，不需要公司同意；此外，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)政務代理人；及

(C)如轉讓任何類別的全部或部分承諾書，則為該類別的每家開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則任何類別的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額不得少於$10,000,000，除非公司及行政代理人另有同意；但如失責事件已經發生及仍在繼續，則任何類別的轉讓貸款人須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額，不得少於$10,000,000；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，該等權利和義務與所轉讓的貸款或承諾類別有關；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(E)不得向本公司或其任何聯屬公司轉讓。

(3)在依照本節第(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的當事一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人根據本協議所享有的權利和義務，而根據該協議進行轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內

轉讓和承擔將免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.14、2.15、2.16、2.21和8.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第8.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理(作為本公司的代理人)須在其其中一個辦事處備存一份向其交付的每項轉讓及承擔的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱及地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)向各貸款人作出的貸款承諾及應付的信用證付款的本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、任何開證行和貸款人可將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與方”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、任何開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售這種參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定

未經參與者同意，貸款人不得同意第8.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15、2.16(受其中的要求和限制)和第2.21節的利益，如同其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.14、2.16或2.21節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.16(E)節，就像它是貸款人一樣。

(3)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第8.05節。保障生存。貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16、2.21和8.03節以及第V7條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第8.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和初始貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議將按照重述協議的規定生效。

(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協定簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與本協議或任何其他貸款文件及本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞以及與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》、《電子商務法》(安大略省)或其他類似省級立法為基礎的任何其他類似的州法律；但本條款並不要求任何代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人和貸款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，電子

本協議或任何其他貸款文件的圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第8.07節。不支持可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第8.08節：享有抵銷權。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人的債務或任何借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人根據本協議現在或今後現有的任何和所有到期債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第8.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和根據本協議簽發的任何信用證應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一借款人在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或反申索中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產而向設於紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的非專屬司法管轄權提交任何上訴法院，而本協議各方在適用法律所允許的最大限度內，不可撤銷及無條件地同意就任何該等訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠可以在這樣的紐約州或聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、索賠或反索賠的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件並不影響代理人、任何開證行或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提出與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或反申索的任何權利。

(C)每一借款人在此不可撤銷和無條件地，在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或

此後必須向本節(B)段所指的任何法院提起因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第8.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第8.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第8.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第8.12節：保密。每一代理人、任何開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、保險公司、保險經紀人、服務提供商和其他顧問披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方或任何評級機構，就本協議或貸款對任何貸款方進行評級，(E)在行使任何貸款文件下的任何補救措施或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行其項下的權利方面，(F)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(或其任何代理人或專業顧問)，(G)關於

向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議中規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發佈和監控的保密基礎，(H)如果與本協議有關的信息屬於安排方常規提供給該等提供商、包括排行榜提供商在內的服務於貸款行業的數據服務提供商的類型，(I)經本公司同意，或(J)在該等信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得可公開，或(Ii)該等信息可供任何一家代理商獲得的情況下，任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從本公司或子公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司、公司業務、子公司或子公司業務有關的所有信息，但在公司或子公司披露之前，代理人、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第8.13節取消利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第8.14節提供抵押品。每一貸款人均向代理人及其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如董事會U規則所界定)作為抵押品，以擴大或維持本協議所規定的信貸。此外，任何借款人不得以任何違反或導致任何貸款人違反董事會U規則的方式使用或允許任何貸款收益被使用。

第8.15節：《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和/或《受益所有權條例》，它被要求獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址以及允許該貸款人的其他信息

根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定每個借款人的身份。

第8.16節介紹加拿大反洗錢立法。

(A)貸款方承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”)，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人的信息，以及本協議擬進行的交易。貸款各方應迅速提供其掌握的所有信息，包括任何貸款人或任何潛在受讓人或貸款人蔘與者可能合理要求的證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(B)如果行政代理已就適用的反洗錢法律確定了任何借款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成行政代理與適用的反洗錢法律所指的每個其他貸款人在這方面的“書面協議”；和

(Ii)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

(C)儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款方確定任何貸款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第8.17節繼續履行義務。在重述生效之日，本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，但為免生疑問，本協議不應構成雙方在該協議項下的權利和義務的更新。在重述生效之日，現有信貸協議所證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，現有信貸協議中定義的“貸款”仍未償還，並繼續作為本協議定義的貸款和由開證行出具的現有信用證(定義見現有信貸協議)。

在重述生效日期之前，公司將繼續發行和未償還，並應被視為本協議項下的信用證，並應計入利息並支付本協議規定的其他費用。根據現有信貸協議或與現有信貸協議有關的截至重述生效日期的所有利息及費用及開支(如有)(包括根據重述生效日期第2.15節所欠的任何款項)，須於重述生效日期計算(如屬任何零碎期間，按比例計算)，並於重述生效日期支付。

第8.18節使用判決貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的美元欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用該另一種貨幣購買美元的匯率。

(B)本協議每一方對本協議任何另一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何應付款項(“適用債權人”)的債務，即使有任何以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，也應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序以判定貨幣購買美元；如果如此購買的美元金額少於最初欠適用債權人的美元金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。本節所載各方的義務在本協定終止和支付本協定項下所有其他欠款後繼續有效。

第8.19節《債權人間協議》。(A)每一貸款人、開證行及其他有抵押人士均承認，於許可非ABL債務產生時，本公司及其他貸款方的責任可由構成抵押品的本公司及附屬貸款方的資產留置權(以及本公司及附屬貸款方的收費擁有的不動產(不論該等收費擁有的不動產是否構成抵押品)作抵押)作抵押，而有擔保各方及擔保各方就準許非ABL債務的相對留置權優先權及其他債權人權利將於債權人間協議中闡明。貸款人、開證行和其他有擔保的各方在此不可撤銷地授權和指示抵押品代理在每種情況下代表該有擔保的一方，在沒有該有擔保的一方的任何進一步同意、授權或其他行動的情況下，(I)應公司的要求，不時應公司的要求，就任何允許的非ABL債務的建立、產生、修改、再融資或替換，簽署和交付任何債權人間協議(有一項理解並同意，在此授權並指示抵押品代理確定術語“債權人間”定義所設想的每一項債權人間協議的條款和條件

抵押品代理人不對任何貸款人、任何開證行或任何其他有擔保的一方或任何貸款方因任何此類決定而遭受的任何損失、成本或開支負責)和(Ii)與此有關的任何單據。

(B)每一貸款人、開證行和其他有擔保當事人在此不可撤銷地(I)同意按照每份債權人間協議中規定的條款對擔保債務的非ABL優先抵押品的留置權居次，(Ii)同意在簽署和交付該協議時，該有擔保一方將受每份債權人間協議的條款約束，猶如它是該協議的簽字人，並且不會採取任何違反協議條款的行動，(3)同意擔保當事人不應因擔保代理人根據本節或根據任何債權人間協議的條款採取的任何行動而對擔保代理人提起任何訴訟；及(4)授權和指示擔保代理人執行每份此類文件的規定和意圖。

(C)貸款人、開證行和其他有擔保的各方在此不可撤銷地進一步授權和指示抵押品代理在每一種情況下代表該有擔保的一方，在未經該有擔保的一方進一步同意、授權或採取其他行動的情況下，對公司可能不時要求(I)實施任何允許的非ABL債務的任何建立、產生、修訂、延期、續期、再融資或替換的債權人間協議進行任何修訂、補充或其他修改。(Ii)向任何一方確認，每份債權人間協議代表擔保各方對抵押品代理人有效並具有約束力，或(Iii)只要所產生的協議具有與當時現有市場慣例一致的條款和條件，即可實施任何其他修訂、補充或修改(理解並同意，擔保品代理人在此獲授權並被指示決定每份債權人間協議的任何此等修正案、補充或修改的條款和條件，且即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人不對任何貸款人遭受的任何損失、成本或開支負責，任何開證行或任何其他有擔保的一方，或任何貸款方，作為任何此類裁定的結果)。

(D)每一貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地進一步授權和指示擔保代理人在每一種情況下代表該擔保當事人，在沒有該擔保當事人進一步同意、授權或其他行動的情況下，對任何擔保文件進行任何修改、補充或其他修改，以增加或刪除根據任何債權人間協議可能需要的任何圖例。

(E)每一貸款人、開證行及其他有擔保人士均承認並同意，摩根大通銀行或其一間或多間聯屬公司可(但無義務)擔任任何獲準非ABL債務持有人的抵押品代理人、抵押品代理人或類似代表(本身亦可為任何準許非ABL債務的持有人)，並可以任何該等身分作為任何債權人間協議的一方。每一家貸款人、開證行

而其他擔保各方放棄與此相關的任何利益衝突，並同意不向摩根大通銀行或其任何關聯公司主張任何與其有關的任何種類或性質的索賠、訴訟因由、損害賠償或法律責任。

(F)抵押品代理人應享有第七條和第8.03節關於其根據本節或根據任何債權人間協議的條款在全部範圍內採取的所有行動的規定的利益。

(G)每一有擔保的當事一方，不論是否為本協議的當事一方，在接受抵押品的利益和對貸款文件規定的義務的擔保後，將被視為已同意本第8.19款的規定。

第8.20節要求承認並同意接受受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(2)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第8.21節：提供對任何受支持的QFC的認可。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同

在此基礎上頒佈的關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的法規(“美國特別決議制度”)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第8.22節禁止泥潭事件。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款(包括提供增量循環貸款)或任何其他增量或額外信貸安排的任何增加、延期或續期，但不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B)任何循環貸款的發放，或(C)信用證的簽發、續期或延期，應以以下條件為條件：(I)所有洪水危險確定證書的事先交付，(Ii)行政代理人應已收到貸款人的書面確認，表明貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理附加條件、扣留或拖延)。

第8.23節。未發佈。(A)即使第8.02(B)節有任何相反規定，(I)任何附屬貸款方應自動解除其在本協議項下的義務(其對債務的擔保及其構成抵押品的財產的任何留置權應自動解除)(X)在任何允許的交易或一系列相關交易完成或發生任何其他允許的事件或情況時，如果因此而發生

子公司貸款方由於單一交易或一系列關聯交易或本合同所允許的其他事件或情況，或(Y)在終止承諾、全額償付債務(或有賠償和費用償還義務未提出索賠或要求)和到期時，不再是全資重大子公司或成為被排除的子公司(包括合併或解散)，所有信用證的終止或現金抵押和/或(Ii)在公司提出要求後，行政代理應立即解除其在本信用證項下的義務(其對構成抵押品的財產的擔保和任何留置權應自動解除)，而任何有資格成為“被排除附屬公司”的附屬貸款方；但在第(I)(X)及(Ii)、(A)及(A)款中，如任何重要附屬公司純粹因為成為非全資擁有的綜合附屬公司而成為被排除的附屬公司，則只有在導致該重要附屬公司成為非全資綜合附屬公司的交易或事件是為了真正的商業目的而與非關聯的第三方(真誠合資企業除外)訂立，且並非以逃避抵押品及擔保要求(由本公司真誠決定)為主要目的，以及(B)在給予形式上的效力後，方可準許該項免除。該等發放並不會導致總信貸風險超過(1)(Ii)當時有效的借款基礎及(Ii)保護提前風險及(2)當時有效的總承擔金額兩者之和，兩者以較小者為準。

(B)即使第8.02(B)節有任何相反規定，行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何資產或財產的任何留置權應自動解除，而無需任何人採取進一步行動(I)在終止承諾、全額償付債務(未提出索賠或要求的或有賠償和費用償還義務除外)以及所有信用證到期、終止或現金抵押時，(Ii)將該等資產或財產作為貸款文件所準許的任何處置或投資的一部分或與該等處置或投資有關的部分出售或以其他方式轉讓予並非貸款方的人，(Iii)該等資產或財產成為除外財產(如抵押品協議所界定)，或如該等資產或財產並不構成(或不再構成)抵押品，(Iv)如受該留置權限制的財產為附屬貸款方所有，則在該附屬貸款方按照貸款文件解除其對其他義務的擔保時，(V)第七條規定或任何其他貸款文件或(Vi)經所需貸款人(或第8.02a節規定的有關情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)按照第8.02a節以書面形式批准、授權或批准的貸款；但在第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條的每種情況下，在給予該等條款形式上的效力後，該項豁免並不會導致總信貸風險超過(A)(1)當時有效的借款基礎與(2)保護性預先風險及(B)當時有效的總承諾兩者之和，兩者以較小者為準。在不限制前述規定的情況下，如果應收賬款融資機構的資產受制於指定的應收賬款融資機構，無論是通過轉讓或轉讓，還是通過設定特定應收賬款融資機構對該等應收賬款融資機構資產所要求的擔保權益、信託或其他產權負擔，

該等應收賬款融資資產(包括其收益及任何只持有該等收益的存款賬户)的貸款文件應自動解除(或重新轉讓該等應收賬款融資資產、收益或存款賬户)。每一有擔保的一方特此同意本第8.23節所設想的任何解除或重新轉讓，以及任何代理人根據該留置權的管轄法律可能採取或要求實施的任何步驟。

(C)對於本節所述的任何此類解除，行政代理應迅速簽署並向有關貸款方交付該貸款方應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據第8.23節的前一句，任何文件的簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權限除外)。

(D)理解並同意，根據章程第VII條第九段第(B)款及抵押品協議第8.13(C)節，於分派日期(定義見登記聲明)，就VS交易處置的每一附屬貸款方將自動解除其在貸款文件下的責任，而與VS交易相關而處置的每一附屬公司的股權留置權及各該等已處置附屬貸款方此前授予的抵押品(定義見抵押品協議)將於VS交易完成時自動解除。根據抵押品協議第8.13(D)節的規定，抵押品代理人應簽署並向公司交付公司應合理要求的所有文件，以證明這一豁免，費用由公司承擔。

第8.24節不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解：(A)(I)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是該借款方及其關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每名行政代理人、聯席牽頭安排人及貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)任何行政代理人、聯席牽頭安排人或任何貸款人均無就擬進行的交易對任何貸款方或其任何聯屬公司承擔任何義務，但在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)

行政代理、聯席牽頭安排人和貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該借款方及其關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均無義務向該借款方或其關聯公司披露任何該等權益。