BBWI-20230729
7/29/2023假象2023Q20000701985--02-03假象假象00007019852023-01-292023-07-2900007019852023-08-25Xbrli：共享00007019852023-04-302023-07-29ISO 4217：美元00007019852022-05-012022-07-3000007019852022-01-302022-07-30ISO 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osureMember2023-01-280000701985Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-07-300000701985美國-公認會計準則：租賃協議成員2023-07-29
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 _________________________________
表格10-Q
 _________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2023年7月29日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。
佣金文件編號1-8344
 _________________________________
Bath&Body Works公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 _______________________________
特拉華州31-1029810
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主身分證號碼)
三條有限的林蔭道
哥倫布,俄亥俄州43230
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(614)415-7000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是   ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速的文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐非加速文件服務器☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元BBWI紐約證券交易所
截至2023年8月25日，註冊人普通股流通股數量為227,380,816股份。

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Bath&Body Works公司
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第一部分金融信息
第1項。財務報表*
合併損益表(未經審計)
3
綜合全面收益表(未經審計)
3
截至2023年7月29日(未經審計)、2023年1月28日和2022年7月30日的合併資產負債表(未經審計)
4
綜合權益合計表(虧損)(未經審計)
5
合併現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
8
獨立註冊會計師事務所報告
14
《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
15
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
27
第四項。控制和程序
28
第二部分：其他信息
29
第1項。法律訴訟
29
項目1A.風險因素
29
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
29
第三項。高級證券違約
29
第四項。煤礦安全信息披露
29
第5項。其他信息
30
第6項。陳列品
30
簽名
31
 
*
該公司的財政年度將在最接近1月31日的星期六結束。這裏所用的“2023年第二季度”和“2022年第二季度”分別是指截至2023年7月29日和2022年7月30日的13週期間。“年初至今2023年”和“年初至今2022年”分別指截至2023年7月29日和2022年7月30日止的26週期間。

2
目錄表
第一部分-財務信息
 
項目2.財務報表

Bath&Body Works公司
合併損益表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
 
 第二季度年初至今
 2023202220232022
淨銷售額$1,559 $1,618 $2,955 $3,067 
售出、購買和佔用貨物的成本(937)(958)(1,737)(1,739)
毛利622 660 1,218 1,328 
一般、行政和商店運營費用(434)(418)(849)(806)
營業收入188 242 369 522 
利息支出(86)(86)(175)(175)
其他收入25 2 45 3 
所得税前收入127 158 239 350 
所得税撥備28 38 59 75 
淨收入$99 $120 $180 $275 
每股基本收益$0.43 $0.52 $0.79 $1.17 
稀釋後每股淨收益$0.43 $0.52 $0.78 $1.16 
Bath&Body Works公司
綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)
第二季度年初至今
2023202220232022
淨收入$99 $120 $180 $275 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
*外幣折算2 — — — 
**現金流對衝未實現虧損(1)— — — 
*將現金流對衝重新分類為收益(1)— (1)— 
其他全面虧損合計，扣除税金— — (1)— 
綜合收入總額$99 $120 $179 $275 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Bath&Body Works公司
合併資產負債表
(單位：百萬，面值除外)

7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(未經審計)(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$790 $1,232 $452 
應收賬款淨額153 226 184 
盤存818 709 971 
其他132 99 147 
流動資產總額1,893 2,266 1,754 
財產和設備，淨額1,236 1,193 1,071 
經營租賃資產1,080 1,050 1,087 
商譽628 628 628 
商品名稱165 165 165 
遞延所得税38 37 45 
其他資產155 155 151 
總資產$5,195 $5,494 $4,901 
負債和權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$508 $455 $587 
應計費用及其他518 673 512 
當期經營租賃負債187 177 158 
所得税— 74 1 
流動負債總額1,213 1,379 1,258 
遞延所得税168 168 157 
長期債務4,668 4,862 4,858 
長期經營租賃負債1,036 1,014 1,050 
其他長期負債264 276 240 
股東權益(赤字)：
優先股--$1.00票面價值；10授權股份；無已發佈
— — — 
普通股--$0.50票面價值；1,000授權股份；243, 244和243已發行股份；228, 229和228分別發行流通股
121 122 122 
實收資本827 817 791 
累計其他綜合收益77 78 80 
留存收益(累計虧損)(2,358)(2,401)(2,834)
減去：國庫股，按平均成本計算；15, 15和15分別為股票
(822)(822)(822)
股東權益合計(虧損)(2,155)(2,206)(2,663)
非控股權益1 1 1 
總股本(赤字)(2,154)(2,205)(2,662)
負債和權益總額(赤字)$5,195 $5,494 $4,901 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Bath&Body Works公司
合併總權益表(虧損)
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

2023年第二季度
 普通股已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		保留
收益(累計虧損)		財務處
股票，收盤價
平均值
成本		非控股權益總股本(赤字)
股票
傑出的		帕爾
價值
平衡，2023年4月29日
229 $122 $818 $77 $(2,366)$(822)$1 $(2,170)
淨收益和綜合收益總額— — — — 99 — — 99 
現金股息(美元)0.20每股)
— — — — (46)— — (46)
普通股回購(1)— — — — (50)— (50)
國庫股退休— (1)(4)— (45)50 — — 
基於股份的薪酬和其他— — 13 — — — — 13 
平衡，2023年7月29日
228 $121 $827 $77 $(2,358)$(822)$1 $(2,154)

2022年第二季度
 普通股已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		保留
收益(累計虧損)		財務處
股票，收盤價
平均值
成本		非控股權益總股本(赤字)
股票
傑出的		帕爾
價值
平衡，2022年4月30日
236 $126 $618 $80 $(2,661)$(822)$1 $(2,658)
淨收益和綜合收益總額— — — — 120 — — 120 
現金股息(美元)0.20每股)
— — — — (46)— — (46)
普通股回購(2)— — — — (77)— (77)
加速股份回購計劃(7)— 200 — — (200)— — 
國庫股退休— (4)(26)— (247)277 — — 
基於股份的薪酬和其他1 — (1)— — — — (1)
平衡，2022年7月30日
228 $122 $791 $80 $(2,834)$(822)$1 $(2,662)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Bath&Body Works公司
合併總權益表(虧損)
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

年初至今2023年
 普通股已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		保留
收益(累計虧損)		財務處
股票，收盤價
平均值
成本		非控股權益總股本(赤字)
股票
傑出的		帕爾
價值
平衡，2023年1月28日
229 $122 $817 $78 $(2,401)$(822)$1 $(2,205)
淨收入— — — — 180 — — 180 
其他全面損失— — — (1)— — — (1)
綜合收入總額— — — (1)180 — — 179 
現金股息(美元)0.40每股)
— — — — (92)— — (92)
普通股回購(1)— — — — (50)— (50)
國庫股退休— (1)(4)— (45)50 — — 
基於股份的薪酬和其他— — 14 — — — — 14 
平衡，2023年7月29日
228 $121 $827 $77 $(2,358)$(822)$1 $(2,154)

年初至今2022年
 普通股已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		保留
收益(累計虧損)		財務處
股票，收盤價
平均值
成本		非控股權益總股本(赤字)
股票
傑出的		帕爾
價值
平衡，2022年1月29日
254 $134 $893 $80 $(1,803)$(822)$1 $(1,517)
淨收益和綜合收益總額— — — — 275 — — 275 
現金股息(美元)0.40每股)
— — — — (94)— — (94)
普通股回購(7)— — — — (312)— (312)
加速股份回購計劃(20)— — — — (1,000)— (1,000)
國庫股退休— (13)(87)— (1,212)1,312 — — 
基於股份的薪酬和其他1 1 (15)— — — — (14)
平衡，2022年7月30日
228 $122 $791 $80 $(2,834)$(822)$1 $(2,662)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

6
目錄表
Bath&Body Works公司
合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
 年初至今
 20232022
經營活動：
淨收入$180 $275 
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額：
長壽資產折舊129 106 
基於股份的薪酬費用18 15 
債務清償收益(16)— 
資產和負債變動情況：
應收帳款74 55 
盤存(109)(261)
應付賬款、應計費用和其他(87)16 
應付所得税(107)(69)
其他資產和負債(5)(56)
經營活動提供的淨現金77 81 
投資活動：
資本支出(178)(161)
其他投資活動2 (1)
用於投資活動的現金淨額(176)(162)
融資活動：
償還長期債務(182)— 
普通股回購(48)(1,312)
已支付的股息(92)(94)
與基於股份的獎勵相關的税收支付(9)(31)
其他融資活動(12)(9)
用於融資活動的現金淨額(343)(1,446)
匯率變動對現金及現金等價物的影響— — 
現金及現金等價物淨減少(442)(1,527)
現金和現金等價物，年初1,232 1,979 
現金和現金等價物，期末$790 $452 
 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Bath&Body Works公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務説明和呈報依據
業務説明
Bath&Body Works，Inc.(“The Company”)是一家專注於個人護理和家庭香水的全球全方位零售商。該公司通過其在美國(“美國”)的零售店銷售商品。和加拿大，並通過其網站和其他渠道，以Bath&Body Works、White Barn和其他品牌命名。該公司的國際業務是通過特許經營、特許經營和批發合作伙伴進行的。該公司作為一個單一部門運營和報告。
財政年度
該公司的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。這裏所用的“2023年第二季度”和“2022年第二季度”分別是指截至2023年7月29日和2022年7月30日的13週期間。“年初至今2023年”和“年初至今2022年”分別指截至2023年7月29日和2022年7月30日止的26週期間。
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本公司使用權益法對其具有重大影響力但不具有控制權的未合併實體的投資進行會計處理。
中期財務報表
截至2023年7月29日和2022年7月30日的合併財務報表未經審計，並根據美國證券交易委員會的規則和規定列報。這些合併財務報表應與公司2022年年報Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的綜合財務報表反映了屬於正常經常性性質的、為公平列報中期業績所必需的所有調整。
業務的季節性
該公司的業務是季節性的，包括兩個主要銷售季節：春季(第一季度和第二季度)和秋季(第三季度和第四季度)。從歷史上看，由於季節性和與假日相關的銷售模式，該公司在會計年度第四季度的銷售額較高。由於零售業的季節性變化，中期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。
衍生金融工具
該公司以加元計價的收益受到匯率風險的影響，因為公司在加拿大銷售的幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。該公司使用被指定為現金流對衝的外幣遠期合約來減少這種外幣風險。在向客户出售被套期商品時，金額從累計其他全面收入中重新分類。這些收益和損失在綜合損益表中的貨物銷售、購買和佔用成本中確認。所有指定現金流量對衝均按公允價值計入綜合資產負債表。指定現金流量套期保值的公允價值在任何列報期間均不重要。本公司不會將衍生金融工具用於交易目的。
信用風險集中
該公司與多家主要金融機構保持着現金和現金等價物以及衍生品合同。本公司監控與本公司進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信貸風險。該公司的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。
本公司還在正常業務過程中定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及本公司授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。本公司使用客户信用記錄和財務狀況等信息確定預期信貸損失的所需撥備。當確定可能發生預期的信貸損失時，將金額記入備抵。
8
目錄表
伊斯頓投資公司
該公司在伊斯頓擁有土地和其他投資，這是俄亥俄州哥倫布市的一個規劃社區，集辦公、酒店、零售、住宅和娛樂空間於一體。這些投資，總額為$127截至2023年7月29日，百萬美元124截至2023年1月28日的百萬美元和125截至2022年7月30日，100萬美元計入綜合資產負債表上的其他資產。
公司在Easton的投資包括擁有和開發商業娛樂和購物中心的實體Easton town Center，LLC(“ETC”)和Easton Gateway，LLC(“EG”)的股權。本公司在ETC和EG的投資採用權益會計方法核算。本公司在ETC和EG中擁有多數財務權益，但它們由另一非關聯成員管理，有關ETC和EG的某些重大決策需要獲得本公司以外的非關聯成員的同意。
根據權益會計法，公司確認其在被投資方淨收益或虧損中的份額。虧損只有在公司與被投資方相關的賬面價值為正的情況下才被確認。只有在公司有義務向被投資方提供資金的情況下，賬面價值才會降至零以下。本公司在所有未合併實體的淨收益或虧損中的份額計入綜合收益表中的其他收入。當確定可能存在非暫時性的價值損失時，公司的權益法投資必須進行減值審查。
在編制財務報表時使用估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同，公司會在獲得新信息時修訂其估計和假設。
近期發佈的會計公告
2023年到目前為止，該公司沒有采用任何對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新會計準則。此外，截至2023年9月1日，本公司並無尚未採用的新會計準則預計會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
2. 收入確認
應收賬款，創收活動淨額為#美元。78截至2023年7月29日，百萬美元79截至2023年1月28日的百萬美元和98截至2022年7月30日，100萬。這些應收賬款主要涉及該公司的特許經營權、許可證和批發合作伙伴的應收款項。在這些安排下，付款條件通常是45至75幾天。
在貨物或服務控制權轉移之前收到現金付款時，公司記錄遞延收入。遞延收入主要涉及禮品卡、忠誠度積分和獎勵以及直接渠道發貨，這些都受到季節性和與假日相關的銷售模式的影響。在應計費用和綜合資產負債表中記錄的遞延收入為#美元。161截至2023年7月29日，百萬美元195截至2023年1月28日的百萬美元和123截至2022年7月30日，100萬。該公司確認了$1072023年至今的收入為100萬美元，來自公司會計年度開始時記錄為遞延收入的金額。
下表列出了2023年和2022年第二季度和今年迄今的淨銷售額：
第二季度年初至今
2023202220232022
(單位：百萬美元)
商店-美國和加拿大$1,144 $1,161 $2,177 $2,220 
直銷-美國和加拿大329 367 609 684 
國際(A)86 90 169 163 
總淨銷售額$1,559 $1,618 $2,955 $3,067 
 _______________
(a)結果包括與特許經營商店和批發銷售相關的特許權使用費。
該公司在美國以外的淨銷售額包括公司在加拿大經營的商店和其電子商務網站的銷售額、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。其中某些銷售受到外幣波動的影響。該公司在美國以外的淨銷售額總計為1美元1631000萬美元和300萬美元1642023年第二季度和2022年第二季度分別為1000萬美元和2022年3071000萬美元和300萬美元301今年到目前為止，2023年和2022年分別為1000萬美元。
9
目錄表
3. 每股收益和股東權益(虧損)
每股收益
基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股盈利包括攤薄限制性股份單位、業績股份單位及股票期權(統稱“攤薄獎勵”)對加權平均已發行普通股的加權平均影響。
下表提供了用於計算2023年和2022年第二季度和今年迄今基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股份：
 第二季度年初至今
2023202220232022
(單位：百萬)
普通股243 245 244 250 
國庫股(15)(15)(15)(15)
基本股份228 230 229 235 
稀釋裁決的效果1 1 1 2 
稀釋後股份229 231 230 237 
反稀釋獎(A)— 2 1 1 
 _______________
(a)這些獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
普通股回購
2022年股份回購計劃
2022年2月，公司董事會(“董事會”)批准了一項美元1.5億股回購計劃(《2022年2月計劃》)。根據2022年2月計劃，該公司在2023年迄今回購了以下普通股：
回購計劃授權金額股票
已回購		金額
已回購		平均股價
(單位：百萬)(單位：千)(單位：百萬)
2022年2月$1,500 1,326 $50 $37.65 
2022年2月的計劃有$138截至2023年7月29日的剩餘權力為100萬。有1美元的股票回購。2百萬反映在2023年7月29日綜合資產負債表上的應付賬款中。自2023年7月29日至2023年9月1日，公司回購了額外的6101000股普通股，價格為$222022年2月計劃下的100萬美元。
普通股退休
根據2022年2月計劃回購的普通股股份在回購時註銷。因此，該公司停用了12023年至今，根據2022年2月計劃回購的股票為1.2億股，導致減少了$1普通股面值百萬美元，$4百萬美元的實收資本和45留存收益(累計虧損)百萬美元。
10
目錄表
分紅
公司在2023年和2022年第一季度和第二季度支付了以下股息：
普通股息已支付總額
(每股)(單位：百萬)
2023
第一季度$0.20 $46 
第二季度0.20 46 
總計$0.40 $92 
2022
第一季度$0.20 $48 
第二季度0.20 46 
總計$0.40 $94 
2023年8月，公司宣佈2023年第三季度普通股息為$0.20每股應於2023年9月1日支付給2023年8月18日收盤時登記在冊的股東。
4. 盤存
下表提供了截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的庫存詳情：
7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(單位：百萬)
成品商品$638 $538 $739 
原材料和商品組件180 171 232 
總庫存$818 $709 $971 
在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。
5. 長壽資產
下表提供了截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的財產和設備淨值：
7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(單位：百萬)
按成本價計算的財產和設備$3,058 $2,915 $2,721 
累計折舊和攤銷(1,822)(1,722)(1,650)
財產和設備，淨額$1,236 $1,193 $1,071 
折舊費用為$66百萬美元和美元532023年第二季度和2022年第二季度分別為100萬美元。折舊費用為$129百萬美元和美元106今年到目前為止，2023年和2022年分別為100萬。
6. 所得税
所得税撥備是基於對年度有效税率的當前估計，並根據季度活動的需要進行調整。
年第二季度2023年，公司的有效税率為21.9百分比與23.92022年第二季度增長了2%。2023年和2022年第二本季度的税率低於該公司估計的聯邦和州法定税率的總和，這主要是由於本季度解決了某些税務問題。
年初至今2023年，公司的有效税率為24.7百分比與21.4年初至今2022年的百分比。2023年和2022年的年初至今利率為低於本公司估計的聯邦和州法定税率，主要是由於在此期間解決了某些税務問題。
繳納的所得税是e $161百萬aND$1442023年第二季度和2022年第二季度分別為100萬美元。繳納的所得税是e $168百萬aND$152今年到目前為止，2023年和2022年分別為100萬。
11
目錄表
7. 長期債務和借貸便利
下表列出了公司截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的未償還長期債務餘額，扣除未攤銷債務發行成本和貼現：
7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(單位：百萬)
有附屬擔保的優先債務
$314百萬，9.3752025年7月到期的固定利率債券百分比(“2025年債券”)
$312 $317 $317 
$297百萬，6.6942027年1月到期的固定利率債券(“2027年債券”)
285 283 282 
$500百萬，5.2502028年2月到期的固定利率債券百分比(“2028年債券”)
498 498 497 
$500百萬，7.5002029年6月到期的固定利率債券百分比(“2029年債券”)
491 491 490 
$993百萬，6.6252030年10月到期的固定利率債券百分比(“2030年債券”)
984 991 990 
$939百萬，6.8752035年11月到期的固定利率債券(“2035年債券”)
933 993 993 
$617百萬，6.7502036年7月到期的固定利率債券百分比(“2036年債券”)
612 694 694 
有附屬擔保的高級債務總額$4,115 $4,267 $4,263 
優先債
$341百萬，6.9502033年3月到期的固定利率債券%(“2033年債券”)
$340 $349 $349 
$214百萬，7.6002037年7月到期的固定利率債券百分比(“2037年債券”)
213 246 246 
高級債務總額553 595 595 
長期債務總額$4,668 $4,862 $4,858 
購回債券
於2023年第二季度及年初至今，本公司於公開市場回購及清償美元115百萬美元和美元199其未償還優先票據的本金金額分別為100萬美元。這些債券的總回購價格為106百萬美元和美元1822023年第二季度和今年迄今分別為100萬美元，税前收益為9百萬美元和美元162023年第二季度和今年迄今的未攤銷發行成本核銷淨額分別為100萬歐元。這些收益計入2023年綜合損益表中的其他收入。
下表詳細列出了2023年第二季度和今年迄今回購和清償的優先票據的未償還本金金額：
第二季度年初至今
(單位：百萬)
2025年筆記$— $6 
2030年筆記5 7 
2033年票據6 9 
2035年筆記47 61 
2036年筆記26 83 
2037年票據31 33 
總計$115 $199 
自2023年7月29日至2023年9月1日，本公司在公開市場回購，並撲滅了美元30百萬未償還優先票據本金，總回購價格為$29百萬美元。
資產擔保循環信貸安排
本公司及若干本公司全資擁有的附屬公司擔保及質押抵押品，以取得以資產為抵押的循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款允許以美元或加元進行借款和信用證，總承諾額為#美元。750100萬美元，2026年8月到期。
於2023年第二季，本公司修訂其ABL貸款，以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代基於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的利率，作為美元借貸的利率基準。這項修正案沒有對ABL貸款的條款進行其他實質性的修改。


12
目錄表

ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和符合條件的不動產確定，或(Ii)總承諾額。如在任何時間，ABL貸款項下的未償還金額超過(I)借款基數及(Ii)承擔總額兩者中較少者，本公司須償還ABL貸款項下的未償還款項，但以超出部分為限。截至2023年7月29日，公司的借款基數為美元668百萬美元，而且它有不是ABL貸款項下未償還的借款。
ABL貸款支持公司的信用證計劃。該公司有$10截至2023年7月29日，未償還信用證達100萬份，這降低了其在ABL貸款機制下的可用性。截至2023年7月29日，公司在ABL貸款下的可獲得性為$658百萬美元。
截至2023年7月29日，與承諾和未使用金額相關的ABL貸款費用為0.30年利率，與未付信用證有關的費用為1.25年利率。此外，未償還美元借款的利率為SOFR加1.25%，信用利差調整為0.10年利率。以加元計價的未償還借款的利率是加元拆借利率加1.25每年的百分比。
ABL貸款要求公司保持不低於1.00在違約事件期間或從任何一天開始的任何期間內，當指定的超額可用性小於(I)$中的較大者時70百萬或(Ii)10最高借款金額的%。截至2023年7月29日，本公司不需要維持這一比率。
8. 公允價值計量
現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構存款和原始到期日不到90天的高流動性投資。該公司的現金和現金等價物被認為是第一級公允價值計量，因為它們是使用活躍市場上相同資產的未調整報價進行估值的。
下表彙總了截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的未償債務本金價值和估計公允價值：
7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(單位：百萬)
本金價值$4,716 $4,915 $4,915 
公允價值，估計(A)4,510 4,707 4,631 
  _______________
(a)本公司債務的估計公允價值是基於報告的交易價格，根據會計準則彙編820，這被認為是第二級投入，公允價值計量。所提出的估計不一定表明該公司在當前市場交易中可以變現的金額。
管理層認為，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
9. 承付款和或有事項
本公司可能會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他在正常業務過程中產生的事項有關的各種索賠和或有事項的影響。針對本公司的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、客户、僱傭、數據隱私、證券和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。管理層相信，該等索償及或有事項所產生的最終負債(如有)不太可能對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
租賃擔保
關於剝離維多利亞的祕密公司和出售某些其他業務，該公司有剩餘的或有債務#美元。273截至2023年7月29日，100萬與當前不可取消租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，在2037年前的不同日期到期。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並涉及在這些業務處置之前開始的租賃。在列報的任何期間，公司與這些債務相關的準備金都不是很大。
13
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Bath&Body Works，Inc.的股東和董事會
中期財務報表審核結果
我們審閲了Bath&Body Works，Inc.(本公司)截至2023年7月29日和2022年7月30日的合併資產負債表，截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周和26週期間的相關綜合收益表、全面收益和總權益(赤字)表，截至2023年7月29日和2022年7月30日的26週期間的綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合中期財務報表”)。根據我們的審核，吾等並不知悉綜合中期財務報表應作出任何重大修改，以符合美國公認會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年1月28日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益(虧損)合計表和現金流量表以及相關附註(未在本文中列出)；在我們於2023年3月17日的報告中，我們對該等綜合財務報表表達了無保留的審計意見。我們認為，所附的截至2023年1月28日的綜合資產負債表中所列的信息，在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。
評審結果的依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。對中期財務報表的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的觀點。
/s/安永律師事務所
俄亥俄州美景高地
2023年9月1日

14
目錄表
私下發表安全港聲明
1995年證券訴訟法
我們提醒，本報告中包含的或本公司或本公司管理層做出的任何前瞻性陳述(該術語在1995年私人證券訴訟改革法案中定義)都含有風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“目標”等詞彙以及任何類似的表述都可能識別前瞻性表述。除其他外，與以下因素相關的風險在某些情況下已經影響並在未來可能影響我們的財務業績和實際結果，並可能導致實際結果與本報告中包含的任何前瞻性陳述中表達或暗示的或我們公司或我們的管理層做出的其他陳述中所表達或暗示的內容大不相同：
•總體經濟狀況、通貨膨脹和通貨緊縮、消費者信心、消費者支出模式和市場中斷，包括流行病或重大健康危害、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；
•我們業務的季節性；
•從維密公司(“維密”)剝離出來的預期收益可能無法實現；
•出於美國聯邦所得税的目的，剝離維多利亞的祕密可能不是免税的；
•我們在信息技術服務方面對維多利亞祕密的依賴，以及此類服務向我們自己的信息技術系統或第三方技術服務提供商的過渡；
•我們有能力吸引、培養和留住合格的員工，並管理與勞動力相關的成本；
•公司領導班子變動或其他關鍵職位出現的困難；
•對商店流量的依賴，以及在適當條件下是否有合適的商店位置；
•我們的持續增長在一定程度上是通過新開門店和現有門店的改建和擴建；
•我們成功運營和拓展國際業務的能力以及相關風險；
•我們的獨立特許經營、特許經營和批發合作伙伴；
•我們的直銷渠道業務；
•我們有能力保護我們的聲譽和品牌形象；
•我們成功完成環境、社會和治理舉措的能力及其相關成本；
•我們有能力成功地實現預期的年度成本節約，這與我們的利潤優化努力有關，以減少開支並提高業務運營效率；
•我們通過市場營銷、廣告和促銷計劃吸引客户的能力；
•我們維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力；
•零售業和我們經營的細分市場競爭激烈；
•消費者對我們產品的接受度，以及我們成功管理品牌生命週期、開發新商品和推出新產品線的能力；
•我們在全球範圍內採購、分銷和銷售商品和材料的能力，包括與以下方面相關的風險：
•政治不穩定、戰爭和其他武裝衝突、環境危害或自然災害；
•重大健康危害或流行病，如新冠肺炎大流行，可能導致工廠和/或商店關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運；
•關税、税費和其他費用；
•法律和監管事項；
•貨幣匯率波動；
•當地的商業慣例和政治問題；
•運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；
•因勞資糾紛而造成的中斷；以及
•新立法改變了人們對產品安全的期望；
•我們的供應商和分銷設施地理位置集中在俄亥俄州中部；
•我們依賴數量有限的供應商來支持我們相當一部分的庫存採購需求；
•我們的供應商能夠及時交付產品，滿足質量標準，並遵守適用的法律和法規；
•外幣匯率波動；
•產品投入成本的波動；
•能源成本的波動；
•我們有能力充分保護我們的資產不被丟失和被盜；
•郵寄、紙張、印刷或其他訂單履行物流成本增加；
•因我們的自我保險而產生的索賠；
15
目錄表
•我們和我們的第三方服務提供商，包括在我們和維密之間的過渡服務協議期限內的維密，實施和維護信息技術系統並保護相關數據的能力；
•我們有能力維護客户、合作伙伴、第三方和公司信息的安全；
•股價波動；
•我們根據股份回購授權支付股息和進行股份回購的能力；
•股東激進主義很重要；
•我們維持信用評級的能力；
•我們償還、回購或再融資債務並維持遵守限制性契約的能力；
•我們有能力遵守法律、法規和技術平臺規則或其他與數據隱私和安全相關的義務；
•我們遵守法規要求的能力；
•法律和合規事項；以及
•税收、貿易和其他監管事務。
我們沒有義務也不打算公開提供對本報告所載任何前瞻性陳述的任何更新或其他修訂，以反映本報告日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明，這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果將無法實現。關於這些因素和其他因素的更多信息可在項目1A中找到。在我們的2022年年度報告Form 10-K中的風險因素。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析乃根據我們的綜合財務報表編制，該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並已編入會計準則彙編。以下資料應與我們的財務報表及第I部分第1項所載的相關附註一併閲讀。本季度報告中的財務報表採用表格10-Q。
高管概述
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的淨銷售額減少了5900萬美元，降幅為4%，至15.59億美元，反映出交易和平均美元銷售額的下降。在我們的門店和直銷渠道，淨銷售額分別下降了1%和10%，至11.44億美元和3.29億美元。在我們的國際業務中，淨銷售額下降了4%，降至8600萬美元。
2023年第二季度，營業收入從2022年第二季度的2.42億美元減少到1.88億美元，降幅為5400萬美元，營業收入比率(以淨銷售額的百分比表示)從15.0%下降到12.0%。這些下降主要是由於淨銷售額下降和佔用費用增加導致毛利潤(美元)和毛利率下降，以及一般、行政和商店運營費用和利率上升，這主要是由於我們對技術的投資，主要是與我們的信息技術(“IT”)從維多利亞的祕密分離有關，但部分被我們的成本優化工作(討論如下)產生的費用優惠所抵消。
在2023年第二季度，我們基本上完成了與維多利亞的祕密的IT分離。
有關我們2023年第二季度財務業績的更多信息，請參閲“經營業績”。
成本優化
我們繼續評估我們的成本結構，並採取行動抵消毛利潤和一般、行政和商店運營費用方面的持續成本壓力。我們的目標是在整個公司範圍內計劃每年節省2億美元的成本。我們預計在2023年實現這些成本節約中的約1.5億美元，並在2024年實現剩餘收益的很大一部分。
展望
我們預計，在新冠肺炎疫情之後，持續的宏觀經濟不確定性、明智的客户支出以及持續的品類正常化將在2023年下半年繼續對淨銷售額構成壓力。我們預計2023年下半年的商品利潤率將比2022年下半年有所改善，這是由於我們的成本結構預計將出現通縮，以及我們的成本優化工作預計將導致費用減少，但我們在產品配方和包裝升級方面的持續投資部分抵消了這一影響。與2022年相比，一般、行政和門店運營費用預計將去槓桿化，原因是淨銷售額下降、技術投資和門店工資率上升，但部分抵消了我們成本優化工作的預期好處。
16
目錄表
調整後的財務信息
除了我們根據上文和整個本Form 10-Q季度報告提供的結果外，下面提供的是非GAAP計量，顯示2023年第二季度和今年迄今的淨收益和稀釋後每股收益，以在調整的基礎上剔除2023年記錄的某些特殊項目。我們認為，由於這些特殊物品的大小和性質，它們並不代表我們的業務。我們沒有對2022年第二季度或今年迄今的業績做出任何調整。我們使用調整後的財務信息作為關鍵的業績衡量標準，以便在內部評估業績。這些非GAAP計量並不是為了取代我們根據GAAP列報的財務結果。相反，我們認為，調整後財務信息的列報為投資者提供了額外的信息，以便於比較過去和現在的業務。此外，我們對調整後財務信息的定義可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準。
下表將2023年第二季度和年初至今的GAAP財務指標與非GAAP財務指標進行了核對：
(單位：百萬，每股除外)第二季度年初至今
報告的淨收入與調整後的淨收入的對賬
報告淨收入$99 $180 
清償債務的收益(A)(9)(16)
收益對債務清償的税收影響(A)2 4 
調整後淨收益$92 $168 
報告稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益的對賬
公佈的稀釋後每股收益$0.43 $0.78 
清償債務的收益(A)(0.04)(0.07)
收益對債務清償的税收影響(A)0.01 0.02 
調整後每股攤薄收益$0.40 $0.73 
 ________________
(a)在2023年第二季度和年初至今，我們確認了分別與回購和清償未償還票據有關的900萬美元(税後收益700萬美元)和1600萬美元(税後收益1200萬美元)的税前收益。有關補充資料，見第一部分財務報表第1項所列附註7，“長期債務和借貸便利”。
公司運營的商店數據
下表比較了2023年和2022年第二季度以及今年迄今的公司運營的美國門店數據：
第二季度年初至今
20232022更改百分比20232022更改百分比
每平方英尺平均銷售量(A)$225 $241 (7 %)$432 $462 (7 %)
平均每家門店銷售額(千)(A)$630 $658 (4 %)$1,205 $1,261 (4 %)
平均店面大小(銷售平方英尺)2,804 2,741 2 %
總銷售平方英尺(以千為單位)4,805 4,574 5 %
 ________________
(a)每平方英尺平均銷售額和每家平均門店銷售額是商店生產率的指標，計算方法是將該期間的門店銷售額除以總平方英尺和門店數量的平均值，包括期初和期末。
下表代表了2023年迄今公司運營的門店數據：
商店商店
2023年1月28日開封關着的不營業的2023年7月29日
美國1,693 46 (25)1,714 
加拿大109 — — 109 
總計1,802 46 (25)1,823 
17
目錄表
合作伙伴運營的商店數據
下表顯示了2023年迄今合作伙伴運營的門店數據：
商店商店
2023年1月28日開封關着的不營業的2023年7月29日
國際401 23 (8)416 
國際-旅遊零售26 2 — 28 
國際合計427 25 (8)444 
經營成果
2023年第二季度與2022年第二季度相比
淨銷售額
下表提供了2023年第二季度與2022年第二季度相比的淨銷售額：
20232022%的變化
(單位：百萬美元) 
商店-美國和加拿大$1,144 $1,161 (1 %)
直銷-美國和加拿大329 367 (10 %)
國際(A)86 90 (4 %)
總淨銷售額$1,559 $1,618 (4 %)
 _______________
(a)結果包括與特許經營商店和批發銷售相關的特許權使用費。

下表對2023年第二季度至2022年第二季度的淨銷售額進行了調整：
(單位：百萬)
2022年淨銷售額
$1,618 
可比門店銷售額(55)
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額40 
直接渠道(38)
國際批發、版税和其他
(4)
外幣折算(2)
2023年淨銷售額
$1,559 
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的淨銷售額減少了5900萬美元，降至15.59億美元。由於平均美元銷售額下降，商店渠道的淨銷售額減少了1700萬美元，降幅為1%。直接淨銷售額下降3,800萬美元，或10%，原因是訂單減少，部分原因是隨着我們在2023年第一季度完成BOPIS功能在美國門店的推出，我們的客户繼續選擇我們的在線購買-店內提貨(BOPIS)選項(被確認為商店淨銷售額)。由於訂單和出貨量減少，國際淨銷售額下降了400萬美元，降幅為4%，但部分被我們合作伙伴開設的新店所抵消。
在品類表現方面，與2022年第二季度相比，家用香水、肥皂和消毒劑的淨銷售額下降，這是由於新冠肺炎疫情後的正常化。與2022年第二季度相比，身體護理的淨銷售額略有增長，這主要是由於我們的男性類別實現了兩位數的增長。
毛利
2023年第二季度，我們的毛利潤減少了3800萬美元，降至6.22億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從40.8%下降到39.9%。由於淨銷售額下降和主要與門店增長相關的佔用費用增加，毛利潤下降。這些下降部分被我們成本結構通縮、平均單位零售量增加和運輸成本下降所推動的商品利潤率的改善所抵消，但被我們在產品配方和包裝創新方面的持續投資部分抵消了。
毛利率的下降是由於淨銷售額下降和入住費增加而導致的購買和入住費去槓桿化，但由於上述因素導致商品保證金率上升，部分抵消了毛利率的下降。
18
目錄表
一般、行政和商店運營費用
下表提供了2023年第二季度與2022年第二季度相比的一般、行政和門店運營費用的詳細信息：
20232022變化
(單位：百萬)淨銷售額的百分比(單位：百萬)淨銷售額的百分比(單位：百萬)淨銷售額的百分比
銷售費用$253 16.2 %$269 16.6 %$(16)(0.4 %)
家庭辦公室和營銷費用181 11.6 %149 9.2 %32 2.4 %
總計$434 27.8 %$418 25.8 %$16 2.0 %
2023年第二季度，我們的一般、行政和商店運營費用增加了1600萬美元，達到4.34億美元，比率(佔淨銷售額的百分比)從25.8%增加到27.8%。我們的家庭辦公室費用增加主要是由於技術費用，主要與IT分離成本以及推動未來增長的戰略投資有關，以及其他公司費用。我們的銷售費用減少主要是因為我們的成本優化工作與商店勞動力和銷售生產率的效率相關，以及我們優化呼叫中心時費用的減少。
一般、行政和商店運營費用率的增加主要是由於我們對技術的投資以及淨銷售額較低的去槓桿化，但部分被我們與銷售費用相關的成本優化工作的好處所抵消。
其他收入和支出
利息支出
下表提供了2023年和2022年第二季度的日均借款和平均借款利率：
20232022
平均每日借款(單位：百萬)$4,769 $4,915 
平均借款利率7.3 %7.0 %
2023年第二季度，我們的利息支出為8600萬美元，與2022年第二季度持平。由於回購和提早清償未償還票據，我們的每日平均借款減少，但平均借款利率上升則抵銷了這一影響。
其他收入
2023年第二季度，我們的其他收入為2500萬美元，主要來自現金餘額的利息收入以及與回購和提前清償未償還票據相關的900萬美元的税前收益。
所得税撥備
2023年第二季度，我們的有效税率為21.9%，而2022年第二季度為23.9%。2023年和2022年秒季度税率低於我們估計的聯邦和州法定税率的總和，主要是由於本季度解決了某些税務問題。
經營成果
2023年年初至今與2022年年初相比
今年迄今，2023年的營業收入從2022年的5.22億美元減少到3.69億美元，減少了1.53億美元，營業收入率(佔淨銷售額的百分比)從17.0%下降到12.5%。今年迄今營業收入結果的驅動因素將在以下各節中討論。
淨銷售額
下表提供了2023年至今的淨銷售額與2022年的淨銷售額：
20232022%的變化
(單位：百萬美元) 
商店-美國和加拿大$2,177 $2,220 (2 %)
直銷-美國和加拿大609 684 (11 %)
國際(A)169 163 4 %
總淨銷售額$2,955 $3,067 (4 %)
 _______________
(a)結果包括與特許經營商店和批發銷售相關的特許權使用費。

19
目錄表
下表對2023年至2022年的淨銷售額進行了核對：
(單位：百萬)
2022年淨銷售額$3,067 
可比門店銷售額(120)
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額83 
直接渠道(75)
國際批發、版税和其他
6 
外幣折算(6)
2023年淨銷售額$2,955 
今年迄今，2023年的淨銷售額比2022年減少了1.12億美元，降至29.55億美元。由於平均美元銷售額下降，商店渠道的淨銷售額減少了4300萬美元，降幅為2%。由於訂單減少，直接淨銷售額減少了7500萬美元，降幅為11%，部分原因是隨着我們在2023年第一季度完成了BOPIS功能在美國門店的推出，我們的客户繼續選擇我們的BOPIS選項(被確認為門店淨銷售額)。國際淨銷售額增加了600萬美元，增幅為4%，主要是由於我們的合作伙伴開設了新的門店。
就品類表現而言，由於新冠肺炎疫情後的正常化，家用香水、肥皂和消毒劑的淨銷售額與2022年相比有所下降。儘管整體身體護理淨銷售額較2022年略有下降，但同期我們男士品類的淨銷售額有所上升。
毛利
今年到2023年，我們的毛利潤減少了1.1億美元，降至12.18億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從43.3%下降到41.2%。毛利下降的主要原因是淨銷售額下降、主要與門店增長相關的佔用費用增加以及商品利潤率下降，這主要是由於我們對產品配方和包裝創新的持續投資，但運輸成本的下降和平均單位零售的增加部分抵消了這一下降。
毛利率下降是由於淨銷售額下降導致的購買和入住費去槓桿化、入住費增加以及上述因素導致商品利潤率下降所致。
一般、行政和商店運營費用
下表提供了2023年年初至今與2022年年初相比的一般、行政和商店運營費用的詳細信息：
20232022變化
(單位：百萬)淨銷售額的百分比(單位：百萬)淨銷售額的百分比(單位：百萬)淨銷售額的百分比
銷售費用$496 16.8 %$514 16.8 %$(18)— %
家庭辦公室和營銷費用353 11.9 %292 9.5 %61 2.4 %
總計$849 28.7 %$806 26.3 %$43 2.4 %
2023年到目前為止，我們的一般、行政和商店運營費用增加了4300萬美元，達到8.49億美元，比率(佔淨銷售額的百分比)從26.3%增加到28.7%。我們的家庭辦公室費用增加主要是由於技術費用，主要與IT分離成本以及推動未來增長的戰略投資有關，以及其他公司費用。我們的銷售費用減少主要是因為我們的成本優化工作與商店勞動力和銷售生產率的效率相關，以及我們優化呼叫中心時費用的減少。
一般、行政和商店運營費用率的增加主要是由於我們對技術的投資以及淨銷售額較低的去槓桿化，但部分被我們與銷售費用相關的成本優化工作的好處所抵消。
20
目錄表
其他收入和支出
利息支出
下表提供了今年迄今2023年和2022年的日均借款和平均借款利率：
20232022
平均每日借款(單位：百萬)$4,832 $4,915 
平均借款利率7.3 %7.1 %
2023年至今，我們的利息支出為1.75億美元，與2022年持平。由於回購和提早清償未償還票據，我們的每日平均借款減少，但平均借款利率上升則抵銷了這一影響。
其他收入
今年到2023年為止，我們的其他收入為4500萬美元，主要來自現金餘額的利息收入和與回購和提前清償未償還票據相關的1600萬美元的税前收益。
所得税撥備
2023年至今，我們的有效税率為24.7%，而2022年至今的有效税率為21.4%。2023年和2022年年初至今的增長率是低於我們估計的聯邦和州法定税率，主要是由於在此期間解決了某些税務問題。
財務狀況
流動性與資本資源
流動性，或現金的獲取，是決定我們金融穩定的一個重要因素。我們致力於保持充足的流動性。我們的經營活動產生的現金提供了支持當前業務、增長計劃、季節性資金需求、未來普通股和債務回購以及資本支出的主要資源。我們從運營中提供的現金受到我們淨收入和營運資本變化的影響。我們的淨收入受到銷售量、季節性銷售模式、新產品推出的成功、利潤率、所得税和通脹壓力等因素的影響。從歷史上看，由於季節性和假日相關的銷售模式，我們在本財年第四季度的銷售額更高。一般來説，我們對營運資金的需求在夏季和秋季達到頂峯，因為預計假期期間會增加庫存。截至2023年7月29日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為1.27億美元。
在今年至2023年期間，我們回購並清償了1.99億美元的未償還優先票據本金，總回購價格為1.82億美元。此外，我們還以5000萬美元回購了132.6萬股普通股。我們可不時回購或以其他方式註銷我們普通股的額外債務或股份(視情況而定)。
我們相信，我們目前的現金狀況、運營產生的現金流以及我們在資產抵押循環信貸安排(“ABL貸款”)下的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求，包括資本支出要求。
21
目錄表
營運資本與資本化
下表提供了截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日我們的營運資金狀況和資本狀況摘要：
7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(單位：百萬)
經營活動提供的現金淨額(A)$77 $1,144 $81 
資本開支(A)178 328 161 
營運資金680 887 496 
大寫：
長期債務4,668 4,862 4,858 
股東權益(虧損)(2,155)(2,206)(2,663)
總市值$2,513 $2,656 $2,195 
ABL貸款機制下的可用額(B)$658 $509 $714 
 _______________
(a)2023年1月28日的金額代表52周的期間，2023年7月29日和2022年7月30日的金額代表26周的期間。
(b)截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，我們的借款基數分別為6.68億美元、5.25億美元和7.3億美元。截至2023年7月29日，我們的未償還信用證為1000萬美元，截至2023年1月28日和2022年7月30日，我們的未償還信用證為1600萬美元，這降低了我們在ABL融資機制下的可獲得性。
現金流
下表彙總了我們在2023年和2022年期間的現金流活動：
20232022
(單位：百萬)
期初現金和現金等價物$1,232 $1,979 
經營活動提供的現金流量淨額77 81 
用於投資活動的現金流量淨額(176)(162)
用於融資活動的現金流量淨額(343)(1,446)
匯率變動對現金及現金等價物的影響— — 
現金及現金等價物淨減少(442)(1,527)
現金和現金等價物，期末$790 $452 
經營活動
2023年迄今經營活動提供的現金淨額為7700萬美元，其中包括1.8億美元的淨收入。淨收益包括1.29億美元的折舊、1800萬美元的基於股票的薪酬支出和1600萬美元的債務清償税前收益。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。週轉資金中最重要的項目是存貨、應付所得税和應收賬款的季節性變化，以及應付賬款、應計費用和其他項目的變化。
2022年迄今經營活動提供的現金淨額為8100萬美元，其中包括2.75億美元的淨收入。淨收入包括1.06億美元的折舊和1500萬美元的基於股票的薪酬支出。營運資本中最重要的項目是存貨、應付所得税和應收賬款的季節性變化，以及其他資產和負債的變化。此外，我們主動提前採購和交付某些庫存項目，以在2022年第三季度高峯期產生產能，這為我們在2022年下半年提供了額外的靈活性。
投資活動
2023年迄今用於投資活動的現金淨額為1.76億美元，主要用於資本支出。資本支出包括與新建、商場外商店和現有商店改建有關的約8500萬美元，用於主要支持我們的IT系統與維多利亞的祕密分離的各種IT項目的約5500萬美元，以及與分銷和物流能力有關的約3000萬美元。
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目錄表
2022年迄今用於投資活動的現金淨額為1.62億美元，主要用於資本支出。資本支出包括7200萬美元與新的非商場商店和改建有關，4600萬美元用於我們新的公司運營的直接渠道履行中心，1800萬美元與IT項目有關。
我們繼續計劃2023年約3億至3.5億美元的資本支出，重點是支持長期增長的投資。我們正在優先投資於白穀倉門店設計的精選改建和新的商場外門店開張。我們還在投資於我們的技術、分銷和物流能力，以更好地為我們的客户服務。
融資活動
2023年到目前為止，用於融資活動的現金淨額為3.43億美元，主要包括用於公開市場債務回購的1.82億美元，每股0.40美元的股息支付，或9200萬美元的股票回購，4800萬美元的股票回購，以及900萬美元的與基於股票的獎勵相關的税款支付。
今年到目前為止，用於融資活動的現金淨額為14.46億美元，主要包括13.12億美元的股票回購支付，包括與我們的加速股票回購計劃相關的10億美元的支付，每股0.40美元的股息支付，或9400萬美元，以及3100萬美元的與股票獎勵相關的税款支付。
普通股和債務回購
我們的董事會(“董事會”)將考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件，來決定股份和債務回購授權。我們使用經營和融資活動產生的現金流為我們的股票或債務回購計劃提供資金。任何回購的時間和金額將由我們酌情決定，並將考慮包括市場狀況在內的多個因素。
普通股回購
2022年股份回購計劃
2022年2月，我們的董事會(“董事會”)批准了一項15億美元的股票回購計劃(“2022年2月計劃”)。根據2022年2月計劃，我們在2023年迄今回購了以下普通股：
回購計劃授權金額股票
已回購		金額
已回購		平均股價
(單位：百萬)(單位：千)(單位：百萬)
2022年2月$1,500 1,326 $50 $37.65 
截至2023年7月29日，2022年2月計劃的剩餘權力為1.38億美元。2023年7月29日綜合資產負債表上的應付賬款中反映了200萬美元的股票回購。從2023年7月29日到2023年9月1日，根據2022年2月計劃，我們額外回購了61萬股普通股，價格為2200萬美元。
股利政策和程序
我們的董事會將在考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動性、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件後，決定未來的股息。我們使用經營和融資活動產生的現金流為我們的股息提供資金。
我們在2023年和2022年第一季度和第二季度支付了以下紅利：
普通股息已支付總額
(每股)(單位：百萬)
2023
第一季度$0.20 $46 
第二季度0.20 46 
總計$0.40 $92 
2022
第一季度$0.20 $48 
第二季度0.20 46 
總計$0.40 $94 
2023年8月，我們宣佈2023年第三季度普通股息每股0.20美元，於2023年9月1日支付給2023年8月18日收盤時登記在冊的股東。
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目錄表
長期債務和借貸便利
下表列出了我們截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的未償還長期債務餘額，扣除未攤銷債務發行成本和貼現：
7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(單位：百萬)
有附屬擔保的優先債務
價值3.14億元，利率9.375%的固定利率債券，2025年7月到期(“2025年債券”)
$312 $317 $317 
價值2.97億元，利率6.694%的固定利率債券，2027年1月到期(“2027年債券”)
285 283 282 
價值5億元、利率5.250釐的固定利率債券，2028年2月到期(“2028年債券”)
498 498 497 
價值5億元、利率7.500釐的固定利率債券，2029年6月到期(“2029年債券”)
491 491 490 
總值9.93億元，利率6.625釐的固定利率債券，於2030年10月到期(“2030年債券”)
984 991 990 
總值9.39億元，利率6.875釐的固定利率債券，2035年11月到期(“2035年債券”)
933 993 993 
價值6.17億元，利率6.750%的固定利率債券，2036年7月到期(“2036年債券”)
612 694 694 
有附屬擔保的高級債務總額$4,115 $4,267 $4,263 
優先債
2033年3月到期的3.41億美元、利率6.950%的固定利率債券(“2033年債券”)
$340 $349 $349 
2037年7月到期的2.14億美元、利率7.600%的固定利率債券(“2037年債券”)
213 246 246 
高級債務總額553 595 595 
長期債務總額$4,668 $4,862 $4,858 
購回債券
在2023年第二季度和年初至今，我們在公開市場回購了1.15億美元和1.99億美元的未償還優先票據本金。2023年第二季度和今年迄今，這些票據的總回購價格分別為1.06億美元和1.82億美元，扣除2023年第二季度和今年迄今的未攤銷發行成本後，税前收益分別為900萬美元和1600萬美元。這些收益計入2023年綜合損益表中的其他收入。
下表詳細列出了2023年第二季度和今年迄今回購和清償的優先票據的未償還本金金額：
第二季度年初至今
(單位：百萬)
2025年筆記$— $6 
2030年筆記5 7 
2033年票據6 9 
2035年筆記47 61 
2036年筆記26 83 
2037年票據31 33 
總計$115 $199 
自2023年7月29日至2023年9月1日，我們在公開市場回購了3000萬美元的未償還優先票據本金，總回購價格為2900萬美元。
資產擔保循環信貸安排
我們和我們的某些100%擁有的子公司擔保和質押抵押品，以確保我們的ABL貸款。ABL貸款機制允許以美元或加拿大元進行借款和信用證，承諾總額為7.5億美元，到期日為2026年8月。
2023年第二季度，我們修改了美國銀行間同業拆借利率機制，將基於倫敦銀行間同業拆借利率的利率改為基於SOFR的利率，作為美元借款的利率基準。這項修正案沒有對ABL貸款的條款進行其他實質性的修改。
ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據我們合格的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和合格不動產確定，或(Ii)總承諾額。如果
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目錄表
於任何時候，本行在ABL貸款項下的未償還金額超過(I)借款基數及(Ii)承擔總額兩者中較少者時，吾等須按超出的部分償還ABL貸款項下的未償還款項。截至2023年7月29日，我們的借款基數為6.68億美元，我們在ABL貸款機制下沒有未償還的借款。
ABL貸款支持我們的信用證計劃。截至2023年7月29日，我們有1000萬美元的未償還信用證，這減少了我們在ABL貸款機制下的可用性。截至2023年7月29日，我們在ABL貸款下的可獲得性為6.58億美元。
截至2023年7月29日，與承諾和未使用金額相關的ABL融資手續費為每年0.30%，與未償還信用證相關的手續費為每年1.25%。此外，未償還美元借款的利率為SOFR加1.25%，信貸息差調整為每年0.10%。以加元計價的未償還借款的利率為加元拆息加1.25%的年利率。
ABL貸款工具要求我們在違約事件期間或自指定超額可用金額小於(I)7,000萬美元或(Ii)最大借款金額10%的任何期間開始的任何期間內，維持不低於1.00至1.00的固定抵押貸款覆蓋率。截至2023年7月29日，我們沒有被要求保持這一比例。
信用評級
下表提供了我們截至2023年7月29日的信用評級：
 穆迪標普(S&P)
公司Ba2BB
有附屬擔保的優先無擔保債務Ba2BB
優先無擔保債務B1B+
展望穩定穩定
擔保人財務信息摘要
本公司若干附屬公司於本季度報告10-Q表附件22所列，已擔保我們於2025年、2027年、2028年、2029年、2030年、2035年及2036年發行的債券(統稱為“債券”)項下的責任。
債券由Bath&Body Works，Inc.(“母公司”)發行。債券為其優先無抵押債務，與我們所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，優先於我們未來的任何次級債務，實際上從屬於我們以留置權擔保的所有現有及未來債務，並在結構上從屬於我們各附屬公司所有不為票據提供擔保的現有及未來債務。
票據由我們的若干全資附屬公司以聯名及個別方式提供全面及無條件擔保，包括某些亦為我們在ABL融資機制下的責任提供擔保的附屬公司(該等擔保，即“擔保”；以及該等擔保附屬公司，即“附屬擔保人”)。附屬擔保人的擔保只有在某些習慣條件發生時，才可在有限的情況下予以解除。根據其條款，每項擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人可擔保的最高金額，但須遵守美國和非美國法律適用的欺詐性轉讓條款的規定。
下表載列母公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)非擔保人附屬公司的投資及收益中的權益於抵銷(I)母公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)非擔保人附屬公司收益中的投資及權益後，母公司及附屬擔保人的綜合財務資料。
彙總資產負債表7月29日，
2023		1月28日，
2023
(單位：百萬)
資產
流動資產(A)$2,312 $2,642 
非流動資產(B)2,599 2,561 
負債
流動負債(C)$2,952 $3,084 
非流動負債5,991 6,143 
 _______________
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目錄表
(a)包括截至2023年7月29日和2023年1月28日應由非擔保人子公司支付的6.41億美元和5.89億美元。
(b)包括截至2023年1月28日非擔保人子公司應支付的4,000萬美元。
(c)包括截至2023年7月29日和2023年1月28日分別欠非擔保人子公司的1.979億美元和1.987億美元。
年初至今2023年彙總損益表
(單位：百萬)
淨銷售額(A)$2,864 
毛利1,129 
營業收入327 
所得税前收入189 
淨收入(B)137 
 _______________
(a)包括對非擔保人子公司1.19億美元的淨銷售額。
(b)包括與非擔保人子公司交易相關的淨虧損800萬美元。
或有負債和合同債務
租賃擔保
在剝離維多利亞的祕密和處置某些其他業務方面，截至2023年7月29日，我們仍有2.73億美元的或有債務與當前不可取消租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，這些租賃將在不同日期到期至2037年。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並涉及在這些業務處置之前開始的租賃。在列報的任何期間，我們與這些債務相關的準備金都不是很大。
合同義務
我們的合同義務主要包括長期債務和相關的利息支付、經營租賃、商品庫存採購訂單和其他長期義務。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。除回購年內至今未償還優先票據本金1.99億美元外，我們於2023年1月28日之後的合約責任並無重大變化，詳見我們於2022年年報Form 10-K中的“或有負債及合約責任”一文中所述。我們的某些合同義務在正常業務過程中可能會波動(主要是我們與商品庫存相關的採購義務的變化，由於我們業務的季節性，這些變化全年都會波動)。
最近發佈的會計聲明
2023年到目前為止，我們沒有采用任何對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響的新會計準則。此外，截至2023年9月1日，沒有我們尚未採用的新會計準則預計會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層採用與估計和假設有關的會計政策，這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及在報告期間報告的收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括與庫存、長期商店資產的估值、索賠和或有事項、所得税和收入確認有關的政策、估計和判斷，包括與我們的忠誠度計劃相關的收入。管理層根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。
我們在2022年年報Form 10-K中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
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目錄表
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們的金融工具所固有的市場風險是指因外幣匯率或利率的不利變動而導致的公允價值、收益或現金流的潛在損失。我們可以使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換安排等衍生金融工具來管理市場風險敞口。我們不會將衍生金融工具用於交易目的。
外匯匯率風險
我們以加元計價的收益受到匯率風險的影響，因為我們在加拿大銷售的幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。儘管我們利用外幣遠期合約來部分抵消與我們在加拿大的業務相關的風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動的所有短期影響，通常也不能有效抵消外幣匯率持續變化的長期影響。
此外，儘管我們與國際合作夥伴的特許權使用費協議是以美元計價的，但我們收到的美元特許權使用費是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，我們在這些安排中的特許權使用費會受到外幣匯率波動的影響。
利率風險
我們的投資組合主要由計息工具組成，根據原始到期日將其歸類為現金和現金等價物。我們的投資組合是根據我們的投資政策維持的，該政策規定了允許的投資類型，規定了信用質量標準和期限配置，並限制了對任何單一發行人的信用風險敞口。我們投資活動的主要目標是保全本金、維持流動性和最大化利息收入，同時將風險降至最低。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。鑑於我們投資組合的短期性質和質量，我們認為本金不存在任何與利率上升或下降相關的重大風險。
截至2023年7月29日，我們所有的長期債務都是固定利率的。我們會不時透過訂立利率互換安排，調整利率風險敞口。我們對利率變動的風險僅限於所發行債券的公允價值，這不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。
金融工具的公允價值
截至2023年7月29日，我們認為應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日較短。
下表彙總了截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的未償債務本金價值和估計公允價值：
7月29日，
2023		1月28日，
2023		7月30日，
2022
(單位：百萬)
本金價值$4,716 $4,915 $4,915 
公允價值，估計(A)4,510 4,707 4,631 
 _______________
(A)估計公允價值是基於報告的交易價格，不一定表明我們可以在當前市場交易中變現的金額。
信用風險集中
我們與多家主要金融機構維持現金及現金等價物及衍生工具合約。我們監控與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信用敞口。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及我們在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。
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目錄表
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價。截至本報告所述期間結束時，吾等在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制在2023年第二季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在2023年第二季度，我們基本完成了與維密的IT分離。因此，我們複製、轉移和分離了維密的某些信息系統和技術，以及相關的流程、政策和業務，並將其分離到我們自己的信息技術環境中。我們確保在整個過渡過程中設計並有效地實施適當的控制措施。

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目錄表
第二部分--其他資料

項目2.法律程序
我們是在正常業務過程中出現的各種訴訟的被告。針對本公司的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、税務、客户、僱傭、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。雖然不能確切地預測任何訴訟的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律程序預計不會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
《公平和準確信用交易法》案例
我們在三起可能的集體訴訟中被點名為被告：Smidga等人的研究成果。V.Bath&Body Works，LLC在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院；Dahlin訴Bath&Body Works，LLC在加利福尼亞州聖巴巴拉縣高等法院；以及Blanco訴Bath&Body Works，LLC伊利諾伊州庫克縣巡迴法院。投訴都指控我們違反了公平和準確的信用交易法，在客户的收據上打印了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼，並要求法定損害賠償、律師費和費用等。我們已與原告達成原則上的協議斯米德加和Dahline將解決這些問題的案件。這項決議預計不會產生實質性的財務影響，也不會包括承認公司的責任或不當行為，還有待法院批准。這個布蘭科根據法院命令，案件已提交私人仲裁。我們仍然相信，我們有強大的防禦能力布蘭科採取行動，並打算在仲裁程序中對指控進行有力的辯護。我們不認為該決議布蘭科行動將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
項目1A.風險因素
影響我們業務和財務結果的風險因素在項目1A中討論。在我們的2022年年度報告Form 10-K中的風險因素。我們想提醒讀者，項目1A中討論的風險因素。我們在提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告10-K表格中的風險因素，以及在本報告或美國證券交易委員會其他報告中描述的風險因素，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表提供了2023年第二季度我們普通股的回購情況：
期間總計
數量：
股票
購買(A)		平均價格
付費單位
分享(B)		作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(C)根據這些計劃(C)，可以購買的最大股份數量(或近似美元價值)
 (單位：萬人) (單位：千)
2023年5月169 $37.60 162 $181,658 
2023年6月622 38.64 617 157,819 
2023年7月547 36.48 547 137,869 
總計1,338 1,326 
 _______________
(a)回購的股份總數包括作為公開宣佈計劃的一部分回購的股份，其餘股份涉及與歸屬聯營限制性股票和業績股單位獎勵時應支付的税款有關的股份，以及使用我們的股票支付聯營股票期權的行使價。
(b)每股支付的平均價格包括任何經紀佣金。
(c)有關股份回購計劃的更多信息，見第一部分財務報表第1項中附註3“每股收益和股東權益(赤字)”。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄表
第5項：其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
我們沒有一位董事或高管通過或已終止2023年第二季度的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(如S-K規則第408(C)項所定義)。
項目6.展品
陳列品
  
10.1
本公司、借款附屬公司與摩根大通銀行之間於2023年6月9日訂立的經修訂及重訂的循環信貸協議第1號修正案。
10.2
本公司與維密公司簽訂的L品牌過渡服務協議第3號修正案，日期為2023年7月21日。*
10.3
公司與伊娃·博拉託之間的邀請函，日期為2023年7月18日。
10.4
公司與Eva Boratto簽訂的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2023年8月1日。
10.5
公司與伊娃·博拉託之間的高管離職協議，日期為2023年8月1日。
10.6
公司與温迪·阿林之間的信函協議，自2023年6月7日起生效。
15
關於合併獨立註冊會計師事務所報告的未經審計中期財務信息的函件。
22
擔保人子公司名單。
31.1
第302條首席執行官的認證。
31.2
第302條首席財務官的證書。
32
第906條認證(由首席執行官和首席財務官)。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*根據S-K條例第601(B)(10)項，某些展品和附表已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
30
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。 
Bath&Body Works公司
(註冊人)
發信人：/S/EVA C.Boratto
 伊娃·C·波拉託
首席財務官**
日期：2023年9月1日
**Boratto女士為主要財務官和主要會計官，並已獲正式授權代表登記人簽署。

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