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第一次修訂和重述

資產買賣協議

日期：2023年6月28日

之間

辛辛那提南方鐵路董事會，

諾福克南方鐵路公司和

辛辛那提、新奧爾良和德克薩斯太平洋鐵路公司

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目錄

頁面

第一次修訂和重述

資產買賣協議

這份首次修訂和重述的資產買賣協議(“協議”)於2023年6月28日由諾福克南方鐵路公司、弗吉尼亞州的一家公司(“買方”)、辛辛那提、新奧爾良和得克薩斯太平洋鐵路公司、一家俄亥俄州的一家公司(“CNOTP”)以及辛辛那提南方鐵路董事會(“辛辛那提南方鐵路董事會”)簽訂，辛辛那提南方鐵路是俄亥俄州下屬的一個董事會(“賣方”)。

獨奏會：

A.賣方擁有這條鐵路，起點約為俄亥俄州辛辛那提的Milepost 0.0，長約338.2英里，穿過肯塔基州和田納西州的一部分，終點是田納西州的查塔努加，與阿拉巴馬州大南方鐵路公司的鐵路線連接，如附件A所述，並在附件A-1中描繪，每個附件都是本合同的一部分(以下簡稱“線路”)。

B.賣方自1881年10月11日起根據現有租賃協議(定義見此)租賃並已租賃該線路供CNOTP運營，CNOTP是買方的附屬公司。

C.賣方同意出售，買方同意根據本協議條款購買賣方持有的與賣方監督和管理辛辛那提南部鐵路有關的所有不動產的所有權利、所有權和權益，包括(1)線路；(2)與線路有關的某些不動產；(3)賣方因其對線路的所有權而獲得的不動產權益；(4)線路底層的不動產；(5)毗鄰或脱離線路的不動產；以及(6)所有相關的權利、利益、特權、固定裝置、改進和附屬物

與此相關的(“不動產”)，以及賣方對線路運營中使用的所有個人財產的所有權利、所有權和權益，包括賣方對CNOTP根據1987年《補充協議》第3(F)節維護的基金的所有權利，以及由設施、設備、路基、軌道(包括但不限於所有正軌、側軌、支線軌道、連接軌道、場道、工業軌道和隊道)、連接、紐帶、橋樑、道碴、標牌、車站、軌道緊固、涵洞、溝渠、構築物、通信和信號設施組成或與之相關的個人財產。位於線上、線下、線上或線附近的賣方擁有、使用、持有以供使用或以其他方式擁有的所有其他改善、固定裝置、附屬設施和權益(無論是有形的還是無形的)、停車場、倉庫、庭院、商店、建築物和所有其他改善、固定裝置、附屬設施和權益(“個人財產”)(線、不動產、個人財產和所有其他相關的權利、利益、特權、許可證、協議和附屬設施(但不包括排除的資產)，以及第2.01(A)節中進一步描述的統稱為“取得的資產”)。

D.於2022年11月21日，賣方、買方及CNOTP就擬於此完成的交易訂立《資產買賣協議》(“原協議”)。由於州法律變更的頒佈，賣方、買方和CNOTP希望取代本協議中規定的原始協議。

E.諾福克南方公司是弗吉尼亞州的一家公司，作為買方和CNOTP的最終母公司，同意以日期為2022年11月21日的擔保(“原擔保”)完全和無條件地保證買方和CNOTP在原協議項下的義務。

根據修改和重述的、日期為本合同日期的擔保協議(下稱“擔保”)訂立的協議。

因此，現在，考慮到下文所述的相互承諾，並結合本文更完整的前述內容，雙方特此達成如下協議：

I.DEFINITIONS

1.01.定義的術語。在此使用的下列術語應具有本第1.01節規定的含義如下：

《1987年補充協議》--賣方與中國海洋石油總公司於1987年1月1日簽訂的補充協議。

“2023年選民批准月”--定義見第2.04(B)節。

“2024年選民批准月”--定義見第2.04(C)節。

《加速交易手續費》--500萬美元。

“收購的資產”--如獨奏會中的定義。

“不利的買方政府行為”--定義見第10.06節。

“不利的賣方政府行為”--如第11.06節所述。

“關聯方”--如1934年證券交易法下的規則12b-2所定義，且僅與賣方有關時，指公共各方。

“協議”--如序言中的定義。

《轉讓和承擔協議》--本合同附件E所列形式的轉讓和承擔協議，作為本合同的一部分。

“已承擔的義務”--如第2.04(D)節所述。

“銷售提單”--本合同附件D所列形式的銷售提單，構成本合同的一部分。

“營業日”-除週六、週日或法律授權或要求俄亥俄州辛辛那提的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“買方”--如序言中的定義。

“辛辛那提選民批准”--根據俄亥俄州法律的要求，辛辛那提市選民批准出售Line。

“辛辛那提選民拒絕”--辛辛那提市選民拒絕出售Line。

“索賠”--任何和所有索賠、索賠、訴訟或訴訟原因、訴訟、訴訟、調查、評估、損失、損害賠償、負債、成本和支出，包括利息、罰款和律師費及支出、第三方索賠以及其他成本和支出。

“結案”--如第3.01節所述。

“截止日期”--如第3.01節所述。

“CNOTP”--如序言中所定義。

《税法》--經修訂的1986年《國內税法》。

“合同”-賣方作為一方與線路或其運營有關的合同、協議、地役權、特許經營權、通行權、許可證、租賃、承諾、安排和諒解，包括管道和電線穿越協議、物業服務協議、有限分銷關税協議、清理協議等，不屬於排除資產。

“信用池”--如第2.04(B)節所述。

“信用池附加物”--如第2.04(C)節所述。

“契約”-退出-按附件C所列形式提出的索賠契約，併成為本契約的一部分。

“遞延交易費”--根據第2.04(B)節和第2.04(C)節的規定，$20,000,000。

“Drop Dead Date”-以下列日期中較晚的日期為準：(I)2025年6月30日和(Ii)緊隨主要日期之後的日曆日。

“東皮文線”--位於Vera Junction以西/西北方向的CT區段約二十(20)英里的不動產和其他資產，詳見附件中的附件G，並構成本文件的一部分。

“東皮文線路交易文件”-買方和俄亥俄州之間將要協商的預期協議、文件和文書，根據該協議，在獲得任何所需的STB批准或豁免後，買方應將東皮文線路捐贈給俄亥俄州，作為臨時線路管理人，包括放棄索償捐贈契約。

“產權負擔”--與所購資產或其任何部分有關的任何按揭、質押、選擇權、留置權、債權、擔保權益、協議、地役權、衡平法權益、限制、許可證、租賃、復歸權、入場權、優先購買權、產權負擔或押記(不論是因合同或法律的實施而產生)，包括(1)尚未到期和應付的任何一般房地產税或特別評估；(2)現行法律、命令和條例，包括適用的分區法律和條例；(Iii)影響不動產的所有租賃、產權負擔、地役權、權利、追蹤權、條件、保留、租賃、許可證、許可證、特權、協議、第三方協議、契諾、限制、回收權、復歸的可能性和所有權瑕疵，不論是否記錄在案，或通過對所獲得的資產進行全面和準確的調查和實物檢查以及對其所有權進行檢查而披露的

(V)管道及電線穿越協議及任何管道、電線、電線杆、電纜、涵洞、排水道或系統或其他設施，連同有權對物業進行保養、維修、更新、更換、使用或拆除的人士的權利。

“環境法”--任何聯邦、州、地方或普通法、規則、法規、條例、法典、命令、法令、判決、許可要求或任何政府當局的其他要求，自本協定之日起或之後的任何時間有效，涉及(I)環境(包括空氣、土地、土壤、土壤蒸氣、地表水、地下水、溪流和河流沉積物以及生物羣)的污染或保護；或(Ii)危險物質的使用、產生、儲存、處理、處置、加工、運輸(作為公共承運人的運輸除外)、處理、釋放、排放或補救或暴露於危險物質，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(下稱《環境保護、補償和責任法》)、《美國法典》第42篇第9601節及其後、《資源保護和回收法》(《固體廢物處置法》或《RCRA》)、《美國法典》第42篇第6901節及以下各節、《清潔空氣法》、《美國法典》第42篇第7401節及以下、《安全飲水法》、《美國法典》第42編第330F節及以後各節、《聯邦水污染控制法》第33篇第1251節及以後各節、《危險材料運輸法》第49篇第5101節及以後各節，以及《有毒物質控制法》第15節第2601節及以後各節。

“環境責任”--根據任何環境法(無論在法律上或衡平法上)或以任何方式與(I)有關的索賠、判決、損害賠償(包括間接損害賠償和懲罰性損害賠償)、損失、處罰、罰款、義務、承諾、責任、產權負擔、違規行為、費用和開支(包括律師費、諮詢費和工程費)。

環境(包括空氣、土地、土壤、土壤蒸氣、地表水、地下水、溪流和河流沉積物以及生物羣)；(2)危險物質的存在、使用、產生、儲存、處理、處置、加工、運輸(作為公共載體的運輸除外)、處理、釋放、排放或補救或接觸危險物質；或(Iii)上述事項對人類健康和安全造成的影響，包括但不限於調查、補救、清理、糾正行動、監測或辯護根據任何環境法產生的任何事項，不論其種類或性質，不論已知或未知、斷言或未斷言、固定、絕對或或有、成熟或未到期、應計或未應計、清算或未清償或到期或到期，不論是否因實際或指稱違反或不遵守任何環境法而引起。

“除外資產”--賣方的所有資產，未明確包括在本合同附件附件B所列、構成本合同一部分的被收購資產的定義和描述中。

“除外負債”--如第2.03節所述。

“現有租賃”-賣方和CNOTP之間的特定租賃，日期為1881年10月11日，經修訂和補充，包括但不限於1987年的補充協議。

“正式公告”-賣方通過一項決議，正式宣佈按照俄亥俄州法律的要求擬議出售所收購的資產，從而確定辛辛那提選民批准的選舉日期。

“政府當局”--任何政府機構，無論是聯邦、州還是地方，包括任何機構、董事會、局、法院、委員會、部門、機構、監管機構

對適用主題具有管轄權的任何政府機構的主管部門或行政部門。

“政府命令”--由包括STB在內的任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、決定、權限、通知、裁定或裁決。

“擔保”--如演奏會中的定義。

“危險物質”--所有危險或有毒材料或物質、廢物、污染物、污染物或類似含義的術語，以及受任何環境法管制、界定或可能引起任何環境法規定的責任或責任的所有其他材料或物質。

“IPD-GNP”--經濟分析局發佈的通過國民生產總值計算的隱性平減物價指數。

“IPD增加”--定義見第2.04(B)節。

“勞工保護”--(I)賣方或其集體談判代表與賣方或其集體談判代表的任何協議、索賠或申訴或代表提起的訴訟所產生的任何和所有費用、費用、法律費用和付款，包括福利、獎金、津貼、仲裁、行政和訴訟費用，在每種情況下，均依據法規、政府當局施加的員工保護條件、集體談判協議或與此類員工或其集體談判代表訂立的任何協議而產生；和(2)賣方因採取任何先發制人的法律行動而發生的任何和所有費用和開支，包括與為賣方僱員的任何相關反索賠或其集體談判辯護有關的費用和開支

與上文第(I)款所述事項有關的代表，或從集體談判的角度與本協議所設想的交易的實施有關的代表。

“線”--如獨奏會中的定義。

“線路協議”--如第2.01(Ii)節所定義。

“重大不利影響”--對以下方面造成實質性不利的任何事件、變化、發展、情況或影響：(X)買方使用和運營收購資產的能力與買方在本協議日期之前使用和運營收購資產的方式基本相同，或(Y)買方或CNOTP或賣方完成本協議所設想的交易的能力；但“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下原因的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)完成本協定所要求的任何行動；(Ii)未能達到預測和預報；但本條第(Ii)款並不阻止以下情況的確定：(I)任何未被排除在本重大不利影響定義之外的事件、變化、發展、情況或影響(無論是短期的還是長期的)，如導致未能達到預測或預測，已造成重大不利影響；(Iii)由一般商業狀況引起或普遍影響鐵路業的變化、事件或事件(包括新冠肺炎及其變體)；但在第(Iii)款的情況下，如果該事實、情況、變化、事件、事件或影響與買方所在行業的其他公司相比，作為一個整體對所獲得的資產造成不成比例的影響，則在確定是否存在重大不利影響時，應考慮這些影響或影響；(Iv)因下列原因引起的任何變化、影響或情況

本協定的宣佈，或(V)恐怖主義或戰爭行為(不論是否宣佈)或任何人為災難或天災造成的條件。

“有效文件”-轉讓和假設協議、賣據、契據、擔保、現有租約的終止、所有必要的宣誓書和根據本協議在成交時交付的狀態轉移表格，以及附件H、I和J中所列格式的證書，每個附件都是本協議的一部分。

《原始協議》--如獨奏會中的定義。

“原始擔保”--如演奏會中的定義。

“當事人”--統稱為CNOTP、買方和賣方。

“一方”--CNOTP、買方和賣方各佔一方。

“人”--任何自然人、獨資企業、合夥企業(有限或一般)、公司、有限責任公司、組織、商號、企業、合資企業、協會、信託或其他實體，但在上下文需要時不包括當事人及其各自的附屬機構。

“個人財產”--如獨奏會中的定義。

“管道和電線穿越協議”--關於地上和地下管道、管道、電線、電纜、套管、內部管道和其他附屬材料、設備和設施的地役權、許可協議和/或進入協議的權利，以及在不動產的通行權和路基上安裝、維護和運行的設備和設施，以及與水、天然氣、衞生下水道、雨水管、管道、排水溝、溝渠、灌溉和運輸設施有關的其他交叉路口。

“初選日期”--將於2025年舉行的辛辛那提市民選職位初選投票開始的日期。

“訴訟”--任何索賠、指控、審計、調查、聽證、訴訟(包括監管行動)或訴訟，無論是司法、民事、刑事還是行政程序(包括仲裁和任何其他替代爭議解決程序)。

“物業服務協議”--關於以下項目的地役權、許可協議和/或入場權協議：蜂窩塔、天線、無線電設備、雷達、光纖、電力傳輸設施(但不包括配電設施)、鐵軌、支線或工業軌道、道口、激光傳輸系統、通常與通行權平行的電線和管道、招牌、木材管理和農場管理，位於不動產之上或之下。

“公共聚會”--集體、賣家和辛辛那提市。

“購買價格”--根據第2.04(B)節和第2.04(C)節的規定，為16億美元。

“不動產”--正如演奏會中所定義的。

“不動產權益”--租賃、許可證、地役權、許可證或進入不動產的其他權益或權利。

“所需的同意合同”--如第2.08(A)節所述。

“賣方”--如序言中的定義。

“賣方解除方”--如第5.05(C)節所述。

“結算代理”-買方可保留第三方，由買方承擔全部費用和費用，以管理結算，並以其他方式協助促進本協議所設想的交易。

“州法律變更”--第H.B.第23分節746.01至746.07節。

“STB”-美國地面運輸委員會。

“STB命令”--由STB發出的命令、決定或豁免通知，用於(I)批准或豁免本協議所設想的交易，(Ii)在符合本協議第12.05(A)條的前提下，不對授予一條或多條鐵路的跟蹤、運輸或其他經營權或通行權或條款(例如費率、服務條款或換乘條款)施加任何條件，而買方合理判斷，這些權利或條款可能會對買方在本協議項下獲得的預期利益產生重大影響；但是，如果STB就該等預期的交易發佈了不止一項命令，則就本協議而言，除非另有説明，否則所有此類命令均應統稱為STB命令。

“税”或“税”--任何種類的所有聯邦、州、地方、外國和其他税、關税、關税、費用、徵税、評税或收費，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、估計、遣散費、印章、職業、不動產或個人財產、企業、單據、登記、檔案、記錄、失業、工人補償、商業租金、溢價、暴利、視為利潤、租賃、資本、生產、公司、增值、大宗銷售或其他税項、關税、任何種類的關税、費用、徵費、評估或收費，以及任何政府當局(國內或國外)施加的任何利息和任何罰款、附加税或附加金額，無論是否有爭議或是否與提交納税申報單(或未提交納税申報單)有關。

“納税申報表”-法律規定必須提供給任何政府當局或需要收集或保存的與税收有關的任何報告、報税表、文件、聲明或其他資料或存檔(包括資料報税表、

支付估計税款的文件，或請求延長提交任何該等報告、申報表、文件、聲明或其他資料或提交的時間的文件。

“終止費”-相當於根據第12.06條規定在本協議終止之日成交時應支付的遞延交易費的金額。

“終止現有租賃”--終止現有租賃的文件及相關文件，格式如附件F所示，構成本合同的一部分。

“第三方索賠”--定義見第13.03節。

“交易延期費用”-對於每個交易延期費用支付日期，相當於1,620,000,000美元乘以交易延期費用費率的1/12的金額。

“交易延期費用支付日期”--2023年12月、2024年1月、2024年2月和2024年3月的第一個營業日。

“交易延期費率”--以(I)美國財政部公佈的13週期美國國庫券當時的票面等值利率或買方和賣方合理接受的其他決定或(Ii)4%(4%)中的較大者為準，每種情況下從每個適用的交易延期費用支付日期前一個月的第15天開始確定。

《警告法案》--《工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編第2101節及其後。

其他定義條款。除非另有説明，本協議中使用的與鐵路運營和服務有關的術語、短語和表述(無論是否大寫)應具有2023年鐵路行業共同使用和慣例下通常賦予此類術語的含義。本協議中使用的所有人稱代詞應包括

除文意另有所指外，其他性別，不論用於男性、女性或中性，單數應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“下文”等術語指的是本協議的整體，而不是它們所出現的特定句子、段落或章節。“包括”一詞應指“包括但不限於”一詞出現的每一個地方，並應被解釋為該術語。凡提及本協定的某一節時，該節指的是整個節，包括該節的所有小節和段落，除非明確提及該節的特定小節或段落。本協定中凡提及“美元”或“美元”的，均指美利堅合眾國的貨幣。

二.出售和購買購置的資產；劃線協議的轉讓。

1.01.出售和購買所獲得的資產。在符合本協議條款和條件的情況下，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方同意以購買價向賣方購買賣方對所收購資產的所有權利、所有權和權益，在每種情況下均須承擔所有和任何產權負擔。根據第2.02節的規定，所收購的資產沒有重複，包括賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：

(I)運輸線；

(Ii)除第2.08節另有規定外，與線路有關或與線路有關的合同項下的所有權利(“線路協議”)，包括本合同附件中所列並構成本合同一部分的線路協議；

(Iii)所有不動產及不動產權益；及

(Iv)所有非土地財產。

1.02.不含資產。雙方明確理解並同意，儘管第2.01節有規定，但收購的資產不應包括排除的資產。

1.03.免除的負債。買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除賣方的任何下列責任(未由買方承擔的所有此類責任在本文中稱為“除外責任”)：

(A)因除外資產而產生或與該等除外資產有關的任何負債；

(B)因借款債項而產生或與之有關的負債；

(C)賣方因賣方在成交時或之前發生的任何作為、錯誤或不作為而引起、有關或導致的任何違反或錯失，或不遵守該等協議的任何法律責任；

(D)賣方在成交前根據任何聯運協議向賣方提供的任何貨物或服務的任何付款義務；和

(E)在存在該等義務的範圍內，賣方因任何人是賣方或其任何聯屬公司的合夥人、經理、受託人、董事、高管、僱員或代理人，或應任何該等人士的要求而作為另一人的合夥人、經理、受託人、董事、高管、僱員或代理人而承擔的任何賠償責任。

1.04.買入價。

(A)支付購貨價款。根據本協議的條款和條件，收購資產的購買價格應根據本協議的條款和條件從買方(如果買方選擇通過結算代理)以現金形式支付給賣方(沒有抗辯、抵銷、反索賠或扣留，但受賣方同意承擔並已由買方支付的賣方費用或費用的任何適用扣減)，在每種情況下，立即可用的資金電匯到

賣方至少在適用付款前五(5)個工作日以書面形式指定給買方(或結算代理人，如適用)的銀行賬户：

(I)雙方特此確認，加速交易費中的4,500,000美元已由買方在簽署原協議時支付給賣方，其餘500,000美元的加速交易費將在本協議簽訂之日支付。加速交易手續費恕不退還，如未成交，不退還買方。

(Ii)買入價及遞延交易費於成交時到期及須予支付。

(Iii)如果辛辛那提選民批准是2023年11月選舉的投票項目，並且已獲得辛辛那提選民批准，則交易延期費用應在每個交易延期費用支付日到期並支付。舉例來説，如果交易延期費用是在2023年6月1日確定的，那麼美國財政部2023年5月15日公佈的當時流行的13週期美國國庫券的票面等值利率為5.21%，高於4%。因此，本應在2023年6月1日支付的交易延期費用將等於7,033,500美元，計算如下：16，20,000,000美元x 1/12 x.0521。

(Iv)支付加速交易手續費、交易延期手續費及遞延交易手續費，以抵銷賣方與本協議、原協議及處理租賃預期延期相關事宜的開支。支付交易延期費用也是為了滿足買方在某些情況下推遲成交日期的要求。

(B)IPD--國民生產總值升級--2024年。如果在2023年12月31日或之前沒有成交，購買價和遞延交易費應在2024年1月1日增加IPD-GNP的同比百分比(“IPD增加”)或1.5%(1.5%)中的較小者，但以下情況除外：

(I)如果截至2024年1月1日，IPD沒有增加，則2024年1月1日不作調整；

(Ii)如果截至2024年1月1日適用的IPD增長超過1.5%(例如，截至2024年1月1日的2%)，則截至2024年1月1日的購買價和遞延交易費應增加1.5%，超過1.5%的金額(例如，根據前面的例子為0.5%)應適用於信用池(“信用池”)；

(3)儘管有上文第(2)款的規定，在下列情況下，2024年1月1日的收購價或遞延交易費將不會調整：(1)賣方應在2024年1月1日之前收到加速交易費，並且下列兩個條件均已滿足：(A)第11.03節(辛辛那提選民批准)中的先決條件在2023年11月15日(發生這種滿足的日曆月，即“2023年選民批准月”)前已得到滿足，以及(B)在2023年選民批准月結束後的第八(8)個日曆月結束前，應已滿足第10.01節和第11.01節中確定的先例條件，或(2)已發生不利的買方政府行為或不利的賣方政府行為，或兩者兼而有之，且該兩種行為均已發生，且是辛辛那提選民批准不是2023年11月選舉的投票措施的直接原因；和

(Iv)截至截止日期的任何信用池餘額應到期，未使用。

(C)IPD--國民生產總值升級--2025年。如果在2024年12月31日或之前沒有成交，則根據第2.04(B)節可能已經增加的購買價和遞延交易費應在2025年1月1日增加相關的IPD漲幅或1.5%(1.5%)中的較小者，但以下情況除外：

(I)如果截至2025年1月1日沒有增加IPD，也沒有信用池餘額，則2025年1月1日不進行調整；

(2)如在2023年11月15日或之前獲得辛辛那提選民批准，則2025年1月1日不作調整；

(Iii)在上述第(Ii)款的約束下，如果截至2025年1月1日適用的IPD漲幅超過1.5%(例如，截至2025年1月1日的2%)，則根據第2.04(B)節可能已經增加的購買價和遞延交易費應增加1.5%，超過1.5%的金額(例如，根據前面的例子，為0.5%)應適用於信用池；

(4)除上文第(Ii)款另有規定外，如果截至2025年1月1日適用的IPD漲幅小於1.5%(例如，截至2025年1月1日為1.25%)，並且緊接2025年1月1日之前的信用池中的金額大於零(例如，根據第2.04(B)節中的例子，為0.5%)，則應從信用池(“信用池附加物”)中扣除一筆金額，並將其添加到IPD增加中，以將IPD增加額提高到最高1.5%(例如，1.25%+.25%=1.5%，根據第2.04(C)節和第2.04(B)節中的前述示例，由此產生的信用池餘額為.25%)，或者，如果緊接在2025年1月1日之前的信用池餘額不足以達到1.5%，則用盡信用池，以及購買價格和遞延交易費用。如已根據第2.04(B)節增加，應按IPD增加和信用池附加值的總和增加；

(V)儘管有上文第(Iii)和(Iv)款的規定，如果(1)賣方應在2024年1月1日之前收到加速交易費，且下列兩個條件均已滿足：(A)第11.03節(辛辛那提選民批准)中的先決條件已在2024年11月15日(發生這種滿意的日曆月，即“2024年選民批准月”)之前得到滿足，則不會在2025年1月1日對購買價格或遞延交易費進行調整(可能在2024年1月1日進行的任何調整除外)，以及(B)在2024年選民批准月結束後的第八(8)個日曆月結束前，應已滿足第10.01節和第11.01節中確定的先決條件，或(2)僅由於不滿足第10.06節或第11.06節中的先決條件，不會在2024年12月31日或之前關閉；和

(Vi)截至截止日期的任何信用池餘額應到期，未使用。

(D)承擔的義務。作為取得的資產的額外對價，買方應承擔賣方的下列義務和責任(“承擔的義務”)：

(I)賣方根據第2.08(B)節規定的不動產權益和根據本合同條款轉讓給買方的合同或線路協議項下在截止日期之前或之後產生的義務和責任(如有)；

(Ii)除賣方將取得的資產出售給買方可能產生的任何所得税責任外，公共各方的所有義務、承諾和負債，無論性質如何，無論是已知的還是未知的，主張的還是未主張的，固定的，絕對的

或有、已到期或未到期、應計或未應計、清算或未清算或到期或將到期的，涉及在截止日期之前或之後產生的不動產和其他已獲得資產的狀況，或僅與在截止日期之前或之後產生的已獲得資產的所有權、狀況或運作有關的，包括根據法規、規則、條例以及政府當局生效或待決命令產生的資產；

(Iii)在截止日期之前或之後產生的、因不動產或生產線協議或任何其他購置資產的狀況、所有權或使用而產生的或以任何方式與之相關的公共各方的所有環境責任，包括但不限於(A)不動產或其他購置資產上的任何環境污染或其他狀況，或有害物質的存在，無論此類污染或有害物質位於不動產或其他購置資產上或之下，或已經或將遷出或遷入不動產或其他購置資產，以及(B)搬運、使用、處理、移走、儲存、去污、清理，運輸(作為共同承運人的運輸除外)或處置或接觸危險物質，無論此類條件和/或環境責任是已知的還是未知的、懷疑的還是未懷疑的、預期的還是未考慮的，也無論此類情況是否由賣方或賣方的前身或關聯公司造成。

1.05.房地產税。不得按比例繳納房地產税，除收購價格外，CNOTP應支付截至成交日已到期和應支付的所有針對收購資產評估的税款，買方應支付所有在成交日期後到期和應支付的針對收購資產評估的税款。

1.06買方頭銜/調查。買方或CNOTP(視情況而定)可在交易完成前對所收購資產的任何方面進行所有權審查，並可在買方或CNOTP認為必要時對其進行勘測，費用和費用由買方承擔。買方或CNOTP可選擇在買方或CNOTP認為必要時，在買方或CNOTP認為必要的情況下，按買方的單獨成本和費用，為所收購資產的任何部分或全部購買所有權保險承諾。當賣方同意簽署買方獲得此類保險所需的合理必要文件時，(A)賣方不應承擔任何義務來糾正檢查所揭示的任何缺陷或產權負擔，這些缺陷或產權負擔可能影響所收購資產的任何方面，以及(B)賣方不應被要求籤署所有權宣誓書或任何其他與所有權有關的類似文件，買方應承認賣方“按原樣”出售所收購資產。上述審查披露的任何發現，以及買方或CNOTP未能以買方或CNOTP可接受的費率獲得所有權保險，均不影響買方按照本協議的其他規定繼續進行結算的義務。賣方同意合理配合買方的努力，以獲得任何分拆或其他類似努力，以充分實施本協議所設想的所收購資產的轉讓。買方應賠償賣方因此類合作而產生的任何自付費用或開支。

1.07.[已保留]

1.08.需要同意的合同。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方在獲得第三方對此類轉讓、轉讓或轉讓所需的任何同意或批准之前，無義務轉讓或以其他方式出售、轉讓或轉讓任何航線協議(或由此產生或由此產生的任何索賠、權利或利益)，或訂立

任何其他與此有關的協議或安排，如未經第三方同意或批准而試圖轉讓、出售、轉讓或轉讓，或未經第三方同意或批准而訂立任何此類協議或安排，將構成對協議任何一方的違反或違反，對任何一方無效，或以任何方式不利影響賣方或買方在協議項下的權利；然而，如果任何此類直線協議可如此轉讓、出售、轉讓或轉讓給買方而不會產生任何前述後果，則此類合同應如此轉讓、出售、傳達和轉讓。對於任何需要第三方同意或批准的定期協議(每一份均為“所需同意合同”)，在本協議簽訂之日後，在交易結束後12個月內，買賣雙方應盡商業上合理的努力，就向買方出售、轉讓、轉讓和更新此類協議，取得該第三方的書面同意或批准，或由此類各方書面確認，在形式和實質上令買賣雙方合理滿意，以確認不需要此類同意；但不得要求賣方支付或招致與根據所需同意合同獲得任何同意或批准的任何努力有關的任何費用或費用(包括任何要求的同意費用)，此類費用和費用應由買方單獨承擔。

(B)在獲得關於任何所需同意合同的同意或批准之前，在適用法律允許的範圍內，以及任何未根據第2.01節轉讓的所需同意合同的條款結束後，(I)買方將獲得賣方在該所需同意合同項下產生的索賠、權利和利益，(Ii)買方將及時並根據所有適用法律和上述條款履行、履行和解除賣方在該合同項下的所有義務和責任

為了賣方和另一方或各方的利益而簽訂的必要同意合同，(Iii)買方將賠償賣方及其關聯方中任何一方因買方未能遵守本第2.08(B)條所述的任何損失，或因其未能遵守本第2.08(B)條而遭受的任何損失，為其辯護並使其不受損害，包括由於在該必要同意合同下的履行、不履行或履行不足，並且(Iv)賣方同意應買方的合理要求，並由買方承擔費用並承擔責任，賣方在所需同意合同項下或因所需同意合同對任何第三方產生的任何權利，包括在買方書面指示下，根據此類所需同意合同的條款選擇終止任何此類所需同意合同(或其下的權利)的權利；但買方應對因按買方指示終止任何所需同意合同而產生的任何終止費用負責。

(C)對於未根據第2.01節轉讓或轉讓的任何必要同意合同，如果買方必須根據第2.08(B)節的規定履行合同，賣方將向買方支付賣方在交易結束後從任何第三方收到的任何款項，減去賣方因接收和處理該等款項而產生的任何實際自付費用或支出。

III.CLOSING

1.01.截止日期和地點。

(A)所購資產的成交(“成交”)應在所有條件(除須滿足的條件外)後五(5)個工作日內在結算代理人的辦公室或通過電子交換文件和簽名(地契除外，賣方應為不動產所在的每個縣向買方交付濕墨水原件、簽署和公證的副本)進行。

如第3.01條第(A)款所規定的(在適用本條款第3.01(A)款的情況下，則為“截止日期”)，每一締約方在第X條和第十一條下的義務已得到履行或免除(在本條款第3.01(A)款適用的情況下，為“截止日期”)。

(B)儘管有第3.01(A)條的規定，如果辛辛那提選民的批准是2023年11月選舉的投票項目，並且已獲得辛辛那提選民的批准，則所購資產的成交應在結算代理人的辦公室進行，或以電子交換文件和簽名的方式遠程完成(地契除外，賣方應在以下較晚的時間向買方交付不動產所在的每個縣的濕墨水、簽名和公證原件)：(I)在所有條件(成交時滿足的條件除外)後五(5)個工作日內的日期：但須視其在結案時的履行或豁免而定)或(Ii)2024年3月15日(在本第3.01(B)款適用的情況下，為“結案日”)。

(C)買賣雙方應合作，通過使用結算代理或另一家業權公司迅速記錄地契，作為成交的一部分，以促進地契的記錄。本協議的條款在賣方簽署和交付契據後仍然有效，不應被視為已合併。

賣方發貨。在成交時或成交前，賣方應向買方或結算代理人交付下列物品，所有文書均已正式簽署：

(I)《轉讓和承擔協議》的原始副本。

(Ii)賣據的正本。

(Iii)不動產所在的每個地方和/或縣的所有不動產的可記錄形式的原始契據。

(四)現有租約終止的原始對應物。

(V)本合同附件H所列格式的賣方高級船員證書，並作為本合同的一部分。

(Vi)以買方、賣方和和解代理人雙方同意的形式提交的和解聲明的正本。

(Vii)買方業權公司或結算代理人可能合理要求的所有必要的狀態轉讓表格和有價誓章(如有)，以及雙方同意的其他文件，以證明賣方有權訂立本協議和完成本協議中預期的交易，或促進地契的記錄。

1.03.買方交貨。在交易結束時，買方及其相關關聯公司應向賣方交付下列文件，所有文書均已正式簽署：

(I)購買價格和遞延交易手續費。

(Ii)賣據的正本。

(3)《轉讓和承擔協議》的原始副本。

(四)現有租約終止的原始對應物。

(V)本合同附件I所列格式的買方高級職員證書，並作為本合同的一部分。

(Vi)授權本合同擬進行的交易的任職證書，格式如附件J所示，並構成本合同的一部分。

(Vii)所有規定的國家轉移表格及有價誓章(如有的話)。

(Viii)買方所有權公司或結算代理可能合理要求的雙方同意格式的其他文件，以證明買方有權訂立本協議並完成本協議中設想的交易，或促進契約的記錄。

1.04.第三方協議。在任何第三方要求的特定轉讓文件中包含與本協議條款不同的陳述和保證或賠償條款的情況下，買方和賣方之間應以本協議為準。

結案費用。賣方只負責支付賣方的律師費，以及本協議中明確規定的任何其他費用或費用。買方應負責本協議中規定的所有其他結案費用、買方律師費、所有權保險費、任何檢查費用以及其他費用和開支。

四、信息的可信度

1.01.信息的保密性。每一方都可以向國税局、任何政府税務機關或外部審計師披露本協議，如果本協議是公開記錄，也可以進行披露。如果本協議終止或到期，雙方之間的任何保密義務應在終止或到期後兩(2)年內繼續有效。

V.ADITIONAL承諾和協議

1.01.Buyer對辛辛那提選民批准的支持。買方應自費採取其認為合理的一切努力來支持辛辛那提選民的批准。買方應支付與其獲得辛辛那提選民批准的支持努力有關的所有費用，並應直接向買方可能確定的第三方付款，以協助

獲得批准的。雙方承認，根據適用法律，賣方將不會也不被允許為獲得辛辛那提選民批准的任何活動提供資金或支付任何第三方資金。

1.02.現有租賃。

(A)自本協議終止之日起至終止日期或終止日期之前，賣方、CNOTP或其任何關聯公司均不應提供意向通知，表示願意根據1987年補充協議第2條和第8(B)條進行仲裁，以確定延長現有租賃期限的公平市場租金條款(該通知為“租賃續期仲裁通知”)。本協議不應被解釋為限制賣方或CNOTP根據1987年《補充協議》第8條就任何爭議(延長現有租賃期限的公平市場租賃條款爭議除外)提起仲裁的權利。

(B)在成交之前，CNOTP應完全遵守現有租賃的所有條款，如果CNOTP未能遵守，將構成買方和CNOTP違反本協議。

(C)如果本協議終止或未在2024年12月31日之前結束，賣方和CNOTP應真誠協商，就修改1987年補充協議第2節達成書面協議，根據當時的情況，允許有足夠的時間執行1987年補充協議第2節的現有規定，包括簡化程序的可能性。如果本協議終止，賣方和CNOTP雙方同意，在本協議終止後60天內，任何一方均不得提交租賃延期仲裁通知。

1.03.税收抵免。賣方應繼續適當和及時地向CNOTP賣方分配根據本準則第45G節和肯塔基州修訂法規第141.385節允許賣方分配的賽道里程，並且CNOTP應繼續向賣方支付相當於其根據本準則第45G節和肯塔基州修訂法規第141.385節申請和永久維持的税收抵免的金額的50%。為免生疑問，賣方和CNOTP承認並同意，根據《守則》第45G節和肯塔基州修訂後的法規第141.385條，根據賣方和CNOTP在成交之日之前簽署的協議，在成交後應向賣方支付税收抵免。

1.04.現有租賃項下的賣方費用；租金。CNOTP應繼續按照現有租約支付賣方的費用，直至成交之日，並向費用準備金支付款項。中國海洋石油總公司將繼續支付現有租約項下在關閉前到期的所有租金。

1.05.財產的條件。

(A)買方承認並同意，通過CNOTP根據現有租賃和其他方式運營線路，它已有足夠的機會檢查不動產和其他收購資產，並有足夠的機會評估不動產和其他收購資產的狀況，如果發生關閉，買方應最終被視為接受了不動產和其他收購資產的當前狀況(包括所有權狀況和環境狀況)，該等財產應在收盤時向買方“按原樣、原樣、有瑕疵”轉讓。公共當事人不會對不動產或其他已取得資產的狀況做出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於地表和地下環境狀況，無論是潛在的還是專利的，

不存在任何有害物質，不動產或賣方遵守任何環境法，任何環境責任的存在，或不動產的宜居性或租賃性。買方承認，構成所收購資產的某些資產中包含的某些材料可能是危險物質或含有危險物質，包括電池、鐵路紐帶中的雜酚油、建築材料中的石棉、潤滑站以及橋樑和其他資產上使用的油漆中的鉛。

(B)買方接受不動產和其他收購資產的所有權，應代表買方承認並同意：(I)公共各方沒有也沒有依賴公共各方、其代理人或僱員就不動產或其他收購資產的狀況或價值作出的任何書面或口頭陳述或擔保；(Ii)買方有足夠的機會通過CNOTP在現有租賃和其他方面(包括環境條件)下運營線路，檢查不動產和其他收購資產的狀況，並檢查適用於此的文件，買方依賴此類檢查；(3)房地產已作為鐵路和其他工業用途開發和運營多年，因此房地產可能會受到有害物質的污染；(4)在線路運營設施中使用的一些產品和材料在關閉時將留在房地產上，如果打算丟棄和不使用，可能需要根據適用的環境法進行管理和處置；(V)不動產可能包括地下儲油罐(以及某些地下儲油罐，可能在未經調查的情況下被拆除)、管道(地上和地下管道)、排水裝置等；及(Vi)買方已閲讀並理解賣方在條款VI中的免責聲明，且該等免責聲明對買方具有完全的效力和效力，並對買方具有法律約束力。

(C)在成交後生效，買方代表其本身及其關聯方、繼承人、利益繼承人和受讓人，在沒有進一步行動、契據或文書的情況下，特此免除公眾當事人及其繼承人和受讓人及其各自的受託人、官員、高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人和代表(“賣方被免除方”)在任何時間就任何現有或未來的索賠(包括買方可能因第三方索賠而招致的任何責任)而承擔的任何義務和責任，或以任何方式與(I)不動產和其他收購資產的狀況有關的義務和責任。(2)不符合與不動產和其他購置資產有關的環境法；(3)與不動產和其他購置資產有關的環境責任，包括任何環境污染，或不動產或其他購置資產上存在有害物質，無論這些污染物或有害物質位於不動產或其他購置資產上或之下，或已經或將遷移到不動產或其他購置資產，以及處理、使用、處理、移走、儲存、淨化、清理、運輸、處置或暴露於不動產或其他購置資產中的有害物質，和(Iv)東皮文線，買方特此放棄任何訴訟因由(包括任何出資權利)，買方及其關聯方曾經、曾經或將來可能因上述原因而被免除對賣方的責任，無論是根據普通法，還是聯邦、州或地方法規、規則或條例(所有此類義務和責任由買方承擔，並構成已承擔的義務)。前述規定適用於任何情況或不遵守環境法，包括任何已知或未知、懷疑或不懷疑、預期或未預期的環境條件，或買方可能因第三方索賠而承擔的任何責任。地契應提供實質上有效的

與土地有關的契約，(I)後續鐵路(如契據附件B所界定)應承認及記錄該等後續鐵路對賣方免責方及賣方責任免責聲明的免除，以及買方(應與買方共同及個別承擔)免除賣方免責各方的義務，及(Ii)其他受讓人應承認及記錄確認該受讓人對賣方免責各方及賣方免責聲明的免除及免除(在本條第(Ii)款的情況下)，對國家法律和主權豁免原則施加的限制有合理的限制)。

1.06.勞動和勞動保護。為免生疑問，在交易完成後，買方可根據現有的集體談判協議，運營或選擇允許CNOTP與CNOTP的現有員工繼續運營該線路。買方應支付與勞動保護及勞動保護定義中所指其他事項有關的一切費用、費用、律師費和賣方發生的付款。

1.07WARN法案。買方應遵守WARN法案和任何其他聯邦、州或當地法律的規定，這些法律涉及到買方對受僱於運營該生產線的員工造成的就業損失(WARN法案中的定義)，包括“工廠關閉”、“大規模裁員”或類似的觸發事件或控制權變更。

1.08東皮文線。買方應與俄亥俄州進行善意談判，以達成一項臨時試驗使用協議，根據該協議，買方將按照《美國法典》第16編第1241-51節的規定，將東皮文線路作為臨時線路管理人捐贈給俄亥俄州，條件是按照東皮文線路交易文件向各州贈送I類鐵路的慣用條款。

1.09.異議和文件。

(A)在第2.08節和第5.01節的約束下，買方應負責獲得轉讓任何收購資產的所有必要同意(辛辛那提投票人批准除外)，並應完成所有必要的監管備案，包括向STB提交備案以獲得STB訂單。根據第5.01節並在法律允許的範圍內，賣方應盡一切合理努力促進辛辛那提選民的批准，前提是雙方承認，與辛辛那提選民批准相關的選舉和投票內容完全屬於漢密爾頓縣選舉委員會的權力範圍，並受州法律變化的支配。在買方提出書面要求後，賣方應盡其合理的最大努力協助買方在簽署本協議後，在成交前儘快獲得與所收購資產有關的所有許可證、許可、同意、豁免、批准、授權、資格和政府當局的命令，以使買方、CNOTP和賣方履行各自在本協議項下的義務，以及在本協議項下要求的每項協議和文書，包括STB就賣方銷售和買方購買所收購資產所要求或期望的批准、豁免或行動(如有)。包括(I)協助買方準備和提交完成本協議預期的交易所需提交的所有申請、表格、登記和通知，(Ii)與買方合作，爭取買方或賣方就本協議預期的交易必須獲得或作出的任何第三方(包括任何政府當局)的同意或批准，以及(Iii)簽署和交付完成本協議預期的交易和全面實現本協議的目的所需的任何額外文書。除非雙方另有約定，買方應在不遲於三十(30)天后提交所有要求的文件和通知

州法律變更的日期。雙方承認，最初提交給STB的申請是在2023年5月1日。買方和賣方應合作，並盡其合理的最大努力，在可行的情況下，儘快答覆從STB或其他政府當局收到的關於初始或附加信息或文件的所有詢問。雙方將為對方提供審查和評論對方提出的申請的機會，所有此類申請應經雙方批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)在不限制以上(A)款的一般性的情況下，(I)買方應採取商業上合理的努力，消除對適用於買方收購資產的任何法律的執行具有管轄權的任何政府當局對本協議擬進行的交易提出的任何異議或顧慮，以使雙方能夠在合理可行的情況下儘快完成本協議擬進行的交易，並在一方根據第12.05(A)條、第12.05(B)條、第12.05(D)條和第12.05(E)條終止本協議之前，包括但不限於：進行談判；提供信息、提出建議、訂立和履行協議、提交或質疑司法或行政命令；(Ii)買方應迅速採取一切其他行動，並採取一切合理必要和適當的措施，以避免或消除任何法律項下的任何障礙，這些障礙可能由任何政府當局或任何其他各方根據本協議的條款在交易完成時提出；(Iii)賣方應在本第5.09(B)條所述的各項努力中向買方提供合理的協助並與其合作；(Iv)買方應賠償賣方與這些努力相關的任何自付費用和支出。

(C)如果發生辛辛那提選民拒絕，並且本協議未根據第12.05(F)節終止，買方、賣方和CNOTP應合作，以獲得俄亥俄州的進一步授權立法和辛辛那提市選民按法律要求批准本協議和原始協議所設想的本州法律變更和辛辛那提選民批准的條款。

六、SELLER的陳述和保證；免責聲明。

1.01.陳述和保證。除第六條所述外，賣方或代表賣方行事的任何其他人均未就賣方或擬進行的交易作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證，或應視為已作出任何明示或默示的陳述或保證。截至本合同日期，賣方向買方作出的陳述和保證如下：

(A)賣方是根據俄亥俄州法律正式組織、有效存在和信譽良好的董事會。

(B)賣方有權和授權擁有和租賃所取得的資產，並按照目前的做法繼續經營業務。

(C)在收到辛辛那提投票人的批准和賣方先前向買方和CNOTP披露的現有訴訟的結果後，(A)賣方簽署、交付和履行本協議和本協議項下要求的所有其他協議和文書，以及賣方完成本協議和本協議項下要求的所有其他協議和文書，已經(或將於交付日期)得到賣方根據適用法律採取的所有必要行動的正式和有效授權，以及(B)本協議構成，本協議項下要求的每個其他協議和文書將在簽署和交付時構成

賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救辦法，並且在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

(D)訴訟。除賣方先前向買方和CNOTP披露的未決訴訟外，不存在(據賣方實際所知)在任何法院、仲裁員或其他政府當局面前或在任何法院、仲裁員或其他政府當局面前或由法院、仲裁員或其他政府當局在法律上或衡平法上威脅賣方或涉及賣方的待決程序：(A)會限制或限制賣方履行本協議或賣方是本協議項下任何其他協議或文書項下義務的能力，或(B)尋求阻止據此或由此預期的交易的完成。

1.02免責聲明。

除本第六條所述外，本協議所設想的買賣及其他交易不應由賣方作出任何形式的陳述或保證；賣方對所購入資產的適銷性或特定用途的適用性或適用性不作任何明示或默示的陳述或保證；買賣雙方同意不動產和所購入資產的轉讓是“按原樣、原樣、無瑕疵”進行的；賣方不會就以下事項作出陳述或保證：

在本合同項下預期的交易完成後，所收購的資產將足以滿足買方的目的；賣方不會就所有權條件、不動產的環境狀況、線路的實物狀況或維護歷史、不動產和所收購的資產作出任何陳述或擔保，且賣方不明確不作任何陳述或擔保。

七、BUYER的陳述和保證

除第七條所述外，買方或代表買方行事的任何其他人均未就買方或本協議所擬進行的交易作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證，或應被視為已作出任何明示或默示的陳述或保證。截至本協議日期，買方向賣方作出如下陳述和保證：

1.01.組織和權力。

(A)買方是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方有適當的資格在另一國的法律下開展業務，但因其財產的所有權或租賃權或其業務的性質或行為，或兩者兼而有之，買方有資格在對方國家開展業務，除非不具備資格不會產生實質性的不利影響。

(B)買方有法人權力和權力擁有、租賃和經營所購得的資產，並按目前開展的方式繼續經營業務。

(C)買方簽署、交付和履行本協議和本協議項下要求的所有其他協議和文書，以及完成本協議和本協議項下要求的所有其他協議和文書，均已(或將於交付之日)獲得正式和有效的授權

買方根據適用法律、買方公司章程和章程以及其他規定提起的所有必要的公司或股東訴訟(這些訴訟均未被修改或撤銷，且所有訴訟均已完全生效)。本協議構成，本協議項下要求的每一份其他協議和文書，在雙方簽署和交付時，將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救辦法，並且在可執行性方面，受一般衡平法原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

1.02.無衝突；第三方同意。買方簽署、交付和履行本協議不會：(A)與買方的公司章程或章程相沖突；(B)與買方作為當事方的任何租賃、協議、承諾、融資安排(包括財務契約)或其他文書項下的違約發生衝突、導致違約、構成違約、加速履行義務、在任何一方產生終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免的權利；(C)違反買方或其任何關聯公司受其約束的任何命令、判決或法令；或(D)構成買方違反適用於其的任何法律或法規，但第(B)、(C)或(D)款的情況除外，否則不會造成實質性的不利影響。除STB訂單外，買方在執行、交付和履行本協議時不需要任何政府當局的授權、同意、放棄優先購買權或批准、指定、聲明或備案。

1.03.訴訟。不存在(據買方實際所知)在法律上或在任何法院、仲裁員或其他政府當局面前或由法院、仲裁員或其他政府當局在法律上或衡平法上威脅買方或涉及買方的訴訟，這些訴訟將限制或限制買方履行其在本協議或本協議項下規定的任何其他協議或文書項下的義務的能力，而買方是本協議或本協議項下任何其他協議或文書的一方，或(B)尋求阻止據此或由此預期的交易的完成。

1.04.提供的資料。買方聲明並保證，其對所收購資產的實物狀況、不動產、不動產的所有權及其產權負擔、以及所收購的資產，包括物業的環境狀況，承擔全部責任。買方還表示並保證，它正在對收購資產的預計收入和經營結果進行自己的評估，賣方沒有提供任何估計、預測、預測、計劃、預算或形式上的信息。

1.05.財政資源。在成交時，買方將有必要的財政資源來支付購買價款和遞延交易費，並完成本協議所設想的交易。

1.06.繼續運營。買方購買這條線路是為了繼續鐵路運營，包括為線路上的客户提供鐵路服務。

八、CNOTP的陳述和保證

CNOTP或代表CNOTP行事的任何其他人均未就CNOTP或本協議擬進行的交易作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證，或應被視為已作出任何明示或默示的陳述或保證，但第八條所述者除外。截至本協議日期，CNOTP向賣方作出的陳述和保證如下：

1.01.組織和權力。

(A)CNOTP是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。CNOTP在其財產的所有權或租賃權或其業務的性質或行為或兩者均有需要的其他國家的法律下，均有正式資格在其法律下開展業務，除非未能獲得該資格將不會產生重大不利影響。

(B)CNOTP擁有公司權力及授權擁有、租賃及營運其資產，以及經營其現時經營的業務。

(C)CNOTP簽署、交付和履行本協議和本協議項下要求的所有其他協議和文書，以及完成本協議和本協議項下要求的所有其他協議和文書，均已獲得CNOTP根據適用法律、公司章程和細則採取的所有必要的公司或股東行動的適當和有效授權。本協議構成，而本協議項下要求的其他協議和文書，在雙方簽署和交付後，將構成CNOTP的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對CNOTP強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利和補救的一般法律，以及在可執行性方面遵守一般公平原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易的原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)。

1.02.無衝突；第三方同意。CNOTP簽署、交付和履行本協議將不會(A)與CNOTP的公司章程或章程相沖突；(B)與違反、導致違反、構成(無論是否正當)衝突

通知或時間流逝或兩者兼而有之)CNOTP作為締約方的任何租約、協議、承諾、融資安排(包括財務契約)或其他文書項下的違約，導致債務加速，任何人有權終止、修改或取消，或要求任何通知、同意或豁免；(C)違反CNOTP所受約束的任何命令、判決或法令；或(D)構成CNOTP違反適用於其的任何法律或法規，但第(B)、(C)或(D)款不會造成實質性不利影響的情況除外。除STB命令外，CNOTP在簽署、交付和履行本協議方面不需要任何政府當局的授權、同意、放棄優先購買權或批准、指定、聲明或備案。

1.03訴訟。根據CNOTP的實際情況，沒有任何訴訟待決，或據CNOTP實際所知，在任何法院、仲裁員或其他政府當局面前或由任何法院、仲裁員或其他政府當局在法律或衡平法上威脅針對或涉及CNOTP的訴訟(A)將限制或限制CNOTP充分履行本協議或CNOTP作為締約方的任何其他協議和文書項下義務的能力，或(B)尋求阻止據此或由此預期的交易的完成。

IX.COVENANTS

1.01.開展業務。未經買方事先書面批准，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司從本協議之日起至合同結束之日：

(A)出售、轉讓、租賃、按揭、質押、批出其全部或任何部分土地或非土地財產權的任何權利或權益，或以其他方式移轉或處置該等土地或非土地財產權，而該等權利或權益是構成該等已取得資產的任何部分或與該部分有關的經營權的；

(B)終止或修訂任何劃線協議，但賣方可續訂或延長(按與現有劃線協議基本相似的條款，或按比現有劃線協議更有利的條款)任何原本會按其條款終止的劃線協議；

(C)尋求放棄包括在鐵路線內的鐵路線的任何部分；

(D)向任何第三方授予追蹤權、拖運權或使用或佔用鐵路線或不動產的任何部分的任何權利；或

(E)以書面或其他方式授權採取任何上述行動，或承諾或同意採取任何上述行動，或作出任何上述行動。

1.02.進一步行動。成交後，在一方的要求下，另一方應合作並以商業上合理的努力實現本協議的意圖，每一方將簽署和交付其他轉讓、承擔和交付的文件和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以完善、完成和實施本協議預期的交易。除非本協定明確規定有關開支的責任，否則遵從任何該等要求的開支須由要求方承擔。

十.買方成交義務的先例

買方有義務購買線路和所獲得的資產並繼續進行結算，買方可以選擇在以下每個條件完成時或之前滿足或放棄該義務：

1.01.STB訂單。STB命令應已獲得，併成為最終和有效的，否則將完全有效。

1.02.[保留。]

1.03.辛辛那提選民的認可。正式公告應該已經發生，辛辛那提選民的批准應該已經獲得並生效。

1.04.陳述和保證。賣方在本協議或依據本協議簽署的任何協議、文書或文件中所作的陳述和保證，在本協議之日或該其他協議、文書或文件之日(視屬何情況而定)應為真實和正確的(但截至較早日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期應為真實和正確的)，並且在所有方面(如該等陳述或保證包含重大限定詞)或所有實質性方面(如該等陳述或保證不包含重大限定詞)(視屬何情況而定)均屬真實和正確。在截止日期當日作出，猶如該等陳述及保證是在截止日期當日及截至截止日期作出一樣(但截至較早日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各方面或所有要項(視屬何情況而定)均屬真實和正確)；賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

1.05.結案時的文件。賣方應已按照第3.02節的規定向買方或結算代理人交付賣方應交付給買方的所有協議、文書和文件。

1.06.沒有政府行為或法律訴訟。截至截止日期，任何政府或任何政府當局不得頒佈、通過、發佈、公佈或作出任何法規、規則、條例、命令、法令、指令、令狀或判決(而不是隨後被撤銷、解決、撤回或終止)，這將阻止(A)

在本協議及本協議項下要求的每項其他重大協議和文書中，(B)實質性幹擾或禁止此類協議和文書的持續有效性，或(C)在任何重大方面阻止、限制、限制或損害買方對所收購資產的所有權、使用或運營，其方式將產生重大不利影響，而這些重大不利影響在本協議日期之後產生(每一項均為“不利的買方政府行動”)。

第十一條賣方成交義務的先例

賣方出售、轉讓、轉讓和交付所獲得的資產並進行結算的義務，由賣方選擇，須在下列每項條件完成時或之前得到滿足或放棄：

1.01.STB訂單。STB命令應已獲得，併成為最終和有效的，否則將完全有效。

1.02.[保留。]

1.03.辛辛那提選民的認可。正式公告應該已經發生，辛辛那提選民的批准應該已經獲得並生效。根據適用法律，包括州法律變更，賣方應及時實施正式公告，允許辛辛那提選民的批准成為賣方與買方協商後確定的選舉的投票項目。

1.04.陳述和保證。買方和CNOTP在本協議中或在本協議項下要求的任何協議、文書或文件中作出的陳述和保證，應在本協議之日或該等其他協議、文書或文件(視屬何情況而定)的日期之前真實無誤地作出(但截至較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是

於截止日期(視屬何情況而定)在各方面(如該等陳述或保證包含重大限定詞)或在所有重要方面(視屬何情況而定)真實及正確，一如該等陳述或保證是在截止日期當日及截至該截止日期作出的(截至該較早日期作出的該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在所有方面或所有重要方面(視屬何情況而定)均屬真實及正確)；買方和CNOTP應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方和CNOTP在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

1.05.結案時的文件。買方及其關聯方應在截止日期當日或之前向賣方交付根據第3.03節規定買方應向賣方交付的所有協議、文書和文件。

1.06.沒有政府行為或法律訴訟。截至成交日，任何政府或政府當局均未頒佈、採納、發佈、公佈或作出任何法規、規則、法規、命令、法令、指令、令狀或判決(且不會隨後被撤銷、解決、撤回或終止)，該等法規、規則、條例、命令、法令、規則、條例、命令、法令、規則、規章、命令、法令、指令、令狀或判決均不得於成交日(A)阻止本協議及本協議項下其他各項協議及文書的完成或限制或使其無效，或(B)實質上幹擾或禁止該等協議及文書的繼續有效(每項均為“不利賣方政府行為”)。

十二、損失風險；終止

1.01.虧損上升。在符合下文所述限制的情況下，因火災或其他傷亡或原因對所獲得的資產或任何徵用權造成的損失或損害的風險

直到交易結束，買方有權繼續進行。如果在成交前發生此類損失或損壞，買方應完成成交，並支付購買價款和遞延交易費，無論是否發生任何意外事件或天災或任何徵用權訴訟。

1.02.協議終止。經賣方、買方和CNOTP雙方書面同意，本協議可在成交前隨時終止；在2024年12月31日之後，經賣方和買方雙方書面同意，本協議可隨時終止。

1.03.由買方終止。如果買方和CNOTP當時均未實質性違反本協議的任何規定，並且賣方根據本協議訂立的任何契諾或協議發生重大違約或未能履行，從而導致X或XI條規定的任何條件無法履行，且賣方無法在失效日期前糾正此類違約、不準確或失敗，則買方可在交易結束前的任何時間以書面通知賣方終止本協議。

1.04.由賣方終止。如果賣方當時沒有實質性違反本協議的任何規定，並且買方或CNOTP根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在重大違約、不準確或未能履行，從而導致第X或XI條中規定的任何條件未能履行，則賣方可以書面通知買方隨時終止本協議，並且買方或CNOTP(視情況而定)不能在截止日期之前糾正此類違約、不準確或失敗。

1.05其他終止條款。除第12.03款和第12.04款的規定外，本協議可在本協議結束前隨時以書面形式通知另一方終止，如下所示：

(A)如機管局發出的命令、決定或豁免通知，若非因未能符合該定義第(Ii)款的規定，即為機管局命令，但如買方在該命令、決定或豁免通知發出之日起三十(30)日內沒有行使本款(A)項下的權利，則該命令、決定或豁免通知應視為機管局命令；

(B)如果辛辛那提選民在Drop Dead日期或之前沒有獲得選民的批准，則由任何一方提出；

(C)賣方，如果在Drop Dead日期或之前獲得辛辛那提選民的批准，但在2026年7月31日之前未滿足各方根據第X條和第11條承擔的義務的其他結束條件(結束時應滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄)；

(D)如果任何法律規定完成本協定所設想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，則任何一方不得這樣做；

(E)如任何政府當局已發出限制或禁止本協定所擬進行的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終和不可上訴的，則由任何一方作出；或

(F)如果辛辛那提選民被拒絕，任何一方都可以，只要終止協議的一方在辛辛那提選民拒絕被依法證明後30天內向另一方提供終止通知。

1.06.終止費。

(A)如果本協議(I)由買方根據第12.05(A)款終止，並且在終止時沒有辛辛那提投票人拒絕，或(Ii)賣方根據第12.05(C)款和在終止時設定的所有條件終止

除第10.01條和第11.01條以外，第X條和第XI條中的第四款已被滿足，且根據其性質應在成交時滿足的條件，但如果成交發生在終止之日，則在每一種情況下，買方應通過電匯立即可用的資金到賣方指定的賬户向賣方支付相當於終止費的金額。第12.06條規定的終止費用應在第12.06條規定的本協議終止之日後的第二個工作日支付。

(B)雙方各自承認，第12.06款中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，賣方將不會訂立本協議，根據第12.06款應支付的任何金額不構成罰款，但構成違約金的支付，鑑於買方未能獲得STB訂單預計將造成重大但不確定的損害，難以證明損害賠償，以其他方式獲得適當補救的不便和不可行，以及根據本協議有待完成的交易的價值，此類違約金是合理的。如果買方沒有支付根據第12.06節規定應支付的任何金額，而賣方提起訴訟以獲得此類付款，則(I)如果該訴訟導致本第12.06節規定的終止費或該費用的任何部分的判決對買方不利，則買方應向賣方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，或(Ii)如果該訴訟的判決對買方有利，則賣方應向買方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

1.07.終止的效力。在本協議按第12條規定終止的情況下，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力或效果，但特別指明的旨在終止本協議的條款除外(包括第2.03(A)(I)和4.01節、第12.06節(如本文所述)和第12.07節)。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不能免除本協議任何一方對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議任何規定的責任。

十三.賠償；賠償

1.01.保證和契諾的存續；限制；排他性補救。

(A)本協議雙方作出的所有陳述和保證在本協議簽署、交付和結束後仍有效，並在截止日期後十八(18)個月內繼續有效，但第6.01節、第7.01節和第8.01節中的陳述和保證應持續10年，但前述時限不應限制任何基於欺詐的索賠。

(B)雙方在本協議中或根據本協議訂立的所有契諾，其條款具體旨在：(I)在成交時或之前在成交時終止，但在成交前違反第5.02、5.03、5.04、5.08和5.09節的任何責任應在成交後繼續有效，以及(Ii)在成交後仍繼續有效，直至完全履行；但前述時限不應限制任何基於欺詐的索賠。

1.02.買方賠償。在符合本第十三條和執行文件的限制、條件和規定的情況下，買方和CNOTP應共同和個別地賠償賣方、其關聯方及其各自的官員、董事、高級管理人員、僱員和代理人，使其免受、反對和涉及所有索賠，

賣方因下列原因或直接或間接施加或招致的：(A)違反本協議或執行文件中包含的買方或CNOTP的任何陳述或保證；(B)買方或CNOTP不遵守本協議中包含的買方或CNOTP的任何契諾、協議或承諾；(C)買方在成交後對收購資產的所有權、使用和運營；(D)將東皮文線路用於鐵路以外的目的；(E)將皮文線路捐贈給俄亥俄州或由俄亥俄州使用皮文線路；和(F)承擔的義務。

1.03、賠償條件。買方因第三方(以下統稱為“第三方索賠”)的任何索賠或其他主張而產生的賠償義務和責任，應受下列條款和條件的約束：

(A)賣方必須在收到通知後九十(90)天內向買方發出任何此類索賠的書面通知，但未在該期限內發出通知僅在拖延嚴重損害對索賠的抗辯時才解除買方的賠償義務。

(B)買方有權在不附加條件或保留權利的情況下，由其自己選擇併為賣方合理接受的律師或其他代表迅速為此類索賠辯護，費用和風險由買方承擔。

(C)如果買方選擇不進行此類抗辯，或在賣方發出任何此類索賠通知後的一段合理時間內沒有進行抗辯，賣方(在向買方發出進一步書面通知後)有權代表買方併為買方的賬户和風險承擔由律師或其他人員對此類索賠進行抗辯、妥協或和解的權利。

賣方自行選擇的代表。在這種情況下，買方應向賣方支付本合同項下要求支付的任何其他款項之外，賣方因此類抗辯、妥協或和解而產生的費用和費用，以及當此類費用和費用發生時。

(D)儘管第13.03條有任何相反的規定，(I)如果一項索賠有可能對賣方產生重大不利影響，賣方有權自費參與索賠的抗辯、妥協或和解，(Ii)未經賣方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，買方不得，和解或妥協任何索賠或同意錄入任何判決，該索賠或同意不包括索賠人或原告以賣方合理滿意的形式免除與該索賠有關的所有責任的無條件條款，(Iii)在買方對任何索賠進行辯護的情況下，賣方由其自己選擇的律師或其他代表有權就該索賠與買方及其律師或其他代表進行協商，買方和賣方及其各自的律師或其他代表應就該索賠進行合理的合作。(Iv)如果買方對任何索賠進行抗辯，買方有義務隨時通知賣方該索賠的抗辯情況，並向賣方提供賣方合理要求的與此相關的所有文件、文書和信息。儘管有上述規定，如果買方對任何索賠進行辯護，賣方有權聘請自己的律師，費用由買方承擔，前提是賣方已合理地得出結論並明確通知買方，可能有一種或多種不同於或不同於或

除了買方可以獲得的或以其他方式存在的以外，賣方和買方之間還存在利益衝突。

1.04.其他賠償事宜。第13.02節中包含的賠償將繼續(但關於陳述和保證，賠償應在相關陳述和保證根據第13.01(A)條終止之日失效)；但是，對於在相關陳述和保證存續期間內已向買方發出通知的任何賠償要求，賠償期限應延長至該索賠的最終解決。

XIV.MISCELLANEOUS

1.01.經紀商。每一方均表示並向另一方保證，其並未就本協議所擬進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人承擔任何經紀費用或佣金或發現者手續費或佣金，而該等費用或佣金將是另一方的直接或間接義務。

1.02.支出。

(A)買方應支付與監管批准相關的所有成本、結清成本，包括記錄成本、契税、銷售税、所有權公司成本和轉讓税，以及與轉讓所收購資產相關的費用。

(B)除本協議另有明文規定外，各方應自行支付與本協議和本協議項下擬進行的交易相關的費用，包括所有法律和會計費用及支出、監管備案費用和獲得必要同意的費用。

1.03Waiver.任何一方在行使本協議或本協議中規定的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或特權時不得拖延或不履行

與本協議或根據本協議建立的聯繫將損害任何此類權利、權力或特權，或被解釋為放棄違約或默許。

1.04.Successors和Assigners。本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

1.05.分配。未經雙方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議，但買方可在未經賣方同意但書面通知賣方的情況下，將本協議(但不包括其義務)僅轉讓給符合《財務條例》1.1031(K)-1(G)(4)節所界定的合格中介機構，以便根據《準則》第1031條進行遞延納税交換；但在任何此類情況下，買方在成交時應對所有收購資產擁有所有權。賣方同意合理配合買方或CNOTP進行此類遞延納税交換，費用由買方承擔。

1.06.節點。根據本協議，任何締約方或CNOTP可能或必須向任何其他締約方或CNOTP發出、送達或發送的所有通知、要求、請求或其他通信應以書面形式進行，並應通過公認的夜間快遞服務郵寄，郵寄方式為頭等、掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資或以專人遞送或電子通信的方式發送，地址如下：

(I)如賣給賣方：

辛辛那提南方鐵路董事會
C/O辛辛那提市法律部
梅花街801號，214號套房
俄亥俄州辛辛那提，郵編45202
注意：城市律師事務所
電子郵件：Emily y.Woerner@cincinnati-oh.gov

將副本複製到：

辛辛那提市法律部
梅花街801號，214號套房
俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

注意：凱特琳·蓋格
電子郵件：Kaitlyn.Geiger@Cincinnati-oh.gov

Stinson LLP
南六街50號，套房2600
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：詹姆斯·伯特朗
電子郵件：James.Bertrand@stinson.com

(Ii)如果給買方或CNOTP：

C/o諾福克南方公司
西桃樹街西北650號
喬治亞州亞特蘭大，郵編30308
注意：高級副總裁&首席戰略官
電子郵件：：Michael.McClellan@ncotp.com

買方、賣方或CNOTP可通過書面通知指定一個新地址，此後可向該地址發出、送達或發送任何通知、要求、請求或通信。就所有目的而言，每一通知、要求、請求或通信均應被視為已充分給予、送達、發送和接收：(A)在送達收件人之時(寄遞迴執、送達收據或信使宣誓書被視為這種送達的確鑿證據，但不是排他性證據)，或在遞交時被收件人拒絕送達之時；或(B)在下午5時前以電子郵件發送之日(以書面形式確認發送)。東部時間在營業日，否則在傳輸後的下一個營業日。

1.07.新聞發佈。買賣雙方應就成交時或成交前發佈的關於本協議擬進行的交易的所有新聞稿或宣傳相互協商，但因適用法律或任何政府當局或證券交易所的適用規則和規定的公開披露要求而產生的必要情況除外。未經其他各方事先書面同意，買方、CNOTP或賣方或其各自關聯公司不得在關閉任何此類新聞稿或宣傳之前發佈任何新聞稿或宣傳。

1.08最終協議。執行文件和本協議，包括本協議所指或依據本協議交付的或與本協議相關的展品和其他文書和文件，代表雙方的全部諒解，取代雙方先前就本協議主題簽署的所有口頭或書面備忘錄以及協議和諒解，不得補充或修改，除非由各方簽署並交付書面文件，明確指定如此補充和修訂的條款和規定。一旦簽署本協議，本協議將同時並立即取代原協議，而不再有任何書面或協議或失效。

1.09標題。本協議中包含的條款、章節和小節標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分，且不得以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、解釋或範圍。

1.10.衝突條款。如果本協議的任何條款或條款違反、衝突或不符合任何其他協議、文件和文書的任何條款或條款，或根據本協議或與此相關交付的任何其他協議、文件和文書的任何條款或條款，則本協議的條款和條款應適用於本協議項下和本協議項下的所有目的。

1.11.福利的限制。本合同的目的不是為了當事人以外的任何人的利益，在本合同明確規定的情況下，也不是為了另一方的利益。雙方的明確意圖是，除雙方外，任何人都無權或無權對任何一方提起任何訴訟，以強制執行本協議的任何規定，以及本協議中規定的假設、賠償、契諾、承諾和協議，

本協議規定的所有其他文件或文書應僅為當事人或其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益而執行，且只能由本協議所允許的受讓人執行。

1.12.可伸縮性。如果本協議的任何條款或條款，或與本協議或原協議有關的任何訴訟的履行，被有管轄權的法院視為非法或以其他方式無效或不可執行，或超過法律規定的有效性限制，則應履行或履行的義務應減至此類有效性的限制；如果本協議中包含的任何條款或條款的實施或將會使任何協議全部或部分失效，則該條款或規定僅應視為無效，儘管不在本協議或原始協議中，而本協議的其餘部分應繼續有效並具有全部效力和效力。

1.13.執行。為便於簽署，本協定可按需要簽署儘可能多的副本；每一締約方或其代表的簽名或所有需要約束任何一方的人的簽名不必出現在每一副本上；但每一締約方或其代表的簽名或需要約束任何締約方的人員的簽名出現在一個或多個副本上就足夠了。所有對應方應共同構成單一協議。在證明本協議時，不需要出示或説明任何特定數量的副本；只要這些副本包含所有締約方各自的簽名或代表所有締約方的簽名，任何數量的副本就足夠了。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其的任何修訂(每一種情況下，除每份契約或任何其他必須以可記錄形式記錄的文件外)，以傳真、電子郵件或電子.pdf的方式交付

遞送應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，猶如它是親自交付的經簽署的原始版本。

1.14.執法權；管轄權。

(A)本協議和所有可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或基於、引起或與本協議的談判、籤立或履行的索賠或訴訟因由(包括基於、引起或關於在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴訟因由)，應受俄亥俄州的國內法(包括其訴訟法規)管轄和執行，而不考慮會導致適用任何其他法域的訴訟時效的任何借款法規。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟和程序應在俄亥俄州的州或聯邦法院審理和裁決，雙方特此在任何此類訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的管轄權，並不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(B)每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該另一方不會在

在發生訴訟的情況下，尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方已被引誘訂立本協議和本協議中預期的交易，視情況而定，除其他事項外，本第14.14節中的相互放棄和證明。

1.15.具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方應有權獲得一項或多項強制令，以根據本協議的條款具體執行本協議。前述規定是一方就違反本協議可能享有的任何其他權利的補充，而不是替代，無論是在法律上還是衡平法上。

[簽名在下一頁。]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議或已促使本協議正式簽署，特此為證。

辛辛那提南部鐵路董事會

作者：美國電影製片人/S/保羅·V·穆西恩，英國電影製片人。

保羅·V·穆伊思，總裁

諾福克南方鐵路公司

作者：王健林/S/馬克·R·喬治(Mark R.George)；王健林(音譯)；李嘉誠(音譯)；王健林(音譯)

馬克·R·喬治
總裁副總兼首席財務官

辛辛那提、新奧爾良和德克薩斯太平洋鐵路公司

作者：中國電影製片人S/馬克·R·喬治：中國電影製片人、中國電影製片人、中國電影製片人/馬克·R·喬治(Mark R.George)製片人。

*

美國副總統

附表2.01(II)

專線協議

沒有。