信貸協議第一修正案

本信貸協議的第一個修正案日期為2023年5月4日(本修正案)，由本合同的貸款方諾福克南方公司(“借款方”)和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)(以及任何後續的行政代理，即“行政代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和行政代理是截至2020年3月27日的該特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在本協議日期之前生效的“現有協議”；現已修訂的現有協議，即“信貸協議”)的當事人；

鑑於，現有協議項下的某些貸款或其他信貸擴展根據現有協議的條款，根據倫敦銀行同業拆借利率計入或允許計息，或產生或允許產生費用、佣金或其他金額；以及

鑑於借款人、貸款人及行政代理已同意修訂現有協議，以實施經調整期限SOFR(定義見附件A)作為倫敦銀行同業拆息的基準替代利率，並就本文所載條款及條件對信貸協議作出若干其他修訂。

因此，現在，考慮到上述前提和其他好的和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，下列條款有效：

第一條

修正案

1.1儘管現有協定中有任何相反規定，但現對現有協定及其附表進行修正，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式註明)，並增加黑體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本協定附件A所述，自生效日期起生效。

1.2現有協議要求行政代理向借款人、任何貸款人或現有協議的任何其他當事人發出以下通知：(I)就倫敦銀行間同業拆借利率舉行基準過渡事件(或其他類似或類似事件)或提前選擇加入選舉(或其他類似或類似選舉)；(Ii)基準更換日期(或其他類似或類似日期)；(Iii)將經調整條款SOFR作為基準替代(或其他類似或類似條款)實施或(Iv)任何與採用和實施經調整條款SOFR或其使用和管理相關的符合變更(或其他類似符合變更)的基準替代實施時，本修正案應構成該通知。

第二條

定義

1.1本合同所用和未作定義的大寫術語應與本合同附件A所列《信貸協議》中該術語的含義相同。

第三條

有效性的條件

1.1本修正案應於2023年5月4日(“生效日期”)起生效，前提是且僅當滿足下列先決條件：

(A)修訂。行政代理應已收到由借款人和貸款人的正式授權人員執行並交付的本修正案，該人員由所需的貸款人組成。

(B)申述及保證。根據本修正案第四條作出的陳述和保證在該日期和截至該日期均屬真實和完整，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同。

(C)開支。借款人應已支付行政代理在談判、準備、執行和交付本修正案和本協議中預期的每一份其他文件方面的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)。

第四條

申述及保證

1.1為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人特此在生效日期向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)存在、資格和權力。借款人(I)根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有所有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以籤立和交付本修正案，並履行其根據本修正案和經修訂的信貸協議(每一份修訂文件)所承擔的義務，借款人是其中一方，(Iii)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或物業運營或其業務的開展需要此類資格或許可，借款人具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，但在第(Iii)款所指的情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)授權；並無違反規定。借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行本修正案和其所屬的每一份其他修訂文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其證書或公司章程或組織或其他適用的組織文件的條款，(Ii)與可能產生債務的任何協議或對借款人或其任何合併子公司具有約束力的任何其他重要協議或文書相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(X)項支付任何款項

(Y)違反任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決，借款人或其任何附屬公司或其財產受制於任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何法律。

(C)政府授權；其他同意。就本修正案或任何其他修訂文件的籤立、交付或履行或對借款人的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已正式獲得、採取或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動或通知或此類文件或文件如未提交，則屬例外。不會對本修正案或借款人作為一方的任何其他修訂文件的有效性或可執行性或借款人在本修正案或其項下的義務產生任何影響。

(D)執行和交付；具有約束力。本修正案已由借款人正式簽署並交付，且每份修改後的文件在交付時都將由借款人正式籤立和交付。本修正案構成本修正案或本修正案的借款方根據其條款對借款方履行的法律、有效和有約束力的義務(如適用)，在提交時也將構成該等義務，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

(E)加入申述及保證。現有協議所載借款人的陳述及保證於生效日期(或如任何該等陳述或保證已於某一特定日期作出，則於該特定日期作出)在各重大方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則在各方面均屬真實及正確)。

(F)由獨立律師代理。借款人(I)已就本修正案由其選擇的獨立法律顧問代表(或已有機會諮詢其選擇的獨立法律顧問)，(Ii)已審閲本修正案並瞭解本修正案所包含的協議及其對現有協議的條款和借款人在協議項下的權利和義務的影響，以及(Iii)在知情的情況下自願同意在沒有脅迫的情況下執行和交付本修正案。

第五條

費用

1.1借款人在此同意支付行政代理在談判、準備、執行和交付本修正案和本協議所述的其他文件方面的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)。

第六條

其他

1.1生存。除本修正案明確規定外，現有協議的所有條款、條款、契諾、協議、陳述、保證和條件應完全有效並保持完全有效，且未作任何修改，並由借款人在此予以批准。如果條款、條款、

一方面，本修正案和現有協議的契諾、陳述、保證和條件，另一方面，本修正案應加以控制。

1.2進一步保證。借款人同意簽署此類其他文件、文書和協議，並採取行政代理合理要求的進一步行動，以執行本修正案的規定。

1.3可伸縮性。本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，僅就該司法管轄區而言，僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效、非法或不可執行，或影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

1.4依法治國。本修正案以及基於、引起或與本修正案及擬進行的交易相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)應受管轄現有協議的司法管轄區法律管轄，並根據其條款進行解釋。

1.5最終協議。本修正案和現有協議(現經修訂)構成現有協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代此等各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本文件所附的任何展品或附件在此引用作為參考，併成為本文件的一部分。

1.6具有約束力，受益者。本修正案對現有協議各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，其他任何一方不得從中獲得任何權利或利益。

1.7建設。本修正案的解釋應不考慮任何推定或其他規則，要求對起草本修正案的一方作出解釋。

1.8節點。所有與本修正案有關的通知應以現有協議中規定的方式交付，並遵守現有協議的規定。

1.9對手方；效力；電子執行。本修正案可以一份副本(以及由本修正案的不同當事人在不同副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一協議。除第三條另有規定外，本修正案應在本修正案已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本修正案的副本時生效，當本修正案合併在一起時，應帶有本修正案其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應在任何適用法律(包括紐約州《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)規定的範圍內，與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性

《電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的州法律。

1.10標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

1.11對現有協定的參考和對其的影響。在生效日期及之後，任何貸款文件中對現有協議、“其下的”、“其”或類似含義的詞語的每一次提及，均應指並應是對經本修正案修訂的現有協議的提及。除本修正案特別修訂外，現有協議將保持完全效力和效力(具有相同的優先權，視情況而定)，並在此予以批准和確認，本修正案不應被視為更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議的任何規定的放棄，或對行政代理或任何貸款人或任何其他方在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄。

[後續簽名頁]

茲證明，本信貸協議第一修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

借款人：

諾福克南方公司

作者：S/克里斯托弗·R·內基爾克。

姓名：克里斯托弗·R·內科克

職務：總裁副司庫

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：S/凱文·克拉克。

姓名：首席執行官凱文·克拉克

職務：副總經理總裁

北卡羅來納州美國銀行，AS

辛迪加代理和作為貸款人

撰稿：S/禤浩焯·普盧默報道

姓名：首席執行官禤浩焯·普盧默

標題：董事的推動者

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：S/凱西婭·利戴·安德森

姓名：首席執行官凱西婭·勒戴

標題：中國官方授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

發稿：S/Daniel/李光耀

姓名：中國記者Daniel·李

職務：副總經理總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/埃裏克·M·赫姆。

姓名：首席執行官埃裏克·M·赫姆

職務：副總經理總裁

Capital One，國家協會，作為貸款人

撰稿：S/威廉·帕納吉斯報道

姓名：首席執行官威廉·帕納吉斯

標題：中國正式授權簽字人

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/卡森·科恩報道。

姓名：首席執行官卡森·科恩(Carson Korn)

頭銜：首席執行官

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

作者：S/沃爾夫岡·阿巴切夫斯基。

姓名：首席執行官沃爾夫岡·阿巴切夫斯基

標題：中國官方授權簽字人

北方信託公司，作為貸款人

作者：S/金伯利·A·克羅蒂(Kimberly A.Crotty)。

姓名：首席執行官金伯利·A·克羅蒂

職務：副總經理總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/詹妮弗·L·謝弗。

姓名：首席執行官詹妮弗·L·謝弗

職務：副總經理總裁

作為貸款方的三井住友銀行

撰稿：S/田敏曉：記者

姓名：王敏曉田敏曉

標題：董事的推動者

附件A

信貸協議和時間表

請參閲附件。

$800,000,000

信貸協議

日期為

2020年3月27日

其中

諾福克南方公司，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

北卡羅來納州富國銀行

作為管理代理和
Swingline放貸機構

和

北卡羅來納州花旗銀行

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為辛迪加代理

和

高盛銀行美國分行，

摩根士丹利高級基金有限公司

和

美國銀行全國協會，

作為文檔代理

__________________________

富國銀行證券有限責任公司，

花旗全球市場公司，

和

美國銀行證券公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

第一條和第一條的定義相同。

第1.1節：定義：第1節：

第1.2節：《1719年會計術語和定義》

第1.3節列出了自1820年以來的各種貸款和借款

第1.4節--《1820年紐約時報》

第1.5節列出了1820年以來的一般條款。

第1.6節：1820年前的利率。

第1.7節：2月21日之前的部門劃分。

第二條規定了1921年以來的信用額度。

第2.1節規定了對1921年6月底的承諾。

第2.2節：自1921年以來的借款通知。

第2.3節[已保留]    1922

第2.4節向貸款人發出通知；自1922年起為貸款提供資金

第2.5節介紹2022年之前的貸款到期日。

第2.6節介紹2022年之前的利率。

第2.7節：第D條規定的薪酬：第21條。[已保留]    24

第2.8節：融資手續費：2224

第2.9節：關於自願終止、減少或延長承諾；第2224節

第2.10節介紹了利率的選舉辦法。

第2.11節規定了可選的提前還款：2526。

第2.12節規定了根據第2527條的規定按計劃終止承諾。

第2.13節介紹了有關以下付款的一般規定：第2527節

第2.14節：資金損失：2627。

第2.15節：利息和手續費的計算：：2628

第2.16節：《國際貿易登記處條例》第2628條

第2.17節：貸款委員會的增加：2728。

第2.18節--Swingline貸款--2830

第三條規定了適用於3032的條件。

第3.1節：截止日期：3032

第3.2節：銀行借款：3133美元。

第3.3節規定了貸款人根據第3234條提供的豁免。

第4條適用於下列情況：陳述和保證：第3234條

第4.1節：公司生存與權力分配：3234

第4.2節規定了企業和政府授權；與第3334條沒有牴觸

第4.3節：對第3334條具有約束力。

第4.4節-財務信息報告-3335

第4.5節--訴訟程序--3435

第4.6節：遵守法律：根據第3435條。

第4.7節：環境問題；第3436條；

第4.8節和第3436節之間的税費。

第4.9節--主要子公司-3536

第4.10節不是投資公司，而是3536。

第4.11節：《全面披露條例》；第3536節：

第4.12節：沒有違約；沒有違約：3537

第4.13節介紹了反腐敗法律和制裁措施。

第4.14節：不包括受影響的金融機構；第35條；或承保方：第37條。

《公約》第5條和第3637條。

第5.1節--信息發佈--3637

第5.2節：財產維護；保險費：3839

第5.3節：業務行為和維護
存在的時間：3840

第5.4節規定遵守美國聯邦法規3940號的法律。

第5.5節規定根據第3940條的規定償還債務。

第5.6節：財產、賬簿和記錄的檢查。

第5.7節規定了槓桿率：3941。

第5.8節：《消極質押協議》：3941

第5.9節：合併、合併和出售資產：4142

第5.10節規定了對4244美元收益的使用。

第5.11節規定了對子公司債務的限制。

第5.12節規定了與關聯公司之間的交易。

第六條：違約；違約；違約：4446

第6.1節介紹了違約的主要事件：4446。

第6.2節：違約通知；違約通知；違約通知：4648

《中華人民共和國行政代理條例》第七條4648條

第7.1節：任命和授權書：：4648

第7.2節：銷售代理商和關聯公司；銷售：4648

第7.3節--免責條款：--4748

第7.4節介紹了由行政代理管理的信任度：4849

第7.5節規定了將職責下放至4850的權利。

第7.6節規定賠償金額：4850美元。

第7.7節--信貸決定-4950

第7.8節--繼任者行政代理-4950

第7.9節規定了行政代理的費用：4951

第7.10節適用於辛迪加代理商、排班員和文件代理商。

第7.11節規定了ERISA的某些事項，如第4951節。

第7.12節：第52節：錯誤付款。

第八條禁止情勢變化；第5054條。

第8.1節：根據第5054條規定，情況發生了變化。

第8.2節：違法違規行為：5257

第8.3節：增加了成本，減少了回報：5357。

第8.4節包括税收和税收，以及5458。

第8.5節--基礎利率貸款取代受影響的歐元-美元貸款--58SOFR貸款：--62

第8.6節規定了貸款人的替代規則：第5863條。

第8.7節適用於違約貸款人，適用於第5963節。

第九條規定：雜項費用：6165美元

第9.1節適用於不同的通知，適用於6165。

第9.2節：不允許任何豁免：6267

第9.3節用於支付費用；賠償用於支付6267美元

第9.4節規定了貸款人分擔付款的權利；抵銷權規定了6368

第9.5條規定了對第6469條的修訂和豁免。

第9.6節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。

第9.7節：適用法律；提交司法管轄權，放棄陪審團審判；根據第6772條。

第9.8節：政府對口部門；整合；有效性；基礎設施：6872

第9.9節規定了保密協議：6873。

第9.10節：終止合同；終止合同；6974

第9.11節：抵押品：第6974條。

第9.12節列出了貸款人的申述。

第9.13節：《美國愛國者法案》：6975

第9.14節規定了無受託責任原則：7075

第9.15節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

第9.16節規定了撥備的可分割性。

第9.17節介紹了以下標題和説明：7176

第9.18節規定了對任何受支持的QFC的認可。

附表

附表1-承諾時間表

明細表2：一、三

陳列品

附件A-1週轉票據的形式。

附件A-2：

附件B：合同-合同合同分配和承擔協議

附件C：成交證書-成交證書

附件D：美國税務合規性證書。

信貸協議

諾福克南方公司與作為行政代理和Swingline貸款人的北卡羅來納州富國銀行之間於2020年3月27日簽訂的信貸協議(以下簡稱“協議”)。

雙方協議如下：

第1條

定義

第1.1節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行作為本合同項下貸款人的行政代理及其繼任者。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給借款人)的、由該貸款人正式填寫的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯方”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制該人的每個人(“控制人”)(借款人或子公司除外)，或(Ii)由控制人控制或與控制人共同控制的每個人(借款人或子公司除外)。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

“代理”是指行政代理、辛迪加代理和文件代理的統稱。

“修正”具有9.5節中所給出的含義。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，(I)其基本利率貸款、其基本利率貸款辦公室和(Ii)其歐元-美元貸款辦公室。其辦公室位於其行政調查問卷中規定的地址，或該貸款人此後通過通知借款人和行政代理而指定為其適用貸款辦公室的其他辦公室。

“適用保證金”是指在任何時候，定價網格中規定的、根據定價網格在該時間適用的年適用百分比率。

“安排人”是指富國證券有限責任公司、花旗全球市場公司和美國銀行證券公司，各自以本協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人”具有第9.6(C)節規定的含義。

“假定貸款人”具有第2.17(A)2.17(A)節規定的含義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第8.1(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下(或在貸款人擔任行政代理人的情況下，在所需貸款人的善意決定下)採取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日的最優惠利率，(Ii)截至該日(或，如果該日不是歐元營業日，則為下一個歐元營業日)就建議的歐元-美元貸款計算的歐元-美元利率中最高的一個，(Iii)1/2加1%加上該日的聯邦基金利率和(Iv)0%，但第(Ii)款不適用於歐元匯率調整條款SOFR不可用或無法確定的任何期間。由於最優惠利率、聯邦基金利率或歐元匯率調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或歐元匯率調整期限SOFR的此類變化開盤之日起生效。

“基本利率貸款辦公室”對每個貸款人來説，是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其基本利率貸款辦公室)，或該貸款人此後可通過通知借款人和行政代理而指定為其基本利率貸款辦公室的其他辦公室。

“基本利率貸款”是指根據適用的借款通知或利率選擇通知或第八條的規定，以基本利率為基礎按年利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第8.1(C)(I)節取代了先前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美國倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例--當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為零。

“基準替代調整”是指，對於以未調整的基準替代當時的倫敦銀行間同業拆借利率的任何適用利率期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法的市場慣例，以美元銀團信貸安排當時適用的未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息基準。

“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作更改(包括對

“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項)行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的倫敦銀行間同業拆借利率基準有關的下列事件中發生得最早的一個：

(A)(1)除“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況外，(Ai)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率(或該基準的所有可用期限)的日期；或

(B)(2)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)條所述信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指與倫敦銀行間同業拆借利率(當時為當前基準)有關的一個或多個事件的發生：

(A)(1)發佈由倫敦銀行間同業拆借利率(或用於計算該基準的已公佈部分)管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率(或其部分)的所有可用期限；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用期限；

(B)(2)對於倫敦銀行間同業拆借利率(或其計算中使用的公佈部分)管理人的監管機構公開聲明或信息公佈，FRB、紐約聯邦儲備銀行、對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)管理人具有管轄權的解決機構、或對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，

聲明倫敦銀行同業拆息基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(C)(3)為倫敦銀行同業拆息管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈倫敦銀行同業拆放利率不再是該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指(A)對於基準轉換事件，指(Ia)適用的基準替換日期和(Iib)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)指定的日期：借向借款人、行政代理(如屬所需貸款人發出的通知)及貸款人發出通知。

“基準不可用期間”是指，如果倫敦銀行間同業拆借利率已發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，且僅在倫敦銀行間同業拆借利率尚未被基準替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，此時，對於本協議項下的所有目的以及根據第8.1(B)節第8.1(C)(I)和(Y)節的任何貸款文件，在基準替換根據第8.1(B)節和根據第8.1(C)(I)節的任何貸款文件替換了當時的倫敦銀行間同業拆借利率時，沒有基準替換。

“實益所有權條例”具有3.1(H)節規定的含義。

“實益所有權證明”具有3.1(H)節規定的含義。

“福利安排”是指在任何時候都不是計劃或多僱主計劃的僱員福利計劃，該計劃由借款人維持或以其他方式繳款，屬於ERISA第3(3)條的含義。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”是指諾福克南方公司、弗吉尼亞州的一家公司、其繼承人，以及借款人根據第5.9節與其合併或合併，或將其幾乎所有資產出售給的任何人。

“借款人2019年Form 10-K”是指借款人根據1934年證券交易法(經修訂)向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

“借用”具有1.3節中規定的含義。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指第3.1節規定的所有條件均已滿足的生效日期或之後的日期。

“承諾額”是指：(I)對於本合同簽字頁上所列的每個貸款人，承諾表中與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)對於根據第9.6(C)節成為貸款人的每個受讓人，其由此承擔的承諾額，在每一種情況下，該承諾額可根據第2.9節不時減少，或根據第2.17節或第9.6(C)節增加或減少。

“增加承諾”具有第2.17(A)2.17(A)節規定的含義。

“增加承諾日期”具有第2.17(A)2.17(A)節規定的含義。

“承諾表”係指作為附表1附在本合同附件中並以此為標識的附表。

“通信”具有第9.1(F)節規定的含義。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式要求該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但該貸款人已就這種指定徵求借款人的意見；但如因任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不得免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而非管道貸款人)有唯一權利和責任交付根據本協議就其管道貸款人要求或要求的所有同意和豁免，而且，此外，只要任何管道貸款人(A)無權根據第2.14、8.3、8.4條獲得任何更大的金額，或9.3，超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權獲得的額度，或(B)被視為有任何承諾。

“一致性變化”是指，關於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變化(包括“基本利率”的定義、“國內營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“SOFR市場指數利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變化，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第8.1條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合淨收入”是指在任何一個會計期間，借款人及其綜合子公司在該期間的綜合基礎上確定的淨收益。

“綜合有形資產淨額”是指在任何確定日期，借款人及其綜合子公司的總資產(減去適用準備金和其他適當扣除的項目)，其中扣除(A)借款人或其任何綜合子公司的所有流動負債(不包括根據債務人的選擇可延期或可續期至計算其金額後12個月以上的流動負債)和(B)借款人或其任何綜合子公司的所有商譽、商號、商標、專利、購買的技術、未攤銷債務貼現和其他無形資產，所有事項均載於借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，該綜合資產負債表最近根據第5.1(A)或5.1(B)條呈交。

“合併淨值”是指借款人及其合併子公司在任何日期的合併股東權益。

“合併附屬公司”指於任何日期就任何人士、任何附屬公司或其他實體而言，如該等報表於該日期編制，其賬目將與該人士的合併財務報表內的賬目合併。除非另有説明，“合併子公司”應為借款人的合併子公司。

“綜合總資本”是指在任何日期(I)綜合淨值和(Ii)綜合總債務的總和，在這兩種情況下，在該日期。

“合併總債務”是指借款人及其合併子公司在任何日期的債務總額，按截至該日期的公認合併會計原則在合併基礎上確定。

“繼續董事”具有6.1節(L)中給出的含義。

“承保方”具有第9.8(A)節規定的含義。

“任何人的債務”在任何日期指(I)該人因借入款項而欠下的所有債務，(Ii)以債券、債權證、票據、設備信託證書或其他類似文書證明的該人的所有債務，(Iii)該人的所有債務

(I)支付物業或服務的遞延購買價格，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(Iv)承租人作為承租人按照普遍接受的會計原則資本化的所有義務；(V)根據備用信用證償還任何銀行或其他人士已支付或應付款項的任何義務(無論是固定的還是或有的)；(Vi)以留置權擔保的其他人的任何資產上的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；及(Vii)該人擔保的其他人的所有債務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個營業日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何貸款人，或已公開發表書面聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括特定違約(如有)，(C)在貸款人提出請求後三個國內營業日內本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上能夠履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但條件是，該貸款人在收到該貸款人和行政代理滿意的形式和實質證明後，即不再是違約貸款人，條件是：(C)該貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意；或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司：(I)成為破產事件的標的，。(Ii)已為該公司委任接管人、保管人、財產保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為“自救行動”的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第8.7(B)節的約束)。

任何人的“衍生品義務”是指該人就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品

期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合。

“已披露事項”是指借款人最近提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K表格，以及在截止日期或截止日期前三(3)個國內營業日或之前在Form 10-Q或Form 8-K中提交的任何後續申請，或自2019年12月31日以來在截止日期或之前在借款人網站http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/financial-reports/sec-filings.html，上張貼的任何公告。

“文件代理商”是指高盛美國銀行、摩根士丹利高級基金公司和美國銀行協會的統稱。

“國內營業日”是指除星期六、星期日或法律授權紐約聯邦儲備銀行商業銀行關門的其他日子以外的任何日子。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)或(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(副本送交借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第8.1(B)節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2)如(I)由行政代理人選擇或(Ii)由規定貸款人選擇，以聲明提前選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指本協議根據第9.8(B)節規定生效的日期。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“環境法”是指與環境、自然資源的保護或回收或任何有害物質的管理、釋放或暴露有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、禁令或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何綜合子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA集團”是指借款人、任何合併子公司和受控公司集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，與借款人或任何合併子公司一起，根據《國税法》第414條被視為單一僱主。

“錯誤付款”的含義如第7.12(A)節所述。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.12(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”的含義見第7.12(D)節。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元營業日”是指銀行在倫敦銀行間市場開放美元存款交易的任何國內營業日。

“歐元貸款辦公室”對每個貸款人來説，是指其位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其歐元貸款辦公室)的辦事處、分支機構或附屬機構，或該貸款人的其他辦事處、分支機構或附屬機構，該辦事處、分支機構或附屬機構可在下文中通過通知借款人和行政代理而指定為其歐元貸款辦公室。

“歐元貸款”是指根據適用的借款通知或利率選舉通知，以歐元利率計息的貸款。

“歐元-美元市場指數利率”是指，在任何一天，由ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的類似或後續報價服務機構在該日上午11點(倫敦時間)發佈的為期相當於一個月的歐元-美元存款的年利率浮動利率。

“歐元-美元利率”是指根據第2.6(B)節在倫敦銀行間同業拆借利率的基礎上確定的利率。

“歐元-美元儲備金百分比”的含義見第2.7節。

“違約事件”具有6.1節中規定的含義。

“免税”具有第8.4(A)節(A)節所給出的含義。

“現有信貸協議”是指截至2016年5月26日借款人、銀行各方以及作為此類銀行行政代理的北卡羅來納州富國銀行之間的信貸協議。

“延期日期”具有第2.9(B)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.9(B)節規定的含義。

“設施費率”是指，在任何時候，定價網格中規定的、根據定價網格在此時適用的每年適用的百分比費率。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、與此有關的任何政府間協議以及根據“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的百分之一)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個國內營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是(I)如果該日不是國內營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個國內營業日公佈的前一個國內營業日的該等交易的利率。以及(Ii)如果在接下來的下一次交易中沒有公佈該利率，如果該利率沒有在任何一天是國內營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日交易報價的富國銀行的平均利率。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“下限”是指利率等於0%。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款中的比例份額(Swingline貸款除外)，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“貸款組”指在任何時候由(I)所有當時為基本利率貸款的循環信貸貸款或(Ii)當時具有相同利息期的歐元SOFR貸款的所有循環信貸貸款組成的循環信貸貸款組，但如果任何特定貸款人的循環信貸貸款根據第8條轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款發放，則該貸款應不時包括在如果沒有如此轉換或發放的情況下所處的同一組或多個貸款組中。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的，但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括但不限於所有石油或石油產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯以及根據任何環境法規定的任何其他危險物質。

“增加貸款人”的含義見第2.17(A)2.17(A)節。

“補償税”具有第8.4(A)節第8.4(A)節規定的含義。

“受償人”具有第9.3(B)節規定的含義。

“利息期”是指：就每筆歐元-美元SOFR貸款而言，由借款人在適用的通知中指定的借款日期或適用的利率選擇通知中指定的日期開始，至此後的一個月、兩個月、三個月或六個月(或十二個月，或少於一個月的期間，如果所有貸款人均可獲得)結束的期間；但條件是：

(A)如任何利息期間在非歐元-美元本地營業日的某一日到期，則須延展至下一個歐元-美元營業日，除非該歐元-美元營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個歐元-美元營業日；緊接在國內營業日之後的下一個本地營業日屆滿；但如任何利息期間本來會在非本地營業日而是該月的下一個月的某一日屆滿，則該利息期須在緊接該月的前一個本地營業日屆滿；

(B)除下述(C)款另有規定外，任何始於公曆月的最後一個歐元-美元本地營業日(或該公曆月在該利息期末沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期，應在有關歷月的最後一個歐元-美元本地營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過終止日期；及

(D)根據第8.1(C)(V)條從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或利率選擇通知中指定。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”是指以購買股份、出資、貸款、定期存款或其他方式對任何人進行的任何投資。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每一家金融機構、根據第9.6(C)節成為貸款人的每一受讓人及其各自的繼承人；但除文意另有所指外，凡提及貸款人應視為包括任何管道貸款人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款人關聯公司”是指(A)任何貸款人的任何關聯公司，以及(B)由任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司或管理貸款人的實體或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理，並在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或其他投資的任何個人。

“槓桿率”指在任何日期，綜合總負債與綜合資本總額的比率(以百分比表示)。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款”指循環信用貸款或Swingline貸款；但Swingline貸款應僅受第2條中專門適用於Swingline貸款的規定的約束。

“貸款文件”係指本協議和根據本協議交付的任何附註。

“倫敦銀行間同業拆放利率”具有第2.6(B)節規定的含義。

“保證金條例”是指經不時修訂並生效的美國聯邦儲備系統理事會T、U和X條例。

“重大不利變化”具有4.4(B)節規定的含義。

“重大債務”是指借款人和/或其一個或多個子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款文件項下的債務除外)。

“物料計劃”是指在任何時候，其未出資負債超過1,000萬美元的任何計劃。

“多僱主計劃”是指在任何時候符合ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”定義的僱員養卹金福利計劃，並且(1)僱員退休金計劃小組的任何成員有義務或累積有義務向其繳款，或(2)在之前五個計劃年度內由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人為當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人的僱員供款。

“非批准出借人”的含義見第2.9(B)節。

“非同意貸款人”的含義見第9.5節。

“非美國貸款人”具有第8.4(F)節規定的含義。

“注”具有第2.16(B)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.2節規定的含義。

“利率選舉通知”具有第2.10(A)節規定的含義。

“NSRC”具有第5.9(C)節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯税”具有第8.4(A)8.4(A)節規定的含義。

“其他税”具有第8.4(A)節第8.4(A)節規定的含義。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

就任何貸款人而言，“母公司”是指控制該貸款人的任何人。

“參與者”具有第9.6(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.6(B)節規定的含義。

“收款方”具有第7.12(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“準許額外金額”，就作為延期、續期或再融資標的的任何債務而言，是指相等於該等債務的所有未付應計利息或資本化利息、適用於該等債務或與該等債務有關而支付的任何補足款項或溢價、任何掉期損毀費用或與對衝協議有關的其他終止費用，以及就該等延期、續期或再融資而支付的預付費用及原始發行折扣的款額。

債務再融資，外加與延期、續期或再融資相關的其他常規費用和支出。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合營企業或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指在任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的僱員維持或繳費，或(Ii)在之前五年內的任何時間由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的僱員維持或繳費。

“平臺”是指IntraLinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“定價網格”是指作為附表2附於本文件並以此方式標識的網格。

“最優惠利率”是指富國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的利率。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“季度日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“收件人”具有第8.4(A)節所規定的含義。

“有關受補償人”具有第9.3(B)節中規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“被釋放人”具有第9.3(B)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“所需貸款人”是指在任何時候都有超過50%的承諾總額的貸款人(或者，如果承諾已經終止，則指當時未償還的循環信貸貸款本金總額的50%以上的貸款人)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在該時間的未償還循環信貸貸款本金總額以及該貸款人在該時間參與的Swingline貸款。

“循環信用貸款”是指貸款人根據第2.1(A)條向借款人發放或將向借款人發放的貸款。

“循環信用期”是指從結算日起至終止日止但不包括在內的期間。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)任何位於、組織或居住在受制裁國家的人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“重大附屬公司”是指，在任何時候，(I)NSRC和(Ii)各自的子公司(X)，其資產(或，如果是有子公司的子公司，則是合併資產)在借款人根據5.1(A)或5.1(B)節(視屬何情況而定)提交的最新財務報表上顯示為(A)借款人及其綜合子公司在當時的綜合資產的至少10%，(B)至少15億美元或(Y)其營業收入(或如果是有子公司的子公司，借款人根據第5.1(A)或5.1(B)節(視屬何情況而定)提交的最新財務報表顯示，(A)借款人及其綜合附屬公司當時綜合營業收入的至少10%及(B)至少150,000,000美元。

“SOFR”就任何一天而言，是指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在由SOFR管理人管理的紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.6(B)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“SOFR市場指數利率”是指在相關期間內的每一天，相當於調整後期限SOFR一個月的每日浮動利率。即使有任何相反的規定，如果SOFR市場指數利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR市場指數利率貸款”指根據SOFR市場指數利率計息的Swingline貸款，除非第2.6(B)節另有規定。

對任何人而言，“子公司”是指當時由該人直接或間接擁有證券或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人員的任何公司或其他實體；除另有説明外，“子公司”是指借款人的子公司。

“Swingline Lender”是指富國銀行作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何繼承人的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.18節向借款人發放或將向借款人發放的貸款。

“Swingline終止日期”是指終止日期之前的第10個國內營業日。

“辛迪加代理人”是指花旗銀行和美國銀行的總稱。

“税”具有第8.4(A)8.4(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止日期”指2025年3月27日(或，如果該日期不是歐元營業日，則為下一個歐元營業日)或根據第2.9(B)節適用的日期(S)。

“類型”的含義如第1.3節所述。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金負債”指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利負債的現值超過(Ii)可分配給該福利負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)的金額(如果有)，但僅限於該超出部分代表ERISA集團成員根據ERISA第四章對PBGC或任何其他人的潛在負債。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.2節、第2.10(A)節和第2.11(A)節的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是國內營業日。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人各自。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，以轉換所有

將該法律責任的任何部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照美國公認的會計原則編制(但本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋為，對本文所述數額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務的估值在任何時候均應按其有效的全數本金金額計算(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)，其適用的基礎與借款人及其合併附屬公司當時向貸款人提交的最新經審計綜合財務報表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何規定，以消除普遍接受的會計原則或其應用的任何變化對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知借款人，所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何規定進行修訂)，則不論該通知是在該變更之前或之後發出的，還是在其適用時發出的，則該條款應根據在緊接公認會計原則的有關變更生效之前有效和適用的公認會計原則來解釋。直至該通知被撤回或該條文以令借款人及所規定的貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制前述規定的情況下，借款人及其子公司的所有租賃應在不因採用財務會計準則委員會於2016年2月發佈的《會計準則更新2016-02》、《租賃(主題842)》或財務會計準則委員會發布的與此相關的《會計準則規範》中的任何規定而產生任何變更的情況下予以解釋，如果此類變更要求確認租賃或類似協議的使用權資產和租賃負債，且此類變更在1月1日之前不會被歸類為GAAP下的資本租賃，2019年。

第1.3節貸款和借款類型。“借款”一詞是指一個或多個貸款人根據第2條在同一日期向借款人發放的貸款的總和，所有這些貸款都是同一類型的(受第8條的約束)，並且除基本利率貸款或Swingline貸款外，具有相同的初始利息期。循環信貸貸款的“類型”是指確定這種貸款是歐元-SOFR貸款還是基本利率貸款，每一種貸款都構成一個“類型”。Swingline貸款的“類型”是指確定此類貸款是按歐元-美元SOFR市場指數利率還是按基本利率計息，每種利率都構成一個“類型”。

第1.4節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.5節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.6節税率。對於以下情況，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算SOFR參考利率、調整後SOFR、SOFR市場指數利率或SOFR術語，或其任何組成部分定義或其“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中所指的利率，或對任何該等利率的替代、後續或替代利率(包括但不限於任何基準替代利率)或前述任何利率的影響；或任何“符合變更的基準替換”的比率(包括任何基準替換)，包括任何該等替代、後續或替換比率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否會與術語SOFR參考比率、經調整術語SOFR、SOFR市場指數比率、術語SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前的組合或特徵相似，或是否會產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合標準的改變的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、SOFR市場指數利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR市場指數利率或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.7節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人到來

該新人成立時，應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第2條

功勞

第2.1節貸款委員會。

(A)循環信貸貸款。在循環信貸期間，各貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，隨時向借款人發放總額為美元的循環信貸貸款，且不會導致貸款人的循環信貸風險超過其承諾金額。在本協議規定的限額內，借款人可以根據第2.1節借款，在第2.11節允許的範圍內預付循環信貸貸款，並根據第2.1節在循環信貸期間的任何時間進行再借款。第2.1節規定的每筆借款的本金總額應為10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數(但任何此類借款可以是未用承付款的總金額)，並應根據幾個貸款人各自的承付款比例按比例從幾個貸款人處借款。

第2.2節借款通知。對於循環信用貸款的借款，借款人應在(X)每個基本利率借款日期和(Y)每個歐元-美元SOFR借款前的第三個歐元-美元美國政府證券營業日上午11：00之前，向行政代理髮出通知(“借款通知”)，具體説明：

(A)借款日期，如屬基本利率借款，則為本地營業日；如屬歐元借款，則為歐元營業日；

(B)該等借款的總額；

(C)構成這類借款的最初貸款類型；及

(D)就歐元-美元特別提款權借款而言，適用於該借款的最初利息期限，但須受利息期限定義的規定所規限。

第2.3條[已保留]

第2.4節通知貸款人；為貸款提供資金。

(A)行政代理在收到借款通知後，應立即將其內容和該借款人在該借款中的份額(如有)通知參加該通知的每一出借人，此後，借款人不得撤銷該借款通知。

(B)在每次借款之日不遲於下午1：00，參與借款的每個貸款人應將其在借款中的份額以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金提供給行政代理，地址在第9.1節中或根據第9.1條規定。除非行政代理確定第三條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將從貸款人那裏收到的資金在每次借款之日下午2：00之前在行政代理的上述地址提供給借款人。

(C)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.4條第(B)款在借款之日向行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人不應向行政代理提供該份額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即償還行政代理相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等於聯邦基金利率和根據第2.6節適用的利率中較高者，以及(Ii)對於該貸款人而言，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，以較大者為準，再加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的借款。

第2.5節貸款的安全性。每筆循環信貸貸款應於終止日到期，其本金連同應計利息應全額支付。

第2.6節利率。

(A)每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至(但不包括)到期日的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於該日的適用保證金加該日的基本利率之和。此類利息應在到期日支付，在到期日之前的每個季度中每季度支付一次，對於轉換為歐元-美元SOFR貸款的任何基本利率貸款的本金，應在該貸款如此轉換的日期支付。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何逾期費用或其他金額，應按要求支付每一天的利息，直至按相當於2%加當時適用於基本利率貸款的利率的年利率支付為止。

(B)每筆歐元-美元SOFR貸款須就其未償還本金金額在適用於該貸款的每一利息期內的每一天計息，年利率相等於該日的適用保證金加上適用於該利息期的倫敦銀行同業拆息經調整條款SOFR的總和。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。適用於任何利息期的“倫敦銀行同業拆放利率”是指在兩個歐元-美元營業日上午11點(倫敦時間)的兩個歐元營業日上午11點(倫敦時間)，根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理在與借款人協商後批准的類似或後續報價服務發佈的從該利息期的第一天開始的美元存款利率確定的年利率；但條件是：(I)在償還或預付任何SOFR貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在該償還或預付款的日期支付；以及(Ii)如果任何SOFR貸款在該等利息期滿之前發生任何轉換，則應支付應計利息。除第8.1節另有規定外，如果該利率未如此公佈，則倫敦銀行間同業拆放利率應參考倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11：00左右(倫敦)向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至下一個較高的1/100)來確定。

時間)在該利息期限的第一天之前的兩個歐元營業日，期限與該利息期限相當。儘管有上述規定，如果倫敦銀行間同業拆借利率應低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

(C)因此，該項貸款的累算利息須於該項轉換的生效日期支付。任何歐元-美元SOFR貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，直至按年利率支付為止，利率等於2%加該天的適用保證金加上在該貸款到期前一天適用於該貸款的倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR(或者，如果存在(A)款或第8.1條所述的情況，則年利率等於2%加當時適用於基本利率貸款的利率)。

(C)(D)在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於本協議項下所欠債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(D)(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應將所確定的每個利率及時通知借款人和參與貸款的貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(E)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第1.8節[已保留].

第2.7節D條賠償規定。每名貸款人可要求借款人在支付任何歐元貸款利息的同時，就該貸款人的有關歐元貸款支付額外利息，年利率由貸款人釐定，最高但不得超過(I)(A)適用的倫敦銀行同業拆息除以(B)減去歐元儲備金百分率除以(Ii)適用的倫敦銀行同業拆息。任何貸款人如欲要求支付該等額外利息(X)，應通知借款人及行政代理，在此情況下，該貸款人的歐元貸款的額外利息須於該通知發出後至少三個歐元營業日開始的每個利息期間內，在該通知所指明的地點支付予該貸款人；及(Y)應在該歐元貸款的應付利息的每個日期前至少五個歐元營業日，通知借款人根據本節應支付的金額。

“歐元-美元儲備金百分比”是指在任何一天有效的百分比(以十進制表示)，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)訂明，以釐定紐約的聯邦儲備系統成員銀行就“歐洲貨幣負債”(或就任何其他類別的負債，包括用以釐定歐元貸款利率的存款，或就任何類別的信貸或其他資產，包括任何貸款人的非美國辦事處向美國居民提供的貸款)的存款超過50億美元的最高準備金要求。根據第2.7節應支付的賠償金應自歐元儲備百分比發生任何變化之日起自動調整。

第2.7節設施費用。借款人應向行政代理支付按當日資助費費率(根據定價網格確定)計算的資助費。此種融資費應按以下兩個方面計算：(1)自全部終止承諾之日起計(包括生效之日在內)，但不包括全部終止之日；(2)自終止之日起計至當日未償還本金總額之日(包括終止之日)，但不包括當日未償還貸款本金總額之日。此種融資費應按照貸款人的承諾按比例分配；但在全部承諾終止後產生的任何融資費，應按貸款人各自貸款的未付本金按比例分配。本節規定的應計費用應在每個季度的每個季度日和終止日按季拖欠；但終止日之後的應計費用應按要求支付。

第2.8節任選終止、減少或延長承諾。

(A)借款人可在向行政代理髮出至少三個營業日的通知後，(I)在當時並無未償還貸款的情況下，隨時終止承諾額(在實施屆時將作出的任何可選預付款後)或(Ii)不時按比例減少超過未償還循環信貸風險總額的承諾額總額10,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數。

(B)在截止日期的任何週年紀念日(每次為“延期日期”)，但不得超過兩次，借款人有權在徵得所需貸款人的同意後，並在符合第2.9(B)節的條款和條件的情況下，將當時有效的終止日期(每次為“延期生效日期”)再延長一年(該日期應成為同意貸款人(S)的終止日期)；但(I)本協議中所載借款人的陳述和保證在該延期日期的所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，則在所有方面)都應真實和正確(但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在提議的終止日期生效之前和緊接該較早日期之前和之後在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，在該較早日期)都是準確的，(Ii)在建議的終止日期延長生效之前及之後，在該延期日期當日並無任何失責發生及持續，及(Iii)未經任何貸款人同意(貸款人以其唯一及個別酌情決定權給予的同意)，不得就任何貸款人延長終止日期。借款人應在相關延期日期(或行政代理與借款人商定的較短期限)之前至少30天，向行政代理書面通知擬延長的終止日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各貸款人。任何貸款人不應在10：00之前對提議的終止日期延長提供書面同意

在相關延期日期之前的工作日(或行政代理與借款人商定的較短期限)應被視為已選擇不批准該延期。如果任何貸款人不同意(或被視為不同意)延長對該貸款人有效的終止日期(就該延期而言，該貸款人為“不批准的貸款人”)，則該貸款人的承諾將在當時對該貸款人有效的終止日期失效，並且就本協議的所有目的而言，對該貸款人的“終止日期”，該貸款人發放的貸款以及本協議項下欠該貸款人的任何其他款項應指該終止日期。自給定延期生效日期起，貸款人的承諾應被視為適當修改，以反映任何未獲批准的貸款人對該延期的承諾到期。借款人應有權在通知行政代理和任何未批准延期的貸款人後，自行承擔費用，要求該貸款人在相關延期生效日期之前轉讓和轉授其在本協議及其所屬受讓人的其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務，但不得有追索權(依照第9.6節所載的限制，且不受第9.6節所載限制的約束)，條件是與受讓人同時同意延期的受讓人；此外，條件是：(I)借款人(除非受讓人是貸款人或貸款人關聯公司)應已收到行政代理的事先書面同意(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，以及(Ii)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其循環信貸貸款未償還本金、應計利息、費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款。

第2.9節利率的選擇方法。

(A)包括在每次借款中的循環信貸貸款最初應按借款人在適用借款通知中規定的利率類型計息。此後，借款人可不時選擇改變或延續每一類貸款所承擔的利率類型(在符合第八條和本款(A)項最後一句的規定的情況下)，具體如下：

(I)如該等貸款屬基本利率貸款，借款人可選擇在任何歐元-美元美國政府證券營業日起將該等貸款轉換為歐元-美元SOFR貸款；及

(Ii)如果此類貸款是歐元SOFR貸款，借款人可選擇將此類貸款轉換為基本利率貸款，或選擇將此類貸款作為歐元SOFR貸款繼續發放一段額外的利息期，在任何一種情況下，均可在適用於此類貸款的當前利息期的最後一天生效。

每次此類選擇均應在通知中選擇的轉換或延續生效之前，於第三個歐元-美元美國政府證券營業日上午11點前向行政代理遞交通知(“利率選擇通知”)。利率選擇通知可只適用於有關貸款集團本金總額的一部分；但前提是(I)該部分按比例在組成該集團的貸款中分配，及(Ii)該通知所適用的部分及不適用的剩餘部分，均為10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數。如果在利息期結束前沒有及時收到通知，借款人應被視為已選擇將所有具有該利息期的循環信貸貸款自動續期為一個月的歐元-美元SOFR貸款；但如果該利息期在終止日期之後結束，則此類貸款應轉換為基本利率貸款。儘管如此

如上所述，借款人不得根據任何利率選擇通知選擇將任何貸款轉換為歐元SOFR貸款或將任何貸款繼續作為歐元-美元SOFR貸款，如果在該通知交付時違約事件已經發生並正在繼續。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款組(或其部分)；

(2)該通知中選定的轉換或延續的生效日期，該日期應符合上文第(A)款的適用條款；

(Iii)如組成該集團的貸款須予轉換，則為新類型的貸款；如被轉換的貸款為歐元-SOFR貸款，則下一個適用於該貸款的下一個利息期間的期限；及

(4)如果此類貸款作為歐元-SOFR貸款繼續存在，則該額外利息期的期限。利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。

(C)行政代理收到借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，應立即將其內容通知各貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。

(D)借款人根據本節的規定選擇更改或繼續適用於任何貸款組的利率，不應構成借款，但須符合第3.2節的規定。

第2.10節可選提前還款。

(A)借款人可(I)在同一國內營業日向行政代理髮出通知(不遲於上午11：00收到)時，預付該組基本利率貸款，或(Ii)就歐元-SOFR貸款而言，至少在三個歐元-美元美國政府證券營業日向行政代理髮出通知後，並在符合第2.14條的規定下，預付任何一組歐元-美元SOFR貸款，在每一種情況下，在任何時間或不時預付總額為10,000,000美元或任何更大的1,000,000美元倍數的部分貸款，支付待預付的本金連同預付之日的應計利息。一組貸款的每一次可選提前還款應用於按比例提前償還該組貸款所包括的貸款人的貸款。

(b)[已保留]

(C)在收到根據本節規定的預付款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人關於該預付款的內容和該貸款人的應課税額份額(如有)，該通知此後不得由借款人撤銷；但預付款通知可説明該通知以其他信貸安排或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由借款人撤銷。

第2.11節預定終止承諾。承諾應於終止日終止。

第2.12節關於付款的一般規定。

(A)借款人應在不遲於到期日中午12：00以聯邦資金或其他資金支付每筆貸款的本金、利息和本合同項下的費用，不得抵銷或反索賠，並應立即提供給行政代理，地址在第9.1節中所述的地址。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應課税額份額(或此處規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，並將其分配給其適用的貸款辦公室的賬户，該等款項是欠該等款項的相應貸款人的賬户。凡支付基本利率貸款本金或利息或費用的日期不是國內營業日的，其支付日期應延至下一個國內營業日。當歐元-美元SOFR貸款的本金或利息的支付日期不是歐元-美元美國政府證券營業日時，其支付日期應延至下一個歐元-美元美國政府證券營業日，除非該歐元-美元美國政府證券營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，其支付日期應為下一個歐元-美元美國政府證券營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非行政代理在根據本合同向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果且在借款人未如此支付的範圍內，每家貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人償還該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償利率確定的利率(以較高者為準)償還行政代理，另加行政代理通常就上述而收取的任何行政費用、手續費或類似費用。

第2.13節基金損失。如果借款人就任何歐元SOFR貸款支付本金，或任何歐元SOFR貸款在適用的利息期最後一天以外的任何一天進行轉換(根據第6條或第8條或其他規定)，或者如果借款人在根據第2.4(A)、2.10(C)或2.11(C)條向任何貸款人發出通知後未能借入、預付、轉換或繼續任何歐元SOFR貸款，借款人應在提出要求後15天內，就其(或相關貸款的現有參與者或未來參與者)所招致的任何損失或支出，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而招致的任何損失，但不包括在支付任何該等款項或未能借款後的保證金損失，向借款人作出補償，但該貸款人須已向借款人交付一份關於該等損失或開支的款額的證明書，並須詳細説明其計算方法，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第2.14節利息和費用的計算。以本協議規定的最優惠利率為基礎的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.15節註冊表。

(A)行政代理應僅為借款人的非受信代理人的目的，在其在美國的一個備案辦事處保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄每個貸款人的承諾、該貸款人發放的每筆貸款以及該貸款人償還的每筆貸款。行政代理機構在登記冊上的任何此類記錄均為確鑿的，沒有明顯錯誤。就任何貸款人而言，轉讓或以其他方式轉讓該貸款人的承諾，以及根據本協議作出的任何貸款及票據的本金權利及利息，在該等轉讓或其他轉讓記錄於登記冊並以其他方式符合第9.6(C)節之前，不得生效。對貸款人全部或部分承諾書、貸款和票據的轉讓或以其他方式轉讓的登記，只有在行政代理接受第9.6(C)節所指的妥善籤立和交付的轉讓和承擔協議後，才應由行政代理記錄在登記冊上。登記冊應存放在行政代理保存的辦公室，供借款人和任何貸款人在合理事先通知行政代理後在任何合理時間查閲。借款人不得根據第8.6條替換任何出借人，除非就該出借人持有的任何票據而言，本款的要求已得到滿足。每一貸款人應在其內部記錄(包括計算機系統)上記錄關於其自身承諾和貸款的上述信息。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人或任何貸款人根據貸款文件承擔的義務。

(B)借款人特此同意，應任何貸款人在任何時間提出的請求，借款人的一張或多張承付票(每一張“承付票”)須以借款人的一張或多張承付票(每張“承付票”)作為證明，該承付票基本上採用本合同附件A-1或A-2的形式，按貸款人的指示付款，並代表借款人有義務支付該貸款人所借貸款的未付本金，連同本條例規定的不時未付本金的利息。

第2.16節增加貸款委員會。(A)借款人可在任何時候向行政代理髮出通知，建議增加本協議項下的總承諾額(每次建議的增加均為“增加承諾額”)，方法是：(X)讓貸款人增加其當時有效的承諾額(每個貸款人均為“增加貸款人”)(但為免生疑問，任何貸款人可自行酌情決定選擇或拒絕成為增加貸款人)或(Y)增加一名當時不是貸款人的人(每個人均為“假定貸款人”)作為貸款人(僅在(Y)的情況下，如果此人不是貸款人或貸款人關聯公司，行政代理和Swingline貸款人的批准(該通知不得被無理扣留、延遲或附加條件)，該通知應具體説明每個增加貸款人和/或假設貸款人的名稱、每個此類增加貸款人或假設貸款人承擔的承諾增加的金額和部分，以及承諾增加生效的日期(“承諾增加日期”)(應為國內營業日，至少在通知交付後三個國內營業日和終止日期之前30天)；但條件是：

(1)作為任何承諾增加的一部分，任何增加貸款人增加承諾額的最低數額，以及任何承擔貸款人的最低承諾額，應為1,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數；

(2)在立即實施任何承諾增加後，根據第2.17條實施的承諾增加總額不得超過250,000,000美元；

(3)在有關的承諾額增加之日不應發生或繼續違約，也不會因任何承諾額的增加而發生違約；和

(Iv)本協議所載借款人的陳述及保證，於有關承諾增加日期當日及截至該日期為止，在所有重要方面(或如在重要性方面有保留，則在所有方面)均屬真實(除非該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面(或如就重要性有限制，則在所有方面)均屬真實)。

(A)每次承諾增加(以及由此產生的每個增加貸款人的承諾增加和/或每個假定貸款人的新承諾(視情況而定)應自相關承諾增加日期起生效，由行政代理在該承諾增加日期上午11點或之前收到：(A)借款人的正式授權人員的證書，聲明已滿足第2.17節關於增加承諾的條件；以及(B)以借款人和行政代理合理滿意的形式和實質達成協議，根據該協議，自增加承諾之日起生效，每個增加貸款的貸款人的承諾應增加，和/或每個增加貸款的貸款機構應作出承諾，由增加貸款的貸款機構或承擔貸款的貸款機構(視屬何情況而定)和借款人正式簽署，並由行政代理確認。行政代理收到上文(B)款所述的每一增加貸款人和/或假設貸款人的全面籤立協議以及上文(A)款所指的證書後，行政代理應將每份此類協議中所載的信息記錄在登記冊中，並立即向借款人和貸款人(如適用，包括各自的假設貸款人)發出有關承諾增加的通知。在每個承諾增加日，(X)在循環信貸貸款未償還的情況下，(I)每個相關的增加貸款人和假設貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他相關貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並將該等金額用於向該等其他相關貸款人付款後，促使所有貸款人根據其各自的承諾按比例持有循環信貸貸款，(Ii)借款人應被視為已預付並再借入截至該承諾增加日期的所有未償還循環信貸貸款(該等借款由借款人根據第2.2節的規定遞交的通知中指定的貸款類型及相關的利息期間組成)及(Iii)借款人應向貸款人支付根據第2.14款應支付的款項(如有)；及(Y)如果有未償還的Swingline貸款，貸款人在實施適用的承諾增加後，貸款人對該等Swingline貸款的參與將自動調整為按比例持有。

第2.17節Swingline貸款。

(A)出借協議。在Swingline終止日期之前，Swingline貸款人不時根據本條款和條件並根據本節所述貸款人的協議同意向借款人發放Swingline貸款；但在緊接每筆Swingline貸款發放後，所有Swingline貸款的未償還本金總額不會(I)導致任何貸款人的循環信貸風險超過其承諾，(Ii)導致循環信貸風險總額超過承諾總額，或(Iii)超過(A)100,000,000美元和(B)承諾總額中較小者。每筆Swingline貸款的本金金額為1,000,000美元或更大的倍數。任何Swingline貸款不得用於對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述範圍內

借款人可以在本第2.18條規定的Swingline終止日期之前的任何時間，根據本第2.18條的規定借款、預付Swingline貸款和再借款。

(B)搖擺線借款程序。借款人應在每筆Swingline貸款的當天下午3：00之前向Swingline貸款人發出通知，具體説明貸款金額、Swingline貸款是否按歐元-美元SOFR市場指數利率或基本利率計息，以及借款日期(應為國內營業日)。在不遲於每筆Swingline貸款的下午4：00之前，Swingline貸款人應將該Swingline貸款的金額以聯邦資金或其他立即可用資金的形式提供給借款人，該地址在或根據第9.1節規定的Swingline貸款人的地址，除非它確定第3條規定的任何適用條件尚未得到滿足。

(C)利息。每筆Swingline貸款的未償還本金從貸款發放之日起至到期之日的每一天的利息，年利率等於(I)歐元-美元SOFR市場指數利率加歐元-美元SOFR貸款的適用保證金之和或(Ii)基本利率加基本利率貸款的適用保證金的總和。這類利息應在到期時支付，並在到期前的每個季度日期支付季度欠款。任何Swingline貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，直至支付年利率等於2%加當時適用於Swingline貸款的利率加適用保證金。

(D)到期日；強制性預付。每筆Swingline貸款應在貸款發放後10個國內營業日和Swingline終止日期中較早的日期到期並支付本金。此外，在根據第2.1節每一次借入循環信用貸款的日期，行政代理應將其收益用於預付當時未償還的所有Swingline貸款。

(E)可選的預付款。借款人可隨時全部或不時以1,000,000美元或其任何更大倍數的本金預付任何Swingline貸款，方法是不遲於預付款當日下午1：00向Swingline貸款人發出預付款通知。

(F)付款。根據本第2.18條向Swingline貸款人支付的所有款項，應在付款當日下午3點之前，按照聯邦或其他立即可用資金中第9.1條規定的地址支付給Swingline貸款人。

(G)貸款人蔘與Swingline貸款。

(I)在Swingline貸款人作出Swingline貸款後，該Swingline貸款人在無需該貸款人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，根據其承諾與該Swingline貸款金額的總承諾額的比例，在該Swingline貸款中立即向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從該Swingline貸款人獲得相當於該貸款人的比例份額的參與。Swingline貸款人可在任何國內營業日上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該國內營業日為參與其Swingline全部或部分未償還貸款提供資金。該通知應具體説明貸款人將為此類參與提供資金的Swingline貸款的總額。收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，在通知中指明貸款人在該Swingline貸款中所佔的比例。各貸款人在收到本款規定的通知後，無條件且不可撤銷地同意向

行政代理，代表Swingline貸款人，該貸款人在該Swingline貸款中的比例份額。每一貸款人承認並同意其根據本款收購Swingline貸款併為其參與提供資金的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.4節關於該貸款人發放的循環信用貸款的規定相同(第2.4節應在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。

(Ii)行政代理應將參與根據前款提供資金的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的有關該Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理。行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據前款付款的貸款人和他們的利益所顯示的Swingline貸款人，但如果因任何原因需要向借款人退還款項，則任何如此匯出的款項應退還給該Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第三條

條件

第3.1節截止日期。本合同規定的截止日期應發生在滿足下列各項條件的第一個日期：

(A)行政代理收到借款人和每一貸款人正式簽署的本協議副本；

(B)行政代理在任何貸款人要求的範圍內，在截止日期前不少於五個國內營業日，收到借款人正式籤立的要求的任何票據；

(C)行政代理收到的證據表明，借款人在截止日期或之前應支付的所有費用和開支，且發票已在截止日期前至少兩個國內營業日提交，貸款人及其附屬公司與本協議有關的賬户應在該日期或之前全額支付；

(D)行政代理收到(I)借款人的特別律師欣克利·艾倫·斯奈德律師事務所和(Ii)瓦妮莎·艾倫·薩瑟蘭、高級副總裁政府關係和借款人首席法務官(或行政代理合理滿意的借款人的另一名律師)在實質上合理滿意的意見；

(E)證明截至成交日期(I)現有信貸協議項下的本金及利息及所有其他應付費用已全數支付(或應同時支付)，及(Ii)銀行在現有信貸協議下的承諾已被終止(或應同時終止)(在任何情況下，身為現有信貸協議一方的每名貸款人特此豁免遵守終止通知或預付款通知須於成交日期前發出的時間要求)；

(F)行政代理收到其可能合理要求的關於借款人的存在、貸款文件的公司當局及其有效性以及與此有關的任何其他事項的所有文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；

(G)行政代理收到日期為截止日期並由借款人的正式授權人員簽署的證書，基本上採用本合同附件C的形式；和

(H)借款人應在截止日期前至少5個工作日向行政代理和貸款人提供：(X)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的要求而要求的所有文件和其他信息；及(Y)就借款人有資格根據31 C.F.R.§1010.230(“實益所有權條例”)規定的“法人客户”而言，證明符合“實益所有權條例”所要求的實益所有權的證明(“實益所有權證明”)。

在不限制第7.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第3.2節借款。任何貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務，須符合下列條件：

(A)行政代理收到第2.2條規定的借款通知，或Swingline貸款人收到第2.18(B)條規定的通知(視具體情況而定)；

(B)在緊接借入並運用其收益後，(I)如借入循環信貸貸款，循環信貸貸款的未償還本金總額不得超過承諾總額；及(Ii)如借入Swingline貸款，所有Swingline貸款的未償還本金總額不得超過(A)$100,000,000及(B)承諾總額；

(C)在緊接該項借款之前及之後，並無失責發生及持續；

(D)本協議中包含的借款人的陳述和保證(第4.4(B)和4.5節所述的陳述和保證除外)在所有重要方面都是真實的(或在已經有任何陳述或保證的情況下，在所有方面都是真實的

在借入之日及截至該日為止)(但該等陳述及保證特別與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實(或在任何已受重要性限制的陳述或保證的情況下)均屬真實)；及

(E)截止日期應在2020年5月15日或之前。

本條款下的每一次借款應被視為借款人在借款之日就本節(B)、(C)和(D)款規定的事實作出的陳述和保證。

第3.3節貸款人的出借人。為了便於滿足上述3.1(E)節所述條件，作為現有信貸協議一方的每一方當事人放棄(I)第2.9(A)節的要求，即終止銀行在此項下的承諾必須在終止之前至少三個國內營業日發出，以及(Ii)在必要的情況下，第2.11(A)節的要求，即任何基本利率借款(如現有信貸協議所定義)的預付通知必須在該預付款之前至少一個國內營業日發出。根據本節授予的豁免受借款人有義務向現有信貸協議的每一銀行一方支付借款人根據現有信貸協議第2.14節因任何預付款而應向該銀行支付的所有款項。

第四條

申述及保證

借款人在本合同日期聲明並保證：

第4.1節公司的存在和權力。借款人是一家根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司(或者，如果另一家公司已成為第5.9條所允許的借款人，則為其公司司法管轄區的法律)。借款人擁有所有公司權力以及開展目前業務所需的所有實質性政府許可證、授權、同意和批准，除非無法獲得此類許可證、授權、同意和批准不能合理地預期會導致重大不利變化。

第4.2節公司和政府授權；不得違反。借款人簽署、交付和履行貸款文件是在借款人的公司權力範圍內，已得到所有必要的公司行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或就其採取行動，或向任何政府機構、機構或官員提交文件(向政府機構提交文件是必要或可取的，以便借款人履行適用法律規定的披露義務，以及(Y)如果不提交文件，將不會對貸款文件的有效性或可執行性以及借款人根據該文件承擔的義務產生任何影響)，並且不違反或構成違約，適用於借款人的任何法律或法規的任何條文(包括但不限於保證金規定)或借款人的公司章程細則或附例，或借款人或其任何綜合附屬公司可能產生債務的任何協議的任何條文，或對借款人或其任何綜合附屬公司具有約束力的任何其他重大協議或文書的任何規定(不包括任何違反或違約任何重大協議或文書的行為，而該等重大協議或文書不可能合理地預期會導致重大不利變化)，或導致對借款人或其任何綜合附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第4.3節有約束力。本協議構成，當按照本協議簽署和交付時，每份票據將構成有效的和具有約束力的

借款人的債務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守(1)適用的債務人救濟法和(2)普遍適用的衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

第4.4節財務信息。

(A)借款人及其綜合子公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合損益表、綜合收益、現金流量和股東權益變動表，由畢馬威有限責任公司報告，並在借款人2019年10-K表格中列出，其副本已交付各貸款人或按照第5.1節的規定以其他方式提供給貸款人，符合美國公認的會計原則、借款人及其綜合子公司截至該日的綜合財務狀況及其綜合經營業績。該會計年度的現金流量和股東權益變動。

(B)自2019年12月31日以來，借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況、業務或資產整體上並無重大不利變化(“重大不利變化”)。

(C)借款人認為借款人及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及儲備是足夠的。

第4.5節訴訟。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，不存在任何針對借款人或其任何綜合子公司的訴訟、訴訟或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或其任何綜合子公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序，如果做出不利裁決，可能會導致重大不利變化，或以任何方式損害貸款文件在任何重大方面的有效性或可執行性。

第4.6節遵守法律。

(A)借款人及其合併子公司在所有重要方面均遵守經修訂的《1995年美國州際商務委員會終止法》的所有適用條款及其下的所有法規、命令、裁決和官方解釋，但不能合理地預期不遵守會導致重大不利變化的情況除外。

(B)除合理地預期不會導致重大不利變化的情況外，ERISA集團的每個成員都已就每個計劃履行了ERISA最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA和《國税法》關於每個計劃的現行適用規定。除合理預期不會導致重大不利變化外，ERISA集團任何成員均未(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準，(Ii)未能根據ERISA集團成員超過100名員工參與的任何多僱主計劃或任何計劃支付任何實質性供款或應付款項，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，其中任何一項導致根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條實施留置權，或可合理預期根據《國税法》第430條或ERISA第303條對任何計劃施加增加資金規則；(Iii)根據ERISA第四章產生任何重大責任，但根據ERISA 4007條對PBGC的保費承擔的責任除外；或(Iv)收到任何書面通知，説明任何多僱主計劃

處於“瀕危”或“危急”狀態(按照《國税法》第432條或《ERISA》第305條的含義)，或破產或已被終止(《ERISA》第四章的含義)。

第4.7節環境事宜。除已披露事項及任何其他事項外，借款人或任何綜合附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，則借款人或任何綜合附屬公司概無(I)未能個別或整體預期會導致重大不利變化。

第4.8節税項。借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或借款人或任何附屬公司收到的任何評估繳付所有應繳税款，或正通過適當的訴訟程序真誠地對該評估提出異議，但如未能如此支付或提交不會合理預期會導致重大不利變化，則屬例外。國税局審查的訴訟時效在2015年前的所有年份都已過期。

第4.9節重要附屬公司。借款人的每一家重要附屬公司均為一間正式註冊成立的公司，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有公司權力及經營其現時業務所需的所有重要政府許可證、授權、特許經營權、同意及批准，但如未能取得該等許可、授權、特許經營權、同意及批准並不能合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。

第4.10節不是投資公司。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.11節全面披露。所有書面信息(不言而喻，此類信息將被視為包括借款人在Form 10-K和Form 10-Q上的最新申請，以及在Form 8-K上的任何申請，或在借款人網站http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/financial-reports/sec-filings.html，上發佈的不少於本協議日期前三(3)個國內營業日的申請)，作為一個整體，借款人迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的而向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息，且此後由借款人向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息(如果是在本協議日期之後提供的任何此類信息，則在生效其任何補充條款之後)將在陳述或認證該信息之日在所有重要方面都是完整和正確的。

第4.12節無缺省。並無違約發生及持續，且借款人或其任何附屬公司並無根據或就任何重大合約、協議、租賃或其他文書而違約，而該等重大合約、協議、租賃或其他文書是借款人或其財產受其約束或影響的，而該等違約可合理地預期該等違約會導致重大不利變化。

第4.13節反腐敗法律和制裁。借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、僱員，據借款人所知，其代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何子公司或據借款人所知，其

有關董事、官員或僱員是否直接或間接採取任何行動，導致這些人違反任何制裁或反腐敗法。

第4.14節不是受影響的金融機構或承保方。借款人不是第1.1節或承保方中定義的受影響的金融機構。

第五條

聖約

借款人同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款的任何本金或利息仍未支付：

第5.1節信息。借款人將交付給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在借款人的每個財政年度結束後，在任何情況下，均須在公開後15天內迅速向美國證券交易委員會提交借款人及其綜合子公司截至該財政年度終了的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合損益表、現金流量表和股東權益變動表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並由畢馬威有限責任公司或其他國家公認的獨立會計師按照美國證券交易委員會的規定進行報告；

(B)在可供公眾查閲後立即提交，但無論如何須在借款人每個財政年度的前三個季度結束後15天內向美國證券交易委員會提交：(X)借款人及其綜合附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以比較形式列出借款人上一個財政年度末的數字；(Y)該季度及截至該季度末的借款人財政年度的有關綜合損益表；以比較形式列出相應季度和借款人上一財政年度的相應部分的數字；及(Z)借款人在該季度結束時終了的財政年度的相應部分的有關綜合現金流量表，以比較形式列出借款人上一財政年度的相應部分的數字，並經借款人的首席財務官或首席會計官(須經正常的年終調整)核證列報的公平性，普遍接受的會計原則以及截至所示日期和期間的一致性(借款人的獨立公共會計師同意改變普遍接受的會計原則除外)；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述財務報表的同時，借款人的首席財務官、首席會計官、司庫或任何助理司庫的證書，(I)合理詳細地列出所需的計算方法，以確定借款人在該等財務報表日期是否遵守第5.7節的規定；及(Ii)述明在該證書的日期是否有任何失責行為，如有失責行為，則列明其詳情及借款人正就此採取或擬採取的行動；

(D)借款人的任何高級人員在獲悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後10天內，向借款人的首席財務官或首席會計官發出一份證明書，列明該失責行為的詳情及借款人正就該失責行為採取或擬採取的行動；

(E)在提交後立即，借款人應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和採用S-8表或其同等格式的任何登記聲明除外)、委託書或任何其他由借款人分發給其股東的文件的副本，這些文件所包含的信息與10-K、10-Q和8-K(或其等價物)或委託書中所載的信息相同，以及借款人應向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K(或其等價物)表的報告；但只要借款人是經修訂的1934年《證券交易法》規定的申報公司，則借款人向其股東分發的委託書或其他文件不必提供；

(F)除非不合理地預計會導致重大不利變化：如果ERISA集團的任何成員(I)向PBGC發出或被要求就任何計劃(如ERISA第4043條所定義)發出通知，而該事件是根據ERISA第四章可合理地預期構成終止該計劃的理由的，或者知道任何計劃的計劃管理人已經就任何計劃發出或被要求就任何計劃發出任何應報告事件的通知，則在該日期後的10個工作日內根據ERISA第四章終止這類計劃的理由，向PBGC發出或要求向PBGC發出的關於該須報告事件的通知副本；(2)收到ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或ERISA小組成員超過100名僱員參加的任何多僱主計劃破產或已終止(ERISA第四章所指的)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(ERISA第305條所指的)的通知的副本；(Iii)收到PBGC根據《ERISA》標題IV發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加法律責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知的副本；(Iv)申請豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準的申請的副本；(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根據《僱員權益法》第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能根據超過100名僱員參與的任何多僱主計劃或就任何計劃或就任何福利安排支付任何到期款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而其中任何一項已導致根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條施加留置權，或可合理預期會導致該計劃須受《國税法》第430條或ERISA第303條所規定的增加資金要求所規限，借款人的首席財務官或首席會計官的證書，列出借款人或ERISA集團的適用成員必須或擬採取的事件和行動的細節；

(G)借款人的任何高級人員在得悉針對借款人或其任何附屬公司在任何法院或仲裁員或任何政府當局席前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序的展開或威脅展開後，在合理的切實可行範圍內儘快向任何法院或仲裁員或任何政府當局提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為不利，則可合理地預期會導致重大的不利改變，或以任何方式質疑貸款文件在任何要項上的有效性或可強制執行性，而該證明書須由借款人的首席財務官或首席會計主任發出，列明該等待決或受威脅的行動的性質，訴訟或法律程序以及任何貸款人可能合理要求的與此有關的補充資料；

(H)任何貸款人可透過行政代理合理地要求的有關借款人及其綜合附屬公司的財務狀況或業務的額外公開資料；及

(I)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(在適用範圍內)而合理要求的信息和文件。

根據第5.1節規定必須交付的信息，應視為已在借款人的網站(網址為http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/financial-reports/sec-filings.html)上發佈或可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)上找到(以該通知中所述的信息已經發布或可獲得的範圍為限)。根據第5.1節要求交付的信息也可以通過平臺或其他電子通信(以.pdf格式)按照行政代理根據本合同第9.1節批准的程序交付。在任何此類信息發佈後，借款人應提供任何貸款人可能不時合理要求的文件的硬拷貝。

第5.2節財產的維護；保險。

(A)借款人會將借款人認為對其業務所需的所有財產按借款人認為審慎的次序及狀況保存，並會安排每間重要附屬公司保存該等財產，而普通損耗除外。

(B)借款人將以其合理地認為必要的數額維持保險(或自我保險)，以按借款人合理地認為適當的條款經營其業務。

第5.3節經營業務和維持生存。借款人將保留、更新和全面維持其公司存在，並使之生效，但第5.9節允許的除外，以及借款人合理地認為其權利、特權和特許經營權在正常業務開展中是必要的，除非無法合理地預期這些權利、特權和特許經營權不會導致重大不利變化。借款人將促使其各重要附屬公司繼續從事與其目前經營的相同一般類型的業務，並將促使各附屬公司保留、更新和全面生效，並實現各自的公司存在及其各自的權利、特權和特許經營權，借款人合理地認為這些權利、特權和特許經營權對於正常業務開展是必要的，但如無法維持該等權利、特權和特許經營權可能不會導致重大不利變化，則不在此限。本第5.3節的任何規定均不禁止任何兩家公司合併為一家公司的合併、合併或換股，或任何公司收購另一家公司的幾乎所有資產。

第5.4節遵守法律。借款人應遵守，並促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於1995年《州際商務委員會終止法》、環境法、ERISA、反腐敗法和適用的制裁以及其下的規則和條例)，除非通過適當的程序真誠地對遵守的必要性提出異議，或者不能合理地預期這種不遵守會導致重大的不利變化。

第5.5節債務的償還。借款人將支付和清償債務，並將促使每一家重要子公司在到期日或到期之前支付和清償其各自的所有重大義務和債務(包括但不限於税務債務和物料工、倉庫管理員等的索賠，如果不償還，根據法律將產生留置權

除非經適當程序真誠地提出異議，或無法合理預期未能支付該等責任或責任會導致重大不利變化，並將維持並將導致各主要附屬公司根據普遍接受的會計原則維持任何該等責任或責任的適當準備金。

第5.6節檢查財產、賬簿和記錄。借款人將按照公認的會計原則保存，並將促使各重要子公司保存適當的記錄和賬簿；並將允許，並將促使各附屬公司允許任何貸款人在合理事先通知後，在正常營業時間的合理時間內，在正常營業時間內與各自的主要管理人員討論各自的事務、財務和賬目，並將允許並將促使每一家子公司允許任何貸款人以書面指定的代表在正常營業時間內(通過行政代理協調)，並在借款人為確保安全或遵守任何適用的法律或合同限制而合理施加的限制下，訪問和檢查其各自的任何財產，檢查並摘錄其公司的任何簿冊和財務記錄，並與各自的主要管理人員討論各自的事務、財務和賬目；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內，政務代理人及貸款人作為一個整體進行的檢查不得超過兩次。

第5.7節槓桿率。在生效之日或之後的任何時間，槓桿率都不會超過65%。

第5.8節消極承諾。借款人或任何子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何其他資產設定、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)在本協議之日已存在的留置權(或此後根據在本協議之日生效的協議附加於在本協議之日不受此類協議約束的人所擁有的資產的留置權)；

(B)在任何人成為附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；

(C)對任何資產或資產池的任何留置權(依據設備信託協議、附條件銷售協議、實產按揭或租賃或其他方式設定)，以擔保為取得、建造或重建該等資產或資產池的全部或部分成本而招致或承擔的債務；

(D)在任何人與借款人或附屬公司合併或合併為借款人或附屬公司或併入借款人或附屬公司時已存在的人的任何資產上的任何留置權，而該留置權並非在考慮該事件時設定的；

(E)在借款人或附屬公司收購任何資產之前對該資產已存在的任何留置權，而該留置權並非在考慮該項收購時設定的；

(F)對與房地產開發項目或開發合資企業有關的資產設定、承擔或存在的留置權；

(G)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，該等債務由本節任何前述條款所允許的任何留置權擔保，但此類債務不得增加(許可的額外金額除外)，也不得以任何額外的資產(任何重置資產除外)作擔保；

(H)早期税收留置權；

(I)在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(I)不擔保債務或衍生工具債務，(Ii)總體上不對其重大資產的價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成重大損害；

(J)對“保證金股票”(按保證金條例的定義)的留置權，如果該等保證金股票的價值超過借款人及其附屬公司總資產的25%，且在符合本節規定的範圍內；

(K)擔保衍生債務的現金和現金等價物的留置權，但受此類留置權約束的現金和現金等價物的總額在任何時候都不得超過1億美元；

(L)對借款人或其任何附屬公司在截止日期後(以購買、建造或其他方式)取得的不動產和/或動產的留置權，但每項留置權僅存在於此類財產及其任何收益或替代物上；

(M)本節前述條款不允許的留置權，保證在任何時候未償債務本金總額不超過綜合有形資產淨值的12.5%；和

(N)對附屬公司資產的留置權，以擔保該附屬公司對借款人的債務。

儘管有上述規定，借款人或任何子公司都不會對諾福克南方鐵路公司現在直接擁有或此後收購的任何股權或債務設立、承擔、產生或忍受存在本第5.8節所允許的任何留置權，以保證借入的任何債務或債券、票據、債權證或其他債務證據所證明的債務的任何債務，但在任何此類情況下，均未制定有效的撥備，規定本合同項下的所有債務應以此類債務平等和按比例提供擔保。

第5.9節資產的合併、合併和出售。

(A)借款人不得(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；但借款人在下列情況下可與另一人合併或合併或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人：

(A)在合併或合併中倖存下來的人，或取得借款人實質上所有資產的人，是根據美利堅合眾國的法律成立為法團的商業法團；

(B)在合併或合併中倖存下來的人(如果不是借款人)或取得借款人幾乎所有資產的人，(I)籤立一份形式合理地令行政代理滿意的文書，並向行政代理和每一貸款人交付一份文書，根據該文書，該人承擔借款人根據此前經修訂或修改的貸款文件所承擔的所有義務，包括按時足額支付(不論是在規定的到期日、加速或其他情況下)根據本協定向借款人提供的每筆貸款的本金和利息，按時足額支付本合同項下應支付的所有其他款項，並履行所載的所有其他契諾和協議

在此，(Ii)在此類資產合併、合併或出售結束前至少5個工作日，向行政代理和貸款人提供，(X)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(Y)如果此人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則提供《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權的證明，以及(Iii)如果所要求的貸款人提出要求，在上述合併、合併或出售資產(視屬何情況而定)生效後的每一種情況下，向所要求的貸款人提供合理滿意的大律師意見(有一項理解，即以截止日期所提供的形式提交的意見應相當令人滿意)；和

(C)緊接該等資產合併、合併或出售生效後，並無違約發生及持續，而本協議所載借款人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實(或如在重要性方面有限制，則在所有方面均屬真實)，猶如在緊接該等合併、合併或出售資產後作出(但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實(或如在重要性方面受限制，則在所有方面均屬真實)。

不言而喻：(I)第4.4(B)節中有關借款人及其綜合附屬公司的變動指的是有關日期諾福克南方公司及其綜合子公司的業務和綜合財務狀況的變動，包括因另一人因有關合並、合併或出售資產而成為借款人而發生的變動；及(Ii)第6.1(L)節中提及的有關合並、合併或出售資產前任何時間身為借款人董事的個人，僅指在該等合併、合併或出售資產前任何時間擔任借款人董事的個人。借款人的任何人不得因另一人承擔了本協議項下的任何義務而免除其義務。在本節中，“合併”一詞是指借款人和另一公司根據各自公司管轄區的法律合併為一家新公司的交易，借款人和該另一公司不再作為單獨的公司實體存在。

(B)除上文第(A)分段和下文第(C)分段另有規定外，借款人及其附屬公司不得直接或間接將借款人及其附屬公司的全部或任何主要部分資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人。

(C)借款人將在任何時候直接或間接擁有諾福克南方鐵路公司的全部股本或其他所有權權益，或通過合併、合併或換股獲得諾福克南方鐵路公司的繼承人，或已獲得該公司基本上所有資產(“NSRC”)的人(如有)，但董事合資格股份除外。借款人將使NSRC繼續擁有和經營鐵路及其擁有和經營的任何重大相關資產；但本節的任何規定不得禁止NSRC處置(A)正常業務過程中的資產或(B)陳舊或非生產性資產。

第5.10節收益的使用。貸款收益將由借款人用於借款人及其子公司的一般企業用途。借款人不得請求任何借款，且借款人不得使用任何借款所得(I)購買或攜帶“保證金股票”(按保證金規定的定義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，在每種情況下均違反保證金規定，或(Ii)直接或間接(A)直接或間接(A)違反任何反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，在每種情況下，以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.11節對附屬債務的限制。借款人將不允許其任何子公司在任何時候產生任何債務或對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)欠借款人或附屬公司的債務，而借款人直接或間接擁有其全部已發行普通股(董事合資格股份除外)；

(B)在任何時候未償還的本金總額不超過1,250,000,000美元的未償還子公司的債務，其本金總額不超過本節所允許的；

(C)任何附屬公司擔保其本身附屬公司的債務，但所擔保的債務須為本節所準許；

(D)任何人在成為附屬公司時的債項，而該債項並非因考慮該事件而招致的；

(E)在生效日期存在的子公司的債務及其延期、續期和再融資，但此種債務的本金不得增加，但增加的數額不得超過允許的額外額；

(F)附屬公司因任何資產的融資而招致的債務，但僅限於根據該等債務的條款，該附屬公司就該等債務所承擔的義務只可借向該等資產及其所得收益及替代資產追索而清償；

(G)任何附屬公司根據任何掉期合約或對衝協議而產生的債務(或有或有)；但該等債務是(或曾經是)在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，而非為投機的目的；

(H)在正常業務過程中背書票據所產生的債務；

(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，而該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取；及

(J)(與設備信託協議、附條件銷售協議、動產按揭或租賃或其他有關連)為直接或間接籌措全部或部分購置、建造或重建費用而招致或承擔的附屬公司債務

任何資產及其任何續期、延期或再融資；但借款人根據第(J)款在任何財政年度產生或承擔的此類債務的本金總額不得超過8億美元(延期、續期和再融資不會增加本金，但增加的本金不超過允許的額外金額)。

第5.12節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地向借款人或該子公司的賬户支付任何資金，對任何關聯公司進行任何投資、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何有形或無形資產，或參與或完成與任何關聯公司的任何交易，除非在任何實質性方面對借款人或該子公司的條款不低於從非關聯公司的第三方獲得的優惠；但本條前述條文並不禁止(I)就其所有有關類別的股本按比例宣佈或支付任何合法股息或其他付款，(Ii)借款人在與合營企業的正常業務過程中進行的交易，而借款人在該等交易中直接或間接擁有權益，但借款人在合理判斷下認為該等交易所達致的業務目的使其條款合理，或(Iii)根據借款人與其任何附屬公司之間訂立的任何分税協議而支付的任何款項。

第六條

默認設置

6.1節違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)借款人須在任何貸款的本金到期時不付款，或在貸款到期後10天內不付款，或拖欠根據本協議須支付的任何利息、費用或其他款額；

(B)借款人不得遵守或履行第5.7至5.12條(首尾兩節包括在內)所載的任何契諾；

(C)在行政代理應任何貸款人的要求向借款人發出書面通知後的30天內，借款人不得遵守或履行任何貸款文件(上文(A)或(B)項所涵蓋的文件除外)中所載的任何契諾或協議；

(D)借款人在任何貸款文件或依據任何貸款文件交付的任何證明書、財務報表或其他文件中作出(或當作作出)的任何申述、擔保或證明，須證明在作出(或當作作出)時在任何要項上是不正確的；

(E)借款人或其任何附屬公司在任何重大債務到期時或在任何適用的寬限期內，不得就任何重大債務付款；

(F)發生任何導致任何重大債務加速到期的事件或條件，或使該債務的持有人或代表該債務持有人行事的任何人能夠加速該債務的到期；

(G)借款人或任何重要附屬公司應啟動自願案件或其他程序，根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，尋求對其自身或其債務的清算、重組或其他救濟，或尋求指定一名

受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的人員，或其財產的任何重要部分，或在非自願案件或針對其展開的其他法律程序中同意任何該等濟助或委任任何該等人員或由任何該等人員接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債項到期時一般不予以清償，或採取任何公司行動以授權上述任何一項；

(H)應對借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》，就借款人或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命該公司或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並在60天內不駁回該非自願案件或其他程序；或根據現在或今後生效的聯邦破產法，對借款人或任何重要附屬公司發出濟助令；

(I)ERISA小組的任何成員在到期時，應不支付其根據ERISA第四章有義務支付的一筆或多筆款項，而這些款項在彙總時可合理地預期會造成重大不利變化；或(I)終止材料計劃的意向通知，或材料計劃處於“危險”狀態(按ERISA第303條的含義)的通知，或多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(按ERISA第305條的含義)的通知，應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合在ERISA第四章下提交；或(Ii)PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、就一項或多項多僱主計劃(《ERISA》第4219(C)(5)條所指)全部或部分撤回或違約(ERISA第4219(C)(5)條所指的違約)終止、施加責任(《ERISA》第4219(C)(5)條規定的保費除外)，或促使受託人被指定管理任何材料計劃；或(Iii)PBGC有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；在上述第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會造成重大不利變化；

(J)就(有關保險公司已承認承保的)超過$175,000,000的款項(並非由保險公司支付或承保(免賠額除外))，須作出判決或命令，而該判決或命令須針對借款人或任何重要附屬公司作出，而該判決或命令須在30天內繼續不獲履行、不撤銷、不撤銷、不解除及不暫緩執行；

(K)任何人或團體(1934年《證券交易法》第13或14節所指的，經修訂的)應已取得借款人普通股已發行股票30%或以上的實益擁有權(《美國證券交易委員會》根據該法令頒佈的第13d-3條所指的規則)；

(L)在任何時候，留任董事不得構成借款人董事會的多數成員(“留任董事”是指在任何時間，每名(I)在該時間前24個月是借款人董事的個人，(Ii)其當選或提名為董事借款人的個人，已獲上文第(I)款所述在選舉或提名時至少佔借款人董事會多數席位的個人批准；及(Iii)其借款人董事會成員的選舉或提名已獲上文第(I)和(Ii)款所述在上述選舉或提名時最少佔借款人董事會多數席位的個人批准的個人)；或

(M)任何貸款文件的任何重要條文，在籤立及交付後的任何時間，以及出於本條例或本條例明文準許或根據本條例明確準許的任何理由以外的任何理由，或

完全履行本合同項下的所有義務，不再具有完全效力和作用；或借款人或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；

則在任何該等情況下，如被要求的貸款人向借款人發出通知，行政代理須：(I)終止承諾，並須隨即終止；及(Ii)如被要求的貸款人提出要求，行政代理須向借款人發出通知，宣佈該等貸款(連同其應累算的利息)即時到期及須予支付，而無須出示要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等貸款；但在上述(G)或(H)款所列任何與借款人有關的違約事件中，在沒有通知借款人或行政代理或貸款人採取任何其他行動的情況下，承諾即告終止，貸款(連同其應計利息)應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些。

第6.2節違約通知。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第6.1(C)款及時向借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第七條

行政代理

第7.1節指定和授權。每一貸款人不可撤銷地指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力，以及所有合理附帶的權力。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.2節代理人和附屬公司。行政代理在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使或不行使該權利，就像它不是行政代理一樣，行政代理及其關聯公司可以與借款人或借款人的任何子公司或關聯公司從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣。

第7.3節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或借款人的任何關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或該人的任何關聯公司，或由該人以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)行政代理不對其根據本協議採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在6.1和9.5節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反貸款文件規定的義務的情況下(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查以下各項：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第3條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第7.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以與法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立的公共會計師和由其選定的其他專家進行協商，並對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.5節委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.6節賠償。只要行政代理和Swingline貸款人以各自的身份提供服務，每個貸款人應按照其承諾(或，如果承諾已經終止，則為其貸款的未償還本金總額)按比例賠償該行政代理、Swingline貸款人及其各自的關聯方(在借款人未償還的範圍內)任何合理的自付費用和支出(就律師而言，應限於一名律師向行政代理或Swingline貸款人支付的合理且有文件記錄的自付費用和支出，如有必要，在適用的多個司法管轄區的特別律師和在每個相關司法管轄區的當地律師)，索賠、要求、訴訟、損失或責任(由於該受賠方或任何相關受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反其或任何相關受賠方在貸款文件項下的義務而引起的索賠、要求、訴訟、損失或責任除外)，該受賠方可能因本協議或該受賠方在本協議項下采取或不採取的任何行動而遭受或招致的損失。

第7.7節信貸決定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第7.8節繼任者管理代理。行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定借款人合理接受的繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是一家商業銀行，在紐約設有辦事處，根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條的規定應對其有利。

第7.9節行政代理費。借款人應按照借款人與行政代理事先商定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

第7.10節辛迪加代理、編排員和文檔代理。辛迪加代理、安排代理或文件代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

第7.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(A)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出陳述和保證；及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或為借款人的利益產生懷疑，行政代理不是該貸款人資產的受信人，該貸款人的資產涉及該貸款人的

訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第1.9節錯誤付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或從該行政代理或其任何附屬公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人(每個這樣的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款7.12(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應使任何代表其收到錯誤付款的任何人)迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個國內營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯公司的任何貸款人追回錯誤的付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額)

“錯誤退款不足”)，則在行政代理人完全酌情決定並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其承諾)的全部面值金額以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，向行政代理人的適用貸款附屬公司轉讓的金額等於錯誤付款退還不足部分(或行政代理人可能指定的較小數額)(這種貸款轉讓(但不是承諾))，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.6款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本條款7.12或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款7.12項下的義務應繼續存在。

(G)第7.12節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第八條

環境的變化

第8.1節情勢變更。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何SOFR貸款(或SOFR市場指數利率貸款)或轉換或繼續或其他方面的任何請求而言，如果出於任何原因(I)管理代理

應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的方法來確定在適用的利息期的適用利息期的調整期限SOFR(或SOFR市場利率貸款)或(Ii)所需貸款人(或在SOFR市場指數利率貸款的情況下，則為Swingline貸款人)應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)調整後期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款(或Swingline貸款人提供SOFR市場指數利率貸款)的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)或SOFR市場指數利率貸款的待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為上述通知所指定的款額；及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利率期限結束時(或如屬SOFR市場指數利率貸款，則立即轉換為基本利率貸款)轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.14節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同日期後，任何負責解釋或管理任何適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或改變任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自適用的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的適用貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR期限參考利率、調整後期限SOFR、SOFR市場指數利率或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即通知管理代理，管理代理應立即通知借款人和其他貸款人(“違法性通知”)。此後，除非每個受影響的貸款人通知管理代理，並且管理代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在，(I)貸款人發放SOFR貸款或SOFR市場指數利率貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，行政代理應在計算基本利率時不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款和/或SOFR市場指數利率貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果有必要避免此類違法性，管理機構應在利息期的最後一天(或在SOFR市場指數利率貸款的情況下，立即計算基本利率)計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條。如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等SOFR貸款及/或SOFR市場指數利率貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等SOFR貸款及/或SOFR市場指數利率貸款至該日，則立即維持該等貸款及/或SOFR市場指數利率貸款。在任何此類預付款或轉換時，

借款人還應為如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第2.14節要求的任何額外金額。

(A)釐定利率的基礎不足或不公平。除以下(B)條另有規定外，如在任何歐元貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理人應確定在該利息期內不向有關市場的銀行提供美元存款(金額適中)，

(Ii)行政代理人應確定不存在合理和充分的手段來確定該利息期內與擬議的歐元貸款有關的倫敦銀行間同業拆借利率，或

(Iii)被要求的貸款人告知行政代理人，由行政代理人釐定的倫敦銀行同業拆息利率不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內為其歐元貸款提供資金的成本，

然後，行政代理應立即就此向借款人和貸款人發出通知，直至行政代理通知借款人導致暫停的情況不再存在為止(該通知應在行政代理知道後立即交付)：(I)任何請求歐元貸款的借款通知應作為基本利率貸款；及(Ii)每筆未償還的歐元貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款。除非借款人在歐元借款的日期前至少兩個營業日通知行政代理它選擇不在該日期借款，否則該借款應作為基本利率借款。

(C)(B)基準過渡事件替換設置的影響。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代基準取代當時的倫敦銀行間同業拆借利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五個(5)國內營業日下午5：00生效，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準利率過渡開始日期之前，不得根據本8.1(B)節第8.1(C)(I)(A)條以基準利率替換倫敦銀行間同業拆借利率基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效

未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Iia)任何基準替換的實施情況；(Iib)任何符合變更的基準替換的有效性；以及(Iv)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理將根據第8.1(C)(V)條及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本條款第8.1(B)款作出的任何決定、決定或選擇(如果適用)第8.1(C)條，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本條款8.1(B)第8.1(C)條的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(五)(四)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(Ia)借款人可以撤銷任何未決的歐元貸款請求在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續歐元SOFR貸款或SOFR市場指數貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求，(Ii)貸款人發放或維持歐元貸款的義務應暫停，(Iii)不再使用歐元-美元利率部分來確定基本利率；及(Iv)借款人以歐元-美元市場指數利率借入Swingline貸款的任何請求均無效。和(B)任何未償還的受影響SOFR貸款和/或SOFR市場指數利率貸款將被視為在適用利息期結束時(或在SOFR Market的情況下，立即轉換為基本利率貸款)轉換為基本利率貸款

指數利率貸款)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第8.2節違法。如果在本協議之日或之後，任何可適用法律、規則或條例的採納，或任何適用法律、規則或條例的任何改變，或任何負責解釋或管理的政府當局對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其歐元適用貸款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其歐元適用貸款辦公室)不能或不可能維持或資助其歐元SOFR貸款，且該貸款人應通知行政代理，行政代理應立即就此向其他貸款人和借款人發出通知，直到該貸款人通知借款人和行政代理導致暫停的情況不再存在(該通知應在該貸款人知道後立即發出)，該貸款人發放歐元SOFR貸款或將未償還貸款轉換為歐元SOFR貸款的義務應暫停。在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的歐元-美元適用貸款辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且該貸款人認為不會在其他方面對該貸款人不利。如果發出通知，則該貸款人當時未償還的每筆歐元-美元SOFR貸款應在適用於該歐元-美元SOFR貸款的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助該貸款到該日，或者(B)如果該貸款人確定到該日不能合法地繼續維持和資助該貸款，則立即轉換為基本利率貸款。

第8.3節增加了成本，減少了回報。

(A)如法律的任何更改將施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備委員會為釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)而不時發出的規定)，而該儲備金與歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的《聯邦儲備局條例D》中目前稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險評估或類似要求(包括但不限於由聯邦儲備系統理事會施加的任何該等要求)有關，但不包括任何歐元貸款，任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)的資產、在貸款人(或其適用的貸款辦公室)的賬户上的存款或為貸款人的賬户或由貸款人提供的信貸而有權獲得補償的任何此類要求，或應對任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，任何税收除外，這些税收應僅在第8.4節中闡述)。而上述任何一項的結果是增加貸款人(或其適用的貸款辦公室)進行、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議已收到或應收到的任何款項的金額，減去該貸款人認為是實質性的金額，然後，在該貸款人提出要求後60天內(向行政代理提供一份副本)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人所發生或所遭受的此類增加的成本或減少。

(B)任何貸款人應已確定，任何影響該貸款人(或其適用的放貸辦公室)或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動資金要求的法律變更，已經或將具有降低

該貸款人的資本(或該貸款人的控股公司的資本)，由於該貸款人在本協議下的義務，低於該貸款人(或該貸款人的控股公司)如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而該金額被該貸款人認為是重要的，則在該貸款人提出要求後60天內不時地(將副本交給管理代理人)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人(或該貸款人的控股公司)的減值。

(C)每個貸款人應及時通知借款人和行政代理過去或未來發生的任何事件，如果它知道該事件將使貸款人有權根據第8.3條獲得賠償，或貸款人認為有合理可能根據第8.3條有權獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要或減少此類賠償的金額，並且根據該貸款人的判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人根據第8.3條要求賠償的證明(為其本身或參與者)，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，併合理詳細地説明其計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)借款人在收到貸款人關於引起該費用或減少的事件的通知超過45天之前，不應根據第8.3條向任何貸款人賠償其所發生或遭受的任何費用或減少。

(E)本第8.3條不要求借款人向任何貸款人償還通過支付第8.4(B)或(D)條分別規定的額外金額或賠償或任何不包括的税款所涵蓋的任何税款。

第8.4節税項。(A)就本第8.4節而言，下列術語具有以下含義：

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(1)對淨收入(不論面值多少)徵收的税，以及在每一種情況下(A)由收款方組織或所在的司法管轄區或其主要執行辦公室所在的司法管轄區徵收的特許經營税、分支機構利潤税或類似税，或(2)在每個貸款方的情況下由其適用的貸款辦事處所在的每個貸款方徵收的其他關聯税，根據貸款人首次成為本協議一方或指定新的適用貸款辦公室之日生效的法律對此類付款徵收的任何預扣税(在每種情況下，除在緊接該貸款人成為本協議一方之前向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其適用的貸款辦公室之前向該貸款人支付税款的範圍外)，(Iii)因該受款人未能遵守第8.4(F)條而徵收的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的税款。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收這種税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、

成為任何貸款文件項下的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税”是指根據本協議或任何票據支付的任何款項，或本協議或任何票據的籤立、交付、履行、執行或登記所產生的任何現在或未來的印章、法院或文件的無形、記錄、存檔或類似税款，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第8.6條作出的轉讓除外)除外。

“收款人”指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵收、扣減、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

(F)除適用法律另有規定外，借款人或其代表根據本協議或根據任何票據向任何貸款人或行政代理人支付或為其賬户支付的任何及所有款項，均不得預扣或扣除任何税款；但如任何扣繳義務人憑其善意行使其全權酌情決定權，決定法律規定須從任何此等付款中扣除或扣繳任何受保障的税款，(I)借款人應付的款項須按需要增加，以便借款人或行政代理人(視屬何情況而定)在作出所有所需的扣除和扣繳(包括適用於根據本節須支付的額外款項)後，所收到的款額與其在沒有作出此等扣除或扣繳的情況下本應收到的數額相等，(Ii)該扣繳義務人須作出此等扣除或扣繳，(Iii)扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，(Iv)借款人應按第9.1條所述地址向行政代理人提供證明已支付的收據的正本或經認證的副本，或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(H)借款人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)須支付或支付的所有受保障税款(包括但不限於任何司法管轄區就根據本節須支付的款額徵收或聲稱的任何受保障税款)及由此產生或與之有關的任何合理及開具發票的開支，向該貸款人及行政代理人作出全額賠償，但條件是，借款人不應因借款人或行政代理人的故意不當行為或重大疏忽(包括未能及時扣留和報告)而根據本第8.4節被要求賠償該貸款人或行政代理人在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定的任何責任。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求後30天內支付(該要求應指明所尋求賠償的受賠償税款和其他税款的性質和數額)。

(I)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税(但僅在借款人尚未就該等補償税向該行政代理人作出賠償的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第(1)款的規定而產生的任何補償税，分別向行政代理人作出賠償

9.6(B)與維持參與者名冊有關的費用及(Iii)行政代理就任何貸款文件而應付或支付的可歸於該貸款人的任何“免税”，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(J)美國國税法第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的每個貸款人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。在簽署和交付本協議之日或之前，以及在成為貸款人之日或之前，在本協議籤立和交付之日或之前，以及在成為貸款人之日或之前，以及在借款人或行政代理人提出書面要求時，不是《國税法》第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的每個貸款人(“非美國貸款人”)(但只有在該非美國貸款人仍能合法地這樣做的情況下)，應向借款人和行政代理提供(I)正確填寫的國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、W-8ECI表格或W-8IMY表格(或後續表格)(連同任何適用的基礎國税局表格)的兩份副本，(Ii)如果非美國貸款人根據《國税法》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則適用的國税局表格W-8，或國税局規定的任何後續表格，以及基本上採用附件D相關形式的聲明，每個聲明均由聲稱完全免除或降低根據本協議或任何票據支付的美國聯邦預扣税的非美國貸款人正確填寫和正式執行，或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。每一貸款人還同意(但只有在貸款人合法地能夠這樣做的情況下)在以下較早的日期或之前向借款人和行政代理交付上述國税局表格的正式填妥的副本：(I)任何此類表格到期、過時或以其他方式被要求重新提交作為獲得美國聯邦所得税豁免預扣的條件的日期之前30天，以及(Ii)任何事件發生後30天，如果任何事件需要更改先前提交給借款人和行政代理的最新表格，則需要更改之前提交給借款人和行政代理的最新表格。

(K)即使本協議有任何相反規定，就貸款人未能根據第8.4(F)條向借款人或行政代理提供適當表格或證書的任何期間，或就任何該等表格或證書上的陳述或證明在作出該等陳述或證明時屬重大不正確、虛假或誤導性的任何期間而言，該貸款人無權根據第8.4(B)或(D)條分別就經補償的税項收取額外金額或賠償，如貸款人沒有提供上述表格或證明，或貸款人的陳述或證明有重大錯誤、虛假或誤導性，則不會徵收該等補償税，而該貸款人應賠償和償還借款人需要扣繳的任何補償税

未因貸款人的重大不正確、虛假或誤導性陳述或證明而扣繳的税款；但如果貸款人因未能提交本條例所要求的表格而被免徵或降低預扣税税率，則借款人應採取貸款人合理要求的步驟(由該貸款人承擔全部費用和費用)，以協助該貸款人追回該等補償税。

(L)如果根據本協議或根據任何票據向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。

(M)如果借款人根據本節被要求向任何貸款人支付額外的金額或為其賬户支付額外金額，則：(I)該貸款人將(應借款人的請求)合理地努力改變其適用貸款辦公室的管轄權，如果該貸款人認為(X)該改變將消除或減少此後可能產生的任何該等額外付款，並且(Y)在其他方面對該貸款人沒有不利，或(Ii)如果該貸款人沒有改變其適用貸款辦公室的管轄權，則該借款人有權根據本條款第8.6節的規定指定一個或多個替代貸款人。

(N)應借款人的合理要求，並由借款人承擔費用，各貸款人應盡合理努力與借款人合作，以期退還借款人根據本條第8.4條向貸款人賠償的任何税款，但根據貸款人的唯一判斷，在善意的情況下，獲得退款不會對貸款人不利。如果貸款人應從税務機關收到借款人根據上述(B)、(C)或(D)款繳納的税款的退款，該貸款人應立即向借款人支付所收到的不含利息(從税務機關收到的有關退款的利息除外)的金額，並扣除因獲得退款而發生的自付費用；但該貸款人只需向借款人支付該貸款人根據其善意行使其全權酌情決定權而確定可歸因於借款人支付的税款的金額。如果貸款人或行政代理被要求償還退款金額(包括利息，如果有)，借款人應貸款人或行政代理(視情況而定)的要求，同意立即將退款和利息(如果有)退還給貸款人或行政代理(加上與該貸款人或行政代理償還此類金額有關的罰款、利息和其他費用)。

(O)儘管有上述規定，本第8.4款中的任何規定均不得解釋為(I)借款人或任何其他人(A)有權獲得任何貸款人或行政代理人在其全權酌情決定下真誠行使的任何信息，該信息是該貸款人或行政代理人的機密或專有信息，與本第8.4款具體相關的事項無關，(B)向任何貸款人或行政代理人提供與本第8.4條明確相關的事項無關的任何税務或財務資料，或(C)查閲或審核任何貸款人或行政代理人與本第8.4條具體相關事項無關的任何簿冊及記錄，或(Ii)幹擾任何貸款人或行政代理人以其認為合適的方式處理其財務或税務事務的權利。

第8.5節基本利率貸款取代受影響的歐元-美元SOFR貸款。如果(I)任何貸款人根據第8.2節暫停發放歐元SOFR貸款或將未償還貸款轉換為歐元SOFR貸款的義務，或(Ii)任何貸款人已根據第8.3(A)或8.4節要求賠償，或借款人根據第8.4節要求就其歐元-美元SOFR貸款向任何貸款人支付任何額外款項，且借款人應至少提前五個歐元-美元美國政府證券營業日通過行政代理通知該貸款人，已選擇本節的規定應適用於該貸款人，則除非該貸款人通知借款人導致暫停或要求賠償的情況不再適用：

(A)該貸款人以其他方式發放(或繼續作為或轉換為)歐元-SOFR貸款的所有貸款應改為基本利率貸款(其利息和本金應與其他貸款人的相關歐元-美元SOFR貸款同時支付)，以及

(B)在償還每筆歐元-美元SOFR貸款(或轉換為基本利率貸款)後，本應用於償還該等歐元-美元SOFR貸款的所有本金應用於償還其基本利率貸款。

如果貸款人通知借款人導致通知的情況不再適用，則每筆基本利率貸款的本金應在適用於其他貸款人的相關歐元-美元SOFR貸款的下一個隨後的利息期的第一天轉換為歐元-美元SOFR貸款。

第8.6節貸款人的替代。如果(A)任何貸款人已根據第8.3或8.4條要求賠償，(B)借款人根據第8.4條被要求就向任何貸款人的任何付款支付任何額外款項，(C)任何貸款人成為違約貸款人，或(D)任何貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意)，借款人應有權指定行政代理(可以是一個或多個貸款人)合理接受的一個或多個替代貸款人來購買貸款並承擔該貸款人的承諾，在這種情況下，每個貸款人同意，如果借款人指定一個或多個替代者，它將在指定後合理可能的情況下儘快(無論如何在30天內)出售其貸款，並將其在本協議下的權利轉讓給該替代者(無論如何是在30天內)，基本上按照附件B中規定的條款。支付相當於其貸款本金加上該等貸款的所有利息和所有應計但截至付款之日仍未支付的融資費，加上該貸款人(違約貸款人除外)(或該貸款人相關貸款的現有參與者(違約貸款人除外))與該付款有關的任何損失或開支，包括(但不限於)根據第2.14節預期從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括該等付款後一段時間內由其合理釐定的保證金損失；但就根據上述(D)款進行的任何替代而言，(I)此種替代與任何適用的法律、規則或條例並無牴觸，以及(Ii)根據第6.1(A)節、第6.1(G)節或第6.1(H)節的違約事件在進行替代時不會發生或繼續發生；此外，就根據本條進行的任何替代而言，替代者應按面值購買在替代之日或之前欠被替代貸款人的所有貸款和其他款項。

第8.7節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)在該違約貸款人根據第2.8條作出承諾時，費用應停止產生；

(Ii)行政代理根據第9.4(B)節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第6條或其他規定)，或由行政代理根據第9.4(B)節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議下貸款的潛在未來資金義務；第五，由於任何貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向該借款人支付的任何款項；以及第七，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第3.2節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直至所有貸款以及Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本協議下的承諾按比例持有為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項，應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉給，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(Iii)該等違約貸款人蔘與Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的承諾(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)按比例在各非違約貸款人之間按比例重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。如果第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險。除第9.15節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；以及

(Iv)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.5條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾(或，如果適用，貸款)；但如果修改、豁免或其他修改需要所有貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，則第(Iv)款不適用於違約貸款人的投票。

(C)如果借款人和行政代理以書面形式同意，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，促使貸款人按照承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則取消或終止該借款人作為失責貸款人的地位，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(D)只要任何貸款人是違約貸款人，除非Swingline貸款人信納在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則該Swingline貸款人無須為該貸款提供資金。

第九條

其他

9.1節節點。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真、電子郵件或類似書面形式)，並應向該方發出：

(A)就借款人而言，致諾福克南方公司，地址：東北桃樹街1200號，12141室，佐治亞州亞特蘭大，30309，收件人：小克萊德·H·艾利森，副總裁兼財務主管(傳真號碼：(404)529-1086)(電子郵件：jake.allison@ncorp.com)；

(B)就行政代理而言，寄往富國銀行全國協會，MAC D1109-019,1525 West W.T.Harris Blvd。1B1，夏洛特，北卡羅來納州28262，注意：辛迪加機構服務(傳真號碼：(704)715-0092)(電子郵件：AgencySerices.Requestes@well sfargo.com，副本至Dylan.Wrightkurtis.mathieu@well sfargo.com；kevin.valentamylissa.merten@well sfargo.com；ben.wright@well sfargo.com；Peter.R.Martinets@well sfargo.com)；

(C)如屬Swingline貸款人，向富國銀行全國協會，MAC D1109-019,1525 West W.T.Harris Blvd.1B1，夏洛特，北卡羅來納州28262，注意：辛迪加機構服務(傳真號碼：(704)715-0092)(電子郵件：AgencySerices.Requestes@well sfargo.com，副本至Dylan.Wrightkurtis.mathieu@well sfargo.com；kevin.valentamylissa.merten@well sfargo.com；ben.wright@well sfargo.com；Peter.R.Martinets@well sfargo.com)；

(D)就任何貸款人而言，按其行政調查問卷中規定的地址送達；或

(E)在任何一方的情況下，該當事人此後可為此目的而通知行政代理和借款人的其他地址。

每一此類通知、請求或其他通信在下列情況下有效：(I)如果是以郵寄方式發出的，則在以上述地址預付頭等郵資的郵件寄出後72小時內有效；或(Ii)如果以任何其他方式發出，則在按本節規定的地址送達時有效；但根據第二條或第八條向行政機關發出的通知在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序(在任何此類程序獲得批准後，行政代理應向適用的貸款人提供有關通知)通過平臺或其他電子通信(.pdf格式)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其在通信前批准的程序(在任何此類程序批准後，行政代理應向貸款人提供有關通知和其他通信)以電子通信(.pdf格式)接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(F)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。行政代理及其任何關聯公司或前述任何董事、高級管理人員、代理或員工均不保證平臺的充分性，且此等各方明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任(定義如下)。任何此等各方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或任何相關方均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

第9.2節不得放棄。除本協議另有規定外，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。貸款文件中規定的權利和補救措施應是法律規定的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

第9.3節支出；賠償。(A)借款人應在提出要求後的10個工作日內支付以下費用：(I)行政代理和安排人合理發生和開具發票的所有自付費用，包括但不限於與平臺有關的費用以及行政代理和安排人作為一個整體與準備工作有關的單一律師的自付費用和支出

本協議、本協議項下的任何放棄或同意、本協議項下的任何修改、或本協議項下的任何違約或據稱違約，以及(Ii)如果違約事件發生，行政代理和每個貸款人發生的所有合理和開具發票的自付費用，在律師的情況下，應限於單個律師向行政代理和貸款人支付的合理和開具發票的費用和支出，作為一個整體，(如有必要，(A)在適用的多個法域工作的一名特別律師(無重複)和(B)行政代理和貸款人在每個相關法域的一名當地律師，在實際存在或合理地認為存在利益衝突的情況下，為受這種衝突影響的每一受影響的受賠償人羣體提供律師)，以處理此類違約和清償、破產、破產和其他強制執行程序。

(G)借款人同意賠償上述任何一項的每一代理人、每一貸款人及每一關聯方(每一方均為“受償方”)，並使每一受償方不受任何及所有負債、損失、訴訟、判決、訴訟、損害賠償及任何種類的自付費用及開支的損害，包括但不限於該受償方在任何調查、行政或司法程序中可能招致的合理及有發票的律師費及支出(不論該受償方是否應被指定為訴訟一方，亦不論該等索償、訴訟、調查或訴訟由借款人或任何其他人提起)，涉及或威脅與本協議或本協議項下任何貸款收益的實際或擬議用途(所有上述統稱為“賠償責任”)，並在10個國內營業日內向每個受賠方償還與調查或辯護任何前述事項相關的任何合理的、開具發票的法律和其他費用；但任何受彌償人均無權就下列賠償責任獲得本協議項下的賠償責任：(I)由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定是由於該受賠人或任何相關受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Ii)因該受賠人或任何相關受彌償人實質違反本協議下的義務而引起的，而該責任是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的，或(Iii)完全由受彌償人之間並不涉及借款人或其任何附屬公司的重大作為或不作為而引起的任何糾紛所致，除針對行政代理人或任何安排人在履行其行政代理人或安排人職責時提出的索賠外，還須進一步規定，就律師的費用和支出而言，借款人的報銷僅限於一名律師對被賠付人的合理和開具發票的自付費用和付款(如有必要，(A)一名在適用的多個司法管轄區行事的特別律師(無重複)和(B)在每個相關司法管轄區為被賠付人提供一名當地律師，以及在存在實際或合理地認為的利益衝突的情況下，為受衝突影響的每一組受影響的被賠付人提供律師)。就本協議而言，受賠方的“相關受賠方人士”是指(1)受賠方的任何關聯公司，(2)受賠方或其任何關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員或僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及(3)受賠方或其任何關聯公司的各自代理人，在第(3)款的情況下，按照受賠方的指示行事；但本句中提到的關聯公司與參與本協議談判、辛迪加或管理的關聯公司有關。

(H)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論向行政代理(或其任何次級代理)、安排人、每個貸款人或上述任何人的任何關聯方(每個該等人被稱為“被免除人”)主張、放棄對因本協議或本協議預期的任何協議或文書的任何預付款或收益的使用而產生的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)的任何索賠。

其中之一。任何獲釋人士均不會對非預期收件人使用其透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統(包括IntraLinks、SyndTrak或類似系統)分發的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何資料或其他材料而造成的任何損害負責，但因該獲釋人士的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反其在本協議項下的義務而引致的損害，由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定者除外。

(I)在適用法律允許的最大範圍內，行政代理(或其任何子代理)、安排人和貸款人特此放棄對借款人或借款人的任何關聯方根據任何責任理論對因本協議或本協議預期進行的任何交易或由此產生的任何預付款或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書相關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何索賠；但本第9.3(D)節中的任何規定均不限制借款人對特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的賠償責任的賠償義務，這些賠償責任涉及要求、主張或要求任何受賠方的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，而受賠方有權根據本合同獲得賠償。

第9.4節貸款人分擔付款；抵銷權。

(A)每名貸款人均同意，如借行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就任何應付予該貸款人的貸款收取應付本金及利息總額的部分款項，而該部分款項高於任何其他貸款人就任何應付予該另一貸款人的貸款而收取的應付本金及利息總額的比例，則收取該比例較大款項的貸款人須在應付予其他貸款人的貸款中購買該等股份，而該等其他調整須予作出，根據需要，與貸款有關的所有本金和利息的支付應由貸款人按比例分攤；但第9.4節的任何規定不得損害任何貸款人行使其對借款人可能擁有的任何抵銷權或反索償權，並將行使該權利的金額用於償還借款人的債務(貸款文件規定的債務除外)的權利。

(B)一旦發生違約事件並啟動第6.1節所述的補救措施，現授權各貸款人及其各貸款人關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或其附屬公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有抵銷款項須立即支付予行政代理人，以便按照本協議的規定作進一步運用，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出該通知不應影響該申請的有效性。第9.4節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.5條修訂及豁免。本協議或任何其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，且僅當此類修改或放棄是書面的，並由借款人和所需貸款人(如果行政代理的權利或義務因此而受到影響，則由行政代理簽署)簽署；但該等修訂或豁免不得：(A)除非由每名直接受其影響的貸款人簽署，否則不得(I)擴大或增加該貸款人的任何承諾，或使該貸款人承擔任何額外義務，(Ii)降低任何貸款的本金或利息，或根據本協議應向該貸款人支付的任何費用，或(Iii)推遲向該貸款人支付任何貸款的本金或利息或本合同項下任何費用的指定日期，或(B)除非經所有貸款人簽署，否則，(I)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改貸款人根據本節或貸款文件的任何其他規定採取任何行動所需的貸款人的百分比，或(Ii)更改第9.4(A)節的方式，以改變按比例分攤未經各貸款人書面同意的付款；此外，任何該等修訂、放棄或同意不得修訂、修改或以其他方式影響(A)行政代理(除非由行政代理以書面籤立)及(B)Swingline貸款人(除非由該Swingline貸款人以書面籤立)在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，在每種情況下，除借款人及上述要求的貸款人外，該等修訂、免責或同意均不得修改、修改或以其他方式影響。

儘管本協議有任何相反的規定，但就本協議的一項修正案而言，根據前一句話(任何此類修正案，包括對本協議全文的任何修改和重述，“修正案”)，本協議須經受影響的所有貸款人同意，而所要求的貸款人已對其表示同意，但一個或多個其他貸款人(每個此類非同意貸款人，“非同意貸款人”)未同意，則借款人、所有貸款人(不包括任何不同意的貸款人)和行政代理簽訂的書面協議可對本協議的全部內容進行修訂；但(A)每個未經同意的貸款人的承諾應在該修正案的條款生效時終止，以及(B)在生效時，每個未經同意的貸款人應在第8.6節和第8.7節的規限下，全額支付其每筆貸款的本金和應計利息，以及本協議項下欠其或應計的所有費用，包括根據第2.14條到期的任何金額。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可在未經任何貸款人或所需貸款人同意(但須徵得借款人同意)的情況下修改或修改本協議，以更正明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏。

第9.6節繼承人和轉讓。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利(任何轉讓或轉讓的企圖均應無效)，除非第5.9條所述或事先徵得所有貸款人的書面同意。

(B)除任何管道貸款人外，任何貸款人可隨時向一個或多個銀行或其他實體(自然人或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)授予參與其任何或所有承諾或貸款的權益。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否已通知借款人和行政代理人，該貸款人仍應對履行其在本合同項下的義務負責，借款人和行政代理人應繼續進行交易

與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的唯一和直接的。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，貸款人應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但此類參與協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.5節(A)(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與者應有權享有第2.7條和第8條關於其參與權益的利益，如同其是貸款人並根據第9.6(C)節通過轉讓獲得權益一樣。每一出借人僅為作為借款人的非受託代理人的目的而出售參與物的，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該出借人、借款人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)除任何管道貸款人外，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何貸款人或貸款人關聯公司或任何銀行或其他實體(自然人除外，或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人或借款人的控股公司、投資工具或信託基金除外)(“受讓人”)，該受讓人應根據實質上以本協議附件B形式簽署的轉讓和承擔協議承擔該等權利和義務；但在向受讓人(任何貸款人或任何貸款人關聯公司除外)進行這種轉讓後，(X)轉讓人貸款人(及其出借人關聯公司)的承諾額(或如果承諾額終止，則為貸款本金總額)應為零或10,000,000美元或更多，除非借款人和行政代理人另有約定，以及(Y)受讓人(或，如果承諾書已終止，則為貸款本金總額)應為10,000,000美元或更多，除非借款人和行政代理人另有協議。就前一句但書而言，其中所述的金額應針對每個貸款人及其附屬機構(如有)進行彙總。每次此類轉讓應在借款人、行政代理和Swingline貸款人(在任何情況下均不得無理扣留、延遲或附加條件)的簽署同意下進行；但如果受讓人是貸款人關聯公司或在緊接轉讓之前是貸款人，則不需要此類同意，或者如果在發生6.1(A)、6.1(G)或6.1(H)節下的違約事件時已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的此類同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個國內營業日內以書面通知行政代理提出反對。在籤立和交付該票據、記錄第2.16(A)節規定的票據、取得上述所需的同意(如有的話)以及由該受讓人向該轉讓人貸款人支付

出讓方貸款人和受讓方之間商定的購買價格的金額，受讓方應是本協議的貸款方，並應享有承諾貸款方的所有權利和義務(或，如果承諾已終止，則貸款本金總額)，轉讓方貸款方應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，任何一方均無需進一步同意或採取行動。就任何此類轉讓而言，轉讓方貸款人應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，則受讓人應在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第8.4條向借款人和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，隨時將其根據本協議或根據其指定協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其在本合同項下指定的貸款機構，而無需考慮本第9.6(C)節第一句中規定的限制。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓。任何此類轉讓均不解除出讓方貸款人在本合同項下的義務。

(E)任何參與者都無權根據第8.3或8.4條獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款(借款人不應根據第8.4條承擔任何更大的税收責任)，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。每個參與者都同意遵守第8.2節的規定，就像它是受讓人一樣。任何參與者都無權享有第8.4條的利益，除非該參與者遵守第8.4(F)條，就像它是貸款人一樣(應理解，第8.4(F)條所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(F)借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全部付清後一年零一天內，它不會對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此寬限期內同意就其無力對該管道貸款人提起此類訴訟所產生的任何損失、成本、損害或費用對雙方進行賠償、保存並使其無害。

第9.7節管轄法律；服從司法管轄權，放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，包括一般義務法律5-1401和5-1402。對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序，本協議各方特此提交紐約南區美國地區法院和紐約州任何法院的專屬管轄權。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利

本協議或本協議擬進行的交易之外的或與之相關的。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或因本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；但上述規定不應限制第9.3節中規定的賠償條款。

第9.8節對應方；一體化；效力。

(A)本協定可簽署任何數目的副本，每份副本應為正本，其效力猶如本協定及其簽署是在同一文書上一樣。貸款文件構成本合同各方之間的完整協議和諒解，並取代與本合同標的有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

(B)本協定自行政代理收到本協定雙方簽署的本協定副本之日起生效。通過電子通信(.pdf格式)或傳真傳輸交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。根據適用的法律，本協議和任何此類簽字的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對本協議的每一方都具有約束力。

(C)在與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何轉讓和假設協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權中，“籤立”、“簽署”、“交付”等詞語及類似含義應被視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子簽名平臺上的合同形成。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》中規定的範圍內，均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件應與手動原始簽名一樣，對其自身和本協議其他各方具有同等程度的效力和約束力。*為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本條款包含任何相反的內容，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於，與任何

行政代理、貸款人和任何貸款方之間的工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第9.9條保密。行政代理和每個貸款人同意對借款人根據貸款文件交付或提供的任何信息保密，除非該貸款人及其貸款人關聯公司僱用或聘用的人員參與評估、批准、構建或管理本協議所述的信貸安排，並被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密；但本協議並不阻止行政代理或任何貸款人披露下列信息：(A)向任何其他貸款人或行政代理披露，(B)向參與本協議的談判、辛迪加或管理的任何相關方，包括行政代理或該貸方的會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(C)在任何法院或行政機構的命令下(在這種情況下，行政代理或該貸款人同意，視情況適用，(D)在聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求或要求向其披露的範圍內，在這種情況下，行政代理或該貸款人同意在適用的情況下，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，盡其商業上合理的努力，迅速通知借款人，(E)向任何評級機構提供與對借款人或其子公司或本協議預期的信貸安排進行評級有關的保密信息；(F)與通常向湯森路透、貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似服務提供商報告的交易條款有關，以及向行政代理和貸款人報告的與貸款文件管理有關的交易條款，但須遵守事先通知和借款人合理要求的任何披露限制；(G)已公開披露，但由於本協議禁止的行政代理或任何貸款人或其各自關聯方的披露以外，(H)為確立“盡職調查”抗辯理由，(I)在行使本合同項下任何補救措施所必需的範圍內，(J)在符合第9.9節的規定或與本第9.9節所載規定大體類似的規定的情況下，向任何實際或擬議的參與者或受讓人、與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，在每一種情況下，只要被告知這種信息的保密性質，並指示對這種信息保密，以及(K)徵得借款人的同意。

第9.10節終止。本協定在終止所有承諾並全額償還貸款的未償還本金總額、應計利息以及屆時到期和應付的所有費用和開支及其他金額時終止；但第7.6、8.3、8.4和9.3節的規定在終止後繼續有效。

第9.11節橫向。每一貸款人均向行政代理及其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如保證金規定所界定)作為本協議所規定信貸的延長或維持的抵押品。

第9.12節貸款人的代表。

(A)每一貸款人向借款人陳述並向借款人保證，它是根據其成立為法團或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權法律而妥為成立或組織並有效存在的法團或組織。

(B)每一貸款人表示並向借款人保證，本協議構成本協議的有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款對其強制執行，但須遵守(I)適用的接管、破產、重組、暫停和其他不時生效的影響銀行或其他機構債權人權利的法律，以及(Ii)普遍適用的公平原則。

第9.13節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326條約束的每家貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，特此通知借款人，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號碼以及允許貸款人根據法案確定借款人身份的合理必要的其他信息。

第9.14節無受託責任。每個代理人、每個安排人、每個貸款人及其各自的關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與借款人、其股東或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方當事人與借款人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款方提出建議)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對借款人負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每一貸款方僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似義務。

第9.15節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.16節條文的適用範圍。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第9.17節標題和説明。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第9.18節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意

當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.18節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁被故意省略]

承諾表

定價網格

就本網格而言，以下術語具有以下含義，但以本網格的最後一段為準：

在任何日期，如果借款人的優先無擔保長期債務評級為A/A2或更高，則“I級狀態”存在。

如果借款人的優先無擔保長期債務在任何日期被評級為A-/A3，則在任何日期都存在“II級狀態”。

如果借款人的優先無擔保長期債務在任何日期被評為BBB+/BAA1級，則在任何日期都存在“III級狀態”。

如果借款人的優先無擔保長期債務的評級為BBB/BAA2，則在任何日期都存在“IV級狀態”。

如果借款人的優先無擔保長期債務在任何日期被評為BBB-/BAA3級，則在任何日期都存在“V級狀態”。

在任何日期，如果在該日期不存在其他狀態，則在任何日期都存在“VI級狀態”。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“S”指的是標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門。

“狀態”是指確定在任何日期存在I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態、V級狀態或VI級狀態中的哪一個。

本網格使用的信用評級是指分配給借款人的優先無擔保長期債務證券的信用評級，沒有第三方信用增強，並且分配給借款人的任何其他債務證券的任何評級應不予考慮。如果穆迪和S的評級分開，(I)如果評級是一個完整的評級類別，則應以兩個評級中較高的一個來確定狀態(除非兩個評級中的較低者為BB+(BA1)或更低，在這種情況下，狀態應以兩個評級中的較低者來確定)；(Ii)如果評級是一個以上的完整評級類別，則應根據兩個評級之間中點的評級來確定狀態；但如兩個評級之間的中點沒有評級，則兩個中間評級中較高的一個(除非該兩個評級中較低的為BB+(BA1)或更低，在這種情況下，狀態須由較低的那個來決定

(例如，BBB+/Baa2結果為III級，BBB+/Baa3和BBB/Baa3均為IV級，BBB+/Ba1結果為V級)