NSC-20230630
000070216512/312023Q2假象00007021652023-01-012023-06-3000007021652023-06-30Xbrli：共享00007021652023-04-012023-06-30ISO 4217：美元00007021652022-04-012022-06-3000007021652022-01-012022-06-30ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 2023年6月30日

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告：
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：1-8339

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諾福克南方公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
維吉尼亞52-1188014
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
西桃樹街西北650號30308-1925
亞特蘭大,佐治亞州
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(855)667-3655
(註冊人的電話號碼，包括區號)
沒有變化
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
諾福克南方公司普通股(面值1.00美元)NSC紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐  不是 ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 截至2023年6月30日的未償還債務
普通股(每股面值1.00美元)227,015,277 (不包括註冊人持有的20,320,777股
合併子公司)



目錄

諾福克南方公司及其子公司
  頁面
第一部分：
財務信息：
 
第1項。
財務報表：
 
  
合併損益表
2023年和2022年第二季度和前六個月
3
  
綜合全面收益表
2023年和2022年第二季度和前六個月
4
  
合併資產負債表
2023年6月30日和2022年12月31日
5
  
合併現金流量表
2023年和2022年的前六個月
6
合併股東權益變動表
2023年和2022年第二季度和前六個月
7
  
合併財務報表附註
9
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
 
第四項。
控制和程序
33
第二部分。
其他信息：
 
 
第1項。
法律訴訟
35
 
第1A項。
風險因素
35
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第三項。
高級證券違約
36
第四項。
煤礦安全信息披露
36
第五項。
其他信息
36
 
第六項。
陳列品
37
簽名
38


2

第一部分財務信息
  
項目1.財務報表
 
諾福克南方公司及其子公司
合併損益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
 2023202220232022
 (百萬美元，每股除外)
鐵路營業收入$2,980 $3,250 $6,112 $6,165 
鐵路運營費用    
薪酬和福利693 614 1,383 1,233 
購買的服務和租金506 481 1,002 918 
燃料263 408 578 709 
折舊321 304 642 606 
材料和其他205 172 417 343 
俄亥俄州東部事件416 — 803 — 
鐵路運營費用總額2,404 1,979 4,825 3,809 
鐵路經營收入576 1,271 1,287 2,356 
其他收入(支出)-淨額57 (14)113 (19)
債務利息支出170 170 345 338 
所得税前收入463 1,087 1,055 1,999 
所得税107 268 233 477 
淨收入$356 $819 $822 $1,522 
每股收益    
基本信息$1.56 $3.46 $3.61 $6.39 
稀釋1.56 3.45 3.60 6.37 
 
 請參閲隨附的説明 已整合 金融 發言。
3

諾福克南方公司及其子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
2023202220232022
 (百萬美元)
淨收入$356 $819 $822 $1,522 
税前其他全面收益(虧損)：  
退休金和其他退休後福利(費用)(6)5 (11)11 
股權被投資人其他綜合收益1 2 — 8 
税前其他全面收益(虧損)(5)7 (11)19 
與其他項目有關的所得税優惠(費用)
綜合收益(虧損)1 (1)3 (5)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(4)6 (8)14 
綜合收益總額$352 $825 $814 $1,536 
 
 請參閲隨附的説明 已整合 金融 發言。
4

諾福克南方公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(百萬美元)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$556 $456 
應收賬款--淨額1,089 1,148 
材料和用品272 253 
其他流動資產114 150 
流動資產總額2,031 2,007 
投資3,673 3,694 
物業減去累計折舊$13,024
 
及$12,592，分別
32,474 32,156 
其他資產1,083 1,028 
總資產$39,261 $38,885 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$1,416 $1,293 
短期債務130 100 
所得税和其他税243 312 
其他流動負債792 341 
長期債務當期到期日405 603 
流動負債總額2,986 2,649 
長期債務14,594 14,479 
其他負債1,814 1,759 
遞延所得税7,227 7,265 
總負債26,621 26,152 
股東權益：  
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股票
  
未獲授權；未完成227,015,277和228,076,415股票，
  
分別為扣除庫藏股後的淨額228 230 
額外實收資本2,160 2,157 
累計其他綜合損失(359)(351)
留存收益10,611 10,697 
股東權益總額12,640 12,733 
總負債和股東權益$39,261 $38,885 
 
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5

諾福克南方公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 前六個月
 20232022
 (百萬美元)
經營活動的現金流  
淨收入$822 $1,522 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行對賬：  
折舊642 606 
遞延所得税(35)111 
物業損益(25)(37)
影響業務的資產和負債變動：  
應收賬款57 (230)
材料和用品(19)(71)
其他流動資產36 30 
債務以外的流動負債460 75 
其他-網絡(92)5 
經營活動提供的淨現金1,846 2,011 
投資活動產生的現金流  
屬性添加(948)(837)
物業銷售及其他交易61 100 
投資性購買(6)(7)
投資、銷售和其他交易152 30 
用於投資活動的現金淨額(741)(714)
融資活動產生的現金流  
分紅(615)(591)
普通股交易(9)(14)
普通股的購買和報廢(303)(1,454)
借款收益724 1,732 
償還債務(802)(550)
用於融資活動的現金淨額(1,005)(877)
現金及現金等價物淨增加情況100 420 
現金和現金等價物  
在年初456 839 
在期末$556 $1,259 
現金流量信息的補充披露  
期內支付的現金：  
利息(扣除資本化金額後的淨額)$318 $294 
所得税(扣除退税後的淨額)315 321 

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6

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		保留
收入		總計
 (百萬美元，每股除外)
2022年12月31日的餘額$230 $2,157 $(351)$10,697 $12,733 
綜合收入：
淨收入466 466 
其他綜合損失(4)(4)
綜合收益總額462 
普通股的股息，
$1.35每股
(307)(307)
股份回購(1)(6)(156)(163)
基於股票的薪酬4 (2)2 
2023年3月31日的餘額229 2,155 (355)10,698 12,727 
綜合收入：
淨收入356 356 
其他綜合損失(4)(4)
綜合收益總額352 
普通股的股息，
$1.35每股
(308)(308)
股份回購(1)(4)(135)(140)
基於股票的薪酬9 9 
2023年6月30日的餘額$228 $2,160 $(359)$10,611 $12,640 


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7

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		保留
收入		總計
(百萬美元，每股除外)
2021年12月31日的餘額$242 $2,215 $(402)$11,586 $13,641 
綜合收入：
淨收入703 703 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額711 
普通股的股息，
$1.24每股
(297)(297)
股份回購(2)(19)(579)(600)
基於股票的薪酬7 (1)6 
2022年3月31日的餘額240 2,203 (394)11,412 13,461 
綜合收入：
淨收入819 819 
其他綜合收益6 6 
綜合收益總額825 
普通股的股息，
$1.24每股
(294)(294)
股份回購(4)(29)(821)(854)
基於股票的薪酬16 16 
2022年6月30日的餘額$236 $2,190 $(388)$11,116 $13,154 

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8

諾福克南方公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常經常性應計項目)，以公平地列報諾福克南方公司(諾福克南方公司)及其子公司(統稱為NS、我們、我們和我們的子公司)在2022年6月30日和2022年12月31日的財務狀況、我們在2023年第二季度和2022年前六個月的經營業績、全面收益和股東權益變化，以及我們2023年和2022年前六個月的現金流量，符合美國公認會計原則(GAAP)。
 
這些合併財務報表應與我們最新的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

1. 鐵路營業收入

下表按主要大宗商品組對我們的收入進行了分類：

第二季度前六個月
2023202220232022
(百萬美元)
商品：
農業、林業和消費品$627 $624 $1,280 $1,197 
化學品503 552 1,044 1,050 
金屬與建築415 420 815 795 
汽車281 257 565 483 
商品1,826 1,853 3,704 3,525 
多式聯運745 972 1,559 1,826 
煤，煤409 425 849 814 
總計$2,980 $3,250 $6,112 $6,165 

我們確認我們預期因向客户轉讓承諾的商品或服務而有權獲得的收入數額。當運輸合同或公共關税項下的客户向我們提交貨物運輸提單時，即產生履行義務。這些履約義務在貨物從始發地運往目的地時得到履行。因此，運輸收入在運輸貨物移動時按比例確認，相關費用確認為已發生。這些履約義務一般是短期的，每一類商品的過境天數平均約為一週或更短。一旦服務完成，客户有無條件的義務支付服務費用。與期末在製品發貨有關的估計收入是根據服務完成的估計百分比記錄的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有實質性的剩餘履約義務。

我們可以根據客户的運輸合同為客户提供輔助服務，如換乘、滯期費和其他附帶活動。與這些不同的履約義務相關的收入在履行服務或履行合同義務時確認。這些收入包括在每一種商品類別中，大約代表4%和62023年和2022年第二季度合併損益表中“鐵路營業收入”總額的百分比和5%和72023年前六個月和2022年前六個月分別增長了6%和6%。


9

與涉及另一條鐵路的線路間運輸服務有關的收入按淨額報告。因此，與另一方有關的金額部分不會反映在收入中。

根據我們貨運合同的典型條款，服務付款應在十五天因此，沒有重要的融資部分。綜合資產負債表上的“應收賬款--淨額”包括以下客户和非客户應收款：

6月30日，
2023		2022年12月31日
(百萬美元)
客户$818 $895 
非客户271 253 
應收賬款--淨額$1,089 $1,148 

非客户應收賬款包括來自其他鐵路、政府實體和其他機構的與收入無關的款項。我們有不是截至2023年6月30日和2022年12月31日，我沒有任何重大合同資產或負債。

2.  基於股票的薪酬

第二季度前六個月
2023202220232022
(百萬美元)
基於股票的薪酬費用$11 $13 $22 $36 
總税收優惠3 4 9 17 

2023年，我們根據長期激勵計劃(LTIP)授予了股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)，具體如下：

第二季度前六個月
授與加權平均授予日期公允價值授與加權平均授予日期公允價值
股票期權— $— 69,580 $77.60 
RSU20,150 199.33 193,371 233.71 
PSU920 209.22 58,960 236.25 


10

股票期權
第二季度前六個月
2023202220232022
(百萬美元)
行使的期權10,46139,546 77,272 158,889 
行使時收到的現金$1 $4 $6 $14 
已實現的相關税收優惠— 1 3 6 

限售股單位

授予的RSU主要有四年制應課税限制期，並將通過發行諾福克南方普通股(普通股)的股份結算。某些RSU贈款包括在限制期內支付相當於普通股定期季度股息的現金股息等值。
第二季度前六個月
2023202220232022
(百萬美元)
歸屬的RSU3,908 3,652 153,030 246,953 
已發行普通股扣除預提税金後的淨額2,811 2,612 107,419 174,976 
已實現的相關税收優惠$— $— $1 $5 

績效份額單位

PSU根據某一預先確定的公司業績目標的實現情況提供獎勵三年制並以發行普通股的方式結算。所有PSU將根據業績條件的實現來賺取收益，一些PSU還將基於市場條件來賺取收益。市場狀況公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量。不是PSU是在2023年和2022年第二季度賺取或支付的。

前六個月
20232022
(百萬美元)
贏得的PSU58,599 86,420 
已發行普通股扣除預提税金後的淨額40,255 54,651 
已實現的相關税收優惠$— $1 


11

3.  每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 基本信息稀釋
 第二季度
 2023202220232022
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$356 $819 $356 $819 
股息等值支付— (1)— (1)
普通股股東可獲得的收入$356 $818 $356 $818 
加權平均流通股227.5 236.7 227.5 236.7 
未償還期權和股份結算獎勵的攤薄效應  0.5 0.8 
調整後加權平均流通股  228.0 237.5 
每股收益$1.56 $3.46 $1.56 $3.45 
 基本信息稀釋
 前六個月
 2023202220232022
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$822 $1,522 $822 $1,522 
股息等值支付(1)(1)(1)(1)
普通股股東可獲得的收入$821 $1,521 $821 $1,521 
加權平均流通股227.6 238.0 227.6 238.0 
未償還期權和股份結算獎勵的攤薄效應  0.5 0.9 
調整後加權平均流通股 228.1 238.9 
每股收益$3.61 $6.39 $3.60 $6.37 

在2023年和2022年第二季度和前六個月，向某些股票期權和RSU持有人支付了股息等值。為了計算每股基本收益，向股票期權和RSU持有人支付的股息等值從淨收入中扣除，以確定普通股股東可獲得的收入。為了計算稀釋每股收益，我們在逐個授予的基礎上評估根據兩類法和庫存股方法獲得股息等值支付的股票期權和RSU，以確定哪種方法對每次授予的攤薄程度更高。對於那些兩級法稀釋程度較高的贈款，淨收入通過股息等值支付減去，以確定普通股股東可獲得的收入。稀釋計算不包括行使價格超過普通股平均市場價格的期權，具體如下：0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的第二季度和前六個月均為1.2億美元。


12

4. 累計其他綜合損失

綜合資產負債表中報告的“累計其他綜合虧損”的累計結餘變動情況如下：
餘額為
起頭
年份的		淨收入重新分類
調整		餘額為
期末
 (百萬美元)
截至2023年6月30日的六個月     
養老金和其他退休後負債$(319)$— $(8)$(327)
股權被投資人的其他全面損失(32)— —  (32)
累計其他綜合損失$(351)$— $(8) $(359)
截至2022年6月30日的六個月     
養老金和其他退休後負債$(356)$— $8 $(348)
股權投資人的其他綜合收益(虧損)(46)6 —  (40)
累計其他綜合損失$(402)$6 $8  $(388)

5.  股票回購計劃
 
我們回購了股票，然後退休了d 1.3百萬美元和5.7在2023年和2022年的前六個月，根據我們的股票回購計劃，分別購買了100萬股普通股，成本為$303百萬美元和美元1.5十億美元。

6.  投資

對Conail的投資
 
通過一家有限責任公司，我們和CSX公司(CSX)共同擁有Conail Inc.(Conail)，其主要子公司是聯合鐵路公司(CRC)。我們有一個58%經濟和50%的投票權權益，CSX擁有剩餘的經濟和投票權權益。我們在康瑞爾的投資是$1.62023年6月30日和2022年12月31日。

中國鐵建擁有和運營某些資產(共享資產區域)，由諾福克南方鐵路公司(NSR)和CSX運輸公司(CSXT)共同和獨家受益。運營共享資產區域的成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付訪問共享資產區域的費用。“購進的服務和租金”和“燃料”包括支付給兒童基金會的共有資產區業務費用，共計#美元。39百萬美元和美元362023年第二季度和2022年第二季度分別為100萬美元和84百萬美元和美元742023年前六個月和2022年前六個月分別為100萬。我們在Conail收益中的股本(扣除攤銷後)為$19百萬美元和美元112023年第二季度和2022年第二季度分別為100萬美元和35百萬美元和美元252023年前六個月和2022年前六個月分別為100萬。這些金額部分抵消了共享資產區域的運營成本，幷包括在“購買的服務和租金”中。

“其他負債”包括#美元5342023年6月30日和2022年12月31日，Conail的長期預付款均為百萬美元，2050年到期，平均利率為1.31%.


13

對TTX的投資

我們和六其他北美鐵路公司共同擁有TTX公司(TTX)，這是一家鐵路車輛拼裝公司，以規定的費率向其所有者鐵路提供標準化的多式聯運、汽車和通用軌道車輛車隊。我們有一家公司19.78TTX的%所有權權益。

使用TTX設備所產生的費用包括在“購買的服務和租金”中。這些費用總計為$。69百萬美元和300萬美元662023年第二季度和2022年第二季度分別為100萬美元和135百萬美元和美元1302023年前六個月和2022年前六個月分別為100萬。我們在多倫多證券交易所收益中的權益部分抵消了這些成本，總計美元。12百萬美元和300萬美元112023年第二季度和2022年第二季度分別為100萬美元和212023年和2022年前六個月均為100萬。

7.  債務

2023年5月，我們續訂了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為$400百萬美元。我們的應收賬款證券化計劃下的金額在正常過程中不時借入和償還，用於一般公司和現金管理目的。我們的應收賬款證券化計劃的期限在第二季度得到延長，現在將於2024年5月到期。在這項貸款下收到的金額作為借款入賬。在2023年6月30日，我們有$130百萬英鎊(平均浮動利率為5.81%)，包括在“短期債務”內，我們的可用借款能力為#美元。270百萬美元。在2022年12月31日，我們有$100百萬英鎊(平均浮動利率為5.05%)未償還，我們的可用借款能力為$300百萬美元。我們的應收賬款證券化計劃得到了$8401000萬美元和300萬美元8832023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款分別為2.5億歐元，計入《應收賬款淨額》。

2023年2月，我們發行了美元500百萬美元4.452033年到期的優先債券百分比。

8.  養老金和其他退休後福利
 
我們有基金和非基金的固定收益養老金計劃，涵蓋符合條件的員工。我們還為符合條件的退休員工提供特定的醫療福利；這些計劃可以根據我們的選擇進行修改或終止。-根據我們的自我保險退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合聯邦醫療保險資格的參與者，退休員工及其家屬的某些醫療費用將扣除任何免賠額、共同保險，在某些情況下，還包括其他團體保險單提供的保險。符合條件的退休參與者及其符合聯邦醫療保險資格的配偶不在自我保險退休人員醫療保健計劃的覆蓋範圍內，而是獲得僱主資助的健康報銷賬户，該賬户可用於報銷健康保險費或符合條件的自付醫療費用。


14

養卹金和退休後福利費用構成如下：

 養老金福利其他退休後福利
 第二季度
 2023202220232022
 (百萬美元)
服務成本$6 $10 $1 $2 
利息成本27 17 5 2 
計劃資產的預期回報(52)(54)(3)(3)
淨虧損攤銷1 12 — — 
以前任職福利的攤銷— — (7)(7)
淨收益$(18)$(15)$(4)$(6)

 養老金福利其他退休後福利
 前六個月
 2023202220232022
 (百萬美元)
服務成本$12 $20 $2 $3 
利息成本54 34 9 4 
計劃資產的預期回報(104)(107)(6)(6)
淨虧損攤銷2 24 — — 
以前任職福利的攤銷— — (13)(13)
淨收益$(36)$(29)$(8)$(12)

固定收益養卹金成本和退休後福利成本中的服務成本部分在“薪酬和福利”中列報，福利淨成本的所有其他部分在合併損益表上的“其他收入(費用)-淨額”中列報。

9.  金融工具的公允價值
 
由於這些金融工具的到期日較短，“現金及現金等價物”、“應收賬款淨額”、“應付賬款”和“短期債務”的公允價值大致為賬面價值。公司擁有的人壽保險的賬面價值按現金退回價值入賬，因此接近公允價值。在2023年6月30日或2022年12月31日，沒有其他資產或負債在經常性基礎上按公允價值計量。根據第1級投入，長期債務的賬面金額和估計公允價值包括以下內容：

 2023年6月30日2022年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
 (百萬美元)
長期債務，包括本期債務$(14,999)$(13,817)$(15,082)$(13,846)


15

10.  承付款和或有事項
 
俄亥俄州東部事件

摘要

2023年2月3日，我們運營的一列火車在俄亥俄州東巴勒斯坦脱軌。出軌的設備包括38火車車廂，11其中包括非公司所有的裝有危險材料的油罐車。與脱軌相關的火災威脅到了某些油罐車。有人擔心，這些內容有可能五運載氯乙烯的油罐車可能會聚合，這將構成災難性爆炸的風險。因此，2023年2月6日，當地事件指揮官--在與事件指揮部協商後，除其他外，包括聯邦、州和地方官員以及南諾福克--選擇進行受控的排氣和焚燒五出軌的油罐車，所有的都含有氯乙烯。這一過程涉及在五用油罐車將氯乙烯排放到相鄰的戰壕中，這些戰壕已經挖到地下，然後在那裏焚燒氯乙烯，焚燒氯乙烯後剩下的任何材料都得到修復。2月3日發生的含有氯乙烯的油罐車脱軌、起火以及由此導致的通風口和燒燬事件，以下簡稱“事件”。

針對這一事件，我們一直致力於安全和徹底地清理現場，包括下文環境事項部分所述的與可能受到影響的空氣、土壤和水有關的活動，並監測對公眾健康和環境的任何影響。我們正在與聯邦、州和地方官員合作，以減輕這一事件的影響，除其他努力外，包括進行環境監測和清理活動(如下文更全面地描述)，並運營一個家庭援助中心，向受影響的東巴勒斯坦和周邊社區成員提供財政支持。.

財務影響

雖然我們不能確切地預測最終結果或估計合理的可能損失範圍，但在2023年的前六個月，我們已經確認了#美元。803直接可歸因於該事件的成本支出(百萬美元)416其中100萬美元在第二季度確認)，在合併損益表的“東俄亥俄州事件”中列報。在2023年的前六個月，我們與該事件有關的現金支出為$287600萬美元，在合併現金流量表的“經營活動提供的現金淨額”中列報。2023年前六個月已確認支出和現金支出之間的差額為#美元516主要包括我們對主要與環境問題和法律程序有關的可能和合理評估負債的當前估計，這些估計將在下文進一步詳細討論。

雖然在2023年前6個月期間記錄的某些成本可能可以從第三方或根據我們在事故發生日生效的保險單進行追回，但尚未記錄潛在收回的估計。任何可從第三方或根據我們的保險單追回的金額將反映在未來被認為有可能追回的期間。有關我們的保險範圍的更多信息，請參閲下面的“保險”。

環境問題-為應對這一事件，我們一直在與聯邦、州和地方官員合作，如美國環境保護局(EPA)、俄亥俄州環保局和賓夕法尼亞州環境保護部(DEP)，以開展環境響應和補救活動，包括但不限於空氣監測、室內空氣質量篩選、市政水和私人水井測試、住宅、商業和農業土壤採樣、地表水和地下水採樣、改變受影響地點周圍的當地水道路線、捕獲進入受影響脱軌地點的雨水並將其運送到適當的處置設施。以及在危險廢物填埋場或焚燒爐挖掘和處置可能受影響的土壤。美國環保局於2023年2月21日發佈了一項單方面行政命令(UAO)，其中包含各種要求，包括提交許多工作計劃，以評估和補救各種環境媒體和

16

在受影響的地點執行某些清除行動。2023年2月24日，我們向美國環保局提交了遵守UAO的意向通知，目前正在根據UAO及其下發布的指令與美國環保局以及俄亥俄州環保局和賓夕法尼亞州環保局合作。

我們還面臨以下主要與該事件的環境影響有關的法律程序：

•美國司法部(DoJ)和美國環保署在俄亥俄州北區(東區)提起民事訴訟(司法部申訴)，要求對違反《清潔水法》的行為進行強制令救濟、收回成本和民事處罰，並根據《全面環境響應、補償和責任法案》(CERCLA)尋求收回成本。俄亥俄州總檢察長(AG)還在俄亥俄州北區(東區)提起了CERCLA訴訟(俄亥俄州的申訴)，根據CERCLA和各種州法律，要求對各種侵權和環境索賠進行法定損害賠償。出於發現的目的，美國司法部和俄亥俄州股份公司的案件已經合併。我們已經提交了答覆，並於2023年6月30日提交了第三方投訴，涉及事件的眾多各方。

關於上述項目，我們認列了#美元。5812023年前六個月的支出為百萬美元(美元264其中100萬美元在第二季度確認)，其中#美元208根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)410-30，在2023年前六個月支付了100萬美元，涉及可合理評估的可能債務，“環境義務。”我們目前的估計包括正在進行的和未來的環境清理活動和補救工作，政府監督成本(包括美國環保局和俄亥俄州環保局產生的成本)，以及其他相關成本，包括與司法部申訴有關的成本(包括可能與違反《清潔水法》有關的民事處罰)。我們目前對與事故相關的未來環境清理和補救責任的估計可能會因各種因素而發生變化，這些因素包括但不限於，現場活動從廣泛的土壤和水處理和空氣監測活動過渡到額外的評估和調查工作的時間、未來所需清理活動的性質和程度(包括將在現場進行的額外評估和調查活動)、政府監督的範圍和持續時間、以及當前清理技術的成功等因素。隨着清理工作的進展和獲得更多信息，包括任何聯邦和州要求，我們將審查這些估計數，並適當修改。

法律訴訟及申索(非環保)-迄今為止，與該事件有關的許多非環境法律訴訟已經開始，包括下文更具體列出的那些訴訟。

•俄亥俄州北區(東區)有一起合併的假定集體訴訟待決，指控各種索賠，包括疏忽、嚴重疏忽、嚴格責任和妨害，並尋求補償性和懲罰性損害賠償、醫療監督和商業損失作為救濟。假定的類別是參考覆蓋30英里半徑的類別區域來定義的。在這起可能的集體訴訟中，法院設定了2024年1月的事實發現最後期限。其他訴訟也在同一法院和其他法院待決，例如賓夕法尼亞州西區由三個當地學區提起的未決訴訟，包括疏忽、滋擾、非法侵入和未來的健康監測等索賠。推定的集體訴訟和個人訴訟在本文中統稱為事件訴訟。根據ASC 450的規定，或有事件，“我們已經確認了一美元。1052023年前六個月與事件訴訟有關的百萬美元損失(美元77其中100萬美元在第二季度根據最新信息和相關討論確認，包括目前估計的與定製財產價值和飲用水保護計劃相關的負債，該計劃正在與包括俄亥俄州股份公司在內的相關利益攸關方談判，以幫助受影響的居民和企業)。我們已經賺了$252023年前六個月就這些事項支付了100萬美元。

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•證券訴訟和要求，包括根據1934年《證券交易法》在俄亥俄州南區提起的證券集體訴訟，指控多起違反證券法的行為；根據1933年《證券法》在紐約南區提起的證券集體訴訟，指控與我們的債券發行相關的虛假陳述；以及我們收到的多名股東文件和訴訟要求函(統稱為股東事項)。儘管我們正在尋求將俄亥俄州南區提交的案件轉移到佐治亞州北區，但尚未提交任何迴應訴狀。

如果我們得出結論認為很可能已經發生了負債，並且負債的金額可以合理地估計，那麼它將通過計入收益來應計，如果是重大的，則予以披露。對已記錄負債的任何調整都將反映在知道此類調整的期間的收益中。由於這些法律程序中的任何一項的最終結果都不能確定地預測，不利或意想不到的發展或結果可能會導致額外的應計，這可能會對特定年度或季度的經營結果產生重大影響。在法律程序中，如果損失可能是合理可能的，但不是很可能的，或者可能是可能的，但不能合理地估計，則不會確定應計利潤，但如果該事項可能是重大的，則予以披露。

除了與環境問題以及法律訴訟和索賠相關的費用外，我們還產生了與事件直接相關的其他費用#美元。1172023年前六個月為百萬美元(美元75(其中100萬美元在第二季度確認)與法律費用、社區支持和其他與應對有關的活動有關。我們在2023年前六個月建立的準備金不包括以下額外項目的任何損失估計，我們認為損失是不可能的或不可合理估計的，原因如下：(I)我們與相關利益相關者(包括俄亥俄股份公司)共同為受影響居民開發的醫療基金的總成本(鑑於此類討論的初步性質)，該金額將影響我們對上述事件訴訟的損失或有可能分析，或(Ii)因事件調查和調查而可能施加的任何罰款或處罰(超過為《清潔水法》相關的民事處罰規定的準備金)，如下所述和定義(目前結果尚不確定)。此外，如上所述，2023年前六個月確認的金額不包括從第三方獲得的潛在賠償，包括但不限於我們承保的保險的影響，這可能適用於各種與事故相關的費用或債務，如下所述(鑑於與我們保險公司的任何相關討論的初步性質)。

查訊和調查

如上所述，我們正在接受眾多聯邦、州和地方政府當局和監管機構關於該事件的詢問和調查，包括但不限於美國司法部和美國環保局、俄亥俄州環保局、國家運輸安全委員會(NTSB)、聯邦鐵路管理局(FRA)、職業安全與健康管理局、俄亥俄州股份公司和賓夕法尼亞州股份公司。關於NTSB和FRA調查的進一步細節如下。我們正在配合所有詢問和調查，包括迴應民事和刑事傳票以及其他提供信息的要求(上述詢問和調查以及民事和刑事傳票在此統稱為事件詢問和調查)。目前還不確定當前或未來的任何事件調查和調查的結果，包括任何相關的罰款、處罰或和解。因此，我們2023年前六個月的費用不包括我們可能因任何此類罰款、處罰或和解而招致的總金額估計。

事故發生後，國家運輸安全委員會的調查人員檢查了鐵路設備和軌道狀況；審查了信號系統、路旁缺陷探測器、當地監控攝像機和領先機車的事件記錄器以及向前和向內圖像記錄器的數據；並完成了某些面談(國家運輸安全委員會的調查)。全國運輸安全委員會發布了一份初步報告，表明其中一輛涉事汽車

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在脱軌前的最後一個過熱故障階段，車輪軸承似乎與脱軌有關。他們的初步報告還表明，鐵道組在我們的規定內運行列車；鐵道組運行列車低於軌道限速，軌旁感熱探測器運行正常；一旦軌旁探測器發出警報，鐵道組立即開始停車。NTSB隨後於2023年6月22日和23日在俄亥俄州東巴勒斯坦舉行了一次實地調查聽證會。NTSB的調查仍在進行中。我們預計NTSB將在2024年發佈最終報告，其中包括可能的原因確定和安全建議。

在NTSB調查的同時，法蘭克福機場也在調查這起事件。與NTSB調查的範圍類似，法蘭克福機場正在檢查鐵路設備、軌道狀況、危險材料列車佈置和路線以及緊急反應(法蘭克福機場事故調查)。法蘭克福機場事件調查可能導致對民事處罰的評估。除了對法蘭克福機場事件的調查外，法蘭克福機場管理局最近還完成了為期60天的補充安全評估(法蘭克福機場安全評估)。法蘭克福機場安全評估包括對之前完成的2022年系統審計結果的審查，以及對運營要素的評估，包括但不限於：軌道、信號和機車車輛維護、檢查和維修做法；對員工的保護；運輸部門與機械和工程人員之間的溝通；運營控制中心程序和調度員培訓。法蘭克福機場安全評估的總體範圍是檢查我們的安全文化。我們預計法蘭克福機場管理局將在8月初發布一份公開報告，包括其調查結果和建議的糾正行動。法蘭克福機場事件調查仍在進行中。

其他承付款和或有事項

訴訟
 
吾等及/或若干附屬公司是多宗主要與鐵路營運有關的訴訟及其他索償的被告。*當吾等得出結論認為有可能已產生負債且負債金額可合理估計時，該負債將通過計入收益而累算，如屬重大事項，將於下文披露。雖然上述任何訴訟和索償所產生的最終責任金額取決於未來的發展，但我們認為，已記錄的負債足以支付該等責任和索償的未來付款。然而，這些訴訟和索賠中的任何一項的最終結果都不能確切地預測，不利或意想不到的結果可能會導致額外的應計項目，這可能會對特定年份或季度的運營結果產生重大影響。對已記錄負債的任何調整都將反映在知道此類調整的期間的收益中。對於訴訟和其他索賠，如果損失可能是合理可能的，但不是很可能的，或者可能是可能的，但不能合理地估計，則不會確定應計項目，但如果該事項可能是重大的，則在下文中披露。我們定期審查與我們的訴訟和其他索賠相關的信息，並根據此類審查更新我們的應計項目、披露和合理可能損失的估計。

2007年，在哥倫比亞特區，多地區訴訟司法小組合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他I類鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將該案認定為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，並將案件發回進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，在多個司法管轄區提交了各種個人案件，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為申訴中的指控是沒有根據的，並打算積極為案件辯護。我們不認為這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

2018年，我們子公司持有多數股權的一家合資終點站鐵路公司的少數股權所有者對我們的一家子公司提起了訴訟。訴訟指控違反了多個州的法律和聯邦反壟斷法。2023年1月3日，法院批准了對所有補償性索賠的簡易判決，但駁回了所有衡平法救濟索賠的簡易判決。2023年1月18日，法院駁回了聯邦衡平法救濟索賠，使州衡平法救濟索賠成為唯一仍在考慮的問題。2023年4月19日，法院處置了所有剩餘的州衡平法救濟索賠。一則通知

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上訴日期為2023年5月16日。我們將繼續積極為這起訴訟辯護，儘管我們有可能在此案中蒙受損失，但我們相信我們會獲勝。然而，鑑於訴訟本質上是不可預測的，並受到不確定因素的影響，不能保證訴訟的最終結果(包括相關的上訴)不會是實質性的。在上訴最終確定之前，我們不能合理地估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。

傷亡索賠

傷亡索賠包括員工人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，所有這些都不包括法律費用。為了幫助評估我們的人身傷害責任並確定本年度此類索賠的應計金額，我們利用了由獨立諮詢精算公司準備的研究。此外，與工作相關的人身傷害和職業索賠受聯邦僱主責任法案(FELA)的約束，該法案僅適用於鐵路。Fela以過錯為基礎的侵權制度固有的可變性可能導致實際成本與記錄的負債不同。雖然產生的索賠的最終金額取決於未來的發展，但我們認為，記錄的負債足以支付未來的索賠，並得到最新的精算研究的支持。在所有情況下，當索賠的預期損失既可能又合理地可估測時，我們記錄負債。

僱員人身傷害索賠-除上述與事故相關的事項外，索賠費用的最大組成部分是員工人身傷害費用。我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估員工的人身傷害責任和估計人身傷害費用。*精算公司研究我們為索賠和後續和解預留資金的歷史模式，並考慮相關的外部影響。*精算公司使用這些分析的結果來估計最終的負債金額。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。我們對責任的估計的準確性受到固有限制，因為很難預測未來的事件，如陪審團裁決、法院解釋或立法變化。因此，實際索賠結算額可能與所記錄的估計負債有所不同。

職業索賠-職業索賠包括據稱因長期接觸而造成的傷害和疾病，而不是特定事故或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型聲稱，接觸石棉和其他據稱的有毒物質會導致呼吸道疾病或癌症。許多此類索賠都是由前僱員或退休僱員提出的，其中一些人已經幾十年沒有在鐵路行業工作過。獨立精算公司根據我們提交索賠的歷史、嚴重性、付款和其他相關事實提供對職業索賠負債的估計。負債取決於我們對具體案例準備金的判斷以及精算公司在季度報告中的判斷。我們對最終損失的估計包括已發生但未報告的索賠撥備。這一撥備是通過分析行業數據和預測我們的經驗而得出的。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。然而，記錄的負債可能不足以支付未來的索賠。對記錄的負債的調整反映在已知此類調整的期間的運營費用中。

第三方索賠-我們記錄了第三方索賠的責任，包括駭維金屬加工穿越事故、入侵者和其他傷害、財產損失和提貨損壞的索賠。精算公司根據我們的經驗，幫助我們計算除提貨損壞外的第三方索賠的潛在責任，包括事件的數量和時間、付款金額、結算率、未結索賠數量和法律辯護。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。鑑於第三方索賠的最終結果存在固有的不確定性，實際損失可能與估計記錄的負債不同。


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環境問題
 
我們受不同司法管轄區的環境法律和法規的約束。*我們記錄的責任是該責任或損失很可能並可合理評估的。環境專家定期參與對所有已知地點的持續評估，並確定對責任估計的任何必要調整。

除了與事件相關的環境索賠外，我們的合併資產負債表包括其他環境風險的負債#美元602023年6月30日的百萬美元和66截至2022年12月31日，百萬美元，其中15在這兩個期間結束時，百萬美元被歸類為流動負債。截至2023年6月30日，該負債代表我們根據以下地址提供的信息對可能的清理、調查和補救成本的估計82已知地點和項目與85截至2022年12月31日的地點和項目。2023年6月30日，十九網站佔$49數以百萬計的債務，沒有個別網站被認為是實質性的。我們預計這筆債務的大部分將付清。五年；然而，一些費用將在較長的時間內支付。

在…八根據CERCLA或類似的州法規，我們的一個或多個子公司以及許多其他方已被確定為潛在責任方，這些法規規定了清理費用的連帶責任。*我們根據適用於每個地點的事實和法律辯護來計算我們對這些地點的估計責任，而不是僅僅基於可能的連帶責任。

如上所述，對於已知環境站點(無論是由我們或美國環保局或類似的州當局確定的)，我們對給定站點或所有此類站點的最終潛在財務風險的估計可能會隨着時間的推移而變化，原因是當前可用的清理技術的成本差異很大，與可用的清理技術相關的不可預測的污染物回收率和減少率，新清理技術的可能發展，預先確定污染的性質和全面程度以及每個潛在參與者在任何估計損失中的份額(以及參與者的承受能力)，以及不斷變化的管理責任的法律和監管標準。

對於過去、現在和將來的行為和不作為，招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。我們運輸的一些商品，特別是那些被歸類為危險材料的商品，構成了我們努力減少的特殊風險。此外，我們的幾家子公司擁有或擁有用作經營財產的土地，或由他人租賃和運營的土地，或持有以供出售。由於這些財產上可能存在潛在或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會因其中一個或多個而招致環境責任或成本，其數額和重要性目前無法可靠地估計。此外，涉及這些以及潛在的其他不明環境地點和事項的訴訟和索賠可能會不時出現。由此產生的負債可能會對特定年份或季度的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
 
根據吾等對已知事實及情況的評估，吾等相信吾等已記錄處理吾等所知的環境事宜的可能及可合理估計的成本。此外，吾等相信任何已知事項，不論個別或整體，均不太可能對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
 
勞動協議

大致80我們的鐵路員工中有%受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。勞工協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提出對協議的修改。我們主要在全國範圍內與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司進行討價還價。


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最新一輪全國談判於2022年12月結束，當時我們所有12個工會通過立法行動批准或頒佈了協議。隨着全國談判的結束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能強迫任何新提案進行強制性談判。

此外，我們明白必須繼續改善我們手工藝員工的生活質量，並繼續積極參與我們的工會就這一重要問題進行的自願當地討論(這些討論都不會有停工的風險)。

保險
 
我們購買保險，包括對第三方的人身傷害和財產損失的法律責任。本保險承保金額超過$的保險。75百萬美元及以下800百萬美元(或最高為美元1.1每一次發生和/或政策年的特定類型的污染排放)。此外，我們購買保險，承保對我們所擁有或在我們照管、保管或控制下的財產的損害。這項保險承保的險別約82美元以上潛在虧損的百分比75百萬美元及以下275每一事件和/或保單年度均為百萬美元。

我們是否有能力在我們的保險範圍內收回任何前述金額，包括任何與事故相關的可追回的金額，都受到某些條件的限制，包括但不限於我們的保險公司保留進一步調查和抗辯保險的權利、保險的明示限制和細分限制、各種保單排除，包括一些政府罰款或罰款，以及我們為減輕對社區和受影響居民的影響而支付的潛在保險糾紛。我們正在與我們的保險公司合作，確認適用於該事件的保險範圍，但目前還沒有對潛在保險追回的估計。

資產買賣協議

2022年11月，我們與辛辛那提南方鐵路董事會簽訂了一項資產買賣協議，購買了大約337從俄亥俄州辛辛那提延伸到田納西州查塔努加的長達數英里的鐵路線，我們目前根據租賃協議運營這條鐵路線。該協議的條件包括：(I)獲得辛辛那提市選民的批准(辛辛那提選民批准)，以及(Ii)獲得美國地面運輸委員會(STB)的監管批准。2023年6月28日，我們簽訂了經修訂和重述的資產買賣協議，將收購價格提高了美元。500,000並澄清了辛辛那提選民批准對關閉時間表的影響。如果辛辛那提選民在2023年11月獲得批准，交易將在日期較晚的日期完成，即五天在滿足所有條件(包括可能的STB監管批准)或2024年3月15日之後。根據2023年6月的修正案，這條線路以及交易中包括的其他相關房地產和個人財產的總購買價格預計將在$1.63億美元和3,000美元1.71000億美元。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
諾福克南方公司及其子公司
 
以下討論和分析應與合併財務報表和附註一併閲讀。
 
概述
 
我們是美國首屈一指的運輸公司之一，運輸有助於推動美國經濟的貨物和材料。我們通過安全、可靠和經濟高效的運輸解決方案將客户與市場和社區聯繫起來，從而獲得經濟機會。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在22個州和哥倫比亞特區運營。我們是工業產品的主要運輸商，包括農業、森林和消費品、化學品、金屬和建築材料。此外，在東部，我們服務於每個主要的集裝箱港口，並運營着最廣泛的多式聯運網絡。我們也是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。

我們第二季度的業績反映了鐵路運營收入、淨收入和稀釋後每股收益的下降，因為我們繼續努力應對2023年2月俄亥俄州東部38節火車車廂脱軌的事件。在本季度，我們確認了$416與正在進行的環境清理和補救工作有關的額外費用，事件引起的法律訴訟，以及其他與事件相關的費用。我們繼續與聯邦、州和地方官員合作，減輕事件的影響，併為受影響的社區成員提供支持。有關事件的詳細討論，請參閲綜合財務報表附註10。

進一步影響我們2023年第二季度財務業績的是鐵路運營收入下降。收入減少是由於銷量下降，因為服務挑戰和疲軟的需求環境限制了我們的增長能力，以及由於燃油附加費收入減少導致單位平均收入下降。除了從事件中確認的成本外，我們的運營費用也略有上升，原因是通脹壓力、與服務相關的成本增加和員工人數增加，儘管主要被燃料費用下降的影響所抵消。隨着我們繼續在應對脱軌事故和支持受影響社區方面取得進展，我們將繼續致力於我們的戰略-以平衡的方式提供安全、可靠和有彈性的服務，智能和可持續的增長，以及持續提高生產率。

行動結果摘要

第二季度前六個月
20232022更改百分比20232022更改百分比
(百萬美元，每股除外)
鐵路經營收入$576 $1,271 (55%)$1,287 $2,356 (45%)
淨收入$356 $819 (57%)$822 $1,522 (46%)
稀釋後每股收益$1.56 $3.45 (55%)$3.60 $6.37 (43%)
鐵路運營率(百分比)80.7 60.9 33%78.9 61.8 28%

2023年第二季度和前六個月的業績分別包括4.16億美元和8.03億美元的支出，包括事故產生的鐵路運營收入，淨收入分別減少3.17億美元和6.1億美元，每股攤薄收益分別減少1.39美元和2.67美元。更多信息見合併財務報表附註10。第二季度和前六個月的鐵路運營收入、淨收入和稀釋後每股收益進一步受到下文進一步闡述的因素的影響。

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下表調整了我們2023年GAAP第二季度和前六個月的財務業績，以排除該事件的影響。這項非GAAP調整的所得税影響是根據與非GAAP調整相關的適用税率計算的。我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準，並相信這些信息為投資者提供了有用的補充信息，通過剔除2023年事件產生的成本，便於進行期間間比較。雖然我們認為這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着獨立於根據GAAP編制的相關財務信息或作為其替代。此外，這些非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似指標不同。

第二季度非公認會計準則對賬
報告的2023年(GAAP)俄亥俄州東部事件調整後的2023年
(非公認會計準則)
(百萬美元，每股除外)
鐵路經營收入$576 $416 $992 
淨收入$356 $317 $673 
稀釋後每股收益$1.56 $1.39 $2.95 
鐵路運營率(百分比)80.7 (14.0)66.7 

在下表中，對2023年第二季度結果和相關比較的參考使用了上表中調整後的非公認會計準則的對賬結果。
第二季度
調整後的2023年
(非公認會計準則)		2022調整後的2023年(非公認會計準則)
VS 2022
(百萬美元，每股除外)更改百分比
鐵路經營收入$992 $1,271 (22%)
淨收入$673 $819 (18%)
稀釋後每股收益$2.95 $3.45 (14%)
鐵路運營率(百分比)66.7 60.9 10%


前六個月的非公認會計準則對賬
報告的2023年(GAAP)俄亥俄州東部事件調整後的2023年
(非公認會計準則)
(百萬美元，每股除外)
鐵路經營收入$1,287 $803 $2,090 
淨收入$822 $610 $1,432 
稀釋後每股收益$3.60 $2.67 $6.27 
鐵路運營率(百分比)78.9 (13.1)65.8 


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在下表中，對2023年前6個月的結果和相關比較的參考使用了上表中調整後的非公認會計準則的對賬結果。

前六個月
調整後的
2023
(非公認會計準則)		2022調整後的2023年(非公認會計準則)
VS 2022
(百萬美元，每股除外)更改百分比
鐵路經營收入$2,090 $2,356 (11%)
淨收入$1,432 $1,522 (6%)
稀釋後每股收益$6.27 $6.37 (2%)
鐵路運營率(百分比)65.8 61.8 6%

在不計此次事故影響的非公認會計準則基礎上，由於鐵路運營收入下降和運營費用增加，兩個時期的鐵路運營收入都有所下降。與去年同期相比，由於運量減少和多式聯運倉儲收入下降，兩個季度的鐵路運營收入都出現了下降，而第二季度的燃油附加費收入也出現了更大的降幅。這兩個時期鐵路運營費用的增加主要是由於通脹壓力、與服務相關的成本增加和員工人數增加所推動的，而在第二季度，這些費用主要被燃料費用的下降所抵消。



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行動的詳細結果
 
鐵路營業收入

下表按商品類別列出了收入(百萬美元)、單位(千美元)和單位平均收入(單位美元)的比較。
第二季度前六個月
收入20232022更改百分比20232022更改百分比
商品：
農業、林業和消費品$627 $624 —%$1,280 $1,197 7%
化學品503 552 (9%)1,044 1,050 (1%)
金屬與建築415 420 (1%)815 795 3%
汽車281 257 9%565 483 17%
商品1,826 1,853 (1%)3,704 3,525 5%
多式聯運745 972 (23%)1,559 1,826 (15%)
煤，煤409 425 (4%)849 814 4%
總計$2,980 $3,250 (8%)$6,112 $6,165 (1%)
單位
商品：
農業、林業和消費品187.7 183.6 2%375.4 361.2 4%
化學品126.7 140.0 (10%)262.8 269.4 (2%)
金屬與建築161.7 163.9 (1%)315.1 311.9 1%
汽車90.6 85.7 6%178.7 166.9 7%
商品566.7 573.2 (1%)1,132.0 1,109.4 2%
多式聯運925.4 1,016.5 (9%)1,842.2 1,973.0 (7%)
煤，煤165.5 166.1 —%339.3 331.7 2%
總計1,657.6 1,755.8 (6%)3,313.5 3,414.1 (3%)
每單位收入
商品：
農業、林業和消費品$3,342 $3,398 (2%)$3,410 $3,314 3%
化學品3,966 3,941 1%3,973 3,897 2%
金屬與建築2,569 2,560 —%2,587 2,548 2%
汽車3,102 3,007 3%3,164 2,894 9%
商品3,222 3,233 —%3,273 3,177 3%
多式聯運805 955 (16%)846 925 (9%)
煤，煤2,470 2,562 (4%)2,502 2,455 2%
總計1,798 1,851 (3%)1,845 1,806 2%


26

與去年同期相比，第二季度鐵路運營收入減少了2.7億美元，上半年減少了5300萬美元。下表按主要商品類別反映了收入變化的組成部分(百萬美元)。

第二季度前六個月
商品多式聯運煤，煤商品多式聯運煤，煤
增加(減少)
卷$(21)$(87)$(2)$72 $(121)$19 
燃油附加費收入(35)(96)(3)49 (67)15 
速率、混合和其他29 (44)(11)58 (79)1 
總計$(27)$(227)$(16)$179 $(267)$35 
 
我們大約95%的收入基礎是通過包括談判燃油附加費的合同來覆蓋的。與這些附加費相關的收入在2023年和2022年第二季度分別為2.87億美元和4.21億美元，在2023年和2022年前六個月分別為6.62億美元和6.65億美元。燃油附加費收入減少的原因是燃油商品價格下降。

在2023年剩餘時間，我們預計收入將比2022年有所下降，原因是燃料價格下降、倉儲服務費用下降以及煤炭價格疲軟。

商品

商品收入在第二季度下降，但在前六個月增加。第二季度的下降是由於銷量下降和單位平均收入下降，這是由於燃油附加費收入下降被價格上漲部分抵消。前六個月的增長主要是由於價格上漲和燃油附加費收入增加以及銷量增加所推動的單位平均收入增加。

農業、林業和消費品銷量在這兩個時期都有所增長，玉米、化肥、食用油、乙醇和小麥的增長抵消了紙板、圖形紙和木片的下降。玉米、化肥、食用油、乙醇和小麥的產量增長是由市場需求增加推動的。紙板和圖形紙的下降是由於庫存增加降低了出貨需求，而木片的下降是由於一家客户工廠關閉。

由於原油、塑料、天然氣液體以及有機和無機化學品發貨量的減少，抵消了沙子和固體廢物的增加，化學品銷量在這兩個時期都有所下降。原油產量下降是由生產中斷和能源市場需求疲軟推動的。由於需求下降，塑料、天然氣液體和有機化學品產量下降，而無機化學品產量下降是由產量減少推動的。沙子產量的增長是由當前的市場需求推動的，而固體廢物的增長是由於現有客户的增長。

金屬和建築量在第二季度下降，但在前六個月增加。第二季度的下降是由於高嶺土和建築材料的數量減少。高嶺土產量的下降主要是由於庫存增加降低了需求，而建築材料的下降是由於週期延長和當地服務的挑戰。前六個月的增長主要是由於對骨料、廢金屬和水泥的需求增加，抵消了高嶺土和建築材料的下降。


27

由於可用於鐵路運輸的成品車庫存水平較高，這兩個時期的汽車銷量都較高。

多式聯運
 
這兩個時期的多式聯運收入都有所下降，這是由於燃油附加費收入和倉儲服務費用下降以及運量減少導致的單位平均收入下降所致。

按市場分列的多式聯運單位(以千計)如下：
第二季度前六個月
20232022更改百分比20232022更改百分比
國內577.0 670.4 (14%)1,164.7 1,323.8 (12 %)
國際348.4 346.1 1%677.5 649.2 4 %
總計925.4 1,016.5 (9%)1,842.2 1,973.0 (7 %)

國內貨運量在這兩個時期都有所下降，原因是消費者消費減少和庫存高企導致貨運需求減少。國際貨運量在這兩個時期都有所增長，這是由於海洋承運人青睞內陸點的多式聯運，但進口的減少部分抵消了這一增長。

煤，煤

煤炭收入在第二季度下降，但在前六個月有所增長。第二季度的下降是由於單位平均收入下降，原因是定價降低和燃油附加費收入減少，但有利的交通組合部分抵消了這一影響。前六個月的增長是由於銷量增加和單位平均收入增加，這是由於交通組合和燃油附加費收入增加部分抵消了價格下降的影響。

按市場劃分的煤炭噸位(以千計)如下：

 第二季度前六個月
 20232022更改百分比20232022更改百分比
實用程序6,852 8,267 (17%)15,062 17,228 (13%)
出口7,697 6,514 18%15,903 12,928 23%
國內冶金企業3,059 2,782 10%5,390 5,212 3%
工業882 1,083 (19%)1,571 1,886 (17%)
總計18,490 18,646 (1%)37,926 37,254 2%
 
煤炭噸位在第二季度下降，但在前六個月有所上升。這兩個時期都出現了出口和國內冶金噸位的增長，而公用事業和工業噸位的下降。由於需求和煤炭供應增加，出口和國內冶金噸位較高。由於天然氣價格低、庫存高以及冬季天氣温和，公用事業噸位減少。工業用煤噸位下降，原因是與來源變化相關的煤炭發貨量減少。


28

鐵路運營費用

按主要分類彙總的鐵路運營費用如下(百萬美元)：

第二季度前六個月
20232022更改百分比20232022更改百分比
薪酬和福利$693 $614 13%$1,383 $1,233 12%
購買的服務和租金506 481 5%1,002 918 9%
燃料263 408 (36%)578 709 (18%)
折舊321 304 6%642 606 6%
材料和其他205 172 19%417 343 22%
俄亥俄州東部事件416 — 803 — 
總計$2,404 $1,979 21%$4,825 $3,809 27%

薪酬和福利這兩個時期的費用增長情況如下：

•加薪(本季度增加5400萬美元，前六個月增加1.03億美元)，
•員工活動水平(本季度增加3000萬美元，前六個月增加6600萬美元)，
•激勵性薪酬(本季度下降1200萬美元，前六個月下降2200萬美元)，以及
•其他(本季度增加700萬美元，前六個月增加300萬美元)。

與2022年第二季度相比，該季度的平均鐵路員工人數增加了1,400人，這主要是由於僱用了額外的火車和發動機工藝員工。

購買的服務和租金這兩個時期的增長如下(以百萬美元為單位)：

第二季度前六個月
 20232022更改百分比20232022更改百分比
購買的服務$407 $387 5%$806 $736 10%
設備租金99 94 5%196 182 8%
總計$506 $481 5%$1,002 $918 9%

由於運營和運輸費用增加以及與技術相關的費用增加，購買的服務在這兩個時期都有所增加。此外，前六個月受到與多式聯運有關的費用增加的影響。設備租金在這兩個時期都有所增加，因為網絡流動性降低導致時間和里程費用增加，多式聯運設備費用增加。我們還產生了更高的貨車租賃成本。

燃料由於機車燃料價格下降(第二季度下降36%，前六個月下降19%)，部分抵消了機車燃料消耗略有上升(第二季度和前六個月均上升1%)的影響，包括機車燃料以及用於鐵路運營的其他燃料的成本在兩個時期都有所下降。

折舊由於我們較高的資產基礎以及我們定期道路研究結果的影響，這兩個時期的費用都有所增加。


29

材料和其他這兩個時期的支出增長如下(單位：百萬美元)：

第二季度前六個月
 20232022更改百分比20232022更改百分比
材料$88 $70 26%$179 $132 36%
索賠60 64 (6%)114 113 1%
其他57 38 50%124 98 27%
總計$205 $172 19%$417 $343 22%

由於機車和貨車材料成本增加，這兩個時期的材料費用都有所增加。索賠費用在第二季度有所下降，但在2023年前六個月略有增加。這兩個時期都經歷了與人身傷害索賠和與事件無關的環境問題相關的較低成本。前六個月的索賠費用增加，原因是與該事件無關的脱軌相關費用增加。其他費用在這兩個時期都有所增加，原因是與旅行相關的費用增加，以及運營物業銷售的收益減少。2023年和2022年第二季度，包括其他項目在內的經營性房地產銷售收益分別為1900萬美元和2800萬美元，2023年和2022年前六個月分別為2200萬美元和3400萬美元。

俄亥俄州東部事件

在2023年第二季度和前六個月，我們分別記錄了4.16億美元和8.03億美元的主要與環境問題和法律程序相關的成本。前六個月記錄的費用不包括對可能從第三方或根據我們的保單收回的金額的任何估計。有關該事件的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註10。

其他收入(支出)-淨額

其他收入在第二季度增加了7100萬美元，在第一季度增加了1.32億美元，因為這兩個時期都反映了企業擁有的人壽保險(COLI)的更高回報。

所得税
 
2023年第二季度和前六個月的有效税率分別為23.1%和22.1%，而去年同期分別為24.7%和23.9%。2023年的兩個時期都反映了COLI較高的回報，略被股票薪酬的較低税收優惠所抵消，而今年迄今的税率還包括第一季度確認的某些營業税抵免的好處。

財務狀況和流動性
 
2023年前六個月，我們的主要流動性來源--運營活動提供的現金為18億美元，而2022年同期為20億美元。這一減少反映出經營業績下降，但部分被營運資本的變化所抵消。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資本分別為負9.55億美元和6.42億美元。截至2023年6月30日，現金和現金等價物總計5.56億美元。

2023年前六個月，用於投資活動的現金為7.41億美元，而去年同期為7.14億美元。這一增長主要是由於增加了物業和減少了

30

房地產銷售，部分被科利投資活動所抵消。2023年，我們預計新增房產約為22億美元。

2023年前六個月，用於融資活動的現金為10億美元，而去年同期為8.77億美元。這一增長反映了借款收益的減少和債務償還的增加，但部分被普通股回購的減少所抵消。我們在2023年前六個月回購了3.03億美元的普通股，而去年同期為15億美元。未來回購股票的時間和數量將根據我們對市場狀況和其他相關因素的評估來指導。回購可以在公開市場、通過衍生品、加速回購和其他談判交易，以及通過旨在遵守1934年證券交易法規則10b5-1(C)和規則10b-18的計劃來執行。根據該計劃進行的任何短期購買預計都將使用內部產生的現金、手頭的現金或借款收益。

2023年5月，我們續簽了最高借款能力為4億美元的應收賬款證券化計劃。我們的應收賬款證券化計劃下的金額在正常過程中不時借入和償還，用於一般公司和現金管理目的。我們的應收賬款證券化計劃的期限在第二季度得到延長，現在將於2024年5月到期。截至2023年6月30日，我們在該計劃下的未償還金額為1.3億美元，截至2022年12月31日，未償還金額為1億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的可用借款能力分別為2.7億美元和3億美元。

2023年2月，我們發行了5億美元2033年到期的4.45%優先債券。

截至2023年6月30日，我們的債務與總資本之比為54.5%，截至2022年12月31日，我們的債務與總資本之比為54.4%。我們有一個8億美元的信貸協議，將於2025年3月到期，其中規定按現行利率借款，幷包括契諾。截至2023年6月30日或2022年12月31日，我們在這項貸款下沒有未償還的金額。

此外，我們有對一般用途COLI保單的投資，並有能力分別在2023年6月30日和2022年12月31日以這些保單為抵押借款5.3億美元和6.1億美元。

我們預計手頭的現金加上經營活動提供的現金將足以履行我們正在進行的義務。此外，我們相信，我們目前可用的借款能力、獲得額外融資的途徑以及減少股東分配(包括股票回購)的能力，為履行我們正在進行的義務提供了額外的靈活性。我們在截至2022年12月31日的10-K表格中所載關於未來合同債務的信息沒有實質性變化，包括那些可能需要大量現金的債務，但增加了優先附註(見附註7)。

2023年6月，我們修改並重申了與辛辛那提南方鐵路董事會達成的資產購買和出售協議，購買了從俄亥俄州辛辛那提到田納西州查塔努加的約337英里的鐵路線，我們目前根據租賃協議運營這條鐵路線。此次修訂後，該線路以及交易中包括的其他相關房地產和個人財產的總購買價格預計將在16億至17億美元之間。除其他事項外，該協議的條件如下：(I)辛辛那提選民的批准，以及(Ii)獲得STB的監管批准。如果辛辛那提選民在2023年11月獲得批准，交易將在所有剩餘條件(包括可能的STB監管批准)得到滿足後五天或2024年3月15日完成。

關鍵會計估計
 
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。這些估計和假設可能需要對本質上不確定的事情做出判斷，而未來的事件

31

這可能需要我們對這些估計和假設做出改變。因此，我們根據歷史經驗、商業環境的變化和我們認為在這種情況下合理的其他因素定期審查這些估計和假設。除了下面的關鍵會計估計外，我們的其餘關鍵會計估計包含在我們2022年12月31日的10-K表格中。

或有事件

我們目前參與了某些環境響應和補救活動，並因該事件而受到許多法律程序和監管詢問和調查。根據要求，我們已對解決這些問題的可能和可合理估計的成本進行了估計。我們的環境評估是基於目前預期的補救工作類型、受影響地區的污染物數量、政府監督和其他成本等因素。與我們所受法律訴訟有關的估計是基於目前可獲得的信息，包括但不限於對訴訟的評估以及這類訴訟的潛在和可能的結果。

我們目前對與事故相關的未來環境清理和補救責任的估計可能會因各種因素而發生變化，這些因素包括但不限於，現場活動從廣泛的土壤和水處理和空氣監測活動過渡到額外的評估和調查工作的時間、未來所需清理活動的性質和程度(包括將在現場進行的額外評估和調查活動)、政府監督的範圍和持續時間、以及當前清理技術的成功等因素。此外，任何法律程序、監管調查和調查的最終結果都不能肯定地預測，不利或意想不到的發展或結果可能會導致新的或額外的應計項目，這可能是重大的。此外，其中某些費用可能可向第三者或根據我們在事故發生之日生效的保單追討。任何可從第三方或根據我們的保險單追回的金額將反映在我們確定該等金額可能收回的期間。

更詳細的信息見合併財務報表附註10，因為它涉及這些或有事項。

其他事項
 
勞動協議

我們大約80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。勞工協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提出對協議的修改。我們主要在全國範圍內與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司進行討價還價。

最新一輪全國談判於2022年12月結束，當時我們所有12個工會通過立法行動批准或頒佈了協議。隨着全國談判的結束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能強迫任何新提案進行強制性談判。

此外，我們明白必須繼續改善我們手工藝員工的生活質量，並繼續積極參與我們的工會就這一重要問題進行的自願當地討論(這些討論都不會有停工的風險)。


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通貨膨脹率

在編制財務報表時，GAAP要求使用歷史成本，而不考慮通脹對財產重置成本的影響。作為資本密集型公司，我們的大部分資本投資於長期資產。因此，這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大幅高於按歷史成本報告的金額。

前瞻性陳述
 
《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中的某些表述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)中的“安全港”條款所指的“前瞻性表述”。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們或我們所在行業的成就與任何前瞻性表述所表達或暗示的情況大不相同。在某些情況下，前瞻性表述可以通過諸如“可能”、“將”等術語來識別。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛在”、“感覺”或其他類似術語。我們基於我們目前的預期、假設、估計、信念和預測作出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些和其他重要因素，包括我們在第二部分10-Q表第1A項中補充的在我們最新的10-K表中討論的那些因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，可能會導致實際結果、表現、本文中的前瞻性表述僅在首次發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求，否則我們不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述。

附加信息

投資者和其他人應該注意，我們經常使用我們網站(www.norfolksouthern.com/content/nscorp/en/investor-relations.html，http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/performance-metrics.html&www.nscorp.com/content/nscorp/en/about-ns/sustainability.html)的投資者關係、業績指標和可持續發展部分向投資者發佈演示文稿和其他重要信息，包括可能被認為對投資者具有重大意義的信息。關於我們的信息，包括可能被視為重要的信息，也可能通過在我們的社交媒體渠道上發佈的帖子來宣佈，包括Twitter(www.twitter.com/ncorp)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/Norfke-Southern)。我們也可以使用我們的網站和社交媒體渠道來履行我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對諾福克南方公司感興趣的人查看我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息。在我們的網站和社交媒體渠道上發佈的信息並未作為參考納入本Form 10-Q季度報告中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
本項目所需資料載於第一部分第二項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，標題為“財務狀況和流動性”。
 
項目4.安全控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的首席執行官和首席財務官在管理層的協助下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(這一術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)

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根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)，於2023年6月30日。根據此類評估，我們的官員得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序有效地提醒他們根據交易法的規定必須包括在我們的定期文件中的重大信息。

財務報告內部控制的變化
 
於2023年第二季度，我們並未發現財務報告內部控制有任何重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。



34

第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
有關我們法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10“承付款和或有事項”。

第1A項。風險因素
 
我們的2022年10-K報表中包含的“風險因素”中列出的風險可能會對我們的財務狀況、經營結果或特定年份或季度的流動性產生重大不利影響，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險已更新為包括以下風險。

事故風險

根據合併財務報表附註10的定義和進一步描述，第一季度發生了一起事件，包括2023年2月3日在俄亥俄州東巴勒斯坦發生的一起火車脱軌事故，其中包括11輛非公司所有的油罐車，其中包括與威脅到某些油罐車的脱軌有關的火災，以及2023年2月6日對5輛出軌油罐車進行的受控通風和焚燒程序，所有這些油罐車都含有氯乙烯。由於該事件，我們已面臨許多與此相關的法律、法規、立法和其他程序，包括但不限於NTSB調查、法蘭克福機場事故調查、法蘭克福機場安全評估、美國司法部的申訴、俄亥俄州的申訴、事件訴訟、股東訴訟、事件查詢和調查，以及其他訴訟、行動或針對事件的潛在變化，包括但不限於與列車尺寸、列車長度、列車組成或機組人員規模等相關的(統稱為“事故訴訟”)。以下列出的是與該事件和事件訴訟程序相關的與公司投資相關的其他風險。

由事故或事故訴訟引起或與之相關的新的或額外的政府法規和/或運營變化可能會對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生負面影響。所採取的立法、監管、運營或其他行動、(包括我們所採取的)協議或因該事件或任何事件訴訟程序而導致的變化，可能個別或總體上對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生負面影響。我們無法遵守因事件或事件訴訟程序而產生或相關的任何新的或額外的法律、法規或操作規程的要求，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性或運營產生重大不利影響。

由事件或事件訴訟引起或與之相關的成本、負債、罰款、罰款和/或財務影響可能是重大的、超出預期或應計金額，或對我們的財務結果產生負面影響。我們已經並將繼續承擔與該事件和事件訴訟相關的重大成本、負債、罰款和罰款，包括可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響的金額。

此外，雖然吾等已就事件及事件訴訟程序提供可能及合理估計的責任估計，但我們不能肯定地預測最終結果或估計合理可能的損失範圍，而此等估計可能會因各種因素而改變，包括但不限於本協議附註10所述或其他可能導致我們目前估計不足的不利或意外發展或結果。該等估計金額亦不包括吾等認為因本附註10所載原因而不可能或不可合理估計損失的特定項目的任何損失估計。因此，我們目前應計的估計負債金額可能不足，任何額外的、新的或更新的應計項目可能會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

35


第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 
期間(A)購買的股份(或單位)總數(B)每股(或單位)平均支付價格
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數(1)
(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值)(1)
2023年4月1日-30日14,773  $203.06 14,773  $7,324,271,033  
2023年5月1日至31日83,840  205.74 83,840  7,307,021,689  
2023年6月1日-30日541,523  222.23 541,523  7,186,677,232  
總計640,136   640,136    
 
(1)2022年3月29日，我們的董事會批准了一項新的計劃，從2022年4月1日開始回購最多100億美元的普通股。截至2023年6月30日，仍有72億美元可供回購。

項目3.高級證券違約

沒有。 

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

董事和高級職員交易安排

我們的董事或高級職員均未採納或終止規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排(定義見S-K規則第408(C)項)。在本報告所涵蓋的季度期間。


36

項目6.展品
 
10.1*
截至2023年5月4日的信貸協議第一修正案(截至2020年3月27日的信貸協議第一修正案)。
10.2*
截至2021年5月28日修訂和重新簽署的轉讓和行政協議的承諾終止日期延長請求於2023年5月26日生效。
10.3*
辛辛那提南方鐵路公司、諾福克南方鐵路公司董事會與辛辛那提、新奧爾良和德克薩斯太平洋鐵路公司董事會於2023年6月28日簽署的首次修訂和重新簽署的資產買賣協議。
31-A*
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官證書。
31-B*
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書。
32*
第1350節認證。
101*
以下財務信息來自諾福克南方公司2023年第二季度Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包括(I)2023年第二季度和2022年前六個月的綜合收益表；(Ii)2023年第二季度和2022年前六個月的綜合全面收益表；(Iii)2023年6月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)2023年和2022年前六個月的綜合現金流量表；(V)2023年第二季度及2022年上半年股東權益變動表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交。


37

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 
諾福克南方公司
註冊人
日期：2023年7月27日/S/克萊本·L·摩爾
克萊本·L·摩爾
總裁副主計長
(首席會計官)(簽署)
日期：2023年7月27日/S/丹尼斯·W·哈特森
丹尼斯·W·哈特森
公司祕書(簽字)


38