附錄 10.1

執行版本

定期貸款信貸協議

截至 2023 年 8 月 28 日，其中

BIOGEN INC.，

作為 借款人，

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理

和

此處的其他貸款人黨

摩根大通銀行，N.A.

美國銀行，N.A.，

中國銀行紐約分行

花旗銀行，N.A.

德意志 銀行證券公司，

瑞穗銀行有限公司，

摩根士丹利高級基金公司，

美國銀行全國協會，

和

富國銀行 證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

目錄

				頁面
第一條定義和會計術語					1
第 1.01 節		已定義的術語			1
第 1.02 節		其他解釋性條款			26
第 1.03 節		會計條款			27
第 1.04 節		四捨五入			27
第 1.05 節		一天中的時間；費率			27
第二條。承諾和貸款					28
第 2.01 節		貸款			28
第 2.02 節		借款；貸款的轉換和延續			28
第 2.03 節		[已保留]			30
第 2.04 節		[已保留]			30
第 2.05 節		預付款			30
第 2.06 節		終止或減少總承付額			30
第 2.07 節		償還貸款			31
第 2.08 節		利息			31
第 2.09 節		費用			31
第 2.10 節		利息和費用的計算			32
第 2.11 節		債務證據			32
第 2.12 節		一般付款；行政代理回扣			33
第 2.13 節		貸款人分擔款項			34
第 2.14 節		[已保留]			35
第 2.15 節		違約貸款人			35
第三條。税收、收益保護和非法性					37
第 3.01 節		税收			37
第 3.02 節		非法性			41
第 3.03 節		無法確定費率			42
第 3.04 節		增加的成本			45
第 3.05 節		損失賠償			46
第 3.06 節		緩解義務；更換貸款人			46
第 3.07 節		生存			47
第四條。貸款的先決條件					47
第 4.01 節		生效的先決條件			47
第 4.02 節		借款條件			48
第 4.03 節		在生效日期 和截止日期之間對行政代理人和貸款人的行為的限制			49

ii

第 V 條陳述和保證					50
第 5.01 節		存在、資格和權力			50
第 5.02 節		授權；無違規行為			50
第 5.03 節		政府授權；其他同意			50
第 5.04 節		綁定效應			50
第 5.05 節		財務報表；無重大不利影響			50
第 5.06 節		訴訟			51
第 5.07 節		無默認			51
第 5.08 節		環境合規			51
第 5.09 節		所得款項的用途			51
第 5.10 節		税收			51
第 5.11 節		ERISA 合規			52
第 5.12 節		保證金條例；《投資公司法》			52
第 5.13 節		披露			53
第 5.14 節		遵守法律			53
第 5.15 節		償付能力			53
第 5.16 節		制裁			53
第 5.17 節		反腐敗法			53
第 5.18 節		受影響的金融機構			54
第 5.19 節		受保實體			54
第六條肯定契約					54
第 6.01 節		財務報表			54
第 6.02 節		證書；其他信息			55
第 6.03 節		通告			56
第 6.04 節		償還債務			57
第 6.05 節		保存存在等			57
第 6.06 節		房產維護			57
第 6.07 節		保險的維護			57
第 6.08 節		遵守法律			57
第 6.09 節		書籍和記錄			57
第 6.10 節		所得款項的用途			57
第 6.11 節		反腐敗法			58
第 6.12 節		制裁			58
第 6.13 節		收盤後契約			58
第七條。負面契約					58
第 7.01 節		留置權			58
第 7.02 節		子公司債務			60
第 7.03 節		根本性變化			61
第 7.04 節		業務性質的變化			61
第 7.05 節		財務盟約			61
第 7.06 節		制裁			62
第 7.07 節		反腐敗			62

iii

第八條。違約事件和補救措施					62
第 8.01 節		違約事件			62
第 8.02 節		違約事件後的補救措施			64
第 8.03 節		資金的應用			64
第 8.04 節		清理期			65
第九條。管理代理					66
第 9.01 節		任命和權力			66
第 9.02 節		作為貸款人的權利			66
第 9.03 節		開脱罪責的條款			66
第 9.04 節		行政代理人的信任			68
第 9.05 節		職責下放			68
第 9.06 節		行政代理人辭職			68
第 9.07 節		不依賴行政代理人、安排人 和其他貸款人			69
第 9.08 節		沒有其他職責等			70
第 9.09 節		行政代理人可以提交索賠證明			70
第 9.10 節		某些 ERISA 很重要			71
第 9.11 節		追回錯誤付款			72
第十條其他					73
第 10.01 節		修正案等			73
第 10.02 節		通知；有效性；電子通訊			75
第 10.03 節		無豁免；累積補救措施；強制執行			78
第 10.04 節		費用；賠償；損害豁免			78
第 10.05 節		預留款項			80
第 10.06 節		繼任者和受讓人			81
第 10.07 節		某些信息的處理；保密			85
第 10.08 節		抵消權			86
第 10.09 節		利率限制			86
第 10.10 節		對手；整合；有效性			86
第 10.11 節		陳述和保證的生效			88
第 10.12 節		可分割性			88
第 10.13 節		更換貸款人			88
第 10.14 節		適用法律；司法管轄權；等			89
第 10.15 節		豁免陪審團審判			91
第 10.16 節		沒有諮詢或信託責任			91
第 10.17 節		《美國愛國者法案通告》和《實益所有權條例》			92
第 10.18 節		判決貨幣			92
第 10.19 節		確認並同意救助 受影響的金融機構			93
第 10.20 節		關於所有支持的 QFC 的確認			93

iv

時間表

2.01		承諾
7.01		在生效日期存在的留置權
7.02		生效日存在的債務
10.02		某些通知地址

展品表格

A		貸款通知
B		償付能力證書
C		注意
D		合規證書
E		分配和假設
F		[已保留]
G		美國税務合規證書

v

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議（本協議）自2023年8月28日起由特拉華州 公司（借款人）BIOGEN INC.（借款人）、每位貸款人以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

借款人已要求貸款人延長15億美元的承諾，其中包括7.5億美元的A批承諾 和7.5億美元的B批承付款，借款人可以根據這些承諾獲得美元貸款。貸款人願意根據此處規定的條款和條件這樣做。

考慮到本文所包含的共同盟約和協議，本協議雙方訂約並達成以下協議：

第一條。

定義 和會計術語

第 1.01 節定義條款。本協議中使用的以下術語的含義如下 ：

收購是指借款人通過其全資子公司特拉華州的一家公司River Acquisition, Inc. 對塔吉特的收購。

收購協議是指借款人、River Acquisition, Inc.和Target之間截至2023年7月28日的某些 合併協議和計劃，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

收購協議陳述是指塔吉特在收購協議 中作出的對貸款人利益具有實質意義的陳述和擔保（以其身份），但僅限於借款人（或其任何關聯公司）有權（考慮到任何適用的補救期）終止其在 收購協議下的義務或因違反此類陳述而選擇不完成收購的權利以及收購協議中的擔保。

管理代理人是指摩根大通（通過其自身或其指定的關聯公司或分支機構之一）以任何貸款文件下的行政代理人的身份 或任何繼任管理代理人。

管理 代理人辦公室是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的賬户，或管理代理人可能不時通知給 借款人和貸款人的其他地址或賬户。

行政問卷是指 行政代理提供的表格中的行政問卷。

受影響類別的含義見第 10.01 (e) 節。

受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融 機構，或 (b) 任何英國金融機構。

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人 。

代理方的含義見第 10.02 (c) 節。

總承諾是指所有貸款人的A部分承諾和B部分承諾的總和。生效之日有效的總承諾的本金總額為十五億美元（15億美元）。

協議是指本定期貸款信貸協議。

協議貨幣的含義見第 10.18 節。

輔助文檔的含義見第 10.10 (b) 節。

根據下文 規定的債務評級，適用利率不時表示以下每年的百分比：

定價 等級		債務評級標準普爾/穆迪		承諾費用				SOFR 定期貸款				基準利率貸款
1		> bbb+/baa1			0.100	%			1.250	%			0.250	%
2		bbb/baa2			0.125	%			1.375	%			0.375	%
3					0.175	%			1.625	%			0.625	%

債務評級是指截至任何確定之日，由 標準普爾或穆迪（統稱為 “債務評級”）對借款人非信用增強、優先無抵押長期債務的評級；前提是：(a) 如果 上述評級機構發佈的相應債務評級相差一個等級，則應適用此類債務評級中較高者的定價水平（債務評級為定價等級 1 為最高，定價等級 3 的債務評級為最低）；(b) 如果 債務評級的分歧更大超過一個等級，則應適用比較低債務評級的定價水平高出一個等級的定價水平；(c) 如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級； 和 (d) 如果借款人沒有任何債務評級，則應適用第三級定價。

因公開宣佈的債務評級變更而導致的適用利率的每項變動 均應在從公開發布之日起三個工作日起至下一次此類變更生效 之前的日期結束的期間內生效。如果穆迪或標準普爾的評級體系發生變化，或者如果該評級機構停止從事公司債務評級業務，則借款人和貸款人應本着誠意進行談判，修改本條款，以反映評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級，在任何此類修正生效之前，適用利率應參照最近生效的債務 評級來確定在此類變更或停止之前。

2

批准基金是指由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

安排人是指作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的摩根大通、美國銀行、紐約分行、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行、德意志銀行證券 公司、瑞穗銀行有限公司、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司。

轉讓和假設是指貸款人和符合條件的受讓人（經第10.06 (b) 條要求其同意的任何一方 同意）簽訂並由行政代理人接受的轉讓和假設，其形式實質上是附錄E或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺 生成的電子文件表）。

歸屬負債是指在任何日期， (a) 對於任何人的任何資本租賃，其資本化金額將出現在該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上，以及 (b) 就任何合成租賃債務而言， 該人截至該日編制的資產負債表上將顯示的相關租賃下剩餘租賃付款的資本化金額如果此類租賃記作資本租賃，則根據公認會計原則。

經審計的財務報表是指截至2022年12月31日的 財年借款人及其子公司經審計的合併資產負債表，以及借款人及其子公司該財年的相關收入或經營、股東權益和現金流合併報表，包括附註。

備用賠償金的含義見第 3.01 (c) (i) 節。

Bail-in Action 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何負債 行使任何減記權和轉換權。

救助立法是指：(a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區 成員國，歐盟救助立法附表 中描述的不時對此類歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求；(b) 關於英國，2009年《英國銀行法》第一部分（如不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則 與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

基準利率是指任何一天的年利率波動，等於 (a) 紐約聯邦儲備銀行利率 加上 1% 的1/2，(b) 該日生效的最優惠利率和 (c) 在該日前兩個美國政府證券工作日（或者如果該日不是美國政府證券 工作日，則為前一個美國政府證券工作日 工作日）公佈的一個月利率期限的最高值. 政府證券營業日）加 1%；前提是，就本定義而言，任何一天的期限 SOFR 均應基於期限 SOFR 屏幕利率為當天芝加哥時間上午 5:00 左右（或任何修改後的出版時間

3

Term SOFR 屏幕利率，由芝加哥商品交易所在 SOFR 篩選利率期限方法中指定）。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或定期SOFR的變化而導致的任何基準利率變更均應分別從最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或定期SOFR變更的生效之日起生效 。如果根據上述規定確定的基本利率小於零，則就本 協議而言，該利率應被視為零。如果根據第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上文 (a) 和 (b) 條款中較高者，並且應在不參照上文 (c) 條款 的情況下確定。

基準利率貸款是指根據基準利率計息的貸款。所有基準利率 貸款均應以美元計價。

實益所有權認證是指《實益所有權條例》要求的有關實益 所有權的認證。

實益所有權監管是指 31 C.F.R. § 1010.230。

福利計劃是指 (a) 受 ERISA 第 I 章約束的員工福利計劃（定義見 ERISA）、(b) 受《守則》第 4975 條定義並受其約束的計劃，或 (c) 其資產包括（就ERISA第3 (42) 條或其他而言，ERISA 第 I 章或《守則》第 4975 條而言）任何資產的人此類僱員福利計劃或計劃。

BHC 法案 一方的關聯公司是指該方的關聯公司（該術語的定義和解釋依據 12 U.S.C. 1841 (k)）。

借款人的含義見本文介紹段落。

借款人材料的含義見第 6.02 節。

借款是指由相同類型、類別的同時貸款組成的借款，就定期SOFR貸款而言， 每個貸款人根據第2.01條發放的利息期限相同。

工作日是指銀行在紐約市開放營業的任何 日（星期六或星期日除外）；前提是，除上述日期外，工作日應是與每日簡單SOFR貸款以及任何此類每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、融資、支付、結算或付款有關的任何此類日子 (a)，或此類每日簡單SOFR貸款的任何其他交易，以及 (b) 與 貸款有關的涉及定期SOFR和任何利率設置、資金的交易，任何提及定期SOFR的此類貸款的支付、結算或支付，或任何其他提及定期SOFR的此類貸款交易。

法律變更是指在本協議簽訂之日之後發生以下任何情況：(a) 任何法律、規則、法規或條約的通過或 生效，(b) 任何法律、規則、法規或條約或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用的任何變更，或 (c) 提出或 發佈任何請求、規則、指導方針或指令（無論是否有）任何政府（法律效力）

4

Authority；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布或為執行該法而發佈的所有請求、規則、指導方針或 指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或 任何繼任機構或類似機構）頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令根據巴塞爾協議III，美國或外國監管機構在每種情況下均應無論頒佈、通過、發佈或實施日期如何，在每種情況下都被視為法律的修改。

控制權變更是指一個或一系列事件，通過這些事件：

(a) 任何個人或團體（1934年《證券交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用了此類術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的個人或實體）成為受益所有人 （定義見規則13d-3和13d-5）根據1934年《證券交易法》，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權持有的所有證券的實益所有權直接或間接收購有權在完全攤薄的基礎上投票給借款人 董事會或同等管理機構成員的35％（35％）或以上的股權證券，無論這種 權利是可以立即行使還是隻能在時間流逝之後才能行使（該權利，期權權））（並考慮到該個人或團體擁有的所有此類證券）根據任何期權收購）；或

(b) 在任何連續 12 個月的時間內，借款人董事會或其他同等管理機構 的大多數成員不再由 (i) 在該期間的第一天擔任該董事會或同等管理機構成員的個人組成，(ii) 其當選或提名進入該董事會或同等管理機構 的個人已獲得上文 (i) 條所述個人的批准該選舉或提名的時間，至少是該董事會或同等管理機構的多數成員或 (iii) 其當選者或該 董事會或其他同等管理機構的提名由上文第 (i) 和 (ii) 條中提及的個人批准，他們在進行此類選舉或提名時至少構成該董事會或同等管理機構的多數；或

(c) 任何人或兩個或兩個以上一致行事的人均應通過合同或其他方式收購，或應 已簽訂合同或安排，合同或安排完成後，其或他們將獲得直接或間接對借款人的管理或政策施加控制性影響的權力，或者 對有權投票給董事會成員的借款人的股權證券的控制權在完全攤薄的基礎上是借款人的同等管理機構（並考慮到所有這些該個人或團體 有權根據任何期權收購的證券），佔此類證券合併投票權的百分之三十五（35％）或以上。

當提及 (a) 任何貸款或借款時，類別是指此類貸款或包含此類 借款的貸款是A部分貸款還是B部分貸款，(b) 任何承諾，是指此類承諾是A部分承諾還是B部分承諾；(c) 任何貸款人，是指該貸款人是否有 特定類別的貸款或承諾。

5

清理期是指從截止日期到截止日期後 30 天 的期間。

截止日期是指 第 4.02 節中規定的條件得到滿足（或根據第 10.01 節免除）的日期。

芝加哥商品交易所指芝加哥商品交易所集團 基準管理有限公司。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

就每個貸款人而言，承諾是指貸款人A部分承諾和/或B部分承諾（如適用）。

承諾費的含義見第 2.09 (a) 節。

承諾終止日期是指 (i) 關於A部分貸款，在不借入A部分貸款的情況下完成收購，(ii) 對於B部分貸款，在沒有借入B部分貸款的情況下完成收購，(iii) 收購協議根據收購完成前的條款在 中終止的日期以及 (iv) 11:11:截止日期紐約市時間下午59點（定義見收購協議，於2023年7月28日生效）；前提是如果 截止日期（定義見收購協議，於2023年7月28日生效）應根據收購協議第8.1 (b) (i) 節的第一和/或第二項但書延長，於2023年7月28日生效，則上述第 (iv) 條中規定的日期應自動延長為延長的截止日期，無需採取任何進一步行動或通知。

通信是指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何其他書面文件、修訂、批准、同意、 信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

合規性 證書是指本質上是附錄 D 形式的證書。

對於任何時期，對於借款人及其子公司而言，合併息税折舊攤銷前利潤是指 等於該期間合併淨收入的金額，再加上 (a) 在計算該合併淨收益時扣除的以下金額，不重複 ：(i) 該時期的合併利息費用，(ii) 借款人及其子公司在該期間應繳的聯邦、州、地方和國外所得税準備金，(iii) 折舊和攤銷 費用，(iv) 其他非經常性費用或損失借款人及其子公司減少此類合併淨收益（在非經常性範圍內，包括 (A) 與任何債務或股權發行、收購、投資、合作、許可、資產出售或剝離（無論是否完成）有關的費用、費用和支出 、(B) 預付款、收益或里程碑付款或其他類似的或有金額、 以及與任何合作相關的非競爭和諮詢付款, 許可, 收購或處置, 以及 (C) 任何重組, 整合, 過渡, 遣散,設施

6

與任何收購或處置相關的結算費用和類似費用）、(v) 不代表未來時期現金支出儲備金的非現金支出和費用，以及 (vi) 購買在建研開發，並減去 (b) 計算此類合併淨收入時所包含的以下內容，不要重複：(i) 借款人及其聯邦、州、地方和外國所得税抵免 該期間的子公司，（ii）增加該期間合併淨收益的所有非現金項目，以及（iii）非現金項目經常性收入或借款人及其子公司的收益增加了此類合併淨收入 。為了計算借款人連續四（4）個財政季度（每個季度為一個參考期）的合併息税折舊攤銷前利潤，(i) 如果在該參考期內的任何時候借款人 或任何子公司進行了任何重大處置，則該參考期的合併息税折舊攤銷前利潤應減去相當於歸屬於該財產的合併息税折舊攤銷前利潤（如果為正）的金額 該參考期的重大處置或增加的金額等於合併息税折舊攤銷前利潤的金額在該參考期內歸因於此（如果為負），以及（ii）如果在此參考期內，借款人或任何子公司 進行了重大收購，則該參考期的合併息税折舊攤銷前利潤應在給出預估效力後計算，就好像此類重大收購發生在該參考期的第一天一樣。如本 定義所用，“重大收購” 是指借款人及其子公司支付超過 500,000,000美元的非或有對價的任何財產收購或一系列相關財產收購；“材料處置” 是指向借款人或其任何子公司產生的總收益超過 500 美元的任何出售、轉讓或處置財產或一系列相關財產的出售、轉讓或處置 ,000,000。

截至任何確定之日，對於借款人及其 子公司而言，合併負債是指 (a) 借款（包括本協議下的債務）的所有債務（包括本協議下的債務）和以債券、債券、 票據、貸款協議或其他類似工具為證明的所有債務的未償本金之和，(b) 所有購貨款債務，(c) 所有直接債務 (前提是這些債務是提取和未償還的, 不包括任何或有債務)信用證 （包括備用和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具，(d) 與財產或服務的延期購買價格（交易賬户除外 除外）有關的所有債務，以及與特此允許或在生效日之前完成的收購有關的購買價格調整、收益和其他應付款），(e) 應佔債務 tedness 涉及資本租賃，(f) 不重複，所有擔保對於上文 (a) 至 (e) 條中規定的除借款人或任何子公司以外的其他人的未償債務， 和 (g) 任何合夥企業或合資企業（合資企業除外，合資企業本身就是公司、有限責任公司或其他有限 責任實體）中提及的所有債務，借款人或子公司是普通合夥人或合資企業，除非明確規定此類債務不屬於借款人或該子公司。

在任何時期，對於借款人及其子公司而言，合併利息費用是指 (a) 借款人及其子公司與債務有關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、費用和相關支出（包括資本化利息）的總和，在每種情況下，根據公認會計原則被視為 的利息，以及 (b) 借款人的租金支出部分 Wer及其子公司在資本租賃期內，根據GAAP被視為利息。

7

合併槓桿比率是指截至任何確定之日，借款人最近在該日期或之前結束的四（4）個財政季度中，(a) 截至該日的合併負債與 (b) 合併息税折舊攤銷前利潤的比率 。

合併淨收入是指借款人及其子公司在任何時期的合併淨收入，即借款人及其子公司在該期間的淨收入（不包括異常和不經常的收益以及不尋常和不經常的虧損）。

合併淨資產是指截至任何確定之日，按合併 計算的借款人及其子公司的股東權益。

對於任何人而言，合同義務是指該人發行的任何擔保，或該人作為一方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款、文書或其他承諾。

控制是指通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或 政策方向的權力。控制和控制的含義與此相關。

受保實體是指以下任何一項：(a) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據 解釋；(b) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (c) 受保金融服務機構，該術語在 中定義和解釋根據，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

受保方的含義見 第 10.20 節。

Daily Simple SOFR是指任何一天（SOFR利率日）的年利率 等於當天（SOFR確定日）的SOFR利率日，即 (i) 如果該SOFR利率日是美國政府證券工作日，則該SOFR利率日 或 (ii) 如果該SOFR利率日不是美國，則為該SOFR利率日 之前的五 (5) 個美國政府證券工作日。政府證券營業日，即緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR管理員在SOFR 管理員上發佈SOFR 管理員網站。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更均應自SOFR變更的生效之日起生效，恕不另行通知借款人。如果在任何 SOFR 確定日期之後的第二個 （第 2 個）美國政府證券工作日下午 5:00（紐約市時間）之前，該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員網站上公佈，並且尚未出現與每日簡單SOFR相關的期限SOFR替換日期 ，則該SOFR確定日期的SOFR將是公佈的SOFR 這是美國政府證券交易日之前的第一個SOFR發佈在SOFR 管理員網站上。

每日簡單SOFR貸款是指按每日 Simple SOFR的利率計息的貸款。

8

債務評級和債務評級的含義均在 “適用利率” 的定義中指定 。

債務人救濟法是指《美國破產法》，以及美國或其他適用 司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

默認是指任何構成默認事件 的事件或條件，或者在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為默認事件的任何事件或條件。

違約利率是指 (a) 對於任何規定了利率的債務，其年利率等於比原本適用的利率高出百分之二 (2%)；(b) 對於任何未指定利率 或可用利率的債務，每年的利率等於基準利率加上基準利率貸款的適用利率加上百分之二（2%），在每種情況下，最大限度地加上百分之二（2%）適用法律允許的範圍。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

除第2.15 (b) 條另有規定外，違約貸款人是指 (a) 未能 (i) 在根據本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩 (2) 個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人真誠地以 書面形式通知行政代理人和借款人，這種失敗是該貸款人確定一項或多項先決條件的結果用於融資（應在這樣的書面中具體説明每個先決條件以及任何適用的違約情況） 沒有已得到滿足，或 (ii) 在到期之日起兩 (2) 個工作日內向管理代理人或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項，(b) 已書面通知借款人或 管理代理人不打算遵守本協議規定的融資義務，或者已就此發表了公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該貸款人的融資義務有關）a 以下貸款 ，並聲明這種立場是基於此類貸款人的認定，即條件融資的先例（應在此類書面聲明或公開 聲明中具體説明先決條件以及任何適用的違約），(c) 未能在行政代理人或借款人提出書面要求後的三 (3) 個工作日內以書面形式向行政代理人或借款人（如適用）確認其 將遵守本協議下的潛在融資義務（前提是這樣的貸款人）根據本條款 (c)，在收到違約貸款人後，該貸款人即不再是違約貸款人管理 代理人或借款人（如適用）的書面確認），或（d）擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司已經（i）成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的主體，（ii）已為其指定了接管人、託管人、保管人、 受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構 或 (iii) 成為保釋訴訟的主體；前提是，貸款人不得僅僅因為政府機構擁有或收購該貸款人 或其任何直接或間接母公司的任何股權權益而成為違約貸款人，前提是此類所有權權益不會導致或向該貸款人提供法院管轄豁免

9

在美國境內，或執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、否決、否認或 否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人根據上文 (a) 至 (d) 條款的任何一項或多項確定貸款人是違約貸款人，以及該地位的生效日期 ，均應具有決定性且具有約束力，自管理代理人以書面形式確定的日期 起，該貸款人應被視為違約貸款人（受第 2.15 (b) 條約束）此類決定的通知，行政代理人應在作出此類決定後立即將其送交借款人和其他貸款人。

指定司法管轄區是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是或其政府受到任何制裁（在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的赫爾鬆 和扎波羅熱地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

指定貸款人的含義在第 2.12 (e) 節中指定 。

處置或處置是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、 租賃或其他處置（包括任何出售和回租交易），包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和 索賠的出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論有無追索權。

美元和美元是指美國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國任何州或 哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。

歐洲經濟區金融機構指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立 且受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的、屬於第 (a) 條所述機構的子公司的任何金融機構) 或 (b) 屬於本定義，並受其母公司 的合併監督。

歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和 挪威。

EEA Resolution Authority 是指任何公共管理機構或任何受託擁有任何歐洲經濟區成員國 公共 管理權的人（包括任何代表），負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

生效日期是指滿足 4.01 節中規定的條件（或根據 和第 10.01 節免除的日期）

電子簽名是指附於合同或其他記錄或與之相關的 的電子聲音、符號或過程，由個人為簽署、認證或接受此類合同或記錄而採用。

10

符合條件的受讓人是指符合第 10.06 (b) (iii) 和 (v) 條規定的成為 受讓人要求的任何人（前提是第 10.06 (b) (iii) 條可能要求的同意（如果有））。

環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法令、規則、 判決、命令、法令、許可證、特許權、特許權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境釋放任何材料有關的政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。

環境 責任是指借款人或其任何子公司直接或間接因於 (a) 違反任何環境法，(b) 生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(c) 接觸任何危險物質，(c) 暴露於任何危險物質，(d) 直接或間接導致借款人或其任何子公司的任何或有或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償責任），(d)) 向環境釋放或 威脅釋放任何危險物質，或 (e) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加與上述任何一項有關的責任。

就任何人而言，股權是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤 權益），從該人那裏購買或收購該人的股份（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可兑換為資本股份（或其他所有權或利潤權益）的證券，所有可轉換為股本股份（或其他所有權或利潤權益）的證券該人或從該人那裏購買或收購該人的權證、權利或選擇權股份（或此類其他權益）以及該人的所有其他 所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益是否在 決定的任何日期未償還。

ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的 規章制度。

ERISA關聯公司是指《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條，就與守則第412條有關的條款而言，與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立 ）。

ERISA 事件是指：(a) 與養老金計劃有關的應報告事件；(b) 借款人或 任何 ERISA 關聯公司在計劃年度內退出受 ERISA 第 4063 條約束的養老金計劃，在該計劃年度中，該實體是 ERISA 第 4001 (a) (2) 條所定義的重要僱主，或者根據第 4062 條被視為 提款的業務停止 (e) ERISA；(c) 借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分撤出多僱主計劃；(d) 提交終止意向通知或根據ERISA第4041或4041A條將 養老金計劃修正案視為終止；(e) PBGC提起終止養老金計劃的程序；(f) 確定任何養老金計劃都被視為風險計劃或處於《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的瀕危或危急狀態的計劃 ；或 (g) 根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外附屬機構。

11

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的歐盟救助立法時間表 。

默認事件 的含義在第 8.01 節中指定。

不含税是指對任何收款人徵收或與 一起徵收的税款，或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的税款、特許經營税和分支機構利得税（在每種情況下），(i) 由美國 徵收的，(ii) 由於該收款人根據美國法律組織而徵收的税款，或其主要辦公室，或者對於任何貸款人，其貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或任何政治 分支機構）其中）或 (iii) 屬於其他關聯税，(b) 對於貸款人而言，根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中該權益之日有效的法律（根據借款人的轉讓請求除外），對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的與貸款中的適用利息有關的金額徵收的美國聯邦預扣税，或 承諾的預扣税第 10.13) 或 (ii) 條此類貸款人 變更其貸款辦公室，但根據第 3.01 (a) (ii)、(a) (iii) 條，每種情況除外或者 (c)，與此類税收有關的款項要麼在該貸款人成為本協議當事方之前立即支付給該貸款人轉讓人，要麼在該貸款人更換貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，（c）歸因於此類收款人未能遵守第3.01（e）條的税款和（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税 。

現有的循環信貸協議是指截至2020年1月28日 的借款人、作為借款人、不時每位貸款人以及作為管理代理人的美國銀行、搖擺貸款人和信用證發行人的某些信貸協議，該協議經某個 《信貸協議修正案》修訂，日期為2023年2月7日，可能相同不時進一步修訂、重述、修正和重述、擴展、補充或以其他方式修改。

現有的目標商業化協議是指Target和BXLS V River L.P. 之間截至2023年5月4日的某些經修訂和重述的開發和商業化 融資協議，可能會不時進行修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改。

現有的目標信貸協議是指目標方、目標方的 子公司、其貸款方和作為抵押代理人的BioPharma Credit PLC之間截至2023年5月5日的某些信貸協議，可能會不時進行修改、重述、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改。

現有目標融資協議統指現有目標商業化協議和現有 目標信貸協議。

FASB ASC 是指財務會計準則委員會的會計準則編纂委員會 。

12

FATCA 是指《守則》第 1471 至 1474 條，截至 本協議（或任何具有實質可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據本協議 簽訂的任何協議（包括任何政府間協議）之日。

聯邦基金利率是指任何一天的年利率 ，該利率由紐約聯邦財務報告委員會根據存款機構的聯邦資金交易日期（按紐約聯邦儲備銀行網站上不時列出的方式確定）計算得出，並由紐約聯邦財務報告委員會在下一個營業日 日作為有效聯邦基金利率公佈；前提是，如果如此確定的聯邦基金利率將更低大於零，就本協議而言，該税率應被視為零。

財務契約閾值的含義見第 7.05 節。

外國貸款人是指 (a) 如果借款人是美國人，則是貸款人不是美國人；(b) 如果 借款人不是美國人，則是指根據除借款人居住地以外的司法管轄區的法律組建的貸款人。就本定義而言，美國、其各州和 哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

外國子公司是指任何不是國內子公司的 子公司。

聯邦儲備銀行是指 美國聯邦儲備系統理事會。

基金是指在其正常活動過程中正在（或將會）從事、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外）。

GAAP是指財務會計準則委員會會計準則編碼 中規定的美國普遍接受的會計原則，這些原則一直適用，不時生效，但須遵守第1.03（a）節。

政府機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治 分支機構（無論是州政府還是地方政府），以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能（包括金融行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

對於任何人而言，擔保是指 (a) 該人以任何方式（無論是直接或間接地）擔保或具有 應付或可履行的任何債務的經濟效力的債務，包括該人直接或間接的任何義務， (i) 購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）此類債務的任何直接或間接義務 (ii) 購買或租賃財產、證券或服務，目的是向債權人保證此類債務 償還或履行此類債務，(iii) 用於維持營運資金、股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動性或收入或現金流水平，從而使主要債務人能夠 償還此類債務，或

13

(iv) 為了以任何其他方式向債權人保證該債務的償付或履行，或保護該債權人免受 的損失（全部或部分），或 (b) 該人的任何資產的任何留置權，無論該債務是否由該人承擔（或任何權利，此類債務的任何持有人 的附帶或以其他方式獲得任何此類留置權）。任何擔保的金額均應被視為等於擔保所涉及的相關主要債務或其部分的規定或可確定的金額 ，或者如果沒有説明或無法確定，則應視為擔保人真誠地確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “擔保” 一詞具有相應的含義。

危險物質是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物 或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及受 任何環境法監管的任何性質的所有其他物質或廢物。

HMT 的含義見制裁的定義。

對於任何人在特定時間而言，負債是指以下所有內容，不論是否根據公認會計原則 列為負債或負債，不得重複：

(a) 該人對借款的所有義務以及 該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為證明的所有債務；

(b) 該人因信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的所有直接或或有債務；

(c) 該人在任何掉期合同下的淨債務；

(d) 該人有義務支付財產或服務的延期購買價格（正常業務過程中應付的交易賬户 除外，以及與特此允許或在生效日期之前完成的收購有關的購買價格調整、收益和其他應付款）；

(e) 該人擁有或正在購買的財產上由留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務），無論此類債務是否應由該人承擔或僅限追索權；

(f) 資本租賃和合成租賃債務；

(g) 該人購買、贖回、退休或抵消現金或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何現金的所有義務，如果是可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中的較大者估值；以及

14

(h) 該人就上述任何一項提供的所有擔保。

就本文的所有目的而言，任何人的債務均應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（合資企業除外，其本身就是公司、有限責任公司或類似的有限責任實體）的債務，除非明確規定此類債務不屬於該人。在任何日期， 任何掉期合約下的任何淨負債的金額均應被視為該日期的掉期終止價值。截至任何日期，任何資本租賃或合成租賃債務的金額均應被視為截至該日期與之相關的應佔債務金額 。

補償税是指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其支付的任何款項而徵收的税款， 不含税款除外，以及 (b) 在上文 (a) 條 “其他税款” 中未另行描述的範圍內。

受保人的含義見第 10.04 (b) 節。

信息的含義見第 10.07 節。

利息支付日是指 (a) 就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；前提是，如果此類貸款的任何利息期超過三 (3) 個月，則該利息期開始後每三 (3) 個月的相應日期也應為 利息支付日期；(b) 對於任何基準利率貸款，則為最後一個工作日每年3月、6月、9月和12月以及到期日；以及 (c) 就任何每日簡單SOFR貸款而言，為數字對應的日期在每個 個日曆月中，也就是該貸款借款後一個月（或者，如果該月沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天）。

就每筆定期SOFR貸款而言，利息期是指從該貸款發放或轉換為 或作為定期SOFR貸款持續之日開始，到借款人在其貸款通知中選擇的一、三或六個月之日結束的期限（每種情況都取決於適用於相關貸款或承諾的利率）； 前提是：(a) 任何利息期原本在非工作日結束的日子應延長至下一個工作日，除非該工作日落在下一個工作日另一個日曆月，在這種情況下 該利息期應在上一個工作日結束；(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或該日曆月中在該利息期結束時沒有數字對應日的日曆月）開始的任何利息期均應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；(c) 任何利息期均不得延長超過到期日以及 (d) 根據第 3.03 節從本 定義中刪除的任何期限均不得為可在此類貸款通知中詳細説明。

臨時財務 報表的含義見第 5.05 (b) 節。

對於任何人而言，投資是指該人直接或間接的收購或投資，無論是通過 (a) 購買或以其他方式收購他人的股本或其他證券，(b) 向擔保提供貸款、預付款或出資，或 承擔債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或股權參與或權益，

15

另一個人，包括該其他人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者為該其他人的債務提供擔保所依據的任何安排，或 (c) 購買或以其他方式收購（在一筆或一系列交易中）構成業務單位的另一人的資產。為了遵守契約，任何投資的金額均應為 根據公認會計原則應報告的金額。

IRS 是指美國國税局。

摩根大通是指北卡羅來納州摩根大通銀行

判斷貨幣的含義見第 10.18 節。

法律統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、 法規、法令、法規、行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理這些先例或權威的任何政府機構的解釋或管理，以及 任何政府機構的所有適用的行政命令、指導性職責、請求、執照、授權和許可以及與任何政府機構的協議，無論如何或者沒有法律的力量。

貸款人是指在本協議簽名頁上被確定為貸款人的每個人、 根據本協議成為貸款人的其他人以及他們的繼任者和受讓人。貸款人一詞應包括為任何借款提供資金的任何指定貸款人。

就任何貸款人而言，貸款辦公室是指貸款人 行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或者貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，哪個辦公室可能包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構 或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

槓桿增加期限的含義見第 7.05 節。

留置權指任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、 抵押權或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排，其性質為任何種類或性質的擔保權益（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、 通行權或其他對不動產所有權的抵押權，以及任何具有不動產所有權的融資租賃經濟效果與上述任何一種基本相同）。

貸款是指A部分貸款或B部分貸款。

貸款文件是指本協議和每張票據。

貸款通知是指 (a) 借款、(b) 將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款、(c) 將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或 (d) 根據第2.02 (a) 條延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本採用附錄A的形式或 行政代理人在其中可能批准的其他形式

16

合理的自由裁量權（包括應由行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格，電子郵件和/或.pdf）適當填寫 並由借款人的負責官員簽署。

主協議的含義在 掉期合約的定義中指定。

重大不利影響是指：(a) 借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響 ；(b) 借款人履行其作為一方的貸款文件 規定的義務的能力受到重大損害；或 (c) 對合法性、有效性、約束力的重大不利影響或對借款人作為一方的貸款文件的可執行性。

重大子公司是指截至 借款人最近結束的財季的最後一天，其出資額超過該日借款人合併淨資產的百分之五（5％）的每家子公司。

到期日是指A批到期日或B批到期日，視情況而定。

最大速率的含義見第 10.09 節。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

多僱主計劃是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃， 借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃繳款或有義務繳款，或者在過去的五（5）個計劃年度中，已經或有義務繳款。

多僱主計劃是指有兩個或兩個以上供款發起人（包括借款人或任何ERISA 關聯公司）的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，例如ERISA第4064條對此類計劃進行了描述。

非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修正案的貸款人，即 (a) 根據第 10.01 條的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，並且 (b) 已獲得所需貸款人的批准。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

票據是指借款人為貸款人開具的期票，證明該貸款人發放的貸款，基本上是以附錄 C 的形式出現

NYFRB 是指紐約聯邦儲備銀行。

NYFRB 網站是指 NYFRB 的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

17

對於任何一天，NYFRB利率是指 (a) 該日有效的聯邦基金 利率和 (b) 該日（或任何非工作日，前一個工作日）有效的隔夜利率，取較高者；前提是，如果沒有公佈任何一天即 個工作日的此類利率，則NYFRB利率一詞是指聯邦基金交易的利率管理代理人於當天上午11點從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏獲得報價；此外， ，前提是，如果有由此確定的上述費率小於零，就本協議而言，該税率應被視為零。

債務是指根據 任何貸款文件或其他與任何貸款有關的任何貸款，無論是直接的還是間接的（包括通過假設獲得的貸款）、絕對貸款還是或有貸款、到期或將要到期、現在存在或以後產生的借款人的債務、負債、義務、契約和責任，包括借款人或其任何關聯公司根據任何程序啟動或針對借款人或其任何關聯公司啟動或向其提出的任何程序後應計的利息和費用《債務人救濟法》將該人指定為此類程序中的債務人，無論如何在這類 訴訟中是否允許索賠此類利息和費用。

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室。

組織文件是指：(a) 就任何公司而言，證書或公司章程以及 章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；（b）關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織章程和運營協議； (c) 關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、聯營合資企業或其他適用的成立協議或組織協議以及任何協議，向其成立或組織管轄範圍內的相應政府機構提交的與其成立或組織有關的 的文書、文件或通知，以及該實體的組建或組織的任何證書或章程（如果適用）。

對於任何收款人而言，其他關聯税是指由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間存在或以前的 聯繫而徵收的税款（僅因該收款人簽署、交付、成為當事方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或 完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件參與任何其他交易，或者出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外貸款或貸款文件）。

其他税種是指所有當前或未來的印花税、法院税或文件税、無形税、記錄税或申報税款或類似税款 ，這些税款來自於根據任何貸款文件或以其他方式收取或完善擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓（根據第 3 節進行的轉讓除外）徵收的任何此類税款 除外 06)。

隔夜利率是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和由美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜歐元美元 交易，因為該綜合利率應由紐約聯邦財務報告委員會不時在紐約財報局網站上確定，並由紐約聯邦財務報告委員會在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率公佈。

18

參與者的含義見第 10.06 (d) 節。

參與者登記的含義見第 10.06 (d) 節。

《愛國者法案》的含義見第 10.17 條。

付款的含義見第 9.11 (a) 節。

付款通知的含義見第 9.11 (b) 節。

PBGC是指養老金福利擔保公司或其任何繼任者。

《養老金資金規則》是指該守則和ERISA中關於養老金計劃最低要求繳款（包括其任何 分期付款）的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條。

養老金計劃是指 由借款人或任何ERISA關聯公司維持或繳納的任何員工養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），要麼受ERISA第四章的保障，要麼受該守則第412條規定的最低融資標準的約束。

個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府機構或其他實體。

計劃是指ERISA第3（2）條 所指的任何員工養老金福利計劃（包括養老金計劃），為借款人的員工或就養老金計劃而言，為任何ERISA關聯公司維護的。

平臺的含義如第 6.02 節所述。

最優惠利率是指《華爾街日報》上次報價為美國最優惠利率的利率，或者， 如果《華爾街日報》停止報價該利率，則指聯邦儲備銀行在美聯儲統計公報H.15 (519)（精選利率）中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率 ，則為其中報出的任何類似利率（由下文確定管理代理）或 FRB 發佈的任何類似版本（由管理代理決定）。最優惠利率的每項變更均應從公開宣佈或引用該變更生效之日起生效 。

PTE 是指美國勞工部頒佈的違禁交易 類豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

公共 貸款人的含義見第 6.02 節。

QFC 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 合格金融合同一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

19

QFC 信用支持的含義見第 10.20 節。

收款人是指管理代理人、任何貸款人或借款人根據本協議承擔的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人 。

就任何 (1) 期限SOFR 利率設置而言，參考時間是指在該設定日期之前的兩個美國政府證券工作日當天上午 5:00（芝加哥時間）或 (2) 每日簡單SOFR，在該設定之前的四個美國政府證券工作日。

寄存器的含義見第 10.06 (c) 節。

就受償人而言，關聯受償方是指 (a) 此類受償人的任何關聯公司，(b) 該受保人或其任何關聯公司的 個別董事、高級職員或員工，(c) 該受償人或其任何關聯公司的各自代理人、顧問或其他代表，就本條款 (c) 而言，代表該受償人或按其指示行事 受償人或其任何關聯公司。

就任何人而言，關聯方是指 個人、關聯方以及該個人和此類關聯人的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

移除生效日期的含義見第 9.06 (b) 節。

可舉報的事件是指 ERISA 第 4043 (c) 條中規定的任何事件，但免除三十 (30) 天通知期的事件除外。

必需貸款人是指截至任何確定之日，其承諾和貸款佔當時所有承諾總額和所有貸款本金總額的百分之五十（50％）以上的貸款人。為了確定所需貸款人，應排除任何違約貸款人的承諾和貸款 ；前提是，該定義受第3.03 (b) 和 (c) 節的約束。

可撤銷金額的含義見第 2.12 (b) (ii) 節。

辭職生效日期的含義見第 9.06 (a) 節。

清算機構是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國決議 管理機構。

負責官員指 (a) 借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、 財務主管、助理財務主管或財務總監、(b) 僅用於根據第 4.01 條交付祕書證書、借款人的祕書或任何助理祕書，以及 (c) 僅用於根據第二條發出通知的目的，或中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員根據借款人與行政代理人之間的協議。根據本協議交付的任何文件 經借款人負責官員簽署，均應最終假定已獲得借款人負責官員的授權

20

應最終推定借款人和該負責官員採取的所有必要公司、合夥企業和/或其他行動均代表借款人行事。在行政代理人要求的範圍內，每位負責官員將提供行政代理人合理滿意的形式和實質內容的在職證書和適當的授權文件。

標準普爾是指標普全球評級（標普全球公司的一個部門）及其任何繼任者。

當日資金是指立即可用的資金。

制裁是指由美國政府 管理或執行的任何國際經濟制裁或貿易禁運，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構。

計劃不可用日期的含義見第 3.03 (c) 節。

美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能 的任何政府機構。

股東權益是指截至任何確定之日 借款人及其子公司截至該日根據公認會計原則確定的合併股東權益（該決定將參照借款人最近根據第6.01 (a) 或 (b) 節在該日期或 之前向行政代理人提交的財務報表（或者，就任何此類決定而言，應在首次交付此類財務報表之前提交，具體參照以下內容確定中期財務 報表））。

SOFR 是指等於 SOFR 管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理員是指NYFRB（或擔保隔夜融資 利率的繼任管理人）。

SOFR管理員網站是指NYFRB的網站，目前網址為 http://www.newyorkfed.org，或 SOFR管理員不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

SOFR 確定日期的含義在 Daily Simple SOFR 的定義中指定。

SOFR 匯率日的含義在 Daily Simple SImple SOFR 的定義中指定。

SOFR調整意味着：（a）就每日簡單SOFR而言，為0.10％（10個基點）；（b）對於 期限SOFR，（i）為期一個月的利息期為0.10％（10個基點），（ii）為期三個月的利息期為0.10％（10個基點），（iii）利息期為0.10％（10個基點），（iii）利息期為0.10％（10個基點） 為期六個月。

21

償付能力證書是指借款人首席財務官 以附錄 B 的形式出具的證書。

有償付能力是指，截至任何確定之日，(a) 借款人及其子公司資產的公允價值將超過其債務和負債，無論是次級債務、或有債務還是其他債務；(b) 借款人及其子公司財產的現行公允可出售價值，按合併計算， 將大於支付可能負債所需的金額他們的債務和其他負債，無論是次級債務、或有負債還是其他負債，例如債務和其他負債，變為絕對負債， 到期後，(c) 在合併的基礎上，借款人及其子公司將能夠償還其從屬債務和負債、或有債務或其他債務和負債，因為此類債務和負債成為絕對債務和負債併到期；(d) 合併後，借款人 及其子公司將不會有不合理的少量資本來開展他們所從事的業務，因為這些業務現在正在開展和擬議開展在此日期之後。

特定陳述是指借款人在第 5.01 (a) 和 (b) 節（每種情況下，都與貸款文件的簽訂和履行有關）、5.02 (a)、5.04、5.12 (a)、5.16 和 5.17（就第 5.16 和 5.17 節而言，僅限於貸款收益用於 截止日期將違反OFAC、《愛國者法》或《1977年美國反海外腐敗法》）。

個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體 ，其中大多數擁有選舉董事或其他管理機構的普通投票權的證券或其他權益（僅因發生 意外事件而擁有這種權力的證券或權益除外）在當時為實益所有，或者其管理由一個或多個以其他方式直接或間接控制該人的中間人，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則此處提及的 子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

支持的 QFC 具有第 10.20 節中指定的含義。

掉期合約指 (a) 所有利率互換 交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權或 遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、項圈交易、貨幣掉期交易、跨幣種匯率掉期 交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何內容的任意組合（包括達成上述任何協議的任何期權），無論任何此類交易是否受 任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何種類的任何和所有交易以及相關確認書，這些交易受International Sw發佈的任何形式的主協議的條款和條件或管轄 Aps 和 衍生品協會, Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，主協議），包括任何主協議下的任何此類 義務或責任。

22

對於任何一份或多份掉期 合約，掉期終止價值是指在考慮與此類掉期合約相關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力之後，(a) 在此類掉期合同結束並根據該合約確定終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，以及 (b) 第 (a) 條中提及的日期之前的任何日期，根據一個或多箇中間市場 確定為此類掉期合約的市值的金額 或此類掉期合同中任何認可的交易商（可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司）提供的其他現成報價。

合成租賃債務是指個人在 (a) 所謂的合成、不平衡的 表或税收保留租約下的金錢債務，或 (b) 使用或佔有財產的協議，該協議產生的債務未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，該債務將被描述為該人的債務（不考慮會計處理）。

Target 是指特拉華州的一家公司 Reata Pharmicals, Inc.。

税收是指任何政府機構徵收的所有當前或將來的税款、徵税、徵税、關税、 扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估費、費用或其他費用，包括任何利息、增税或適用的罰款。

SOFR 確定日一詞的含義在 SOFR 屏幕利率一詞的定義中指定。

對於與適用利息期相當的任何定期SOFR貸款，期限SOFR是指芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前的兩個美國政府證券工作日的定期SOFR篩選利率，該利率與適用的利息期相當，加上該利率由芝加哥商品交易所公佈，再加上該利息期的SOFR調整 ；前提是，如果定期SOFR調整 根據本定義的上述任一條款 (a) 或 (b) 確定，否則將小於零，SOFR 術語就本協議而言，應被視為 零。

術語SOFR一致性變更是指與SOFR、定期SOFR或任何擬議的定期SOFR繼任利率（如適用）相關的慣例的使用、管理或 ，基準利率、SOFR、定期SOFR和利息期定義的任何一致變更， 確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項（為避免疑問，包括工作日和美國政府 證券工作日的定義，時間借款申請或預付款、轉換或延續通知以及回顧期長短），由管理代理人與借款人協商，酌情反映此類適用利率的通過和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人 確定不採用此類市場慣例的任何部分是可行的，還是沒有市場存在管理此類利率的慣例，即管理代理人與借款人協商，合理地認為 在管理本協議和任何其他貸款文件時必須採用其他管理方式）。

23

定期SOFR貸款是指按期限 SOFR的利率計息的貸款。所有定期SOFR貸款均應以美元計價。

SOFR 替換日期一詞的含義在 第 3.03 (b) 節中指定。

SOFR 計劃不可用日期一詞的含義在 第 3.03 (b) 節中指定。

定期SOFR篩選利率是指任何日期和時間（例如期限SOFR 確定日），對於任何定期SOFR貸款以及與適用利息期相當的任何期限，芝加哥商品交易所公佈並由管理代理人確定為基於 SOFR的前瞻性定期利率。如果在該期限SOFR確定日下午5點（紐約市時間）之前，芝加哥商品交易所尚未公佈適用期限的期限SOFR篩選利率，並且期限SOFR的定期SOFR替代日期尚未出現， 那麼，只要該日原本是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR篩選利率將為期限SOFR篩選利率正如芝加哥商品交易所公佈的第一個美國政府 證券營業日公佈的那樣，芝加哥商品交易所公佈了該期限SOFR屏幕利率因此，美國政府證券營業日之前的第一個工作日不超過該期限 SOFR 確定日之前的五 (5) 個美國政府證券工作日。

SOFR 後繼利率一詞的含義見第 3.03 (b) 節。

門檻金額意味着2億美元。

就每個貸款人而言，A部分承諾是指其有義務根據 第2.01節向借款人提供A部分貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設或其他文件中與該貸款人名稱對面規定的金額（如適用），因為該金額可能會不時調整根據本協議。

A部分貸款是指根據第2.01節 (a) 款發放的貸款。

A批到期日是指截止日期之後364天的日期；前提是，如果該日期 不是工作日，則A批的到期日應為緊接着的前一個工作日。

就每個貸款人而言，B部分 承諾是指其有義務根據第2.01條向借款人提供B部分貸款，其未償還的本金總額不得超過附表2.01或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設或其他文件（如適用）中規定的金額，因為該金額可能會不時調整根據本 協議。

B部分貸款是指根據第2.01節 (b) 款發放的貸款。

24

B批到期日是指 截止日期之後三年的日期；前提是，如果該日期不是工作日，則B批到期日應為前一個工作日。

交易指 (a) 借款人執行、交付和履行本協議和其他貸款 文件，貸款的借款及其收益的使用，(b) 收購的完成，(c) 支付與上述內容相關的費用和開支。

就貸款而言，類型是指其作為基準利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的特徵。

英國金融機構是指任何BRRD企業（該術語的定義由英國審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》（不時修訂））或受英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）中IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些 信貸機構和投資公司以及此類信貸機構的某些關聯公司或投資公司。

UK Resolution 管理局是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

美國和美國是指美利堅合眾國。

美國政府證券營業日是指證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之目的的任何一天，(i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 日除外。

美國人是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的任何美國人。

美國特別決議制度的含義見第 10.20 節。

美國税務合規證書的含義見第 3.01 (e) (ii) (B) (III) 節。

減記權和轉換權是指，(a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋立法，不時減記和轉換 的權力，這些權力的減記和轉換權在歐盟救助立法附表中進行了描述；(b) 對於 英國，保釋法下適用清算機構的任何權力-取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或任何金融機構的負債形式的立法產生該責任 所依據的合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或工具的效力都應與根據其行使的權利一樣生效，或者暫停與該責任有關的任何 義務或該救助立法下與任何這些權力有關或輔助權力的任何權力。

25

第 1.02 節其他解釋性條款。關於本協議和 彼此的貸款文件，除非本協議或其他貸款文件中另有規定：

(a) 此處術語的定義應 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “ include” 一詞應視為後面加上該短語，不受限制。“意志” 一詞應被解釋為具有與該詞相同的含義和效力。除非上下文另有要求，否則 (i) 對任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述的協議、文書或其他文件， 修正和重述、擴展、替換、補充或其他方式已修改（但須遵守本文或 任何其他貸款文件中規定的對此類修改、重述、修正和重述、延期、替換、補充或修改的任何限制），(ii) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該等人的繼承人和受讓人，(iii) 此處、本文和本文下的措辭以及在任何貸款文件中使用的 類似含義的詞語，應應解釋為提及該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(iv) a 中的所有提法對文章、章節、附錄和附表的貸款文件 應解釋為指出現此類參考文獻的貸款文件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 任何提及任何法律的內容均應包括合併、修改、取代或解釋此類法律的所有法定和監管規則、法規、命令和 條款，除非另有規定，否則任何提及任何法律、規則或法規的內容均應提及該法律、規則或法規，除非另有規定，或不時修訂、修改或補充的法規， 和 (vi)“資產和財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同 權利。

(b) 在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“from” 一詞表示 起和包括；“到” 和 “直到” 的單詞表示到但不包括；“throgh” 一詞是指向和包括。

(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不得影響對本協議或任何其他貸款文件的 解釋。

(d) 此處提及合併、轉讓、合併、 轉讓、出售或處置或類似術語的任何提法，均應被視為適用於有限責任公司的分拆或由有限責任公司分割，或向一系列有限責任公司分配資產（或解散此類分部或 分配），就好像是合併、轉讓、合併、合併一樣，向單獨的人轉讓、出售或處置，或類似條款（如適用）。根據本協議，有限責任公司的任何分支均應構成單獨的 個人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個部門也應構成該人）。

26

第 1.03 節會計條款。

(a) 一般而言。除非本協議另有具體規定，否則此處未具體或完全定義的所有會計術語均應按照本協議要求提交的所有 財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時生效的一致適用公認會計原則編制，其適用方式與編制經審計財務報表時使用的方式一致。儘管有上述規定，但就本協議而言，(i) 儘管與之相關的GAAP有任何變化（包括根據FASB ASC Topic 842），但應繼續根據截至2015年12月31日生效的GAAP對租賃進行分類和 核算，以及 (ii) 應確定所有負債金額，不包括 與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額均應確定，不包括任何負債與任何經營租賃相關的使用權資產，所有攤銷金額均應確定，不包括任何與任何經營租賃相關的使用權資產 的攤銷，所有利息金額均應確定，不包括任何運營租賃下應付的固定租金的一部分的任何視為利息，前提是此類負債、資產、攤銷或 利息 (A) 與承租人或其合併集團成員為承租人且 (B) 不會入賬的經營租約有關根據2015年12月31日生效的GAAP ，作為負債、資產、攤銷或利息（如適用）。

(b) 公認會計原則的變化。如果GAAP的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何 財務比率或要求的計算，並且借款人或必需貸款人應提出要求，則行政代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，修改該比率或要求 ，以根據公認會計原則的此類變化保留其初衷（但須經所需貸款人的合理批准）；前提是，在如此修改之前，(i) 該比率或要求應繼續按照 的規定計算在公認會計準則進行此類變更之前，以及 (ii) 借款人應向管理代理人和貸款人提供本協議要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件 ，説明在公認會計準則變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算之間的對賬。

(c) FASB ASC 825 和 FASB ASC 470-20。儘管如此，為了確定是否遵守此處包含的任何契約（包括 任何財務契約的計算），借款人及其子公司的債務應被視為按未償本金的百分之百（100％）記賬，應忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

第 1.04 節四捨五入。借款人根據本協議要求 維持的任何財務比率的計算方法是，將相應的部分除以另一個部分，將結果計算到比本協議中表示該比率的位置數多一個地方， 將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則向上舍入）。

第 1.05 節 天時間；費率。除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均應指東部時間（夏令時或標準時間，如適用）。

27

以美元計價的貸款的利率可能來自利率 基準，該基準可能會終止，或者現在或將來可能成為監管改革的主題。在發生第 3.03 (b) 節中規定的任何事件時，該節提供了一種確定替代利率 的機制。管理代理人對管理、提交、履約或與本 協議中使用的任何利率、其任何替代或繼任利率或替代利率或替代利率有關的任何其他事項，包括但不限於任何此類替代方案、繼任者或替代參考利率的組成或特徵是否與 相似，或者產生相同的價值或經濟利率，也不承擔任何責任等同於，現有的利率正在被取代，或者其交易量或流動性與其終止或不可用之前的任何現有利率相同。管理 代理人及其關聯公司和/或其他關聯實體可能以對借款人不利的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何定期SOFR繼任利率） 和/或任何相關調整的計算的交易。管理代理人可以根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何 組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害承擔任何責任，包括直接 或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損失、費用, 損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律上還是equity），用於對 任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

第二條。

承諾和貸款

第 2.01 節貸款。根據此處規定的條款和條件，每家貸款人分別同意在截止日期向借款人提供以 美元計價的貸款，總金額 (a) A批貸款，不得超過在發放此類A批貸款之前生效的貸款人A部分承諾 ，(b) B期貸款，不得超過該貸款人批次 B類承諾在發放此類B部分貸款前夕生效。在截止日（貸款發生後），每個貸款人的承諾 應終止並自動減少為零，無論截止日發放的貸款總額是否等於或小於 貸款發放前的承諾總額。根據本第 2.01 節借入並已償還或預付的金額不得再借。

第 2.02 節借款； 貸款的轉換和延續。

(a) 每次借款、將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款、每次將 基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款以及每次延續定期SOFR貸款（如適用）都應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後提出，該通知必須通過貸款通知發出。行政代理人必須在紐約市時間上午 11:00 之前收到每份此類通知，(i) 定期SOFR貸款的借款、轉換或延續，或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款的請求日期之前三 (3) 個工作日，以及 (ii) 在所請求的日期之前

28

任何基準利率貸款的借款日期。定期SOFR貸款的每筆借款、轉換為或延續的本金應為500萬美元或超額100萬美元的整數倍數 。每筆借款或轉換為基準利率貸款的本金應為50萬美元，或超過該貸款的100,000美元的整數倍數。每份貸款通知應具體説明 (A) 借款人是否要求借款， 將貸款從定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款，將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款，還是延續定期SOFR貸款，(B) 請求的借款、轉換或延續日期，視情況而定 （應為工作日），（C）貸款的本金借款、轉換或延續，(D) 要借的貸款類型或將現有貸款轉換為哪種貸款，(E) 要借入的貸款類別以及 (F)相關利息期的持續時間（如適用）。如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人未能及時發出請求轉換或延續的通知，則 適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的定期SOFR貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的利息期的最後一天均應生效。如果 借款人在任何此類貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則該借款人將被視為指定了一個月的利息期。根據第3.03節， 貸款應作為定期SOFR貸款或基準利率貸款維持。

(b) 收到貸款通知後，管理代理人應 立即通知每位貸款人其在適用貸款中的份額金額，如果借款人沒有及時提供轉換或延續的通知，則行政代理人應將前一小節所述的 自動轉換為基準利率貸款的細節通知每位貸款人。如果是借款，每個貸款人應在適用的貸款通知中規定的工作日紐約時間下午 1:00 之前將其貸款金額以適用貨幣在行政代理人辦公室以當日資金形式提供給行政代理人。在滿足第 4.02 節規定的適用條件後，管理代理人應將所有收到的資金以行政代理人收到的類似資金形式提供給借款人，方法是 (i) 將此類資金的金額記入摩根大通賬簿上的借款人賬户，或 (ii) 電匯這些 資金，在每種情況下，都要按照向行政部門提供的（並且可以合理接受）的指示借款人的代理。

(c) 除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該利息期的最後一天延續或轉換 貸款。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請任何貸款作為定期SOFR貸款、轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款。

(d) 在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人根據本協議的任何規定對利率的每項決定均為決定性的，並且 對借款人和貸款人具有約束力。

(e) 在所有借款、 貸款從定期SOFR貸款向基準利率貸款的所有轉換、將貸款從基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款以及所有延續的相同類型的貸款生效後， 貸款的有效利率不得超過十 (10) 個利息期。

29

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何貸款人均可根據 借款人、管理代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款交換、 繼續或展期。

第 2.03 節 [已保留].

第 2.04 節 [已保留].

第 2.05 節預付款。

(a) 自願預付款。借款人可在通知行政代理人後，隨時或不時自願預付任何類別的貸款，不收取溢價或罰款；前提是，除非行政代理人另有同意，否則 (i) 行政代理人必須在紐約時間上午 11:00 之前，(A) 兩 (2) 個工作日之前收到此類通知定期SOFR貸款的任何預付日期以及 (B) 基準利率貸款的預付之日；(ii) 定期SOFR貸款的任何預付款均應在 本金為500萬美元或超過100萬美元的整數倍數（或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金）；以及 (iii) 基準利率貸款的任何預付款均應為50萬美元的本金或超過其100,000美元的 整倍數（或者，如果小於，則為當時未償還的全部本金）。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明此類預付款的日期、貨幣和金額以及要預付的貸款類型和類別 ，如果要預付定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。管理代理人將立即通知每位貸款人其收到的每份此類通知，以及該貸款人在 此類預付款中所佔份額的金額。如果借款人發出此類通知，則借款人應支付此類預付款，該通知中規定的還款金額應在通知中規定的日期到期支付。定期SOFR貸款的任何預付款均應 附上預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款均應按比例應用於預付 借款中包含的適用類別的貸款。

第 2.06 節終止或減少總承諾。

(a) 可選減免。借款人可以在通知管理代理人後，按比例全部終止或部分減少任何類別的所有貸款人的承諾 ；前提是，除非管理代理人另有同意，否則 (i) 管理代理人應在終止或削減之日前五 (5) 個工作日前五 (5) 個工作日中午 12:00 之前收到任何此類通知，以及 (ii) 任何此類部分減免某一特定類別的總金額應為1,000萬美元或100萬美元的任何整數倍數超過了 個。

(b) 強制性削減。除非先前終止，否則承諾將在承諾終止 之日終止。

(c) 通知。管理代理人將立即將本第2.06節規定的總額 承諾的任何終止或減少通知貸款人。不管怎樣

30

減少任何類別的承諾，該類別的每個貸款人的承諾應減去該貸款人在該減免金額中的應計税份額。在總承諾終止生效之日之前累積的 總承諾的所有費用均應在終止生效之日支付。

第 2.07 節貸款的償還。

(a) 借款人應在 (i) _A批到期日向貸款人償還該日未償還的A部分貸款的本金總額 ，以及 (ii) B批到期日，償還該日未償還的B部分貸款的本金總額。

第 2.08 節利息。

(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的前提下：(i) 每筆定期SOFR貸款應對每個利息期未償還的 本金收取利息，其年利率等於該利率期的定期SOFR加上適用利率；(ii) 每筆基準利率貸款應按相當於基準利率加上基準利率的年利率對未償還的本金收取利息適用費率。

(b) (i) 如果 任何貸款的任何金額的本金未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日、加速還是其他方式，則該金額隨後應在適用法律允許的最大範圍內按年浮動利率 計息，始終等於違約率。

(ii) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額（任何貸款的 本金除外）在到期時（在任何適用的寬限期生效之後），無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式支付，則應必須 貸款人的要求，該金額隨後應在適用法律允許的最大範圍內按年浮動利率計息，始終等於違約率。

(iii) 逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應在 的要求下到期支付。

(c) 每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日以及此處規定的其他 時間到期支付。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期支付。

第 2.09 節費用。

(a) 承諾費。借款人應根據其應分攤的承諾份額，向管理代理人支付 中每位貸款人的賬户，以美元為單位支付一筆承諾費（承諾費），等於適用利率乘以該貸款人在2023年10月26日起至（不包括該承諾終止之日）期間的實際每日承諾金額。承諾費應在 (i) 每季度拖欠的次日第十五天到期支付

31

每年三月、六月、九月和十二月的最後一天，從生效日期之後的第一個此類日期開始，(ii) 承諾終止日期，(iii) 如果任何貸款人的全部承諾終止，則為終止之日。承諾費應按季度計算拖欠額，如果適用費率 在任何季度內發生任何變化，則應計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的季度中每個時期的適用費率。

(b) 其他費用。

(i) 根據借款人與管理代理人於2023年8月1日就本文規定的信貸額度簽訂的費用書，借款人應向管理代理人支付在生效日期 當天及之後應支付的每筆費用。此類費用應在支付時全額賺取，並且無論出於何種原因均不可退還。

(ii) 借款人應按規定的金額和時間向貸款人支付單獨以 書面形式商定的費用。此類費用應在支付時全額賺取，並且無論出於何種原因均不得退還。

第 2.10 節利息和費用的計算。所有費用和利息的計算均應基於360天的一年 （或365天或366天的年度，對於參照最優惠利率確定的基準利率貸款，視情況而定）和實際經過的天數（這導致支付的費用或利息比基於 365天年度計算的費用或利息更多）進行。每筆貸款的利息應在貸款發放當日累計，貸款或其任何部分的利息不得在貸款或該部分支付當天累計；前提是，在貸款當天償還的任何貸款 ，除第2.12 (a) 節另有規定外，均應計一天的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

第 2.11 節債務證據。

(a) 每個貸款人發放的貸款應以該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄為證。行政代理人應根據第 10.06 (c) 條保存登記冊。如果貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤，則每個貸款人保存的賬户或記錄應具有決定性。但是，任何未記錄或記錄中的任何錯誤均不得限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。 如果任何貸款人保存的賬户和記錄與登記冊發生任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過管理代理人提出的要求，借款人 應簽發並向該貸款人（通過管理代理人）交付一份票據，該票據除此類賬户或記錄外，還應證明此類貸款人的貸款。每個貸款人可以在其票據中附上附表，並在票據上背書其貸款和付款的日期、類型 （如果適用）、類別、金額、貨幣和到期日。

32

第 2.12 節一般付款；行政代理回扣。

(a) 一般情況。對於任何 反訴、辯護、補償或抵銷，借款人支付的所有款項均應免除且不附帶任何條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議下的所有款項均應在本文規定的日期紐約時間下午 2:00 之前在紐約市時間下午 2:00 以美元和當日資金向管理代理人辦公室支付，存入應付此類款項的相應貸款人的賬户。根據利息期的定義，如果借款人 支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，這種延期應反映在計算利息或費用時（視情況而定）。

(b) (i) 貸款人提供的資金；行政代理人的推定。除非管理代理人在任何定期SOFR貸款的擬議借款日期（或者對於任何基準利率貸款的借款，則在借款之日中午12點之前）收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供此類借款中的此類貸款人份額，否則行政代理人可以假設該貸款人已在該日期提供了該份額根據第 2.02 條（或者，就任何基準利率貸款的借款而言，該貸款人 已經這樣做了根據第 2.02 節的要求並在該時間提供股份），並且可以根據此類假設向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向管理代理人提供 其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人分別同意，從向借款人提供該金額之日起至向管理代理人支付相應金額的當日基金及其利息 ，從借款人獲得該金額之日起至但不包括向管理代理人付款之日起的每一天（不包括向管理代理人付款），網址為（A) 如果由該貸款人付款，則以 NYFRB 利率和利率中的較大者為準由管理代理人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定，加上管理代理人通常收取的與上述內容有關的任何管理、手續費或類似費用，以及 (B) 如果由借款人付款，則為適用於基準利率貸款的利率。如果借款人和該貸款人應向管理代理人支付相同或 重疊期限的利息，則管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理人，則如此支付的 金額應構成該借款中包含的貸款人貸款。借款人的任何付款均不得影響借款人可能對未能向 管理代理人支付此類款項的貸款人提出的任何索賠。

(ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非管理 代理人在根據本協議向貸款人賬户的管理代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付此類款項，否則管理代理人可以假設 借款人已按照本協議在該日期支付了此類款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。對於管理代理人根據本協議為 貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定以下任何一項適用（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是最終決定）

33

（此類付款被稱為可撤銷金額）：（A）借款人實際上沒有支付此類款項；（B）管理代理人支付的款項超過了借款人支付的金額（無論當時是否欠款）；或（C）管理代理人出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後每個貸款人分別同意向行政部門還款應要求立即代理 從該日期起的每一天（包括當日），以當日基金形式分配給該貸款人的可撤銷金額，並附上利息該金額按NYFRB費率 分配給管理代理人，但不包括向管理代理人付款的日期。

在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人就本 小節 (b) 項下欠的任何款項向任何貸款人或借款人發出的通知應具有決定性。

(c) 未能滿足先決條件。在 第8.04節的前提下，如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於該貸款人根據本第二條上述條款提供的任何貸款，並且由於第4.02節中規定的適用借款條件未得到滿足或免除本協議的條款而行政代理人未向借款人提供此類資金，則行政代理人應立即退還此類資金 （類似於從該貸款人那裏收到的資金）給該貸款人，不計利息。

(d) 貸款人的義務幾個.根據第10.04（c）條，貸款人根據本協議承擔的發放貸款和還款的義務是多項的，不是共同的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04（c）條發放任何貸款或支付任何款項 不得免除任何其他貸款人在該日期的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.04（c）條發放貸款或還款承擔責任。

(e) 資金來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或 方式獲得任何貸款的資金，也不得視為任何貸款人聲明其已經或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。每個貸款人都可以選擇通過 任何貸款辦公室（每個貸款機構，指定貸款人）發放任何貸款或以其他方式履行其在本協議下的義務；前提是，任何行使此類選擇權均不得影響借款人根據本協議條款償還任何貸款的義務。任何 指定貸款人均應被視為貸款人；前提是，指定貸款人的指定僅出於管理上的便利，不會將任何貸款人或指定 貸款人的責任或義務範圍擴大到本協議中規定的指定貸款人的貸款人的責任或義務範圍之外。

第2.13節貸款人分攤付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索賠權或其他方式，獲得其發放的特定類別貸款的任何本金或利息的付款，導致該貸款人獲得的還款佔該貸款總額的一定比例以及高於其按比例分配的利息，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 通知 此類事實的行政代理人，以及 (b) 購買（按面值計算的現金）參與貸款其他貸款人，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的收益應由 適用貸款人的貸款人共享

34

類別根據其各自的此類貸款的本金和應計利息總額以及其他欠款按比例分列；前提是 ：

(i) 如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或部分款項 ，則應撤銷此類參與並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及

(ii) 本第2.13節的規定不得解釋為適用於 (x) 借款人根據本協議的明確條款由借款人或代表借款人支付的任何款項（包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金），或 (y) 貸款人獲得的任何款項作為 轉讓或出售其任何貸款的股份的對價 除借款人或任何子公司以外的任何受讓人或參與者（本第 2.13 節的規定適用於這些受讓人或參與者）。

借款人同意上述內容，並同意，在適用法律允許的範圍內，任何根據上述安排獲得 份額的貸款人均可就此類參與行使抵消權和反訴權，就像該貸款人是借款人的直接債權人在這種 參與金額上一樣。

第 2.14 節 [已保留].

第 2.15 節違約貸款人。

(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則 在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免 和修正。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應按照 “必需貸款人” 的定義和 10.01 節的規定受到限制。

(ii) 違約貸款人瀑布。 管理代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第九條或其他規定），或者管理代理人根據 第 10.08 條從違約貸款人那裏收到的任何款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付所欠的任何款項根據本協議向管理代理人違約的貸款人； 其次，正如借款人可能要求的那樣（所以只要不存在違約或違約事件），該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金，由管理代理人確定 ；第三，如果管理代理人和借款人確定，則存入存款賬户並按比例發放，以償還此類違約貸款人未來與貸款有關的潛在融資義務 本協議；第四，支付因任何原因而欠貸款人的任何款項任何貸款人因違約貸款人的違約行為而獲得的具有司法管轄權的法院對此類違約貸款人的判決

35

其在本協議下的義務；第五，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院 對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；第六，向該違約貸款人或 法院的其他指示支付欠借款人的任何款項；第六，向該違約貸款人支付任何款項具有管轄權的司法管轄區；前提是，如果 (x) 此類付款是支付與以下方面有關的任何貸款的本金如果該違約貸款人尚未為其適當份額提供充足資金，並且 (y) 此類貸款 是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直到所有貸款都由該違約貸款人持有根據本協議下的承諾，按比例分配相同類別的貸款人，但不執行第2.15 (a) (iv) 條。用於支付違約貸款人所欠款項的任何付款、 預付款或其他向違約貸款人支付或應付的款項，均應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，每位貸款人對此都不可撤銷地表示同意。

(iii) 某些費用。

(A) 任何違約貸款人均無權在 期間的任何時期內獲得根據第2.09 (a) 條應支付的任何費用（且不得要求借款人支付原本需要向該違約貸款人支付的任何此類費用）。

(b) 違約貸款人補救措施。如果借款人和管理代理人以書面形式同意貸款人不再是違約 貸款人，則管理代理人將通知本協議各方，因此，在該通知中規定的生效日期並遵守其中規定的任何條件的前提下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人適用類別的未償貸款的部分 或採取其他行動因為行政代理人可能認為有必要使此類貸款按比例持有該類 類的貸款人根據其各自的承諾將不再是違約貸款人；前提是，除非受影響各方另有明確約定，否則不得對該借款人作為違約貸款人期間應計費用或其代表借款人支付的款項進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則此處不作任何修改根據違約貸款人對貸款人的規定， 將構成對本協議下任何一方因該貸款人而提出的任何索賠的豁免或解除曾是違約貸款人。

36

第三條。

税收、收益保護和非法性

第 3.01 節税費。

(a) 免税付款；預扣義務；税款賬户付款。

(i) 除非適用法律要求，否則借款人在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由行政代理人或借款人自行決定）要求行政代理人或借款人從任何此類款項中扣除或預扣任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據根據下文 (e) 小節收到的信息和文件進行此類扣除或預扣。

(ii) 如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中預扣或扣除 任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則 (A) 行政代理人應根據其根據下文 (e) 小節收到的信息和文件扣留或扣除行政代理人認為需要的款項，(B) 行政代理人應及時向相關政府機構支付預扣或扣除的全部款項 符合《守則》，以及 (C) 如果預扣或扣除是針對補償税進行的，則應根據需要增加借款人應付的金額，以便在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的 扣除（包括適用於根據本第 3.01 節應支付的額外金額的扣除額）之後，適用的收款人獲得的金額等於在沒有此類預扣的情況下本應獲得的金額或者已經扣除了。

(iii) 如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中預扣或 扣除任何税款，那麼 (A) 借款人或行政代理人應按照此類法律的要求，根據其根據下文 (e) 小節收到的信息和文件，扣留或扣除其認為需要的扣款，(B) 借款人或行政代理人應在此類法律要求的範圍內，及時向相關機構支付預扣或扣除的全部款項政府機構根據此類法律 ，以及 (C) 如果預扣或扣除是針對補償税進行的，則應在必要時增加借款人的應付金額，以便在進行任何必要的預扣或扣除所有 要求的扣除額（包括適用於根據本第 3.01 節應支付的額外金額的扣除額）之後，適用的收款人將獲得與其在沒有補償税的情況下本應收到的金額相等的金額已扣繳或扣除此類款項。

(b) 借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構付款，或者根據行政代理人的選擇，及時向其償還任何其他税款的繳納。

(c) 税收 賠償。

(i) 借款人應並特此向每位收款人提供賠償，並應在提出要求後的 10 天內全額支付該收款人應支付或支付的任何賠償税（包括根據本第 3.01 節應付的金額徵收或申報或歸因於本第 3.01 條規定的應付金額的補償税），並應在收到要求後的 10 天內全額付款

37

或要求從向該收款人支付的款項中預扣或扣除，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了這種 補償税。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人向借款人交付的此類付款或負債金額的證書（副本交給管理代理人），或由管理代理人代表自己或代表貸款人提交的 應具有決定性。借款人應並特此向管理代理人提供賠償，並應在提出要求後的 10 天內 就貸款人出於任何原因未能按照第 3.01 (c) (ii) 條的要求向行政代理人支付的任何款項進行賠償，除非具有 管轄權的法院認定該金額是由重大過失或意願造成的行政代理人的不當行為。如果借款人根據前一句向行政代理人支付一筆款項（備用 賠償金），則行政代理人應採取商業上合理的努力行使下文第 (ii) 小節最後一句所述的抵消權，向適用的貸款人收取適用的備用賠償金 金額，並應向借款人支付扣除行政代理人產生的任何合理開支後的款項在努力收取 (通過抵消或其他方式)該貸款人就下文 第 (ii) 小節提供的信息。

(ii) 每位貸款人應並特此單獨賠償並應在提出要求後的10天內為此付款 ，(x) 行政代理人抵繳歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未就此類 補償税向行政代理人進行賠償，並且不限制借款人這樣做的義務），(y) 行政代理人和借款人（如適用）抵押歸因於該貸款人未能遵守規定的任何税款 第 10.06 (d) 節涉及參與者登記冊的維護以及 (z) 管理代理人和借款人（如適用），用於抵消 行政代理人或借款人就任何貸款文件應繳或支付的歸屬於該貸款人的任何不含税款，以及由此產生的任何合理費用，無論相關政府是否正確或合法地徵收或申報此類税款 權威。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人向任何貸款人提供的有關此類付款或負債金額的證明應具有決定性。每位貸款人特此授權管理代理人隨時抵消和使用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和 所有款項，抵消根據本第 (ii) 小節應付給行政代理人的任何款項。

(d) 付款證據。應借款人或行政代理人的要求（視情況而定），在 借款人或行政代理人按照本第 3.01 節的規定向政府機構繳納任何税款後，借款人應向行政代理人或行政代理人交付該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本，a 法律要求的用於報告此類付款的任何申報表的副本或其他此類付款的證據讓借款人 或行政代理人滿意（視情況而定）。

38

(e) 貸款人地位；税務文件。

(i) 任何有權就根據任何 貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免預扣税的貸款人均應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，這些文件將允許在不預扣税或降低預扣税率的情況下支付此類款項持有。此外，如果借款人或管理代理人合理要求，任何貸款人均應提供適用法律規定或借款人或管理代理人合理要求的其他 文件，使借款人或管理代理人能夠確定該貸款人是否需要遵守備用預扣税或 信息報告要求。儘管前兩句有相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何未報銷的重大成本或支出 第 3.01 (e) (ii) (a)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 節中規定的文件除外，則無需完成、執行和提交此類文件 損害該貸款人的法律或商業地位；前提是，本句不適用於第3節所述的文件。01 (e) (ii) (C)，前提是此類文件實質上等同於第 3.01 (e) (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (B) 或 (ii) (D) 節中規定的文件，且提供起來並不繁瑣。

(ii) 在不限制上述規定的一般性的前提下，如果借款人是美國人，

(A) 任何身為美國人的貸款人均應在該貸款人根據本協議成為貸款人的 之日當天或之前（此後不時應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國 聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人均應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或管理代理人 的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份數）交付給借款人和行政代理人，以以下任何一項為準適用：

(I) 如果外國貸款人申請美國加入的所得税協定的好處 (x) 根據任何貸款文件支付利息，則簽發美國國税局 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，如適用）的副本 ，根據該税收協定的利息條款免徵或減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 關於根據該税收協定的利息條款免徵或減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 根據該税收協定的任何其他適用付款任何貸款文件、國税局表格 W-8BEN-E（或

39

W-8BEN（如適用）根據該税 條約的營業利潤或其他收入條款規定免徵或減少美國聯邦預扣税；

(II) 已簽署的美國國税局 W-8ECI 表格的副本，

(III) 如果外國貸款人根據《守則》第 881 (c) (3) (a) 條申請投資組合權益豁免的好處，(x) 一份基本上是附錄 G-1 形式的證明，大意是該外國貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，是該條所指的借款人 的 10% 股東《守則》第 881 (c) (3) (B) 條或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的受控外國公司（美國税務合規證書）和 (y) 簽發的美國國税局表格副本 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）；或

(IV) 如果外國貸款人不是受益所有人 ，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，並附上美國國税局 W-8ECI 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）、附錄 G-2 或附錄 G-3、美國國税局 W-9 表格和/或 其他認證文件（如適用）；前提是，如果外國貸款人是合夥企業該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免， 該外國貸款人可以代表每位此類直接和間接合作夥伴提供一份實質上以附錄 G-4 形式提供的美國税務合規證書；

(C) 任何外國貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或 管理代理人的合理要求）向借款人和管理 代理人（按收款人要求的副本數量交付）交付任何其他形式的簽發副本適用法律規定作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納根據 FATCA 徵收的美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告、註冊或其他要求（包括該守則第1471 (b) 或1472 (b) 條中包含的要求，如適用），則該貸款人應向 借款人和行政代理人交付法律規定的時間或時間，以及借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，這些文件規定根據適用的法律（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條所規定的法律）和此類合理的額外文件

40

由借款人或管理代理人要求借款人和管理代理人履行其在 FATCA 下的義務並確定該 貸款人是否遵守了 FATCA 規定的貸款人義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅就本 (D) 小節而言，FATCA 應包括生效日期之後對 FATCA 所作的任何修改。

(iii) 每位貸款人同意，如果其先前根據 本第 3.01 節交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或者立即以書面形式通知借款人和行政代理人其在法律上無法這樣做。

(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則管理代理人在任何時候均無義務向貸款人申報或以其他方式代表貸款人追究責任，也無義務向任何貸款人支付從支付給該貸款人賬户的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人自行決定已收到借款人賠償的税款或借款人根據本第 3.01 節支付額外金額的任何税款的退款 ，則應向借款人 支付相當於該退款的金額（但僅限於借款人支付的賠償金或支付的額外金額）根據本第 3.01 節（關於產生此類退税的税款），扣除所有合理的 自付費用（包括該收款人產生的税款），不收取利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是，如果收款人被要求向該政府機構償還退款 ，則借款人同意向收款人償還向該政府機構支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本 (f) 小節中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求適用的收款人根據本 (f) 小節向借款人支付任何款項 的付款，這將使收款人的税後淨狀況不如該收款人在未扣除、預扣或以其他方式徵收應予賠償併產生此類退款的税款時所處的税後淨處境，並且 賠償從未支付過與此類税款有關的款項或額外款項。本 (f) 小節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與 税有關的任何其他信息）。

(g) 生存。在管理代理人辭職或替換、貸款人轉讓或取代任何權利、總承諾終止以及所有其他義務的償還、償還或 履行之後，各方根據本 第 3.01 節承擔的義務應繼續有效。

第 3.02 節非法性。如果任何貸款人真誠地認定任何法律已將任何法律定為非法，或者任何政府機構斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息參照SOFR或定期SOFR確定的貸款，或者根據SOFR或Term SOFR確定或收取 利率，則該貸款人通過該貸款人向借款人發出通知管理代理人，(a) 該貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR的任何義務 SOFR應暫停貸款；(b) 如果該通知聲稱

41

此類貸款人提供或維持基準利率貸款的非法性，其利率參照基準利率中的定期SOFR部分確定，為避免此類違法行為，在任何情況下，該貸款人的基準 利率貸款應依據的利率由行政代理人確定，而不參照基準利率中的定期SOFR部分，直到該貸款人本着誠意通知行政 {} 代理人和借款人表示，導致這種決定的情況已不復存在。收到此類通知後，(i) 借款人應根據該貸款人的要求（副本交給管理代理人），全額預付當時未償還的 定期SOFR貸款（定期SOFR貸款應在該貸款的相關利息期的最後一天預付款），前提是該貸款人可以合法地繼續將此類貸款維持到該日，或者 ，如果該貸款人不能合法地繼續持有此類貸款），或者（如果適用，並且此類貸款是定期SOFR貸款），則將此類定期SOFR貸款轉換為此類貸款如果該貸款人可以合法地 繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，或者如果該貸款人可能不合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，則應在利息期的最後一天由管理代理人確定基準利率 貸款的利率，而不必考慮基準利率中的定期SOFR部分繼續維持此類定期SOFR貸款，以及 (ii) 如果此類通知斷言該貸款人確定或收取利息是非法的 根據期限SOFR，在暫停期間，管理代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參照其中的期限SOFR部分，直到該貸款人以書面形式告知管理代理人該貸款人根據定期SOFR確定或收取利率不再是非法的。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息， 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

第 3.03 節無法確定費率。

(a) 如果與任何定期SOFR貸款申請、將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或 延續定期SOFR貸款的請求有關（如適用），(i) 管理代理人確定（如果沒有明顯錯誤，則該決定應是決定性的）(A) 沒有根據 和第 3.03 (b) 條確定定期SOFR繼任利率第 3.03 (b) (i) 節或 SOFR 預定不可用日期已發生的情況，或者 (B) 在其他方面不存在充分合理的手段為擬議的定期SOFR貸款，或與現有或擬議的基準利率貸款有關的 任何確定日期或請求的利息期（如適用）確定期限SOFR，或 (ii) 行政代理人或所需貸款人確定 出於任何原因，任何確定日期或請求的利息期（如適用）的期限SOFR並不能充分和公平地反映此類貸款人為此提供資金的成本貸款，管理代理人將立即通知 借款人和每位貸款人。此後，(x) 貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停（以受影響的定期SOFR、利息期或確定日期為限，視情況而定），(y) 在 中，如果對基準利率的定期SOFR部分作出上述決定，則應暫停使用定期SOFR部分來確定基準利率，直到行政代理人（或者，在 中，由上文第 (a) (ii) 條所述的必需貸款人作出決定，直到行政代理人（根據所需貸款人的指示）撤銷了此類通知。收到此類通知後，(1) 借款人可以撤銷 任何待處理的借款、轉換為或的申請

42

繼續提供適用的貸款（以受影響的定期SOFR貸款、利息期或確定日期為限，視情況而定），或者，如果不這樣做，對於任何 定期SOFR貸款的借款、轉換或延續的請求，將被視為已將該請求轉換為其中規定的金額的基準利率貸款的借款或轉換成基準利率貸款的請求，以及 (2) 任何未償還的貸款受影響的 定期SOFR貸款應在各自適用的利息期結束時轉換為基準利率貸款。

(b) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終決定），或者借款人或必需貸款人通知行政代理人（如果是必需的貸款人，則向借款人提供副本），借款人或必需貸款人（如適用）已確定：(i) 不存在充分和合理的手段用於確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括因為SOFR Screen Rate 一詞目前尚不可用或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或 (ii) (A) Term SOFR（或其計算中使用的已發佈部分）管理員或代表其發表的公開聲明或發佈信息 ，宣佈該管理員已停止或將停止提供 SOFR 期限（或其中的該組成部分）的任何可用期限， 永久或獨立無限期地，前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續向期限 SOFR（或其中的該組成部分）、(B) 監管主管機構公開聲明或公佈 信息，包括期限 SOFR（或計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備銀行、紐約聯邦財務報告委員會、芝加哥商品交易所、對期限 SOFR（或這種 部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對期限 SOFR 管理人擁有管轄權的清算機構 (或該組成部分) 或法院或對管理人擁有類似破產或處置權的實體術語SOFR（或該組成部分），在每個 案例中，表示期限SOFR（或該組成部分）的管理人已經或將停止永久或無限期地提供期限SOFR（或其中的該組成部分）的所有可用期限；前提是，在這種 聲明或發佈時，沒有繼任管理人可以繼續提供期限SOFR（或其中的該組成部分）的任何可用期限) 或 (C) 監管機構為 Term SOFR 的管理員發表的公開聲明或發佈的信息（或已發佈的用於計算的組件）宣佈期限SOFR（或其中的該組成部分）的所有可用期限已不復存在，或者從指定的未來日期起將不再是 代表（期限 SOFR 或期限 SOFR 屏幕利率的每個當時可用期限不再永久或無限期可用的最新日期，即期限 SOFR 預定不可用日期）；然後，在 由管理代理人確定的日期和時間（任何此類日期，SOFR 期限替換日期），該日期應在利息期或在相關的利息支付日（如適用）計算利息 ，僅就上述第 (ii) 條而言，不遲於期限SOFR預定不可用日期，在任何貸款文件下，將使用每日簡單SOFR加上SOFR調整的SOFR調整 ，行政代理人可以確定的任何利息還款期限均不作任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意（ 期限 SOFR 繼任者利率）。如果定期SOFR繼任利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息支付將按月支付，如利息支付 日期的定義所述。

43

為避免疑問，如果導致期限SOFR替換日期 的事件與任何決定的參考時間發生在同一天，但早於該決定的參考時間，則該期限SOFR替換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

儘管本文中有任何相反的規定，(a) 如果管理代理人確定在 SOFR 期限替換日期或 之前不可用 Daily Simple SOFR，或者 (ii) 如果上文第 (i) 條或前一段第 (ii) 條所述的事件或情況發生在當時有效的 SOFR 繼任者利率方面，則在每種情況下，管理代理人和借款人只能為了替換定期SOFR或任何當時的定期SOFR繼任者而修改本協議在任何利息期、相關利息支付日或利息支付期結束時，根據本 第 3.03 (b) 節計算利率，替代基準利率應適當考慮美國銀團和代理此類替代基準的類似信貸額度的任何演變或當時存在的 慣例，在每種情況下，都包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何不斷變化的或 當時存在的類似信貸額度慣例在美國為此類基準進行聯合和代理。為避免疑問，任何此類擬議的利率和調整均應構成定期SOFR繼任利率。任何 此類修正案均應在紐約時間下午 5:00 生效，即行政代理人應向所有貸款人和借款人發佈該擬議修正案之後的第五（5）個工作日，除非在此之前，包括所需貸款人的貸款人 已向行政代理人發出書面通知，表示該必需貸款人反對該修正案。

管理代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何定期SOFR 繼任利率的實施通知借款人和每位貸款人。任何期限SOFR繼任利率的適用方式均應符合市場慣例；前提是，如果這種市場慣例對管理代理人來説在行政上不可行，則應以管理代理人另行合理確定的方式適用此類SOFR 繼任者利率。儘管本協議中有其他規定，但如果任何時候如此確定的任何定期SOFR繼任利率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，這種 定期SOFR繼任利率將被視為零。

在 實施定期SOFR後續利率方面，管理代理人將有權不時進行符合期限SOFR的變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，實施此類期限SOFR一致性變更的任何修正案 都將在不經本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於已生效的任何此類修正案，行政代理人 應發佈實施該條款 SOFR 的每項此類修正案在此類修正案生效後，合理地立即對借款人和貸款人進行修改。

44

第 3.04 節增加的成本。

(a) 費用普遍增加。如果法律有任何變更應：

(i) 對任何貸款人的資產、存款或為其賬户存款，或由其發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 ；

(ii) 讓 任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或歸屬於其中的資本 繳納任何税款（(A) 補償税和 (B) 不含税款除外）；或

(iii) 對任何貸款人或適用的融資市場施加影響 本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或支出；上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何 此類貸款的義務）的成本，或者減少任何收到或應收款項的金額本協議項下的貸款人（無論是本金、利息還是任何其他金額），然後，應該貸款人的要求，借款人將向該貸款人額外支付的金額或 金額，以補償該貸款人產生的額外費用或所遭受的減少。

(b) 資本要求。如果任何 貸款人合理地確定，由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款，或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）的法律變更已經或將會使該貸款人資本或該貸款人的資本（如果有）的回報率降低到一定水平低於該貸款人或該類 貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更本可以實現的目標（採取考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），那麼借款人將不時向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類削減。

(c) 報銷證書。如本第 3.04 節 (a) 或 (b) 小節所規定，貸款人出具的合理詳細説明瞭補償該貸款人或其控股公司（視情況而定）所需金額或金額 的計算並交付給借款人的證書，應具有決定性。 借款人應在收到任何此類證書後的十 (10) 天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本第 3.04 節的上述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求此類補償的權利； 前提是，不得要求借款人根據本第 3.04 節的上述規定就該貸款人發出通知之日前六 (6) 個月以上發生的任何增加的費用或減少向貸款人提供賠償指法律變更的借款人，從而導致成本增加或削減

45

以及此類貸款人為此申請賠償的意圖（但如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯效力，則上述六個月期 應延長至包括其追溯生效期）。

第 3.05 節 損失的賠償。根據任何貸款人的要求（向管理代理人提交副本），借款人應立即向該貸款人提供補償，並使該貸款人免受因以下原因而蒙受的任何損失（適用利率損失除外）、成本或 支出：

(a) 在除該貸款的利息期、相關利息支付日或還款期（無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因）的最後一天 天延續、轉換、還款或預付除基準利率貸款以外的任何貸款；

(b) 借款人（由於該貸款人未能提供貸款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額預付、借款、繼續或轉換除基準利率貸款以外的任何 貸款；

(c) 應借款人根據第10.13條提出的要求，在利息期最後一天以外的 日進行定期SOFR貸款的任何轉讓；不包括任何預期利潤損失，包括清算或 再使用其為維持該貸款而獲得的資金或為終止存款而應支付的費用所產生的任何損失或支出。借款人還應支付該貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費。

第 3.06 節緩解義務；更換貸款人。

(a) 指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第 3.04 節要求賠償，或者要求 借款人根據第 3.01 節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，或者如果任何貸款人根據第 3.02 節發出通知，則應借款人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂貸款或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或 關聯公司，如果在根據該貸款人的判斷，這種指定或轉讓 (i) 將視情況取消或減少將來根據第3.01或3.04節應付的金額，或者消除根據第3.02節發出 通知的必要性（視情況而定）；（ii）在每種情況下，都不會使該貸款人承擔任何未報銷的成本或費用，也不會對該貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付 任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b) 替換 貸款人。如果任何貸款人根據第 3.04 節要求賠償，或者如果借款人必須根據 第 3.01 節向任何貸款人或任何政府機構支付任何賠償税或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人都根據第 3.06 (a) 條拒絕或無法指定不同的貸款機構，則借款人可以根據第 10.13 條更換該貸款人。

46

第 3.07 節生存。借款人根據本 第三條承擔的所有義務應在總承諾終止、償還本協議下的所有其他義務以及管理代理人辭職後繼續有效。

第四條

貸款的先決條件

第 4.01 節生效的先決條件。本協議應在 滿足以下先決條件後生效：

(a) 行政代理人收到的以下文件，除非另有規定，否則每份都應是 份原件或傳真副本（緊隨其後的是原件），每份都由借款人的負責官員（就本協議而言，每個貸款人）妥善簽署，如果適用，每份都應註明生效日期（或者，對於政府官員的證書， ，生效日期之前的最近日期），每份都必須是生效日期其形式和實質內容令行政代理人和每位貸款人合理滿意：

(i) 本協議的執行對應方，數量足以分配給行政代理人、每位貸款人和 借款人；

(ii) 借款人為每位在生效日期前至少三個 個工作日申請票據的貸款人簽發的票據；

(iii) 行政代理人可能合理要求的決議或其他行動證明、在職證明 和/或其他借款人負責官員的證明，證明其每位負責官員的身份、權限和能力，這些負責官員被授權在本協議和借款人作為一方的其他貸款文件中擔任 的責任官員的身份、權力和能力；

(iv) 行政代理人可能合理要求的文件和 證明，以證明借款人已正式組織或成立，借款人有效存在，信譽良好，有資格在其 組織管轄範圍內開展業務；以及

(v) 借款人法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP向行政代理人和每位貸款人提出的贊成意見，其形式和實質內容都令行政代理人相當滿意；

(b) (x) 管理代理人應在生效日期前至少三個工作日收到其在生效日期前至少 10 個工作日向借款人書面要求的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息是監管機構根據適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規章制度所要求的，包括但不限於《愛國者法》和 (y) 公司是否符合法人實體的資格 {} 根據《實益所有權條例》，客户應已向每位客户交付貨物在生效日期前至少 5 個工作日申請實益所有權證明的貸款人。

47

(c) 行政代理人應已收到在 生效日期當天或之前到期應付的所有費用，並且，如果在生效日期前至少兩個工作日開具發票，則在生效日期當天或之前到期應付的其他款項（包括Simpson Thacher 和 Bartlett LLP 的合理費用、收費和支出），借款人必須根據任何承諾支付或償還其他應付的款項（包括Simpson Thacher 和 Bartlett LLP 的合理費用、費用和支出）就本文規定的信貸額度簽訂的信函或費用信。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的前提下，為了確定是否符合本第4.01節中規定的條件，簽署本協議的每位貸款人均應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求的每份文件或其他事項 得到貸款人的同意、批准、批准或滿意，除非管理代理人已收到該貸款人在擬議的生效日期之前發出的通知，具體説明其對此提出異議。

第 4.02 節《借款條件》。每個貸款人在截止日期發放貸款的義務應受以下先決條件的約束：

(a) 生效日期應已到來。

(b) 根據收購協議的條款，收購應已在所有 重大方面完成（或基本上應與本協議下的貸款融資同時進行）。未經安排人事先書面同意 事先書面同意 同意，借款人或其任何子公司不得在任何方面對收購協議進行修改或修改，也不得放棄其中的任何條款或條件，或根據該協議授予的任何同意（直接 或間接），前提是此類修改、修改、豁免或同意對貸款人（以其身份）的利益不利（此類同意）, 延遲或有條件的), 但有一項諒解和同意:(a) 任何削減在扣除時加上先前所有削減， 收購的原始合併對價少於10％將被視為對貸款人的利益沒有重大影響或不利影響，前提是本協議下承諾的本金總額應按美元兑美元減少（按比例計算 A部分承諾和B部分承諾之間的比例），以及 (b) 任何增加，與先前的所有增加一起計算，在本次收購的原始合併對價中少於10％將被視為不是對貸款人的 利益具有重大或不利影響。

(c) 收購協議陳述在所有重要方面均應真實正確， (ii) 和特定陳述在每種情況下，在交易截止日生效時和之後，在所有重大方面均應真實正確。

(d) 自收購協議簽訂之日起，不應發生任何公司重大不利影響（定義見2023年7月28日生效的 收購協議）。

(e) 行政代理人應已收到（每種情況下的日期均為 截止日期）（i）公司的慣常高管證明，證明在截止日期已滿足第4.02（b）和4.02（c）節中包含的先決條件，以及（ii）償付能力證書。

48

(f) 安排人應在截止日期前至少 90 天收到 (i) 美國公認會計準則經審計的合併資產負債表 以及借款人每個財年（從2019年12月31日之後開始）的相關收益、綜合收益、權益和現金流報表，這些報表應在截止日期前至少 90 天完成，以及 (ii) 美國公認會計準則未經審計的合併資產負債表以及相關的收益、綜合收益和現金流表每個財季的借款人百分比（從2022年12月31日之後開始，第四財年 季度除外）在截止日期前至少 45 天結束。

(g) 根據第 2.02 節 ，行政代理人應已收到貸款通知。

(h) 管理代理人應已收到截止日當天或之前到期應付的所有費用，並且， 在截止日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內，借款人根據任何承諾支付或償還截止日期或之前到期應付的其他款項（包括Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理費用、費用和支出）將由借款人支付或償還就本文規定的信貸額度簽訂的信函或費用信。

第4.03節對行政代理人和貸款人在生效日期和截止日期之間的行為的限制。在 從生效日起（包括生效日）和承諾終止日期以及貸款資金到期日為截止日這段時間內（包括以較早者為準），儘管 (a) 借款人或其任何 子公司未能遵守任何肯定契約、負面契約或財務契約，(b) 發生任何違約或違約事件，或 (c) 任何貸款文件中存在任何相反的規定， 管理代理人和任何貸款人都無權 (i) 撤銷、終止或取消貸款文件或其在貸款文件下的任何承諾或行使貸款文件規定的任何權利或補救措施，前提是這樣做可以阻止、 限制或推遲其根據本協議發放貸款，(ii) 拒絕參與根據本協議發放貸款，或 (iii) 在 範圍內對本協議下的貸款行使任何抵消權或反訴權，以防止、限制或延遲根據本協議發放貸款；前提是，為避免疑問，任何借款都應受到 第 4.02 節中規定的滿足條件的先決條件。為避免疑問，(x) 如果 任何此類先決條件在截止日期未得到滿足，以及 (b) 在截止日期貸款融資後，貸款人和行政代理人對第4.02節規定的任何先決條件的權利和補救措施不應受到限制 ，儘管貸款文件規定的行政代理人和貸款人享有的所有權利、補救措施和應享權利 在以下時間之前不存在此類權利、補救措施或應享待遇這是前述的結果。

49

第 V 條。

陳述和保證

借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證，自生效日期（第5.15節中規定的 陳述和保證除外，該聲明和保證只能在截止日期作出）和截止日期：

第 5.01 節存在、資格和權力。借款人和每家子公司 (a) 是正式組織或組建的，有效存在 ，並且根據其公司或組織所在司法管轄區的法律（如適用）信譽良好，(b) 擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准 (i) 擁有或租賃其資產並開展業務，以及 (ii) 執行、交付和履行貸款文件規定的義務其為當事方，並且 (c) 具有正式資格並已獲得許可，並在適用情況下具有良好資格 每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或經營財產或其業務經營都需要此類資格或許可；除了 (b) (i) 或 (c) 小節中提及的每種情況外， 以不這樣做不會產生重大不利影響為限。

第 5.02 節授權； 沒有違規行為。借款人執行、交付和履行其所簽署的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會違反任何借款人組織文件的條款，(b) 與違反或導致違反或違反任何留置權，或根據任何材料設立任何留置權，或要求根據 (i) 任何材料支付任何款項 借款人作為一方的合同義務或影響借款人或借款人財產或其中任何一項的合同義務其子公司或 (ii) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或借款人或其財產所受約束的對 的任何仲裁裁決，或 (c) 違反任何法律。

第 5.03 節政府授權；其他 同意。本協議或任何其他貸款文件的借款人執行、交付或履行，或 強制執行本協議或任何其他貸款文件時，無需或要求任何政府機構或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，也無需向任何政府機構或任何其他人發出通知或向其申報。

第 5.04 節約束效應。本協議 已經，每份貸款文件在根據本協議交付時，都將由借款人正式簽署和交付。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，並且每份貸款文件在交付時都將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守破產、破產、暫停和其他影響債權人和一般公平原則的普遍適用法律。

第 5.05 節財務報表；無重大不利影響。

(a) 經審計的財務報表 (i) 是根據在本報告所述期間一直適用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明確説明，(ii) 在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司截至報告之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績

50

根據公認會計原則，除非其中另有明確説明，否則在本報告所述期間一直適用，並且 (iii) 顯示借款人及其子公司截至該日的所有重大債務和其他重大 負債，無論是直接的還是或有的，包括税收、重大承諾和債務方面的重大負債。

(b) 借款人及其子公司於2023年6月30日未經審計的合併資產負債表以及截至該日的財季的相關合並損益或經營報表（中期財務報表）（中期財務報表）（i）是根據在整個所涉期間一直適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明，(ii) 在所有重大方面都公允地反映了借款人的財務狀況 Wer及其子公司截至當日的業績及其業績因此，就上文第 (i) 和 (ii) 小節而言，所涉期間的業務 ，前提是沒有腳註，並且需要進行正常的年終審計調整。

(c) 自經審計的財務報表發佈之日起，不存在 單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第 5.06 節訴訟。在法律、股權、仲裁或任何 政府機構、借款人或其任何子公司或其任何財產或收入中，借款人或其任何子公司或其任何子公司或其任何財產或收入都沒有懸而未決的訴訟、 訴訟、索賠或爭議，或者據借款人所知，在法律上、股權、仲裁或任何 政府機構中，也沒有針對借款人或其任何子公司或其任何財產或收入威脅或設想（在書面考慮的範圍內）協議或任何其他貸款文件，或此處考慮的任何交易 ，或 (b) 中披露的訴訟除外可以合理地預計，截至2022年12月31日止年度的借款人10-K表年度報告或隨後向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日或之前的任何期間的任何披露中，無論是單獨還是合計，都將產生重大不利影響。

第 5.07 節無默認值。借款人和任何子公司均未違約或不履行任何重大合同 義務，無論是單獨還是總體而言，這些義務都可能產生重大不利影響。本協議 或任何其他貸款文件所設想的交易完成後並未發生任何違約，也未發生違約仍在繼續，也未導致違約。

第 5.08 節環境合規性。借款人及其子公司在 的正常業務過程中對現行環境法律和指控因違反任何環境法或其各自業務、運營和財產而承擔潛在責任或責任的索賠的影響進行審查，因此 借款人合理地得出結論，不能合理地認為此類環境法律和索賠單獨或總體上會產生重大不利影響。

第 5.09 節所得款項的使用。借款人及其子公司只能在 第 6.10 節允許的情況下使用貸款收益。

第 5.10 節税費。借款人及其子公司已提交所有需要提交的聯邦、州和其他重要的 納税申報表和報告，並已繳納向他們徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重大税、評估、費用和其他政府費用，或

51

他們的財產、收入或以其他方式到期應付的資產、收入或資產，但那些因勤奮進行的適當程序而本着誠意提出異議的財產、收入或資產除外，這些財產和收入或資產已根據公認會計原則提供了充足的儲備 。沒有針對借款人或任何子公司的擬議税收評估可以合理預期會產生重大不利影響。截至生效日期，借款人和任何 子公司均不是任何税收分攤協議的當事方。

第 5.11 節 ERISA 合規性。

(a) 每份計劃在所有重大方面都遵守了ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款， 除非合理地預計不遵守這些規定會導致重大不利影響。根據《守則》第401（a）條打算成為合格計劃的每份養老金計劃都已收到美國國税局的贊成決定 或意見書，大意是該計劃的形式符合該守則第401（a）條的資格，美國國税局已根據該守則第501（a）條確定與之相關的信託免徵聯邦所得税，或者目前正在申請此類信函由美國國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何可以阻止或導致喪失這種納税資格身份的事件。

(b) 對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、據借款人所知，任何政府 機構都沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府 機構的行動。任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的計劃，均未發生非豁免禁止的交易或違反ERISA或該守則中與 有關的信託責任規則的行為。

(c) (i) 未發生或合理預計會發生任何已導致或可以合理預期會構成或導致任何養老金計劃的 ERISA 事件；(ii) 借款人和每個 ERISA 關聯公司均符合《養老金籌資規則》對每項養老金計劃的所有適用的 要求，也沒有申請豁免《養老金資金規則》下的最低融資標準或已獲得；(iii) 借款人和任何 ERISA 關聯公司 均未對PBGC承擔任何重大責任而不是用於支付保費，並且沒有已到期的未付重大保費；以及（iv）借款人和任何ERISA關聯公司都沒有進行過可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的 交易。

(d) 自生效之日起，借款人 沒有也不會使用一項或多項福利計劃的計劃資產（按照ERISA第3（42）條或其他方式的含義），用於借款人加入、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾或本協議。

第5.12條《保證金條例》；《投資公司法》。

(a) 借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或 持有保證金股票的業務（按照聯邦儲備銀行發佈的U條的含義），也不會以可能導致違反聯邦儲備銀行U條的方式為購買或持有保證金股票而提供信貸。

52

(b) 根據1940年《投資公司法》，任何借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都沒有或必須 註冊為投資公司。

第 5.13 節披露。借款人已向管理代理人和貸款人披露了其或其任何子公司所受的所有協議、工具和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項， 單獨或總體上可以合理地預計會導致重大不利影響。借款人或代表借款人向 行政代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息（無論是書面還是口頭）均不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏任何必要的重大事實視情況在信中作出陳述這些信息是根據這些信息做出的，沒有誤導性；前提是，就預計的財務信息而言，借款人僅陳述此類信息是根據當時認為合理的假設真誠準備的。自生效之日起，在生效日期當天或之前交付的任何 實益所有權證書（如果適用）中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第 5.14 節遵守法律。借款人和每家子公司在所有重要方面都遵守了所有法律（包括《愛國者法案》）以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的 要求，但以下情況除外：(a) 勤奮進行的適當訴訟對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出真誠的質疑，或 (b) 未能這樣做無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期遵守這些規定會產生重大不利影響。

第 5.15 節償付能力。從整體上看，借款人及其子公司在截止日，在收購以及收購所設想或與之相關的其他交易、貸款的發放及其收益的使用生效後，立即具有償付能力。

第 5.16 節制裁。借款人及其任何子公司，以及借款人及其 子公司所知的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體是，(a) 目前受到任何 制裁，(b) 被列入OFAC特別指定國民名單，HMC TS 金融制裁目標綜合清單和投資禁令名單，或任何其他相關制裁機構強制執行的任何類似名單或 (c) 位於指定司法管轄區（以違反制裁為限）、組織或居民。借款人及其子公司制定並維持了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序 。

第 5.17 節《反腐敗法》。借款人及其子公司在所有重要方面開展業務時都遵守了1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及借款人及其子公司開展業務的其他司法管轄區的其他適用的反腐敗立法，並制定和維持了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

53

第 5.18 節受影響的金融機構。借款人不是受影響的 金融機構。

第 5.19 節涵蓋的實體。借款人不是受保實體。

第六條。

肯定的 盟約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或者本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或 未償還，借款人就應該（第6.01、6.02和6.03節中規定的契約除外）促使每家子公司：

第 6.01 節財務報表。按照行政代理人和所需貸款人合理滿意的形式和細節 交付給行政代理人（以便分發給貸款人）：

(a) 儘快提供，但無論如何都要在借款人每個財政年度（從截至2023年12月31日的財年開始）結束後的九十 (90) 天內，提供借款人及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表，以及該財年相關的 合併收益或經營、股東權益和現金流報表，按每種情況列出以比較形式列出上一財年的數字，全部以合理的細節提供，並根據公認會計原則在 中編制，並經過審計並附有被要求貸款人可以合理接受的具有全國公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則在 中編寫，不得受任何持續經營或類似的資格或例外情況的約束，也不得對此類審計範圍進行任何限定或例外；以及

(b) 儘快提供，但無論如何都要在借款人每個財政年度的前三 (3) 個財政季度結束後的四十五 (45) 天內 、截至該財政季度末的借款人及其子公司的合併資產負債表，以及當時 借款人財年結束部分的相關合並損益、經營和現金流報表，列於每種情況均以比較形式列出（如適用）上一財年相應財政季度的數字或上一財年的相應部分，全部以 合理的細節提供，由作為借款人負責官員的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監證明，根據公認會計原則，在所有重大方面公平地陳述了借款人及其子公司的財務狀況、經營業績 和現金流，僅需進行正常的年終審計調整且沒有腳註。

對於根據第 6.02 (b) 節提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求借款人 根據上文 (a) 或 (b) 小節提供此類信息，但上述內容不得減損借款人在上文 (a) 和 (b) 小節規定的時間提供信息和材料的義務。

54

第 6.02 節證書；其他信息。以行政代理人和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給管理 代理人（分發給貸款人）：

(a) 在交付第6.01 (a) 和 (b) 節所述財務報表的同時，由作為借款人負責官員的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務主管簽署的正式填寫的 合規證書（除非行政代理人或貸款人要求籤發的原件，否則該證書可能通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為是無論出於何種用途，均為原裝正品）；

(b) 發給 股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或信函的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條可能向美國證券交易委員會提交或必須向美國證券交易委員會提交但無需以其他方式提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊報表的副本根據本協議的行政代理人；

(c) 為了遵守適用的瞭解你的客户和反洗錢規章制度，包括 PATRIOT 法案和《實益所有權條例》，管理代理人或任何貸款人為遵守適用的瞭解你的客户和反洗錢規章制度而合理要求的任何信息和文件 ，立即提供這些信息和文件；

(d) 在先前交付給任何貸款人的任何受益 所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該實益所有權證書（更新的實益所有權證書）中確定的受益所有人名單發生變化後，立即生效；以及

(e) 根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，立即提供有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務，或 遵守貸款文件條款的額外信息。

根據第 6.01 (a) 或 (b) 節或第 6.02 (b) 條要求交付的文件（前提是 任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中）可以通過電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為在借款人發佈此類文件或在互聯網上的借款人網站地址上提供 鏈接之日 (i) 已交付列在附表 10.02 或 (ii) 中，借款人代表借款人將此類文件發佈在互聯網或內聯網網站（如果有）每個貸款人和行政代理人都可以訪問哪些文件（無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理人贊助）；前提是：(A) 借款人應將此類文件的紙質副本交給 行政代理人或任何要求借款人交付此類紙質副本的貸款人，直到行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求；(B) 借款人應通知發佈任何此類內容的 行政代理（通過傳真或電子郵件）文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本（即軟拷貝）。管理代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，無論如何，也無責任監督借款人對貸款人提出的任何此類交付請求的遵守情況，並且每個貸款人應全權負責要求向其交付或保存此類文件的副本。

55

借款人特此承認，(a) 管理代理人和/或安排人 可以但沒有義務通過在債務域名、 IntraLinks、Syndtrak、ClearPar 或其他類似的電子傳輸系統（平臺）上發佈借款人材料或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱 “借款人材料”），以及 (b) 某些貸款人（每個公共貸款機構）可能有不希望通過以下方式接收 重要非公開信息的人員尊重借款人或其關聯公司，或上述任何公司的相應證券，以及他們可能從事與此類人士 證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應清晰而顯眼地標記為公開，這至少意味着公開 一詞應出現在第一頁的突出位置，(x) 通過將借款人材料標記為公開，則應視為借款人已授權行政代理人、安排人和貸款人處理此類借款人材料 因為不包含任何與借款人或其證券有關的重要非公開信息美國聯邦和州證券法（前提是，如果此類借款人材料構成 信息，則應按第 10.07 節的規定處理），(y) 允許通過平臺指定的 Public Side 信息的一部分提供所有標有 Public 的借款人材料，以及 (z) 行政代理人和安排人有權將任何未標記為公開的借款人材料視為合適僅適用於在平臺上未指定 Public Side 的部分上發帖信息。

第 6.03 節通知。立即通知管理代理（以便進一步通知每位貸款人 ）：

(a) 發生任何違約的情況；

(b) 已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括 由於 (i) 借款人或任何子公司違反或不履行合同義務或違約引起的事項，(ii) 借款人或任何子公司與任何 政府機構之間的任何爭議、訴訟、調查、程序或暫停，或 (iii) 啟動或任何重大開發影響借款人或任何子公司的任何訴訟或程序，包括根據任何適用的環境法；

(c) 發生任何 ERISA 事件；以及

(d) 穆迪或標準普爾宣佈債務評級發生任何變化。

根據本第 6.03 節（第 6.03 (d) 節除外）發出的每份通知均應附有借款人 負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件的細節，並説明借款人已採取和打算就此採取哪些行動。根據第 6.03 (a) 節發出的每份通知均應 詳細描述本協議和任何其他被違反的貸款文件的任何和所有條款。

56

第 6.04 節債務的支付。其所有義務和負債，包括 (a) 對其或其財產或資產的所有重大納税負債、攤款和政府費用或徵税，除非 認真進行的適當程序對此提出真誠的異議，並且借款人或該子公司根據公認會計原則保留充足的儲備金；(b) 所有合法索賠，如果未付清，將由 提出法律成為其財產的留置權；以及 (c) 所有到期的債務，以及應付款，但須遵守任何證明此類債務的文書或協議中包含的任何從屬條款。

第 6.05 節保存存在等(a) 維護、延續和維持其在其組織管轄區法律下的合法存在 和良好信譽，除非在第 7.03 條允許的交易中；(b) 採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或可取的所有權利、特權、許可證、執照和特許經營權 ，除非不這樣做會產生重大不利影響；以及 (c) 保留或續訂其所有註冊專利、商標、 商號以及服務商標，可以合理地預計，不保留服務商標會產生重大不利影響。

第 6.06 節財產維護。(a) 維護、保存和保護其業務運營所必需的所有材料特性和設備 ，正常磨損除外；(b) 對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。

第 6.07 節保險維護。與財務狀況良好、信譽良好的保險公司（而不是借款人的關聯公司）為其財產和業務提供保險，以防從事相同或類似業務的人通常投保的那種損失或損害，其類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的金額相同。

第 6.08 節遵守法律 。在所有重要方面遵守所有法律（包括環境法）以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在以下情況下： (a) 勤奮進行的適當程序本着誠意對法律或命令、令狀、禁令或法令的要求提出異議，或 (b) 不可能合理地預期未能遵守這些要求的情況 a 重大不利影響 。

第 6.09 節賬簿和記錄。保留適當的記錄和賬簿，其中應根據公認會計原則對涉及借款人或該子公司的資產和業務的所有財務交易和事項（視情況而定）進行完整、真實和正確的 條目。

第 6.10 節所得款項的使用。使用貸款收益 (a) 支付部分收購對價， (b) 全額支付現有目標融資協議下的所有未償還款項，(c) 支付與交易相關的任何費用和開支，(d) 用於與交易有關的其他用途， (e) 不違反任何法律或任何貸款文件，也不得購買或持有保證金股票

57

（根據聯邦儲備銀行條例U的含義），或者向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或者退還最初為此類 目的而產生的債務，在每種情況下都導致違反聯邦儲備銀行U條例。

第 6.11 節《反腐敗法》。 其業務在所有重要方面都要遵守1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及借款人及其 子公司開展業務的其他司法管轄區的其他適用的反腐敗立法，並維持旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自董事、高級職員、僱員和代理人遵守此類法律的政策和程序。

第 6.12 節制裁。維持並執行旨在根據其合理判斷確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人在所有重大方面遵守適用的制裁措施的政策和程序。

第 6.13 節《收盤後契約》。在 (a) 截止日期後十五 (15) 天或之前， 全額償還現有目標信貸協議（或者，對於根據該協議未償還的任何信用證，則用支持或現金抵押此類信用證），終止所有根據該協議提供信貸的承諾， 終止和/或解除與之相關的所有擔保權益和擔保，以及 (b) 六十 (60) 天截止日期之後，全額償還現有目標商業化協議，終止所有延長 的承諾信貸並終止和/或解除與之相關的所有擔保權益和擔保。

第七條。

負面契約

因此， 只要任何貸款人有本協議下的任何承諾，或者本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，借款人不得，也不得允許任何子公司：

第 7.01 節留置權。直接或間接對其任何財產、資產或 收入（無論是現在擁有還是以後收購）創造、產生、假設或遭受存在任何留置權，但以下內容除外：

(a) 根據任何貸款文件提供的留置權；

(b) 生效日存在並列在附表7.01中的留置權及其任何續訂或延期；前提是， ，(i) 所涵蓋的財產不發生變化，(ii) 除非按照第7.02 (b) 節的設想，否則不增加由此擔保或受益的金額，(iii) 與附表7.01有關的直接債務人或任何或有債務人不變，並且 (iv) 其任何續訂或延期不變第7.02 (b) 條允許由此擔保或受益的債務；

(c) 根據公認會計原則，有關人員的賬簿上有足夠的儲備金，則為尚未到期或本着誠意提出異議的税款、攤款、政府費用或徵税的留置權，並通過努力進行的適當的 程序；

58

(d) 房東留置權和承運人、倉庫人員、機械師、 材料工、修理工或其他類似留置權，這些留置權逾期未超過六十 (60) 天，或者正在通過誠意提出異議，並通過適當的程序 ，前提是相關人員的賬簿上有足夠的儲備金；

(e) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或 存款，ERISA規定的任何留置權除外；

(f) 用於擔保出價、交易合同和租賃（債務除外）、法定義務、擔保和上訴 債券、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務的履行的存款；

(g) 地役權、 通行權、限制和其他影響不動產的類似抵押物，這些抵押權總體上金額不大，無論如何都不會實質性地減損受其約束的財產的價值，也不會在實質上 幹擾適用人的正常業務行為；

(h) 為根據第8.01 (h) 條不構成 違約事件的款項作出判決的留置權；

(i) 擔保 借款人子公司根據第 7.02 (e) 條允許承擔的債務（以及借款人產生的同類債務）的留置權；前提是，(i) 此類留置權在任何時候都不抵押由此類債務融資的財產 以外的任何財產，以及 (ii) 由此擔保的債務不超過成本或公平市場收購之日所購財產的價值，以較低者為準；

(j) 授予他人的租賃或轉租，但不干涉借款人或其子公司業務的任何重大方面；

(k) 被認為存在的與回購協議投資有關的留置權；

(l) 向銀行或其他存款機構存入現金的正常和習慣性抵銷權;

(m) 根據《統一商法》第4.210條產生的收款銀行對託收過程中物品的留置權；

(n) 在現金抵押品（定義見現有循環信貸協議，自生效之日起生效）中，根據現有循環信貸協議（生效日期為 ），為管理代理人提供的留置權（如果有）。

59

(o) 借款人或其任何子公司在 生效日期之後收購的特定資產的留置權，為第 7.02 (e) 節所述的債務提供擔保；前提是，此類留置權在收購時存在於該財產上，或者在該人成為子公司時存在於任何人的財產上，該留置權不延伸或涵蓋任何其他資產（收益或產品除外）或加入或增補該留置權），而此類留置權不是在考慮此類收購或該人 成為子公司；以及

(p) 為其他債務和其他債務提供擔保的留置權；前提是，此類債務和由此類留置權擔保的其他債務的未償本金總額 與依賴 第7.02 (h) 條產生的未償債務本金總額加起來（不得重複），不得超過合併淨資產的35％（35％）。

第 7.02 節附屬債務。直接或間接造成、產生、假設或承受任何 子公司的任何債務，但以下情況除外：

(a) 貸款文件下的債務；

(b) 在生效日未償還並列入附表7.02的債務以及附表7.02所列的任何再融資、退款、續訂或延期 ，前提是，在進行再融資、退款、續訂或延期時，此類債務的金額不會增加，除非金額等於合理的溢價或其他 合理支付的金額，以及合理產生的費用和開支，用於此類再融資，其金額等於在此類再融資項下未使用的任何現有承付款；

(c) 任何子公司就本節允許的任何全資子公司的債務提供的擔保 7.02；

(d) 任何子公司根據任何掉期合同存在或產生的債務（或有或其他），前提是 ，(i) 該人在正常業務過程中為直接降低與該人持有的或 合理預期的負債、承付款、投資、資產或財產相關的風險，或該人發行的證券價值的變化相關的風險，而不是出於以下目的投機或採取市場觀點；以及 (ii) 此類掉期合約不包含任何免除 未違約方向違約方支付未償交易款項的義務的條款；

(e) 在第 7.01 (i) 節規定的限制範圍內，與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購貨款債務有關的 負債；前提是，在任何時候未償還的所有此類債務 的總金額不得超過5000萬美元；

(f) 外國子公司在白天或隔夜向當地貸款機構透支 貸款下的債務；

(g) 一家子公司與另一家子公司之間以及借款人與任何 子公司之間的公司間債務；以及

60

(h) 其他債務；前提是，此類債務的未償本金總額 ，加上留置權根據第7.01 (p) 條產生的未償還債務和其他債務本金總額（不得重複），不得超過等於合併淨資產百分之三十五（35％）的 金額。

第 7.03 節基本變更。直接或 間接合並、解散、清算、與他人合併，或者將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產（無論是現在擁有 還是以後收購）處置（無論是在一筆交易中還是在一系列交易中）全部或幾乎所有資產（無論是現在擁有 還是此後收購），但前提是不存在違約或由此產生的違約：

(a) 任何 子公司均可與：(i) 借款人合併；前提是，借款人應為持續或倖存者；或 (ii) 任何一家或多家其他子公司；前提是，當任何全資擁有的 子公司與另一家子公司合併時，全資子公司應為持續或存續人；以及

(b) 任何 子公司均可將其全部或幾乎所有資產（通過自願清算或其他方式）處置給借款人或其他子公司；前提是，如果此類交易中的轉讓人是全資子公司， 則受讓人必須是借款人或全資子公司。

第 7.04 節業務性質的變化。 直接或間接從事與借款人及其子公司在生效日開展的業務領域截然不同的任何重要業務領域，或者任何與之有實質關係、附帶或 補充的業務，包括其他治療領域。

第 7.05 節《財務契約》。直接或間接允許 將截至借款人四（4）個財政季度最後一天的合併槓桿比率大於3.50比1.0（財務契約門檻）；前提是，（a）收購完成後，在收購完成後，借款人的四（4）個財政季度（包括借款人的財政季度）中的每一個季度此次收購已完成）， 允許的最大合併槓桿比率應提高到4.00至1.0，以及(b) 借款人就本協議允許的任何其他收購的完成向管理代理人發出通知，這些收購發生在截止日期之後 ，其總對價（包括與此類收購相關的債務的假設或產生的債務）等於或超過1,000,000,000,000美元，在收購完成後的借款人四 (4) 個財政季度 中每個季度（包括完成此類收購的借款人的財政季度），最大值允許的合併槓桿比率應提高到4.00至1.0（上述 (a) 或 (b) 條款中的 ，即槓桿增加期）；此外，前提是，(a) 本 協議期限內的槓桿增加期不得超過兩個，(b) 第二個槓桿增加期之前的借款人財季度，即截至第二槓桿增加期末的合併槓桿比率該財政季度不得大於3.50至1.0，而且 (c) 每個 槓桿增加期僅適用於關於根據本第 7.05 節計算財務契約。儘管有上述規定，但如果借款人不選擇重大收購，請加強

61

現有循環信貸額度中規定的財務契約水平，財務契約門檻應自動被視為已修訂，以匹配現有循環信貸額度中任何較低的財務契約 門檻（儘管第10.01節中有任何相反的規定）。

第 7.06 節制裁。直接使用或間接使用任何貸款或貸款的收益， 向任何個人捐贈或以其他方式提供此類貸款或任何貸款的收益，用於資助任何個人或實體，或在任何指定司法管轄區開展的任何活動或業務，這些活動或業務在任何指定司法管轄區受到 制裁，或者以任何其他可能導致任何人違規的方式 (包括參與交易的任何人（無論是作為貸款人、安排人、行政代理人還是其他人）制裁。

第 7.07 節反腐敗。直接或間接將任何貸款的收益用於任何 目的，這將違反1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國賄賂法》或借款人及其子公司開展業務的其他司法管轄區的其他適用的反腐敗立法。

第八條。

違約事件和補救措施

第 8.01 節違約事件。以下任何情況均構成 默認事件：

(a) 未付款。借款人未能在任何貸款到期後的三 (3) 天內、按照本協議要求的貨幣 支付任何貸款的本金，或 (ii) 在貸款到期後的三 (3) 天內、任何貸款的任何利息或本協議下應付的任何費用，或 (iii) 在貸款到期後的五 (5) 天內，未按本協議或任何其他方式支付的任何 其他金額貸款文件；或

(b) 具體盟約。借款人未能履行或 遵守第 6.03 (a)、6.03 (b)、6.05 (a) 節（關於合法存在）、6.10 或第七條中任何一項中包含的任何條款、契約或協議；或

(c) 其他違約。借款人未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指定），對於任何其他契約或協議（未在小節中具體説明），如果是第 6.13 節中包含的契約，則持續五 (5) 天，對於任何其他契約或協議（未在小節中指定），則為 (ii) 三十 (30) 天 (a)、(b) 或 (c) (i))，在每種情況下，在借款人收到 行政代理人或所需貸款人的書面通知後；或

(d) 陳述和保證。借款人或代表借款人在本協議中、任何其他貸款文件或與之相關的任何文件中作出或視為作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明 或事實陳述，在任何重大方面都應不正確或具有誤導性， 被視為已作出；或

62

(e) 交叉違約。(i) 借款人或任何子公司 (A) 未能就本金總額 （包括未提取的承諾金或可用金額，包括任何合併或銀團信貸下的所有債權人的欠款）的任何債務或擔保（本協議下的債務和掉期合同下的債務除外）在到期時支付任何 款項（無論是按預定到期、要求提前還款、加速、需求還是其他方式）安排）超過閾值金額，或（B）未能遵守或履行任何其他 協議或與前一小節 (A) 所述或任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中包含的任何此類債務或擔保，或發生任何其他事件，其違約或其他事件將造成的影響 ，或允許此類債務的持有人或此類擔保的受益人（或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人）： 原因，必要時可發出通知，要求或成為此類債務到期或待回購、預付、抵押或贖回（自動或以其他方式），或者在規定的到期日之前提出的回購、預付、抵消或贖回此類債務 的要約，或者該擔保應付或要求的現金抵押品；前提是本條款 (e) 不適用於 (x) 由於 而到期的有擔保債務自願出售或轉讓作為此類債務擔保的財產或資產，或由於影響此類財產或資產的意外事故或 (y) 變更由於借款人或其任何子公司收購任何實體或其子公司或其任何業務而產生的控制權，前提是這種控制權變更包含在該實體或其子公司或其任何業務的債務中， 在每種情況下，根據此類債務條款存入的任何此類債務均按該債務條款的要求支付 (ii) 任何掉期合約都有提前終止日期（定義見該掉期 合約），由此導致從 (A) 借款人或任何子公司是違約方的掉期合同下發生的任何違約事件（定義見該掉期合同）或 (B) 借款人或任何子公司是受影響方的掉期合同下的任何終止事件（定義見該掉期合同），以及無論哪種情況，借款人或該子公司所欠的掉期終止價值因此 大於閾值金額；或

(f) 破產程序等借款人或其任何重要子公司提出 或同意根據任何債務人救濟法提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要財產部分任命任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、 重整人或類似官員；或任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、更生人或類似官員是在未經該人申請或同意的情況下任命的 和任用在六十 (60) 個日曆日內仍未被解除或未被擱置；或者根據任何債務人救濟法，與任何此類人或其全部或任何重要財產有關的任何程序是在未經該人同意的情況下提起的，並且在六十 (60) 個日曆日內未被解僱或未被擱置，或者在任何此類程序中下達了救濟令；或

(g) 無力償還債務；扣押。(i) 借款人或任何重要子公司無法或以書面形式承認其 無力償還到期債務，或者 (ii) 對任何此類個人財產的全部或任何重要部分簽發或徵收任何令狀或逮捕令或類似程序，並且在簽發或徵税後的三十 (30) 天內未獲釋放、騰出或完全抵押；或

63

(h) 判決書。對借款人或任何子公司下達了一項或多項 項最終判決或命令，要求支付總金額（對於所有此類判決或命令）超過門檻金額（如果保險公司沒有異議 的承保範圍），並且 (i) 任何債權人根據此類判決或命令啟動強制執行程序，或 (ii) 有三十 (30) 期限) 由於上訴懸而未決的 連續幾天暫停執行該判決或否則，不生效；或

(i) ERISA。(i) 養老金計劃或 多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已導致或可以合理預期會導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過門檻金額，或者 (ii) 在任何適用的寬限期到期後，借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期時付款，根據多僱主計劃，與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款，總額為 超過閾值金額的金額；或

(j) 貸款文件無效。貸款文件，在 執行和交付後的任何時候，出於本協議或其下明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，均停止完全生效；或者借款人或任何其他人以任何 方式質疑貸款文件的有效性或可執行性；或者借款人否認其在貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或者聲稱撤銷、終止或撤銷貸款文件；或

(k) 控制權變更。控制權發生任何變更。

第 8.02 節違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理人應應 的要求或經必要貸款人同意，採取以下任何或全部行動：

(a) 宣佈每個貸款人對終止貸款的承諾 ，然後此類承諾將終止；

(b) 宣佈 所有未償貸款的未償本金、所有應計和未付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠款或應付的所有其他款項立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知， 借款人特此明確免除所有這些款項；

(c) 代表自己和貸款人行使貸款文件賦予其和貸款人的所有權利和補救措施 ；

前提是，在根據美國《破產法》向借款人發出 救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償貸款的未償還本金以及前述 的所有利息和其他金額應自動到期支付，在每種情況下，管理代理人或任何貸款人均無需採取進一步行動。

第 8.03 節資金的使用。在行使第 8.02 節規定的補救措施後（或貸款 自動到期並按規定應付之後）

64

在第 8.02 節的但書中），或者如果管理代理人收到和可用的資金不足以全額支付當時根據本協議到期的所有債務， 管理代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何款項：

首先， 支付應付給以行政代理人身份的 部分債務，包括費用、賠償、開支和其他金額（包括向行政代理人支付的合理費用、費用和律師支出以及根據第三條應支付的款項）；

其次，支付構成費用、 賠償金和其他應付給貸款人的款項（本金和利息除外）的部分債務（包括合理的費用、費用和向相應貸款人支付的律師費，前提是借款人有義務償還此類款項和 應付的款項），其中應按本條款第二項應付給他們的相應金額按比例分攤比例；

第三，償還構成貸款和其他債務應計和未付利息的那部分債務， 按本條款中描述的相應金額按比例在貸款人之間按比例支付。

第四， 償還構成未償貸款本金的那部分債務，按貸款人持有的本條款中描述的相應金額按比例分攤比例；以及

最後，在所有債務都以不可避免的方式全額償還給借款人或法律另有要求之後 ，餘額（如果有）。

第 8.04 節清理期

(a) 儘管有本文規定的任何相反規定，但在清理期內，如果 情況導致相關違反陳述或保證，如果 情況導致相關陳述或擔保，則由於與目標公司及其子公司有關的任何事項或情況，任何違反 本來會構成違約或違約事件的行為都將被視為不構成違約或違約事件（如適用）：

(i) 能夠在 清理期內得到補救，並且借款人及其子公司正在採取適當措施糾正此類違規行為；

(ii) 從整體上看， 對目標公司及其子公司沒有產生重大不利影響（定義見收購協議），而且不太可能對目標公司及其子公司產生重大不利影響；以及

(iii) 不是在截止日期之前由借款人或其任何子公司採購或批准的；

前提是，在借款人的負責官員得知此事後，借款人應立即將任何此類違約或違約事件通知管理代理人 。

65

(b) 儘管有第 8.04 (a) 條的規定，但如果相關情況在 或清理期到期後仍在繼續，則儘管有上述規定（並且不影響行政代理人和貸款人根據 本協議享有的權利和補救措施），仍將違反適用的陳述或保證。

第九條。

行政代理

第 9.01 節任命和授權。每位貸款人特此不可撤銷地任命摩根大通作為本協議和其他貸款文件下的 管理代理人，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力， 以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節外，本條的規定僅為管理代理人和貸款人的利益而設，管理 代理人的職責完全是機械和行政性的，借款人作為任何此類條款的第三方受益人不得擁有任何此類條款的權利。據瞭解並同意，本文中使用代理人或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中的 一詞來指代管理代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，這種 術語被用作市場習慣，其目的僅在於建立或反映合同雙方之間的管理關係。

第 9.02 節貸款人的權利。根據本協議擔任管理代理人的人應以貸款人的身份擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求 ，否則貸款人一詞應包括以個人身份擔任本協議下行政代理人的人員。該人及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的管理代理人一樣，也沒有任何義務向貸款人説明其賬目。

第 9.03 節開脱罪責的條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人和任何安排人均不得承擔任何職責或義務，本協議下的每位此類人員的職責均應具有行政性質。在不限制上述內容的一般性的前提下，無論是行政代理人還是任何安排人：

(a) 應承擔任何信託義務或其他默示義務，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(b) 應有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權（包括執法或收款），但行政代理人必須按照所需貸款人（或本文或其他貸款文件中應明確規定的 其他數量或百分比的貸款人）的書面指示行使的自由裁量權和權力除外，除非和直到以書面形式撤銷後，此類指示對每項指示均具有約束力

66

貸款人；前提是，不要求管理代理人採取其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔 責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為避免疑問起任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施或可能導致沒收、修改或 終止財產的任何行動違約貸款人違反任何債務人救濟法；此外，前提是管理代理人在採取任何此類 指示的行動之前，可以向所需貸款人尋求澄清或指示，並且在作出此類澄清或指示之前可以避免採取行動；或

(c) 除非此處和其他貸款文件中另有明確規定，否則應有義務披露與借款人或其任何 關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，這些信息以任何身份傳遞給行政代理人、任何安排人或其任何關聯方或由其持有，但通知除外，本文中 管理代理人明確要求向貸款人提供的報告和其他文件。

管理代理人或其任何關聯方均不對管理代理人或其任何關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動 承擔責任，或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易 (x) 經 必需貸款人（或必要的其他數量或百分比的貸款人）的同意或要求，或管理代理人認為的那樣在第10節規定的情況下，必須本着誠意行事。01 和 8.02) 或 (y) 在沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下（除非具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另行裁定，否則應推定這種缺失）或 (ii) 以任何方式對任何貸款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中做出的任何敍述、陳述、陳述或保證負責或在 提及或由管理代理人提供或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或本協議或任何其他 貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性（為避免疑問，包括管理代理依賴通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名來複制實際 簽名頁圖像的情況）或任何其他電子方式的失敗借款人履行其在本協議或本協議項下的義務。管理代理人根據上述規定採取或未能採取的任何此類行動均對所有貸款人具有約束力。 管理代理人應被視為不知道第 6.03 節中規定或描述的任何 (i) 事件或情況，除非借款人向管理代理人發出書面通知，説明這是 第 6.03 節關於本協議的通知，並確定了該節下的具體條款，或 (ii) 違約或違約事件，除非發出描述此類 違約的通知借款人或貸款人以書面形式寫給行政代理人。如果管理代理人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或針對此類風險或責任的充足賠償，則本協議中的任何內容均不要求管理代理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔任何財務責任。

67

管理代理人及其任何關聯方 對任何貸款人、參與者或任何其他人均沒有任何責任或義務 來確定或調查 (i) 在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或本協議或本協議交付的任何證書、 報告或其他文件的內容，(iii) 任何履行或遵守情況此處或其中規定的契約、協議或其他條款或條件或 發生任何違約，(iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (vi) 滿足 第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品除外。

第 9.04 節管理代理人的信任。管理代理人應有權依賴任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發），並應在依賴時受到充分 保護，並且不因依賴任何被其認為是真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發）而承擔任何責任。行政代理人還可以信賴向其口頭或通過電話向其作出的任何陳述 ，並應在依賴時受到充分保護，不因依賴而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，根據貸款條款必須得到滿足 ，以使貸款人滿意，除非行政代理人在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知。 管理代理人可以諮詢法律顧問（他們可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，並且不對其根據 任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動承擔責任。

第 9.05 節職責下放。管理代理人可以通過或通過行政代理人任命的任何一個或多個分代理人履行其任何和所有 職責，行使本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。管理代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責，並通過其各自的關聯方或通過其各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理人以及管理代理人的關聯方和任何此類次級代理人 ，並應適用於他們各自與本文規定的信貸額度聯合組織有關的活動以及作為管理代理人的活動。管理代理人對任何子代理人的疏忽或 不當行為概不負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇此類 子代理人時存在重大過失或故意不當行為。

第 9.06 節行政代理人的辭職。

(a) 行政代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人應有權在借款人的批准下任命繼任者，該通知不得不合理地扣留或拖延批准，如果發生違約或違約事件並隨後仍在繼續，則無需批准

68

在美國，或者在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果必填貸款人沒有任命此類繼任人，並且應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的三十 (30) 天內（或所需貸款人同意的更早一天）（辭職生效日期）內接受了這種 的任命，那麼 退休的管理代理人可以（但沒有義務）代表貸款人任命符合上述資格的繼任管理代理人; 前提是，在任何情況下，任何繼任者都不得管理 代理人成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者，此類辭職均應在辭職生效日期根據該通知生效。

(b) 如果根據其定義 (d) 條，擔任管理代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內， 必需貸款人可以通過書面通知借款人和該人免去管理代理人的職務，並與借款人協商，指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此任命此類繼任者 ，並且在三十（30）天（或所需貸款人商定的更早一天）（免職生效日期）內接受了該任命，則該免職仍應根據該通知在移除生效日期生效。

(c) 自 辭職生效日或免職生效日期（如適用）起，(i) 退休或被免職的行政代理人應被解除本協議和其他貸款文件規定的職責和義務；(ii) 除了 當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定均應取而代之的是由每個 貸款人直接存款或直接存入每個 貸款人，直到（如果有的話）要求貸款人按照上述規定任命繼任管理代理人。根據本協議接受繼任人被任命為行政代理人後，該繼任者應繼任 並被賦予即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（第3.01 (g) 節規定的除外），以及截至辭職生效日或罷免生效日之前欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利 除外)，即將退休或被免職的行政代理人應被解除所有職務其在本 或其他貸款文件下的職責和義務（如果尚未按照上文第 9.06 (c) 節的規定從中解除的話）。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任管理代理人支付的費用應與應付給其前任管理代理人的費用相同 。在退休或被免職的行政代理人根據本協議以及其他貸款文件辭職或免職後，本條和 第10.04條的規定將繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其分代理人及其各自的關聯方受益，因為他們中的任何人在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動 (i) 只要他們中的任何人繼續採取行動，則辭職或免職本協議或其他貸款文件下的任何能力， 包括為將該機構移交給任何繼任管理代理人而採取的任何行動。

第 9.07 節不依賴行政代理人、安排人和其他貸款人。每位貸款人都明確承認 行政代理人和任何安排人都沒有

69

向其作出了任何陳述或保證，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對借款人或其任何關聯公司的 事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政代理人或任何安排人是否披露了材料他們（或其關聯方）擁有的信息。每個貸款人向行政代理人和每位安排人表示，它獨立且不依賴管理代理人、任何安排人、 任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、前景、運營、財產、 財務和其他狀況以及信譽進行了自己的信用分析、評估和調查其子公司，以及與之相關的所有適用的銀行或其他監管法律特此考慮的交易，並自行決定簽訂本協議和 根據本協議向借款人提供信貸。每個貸款人還承認，它將在不依賴管理代理人、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的條件下，根據其不時認為適當的文件和 信息，繼續自行進行信用分析、評估和決定，根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或本協議提供的任何 文件採取或不採取行動或據此進行調查，並進行它認為必要的調查，以提供信息與借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽有關。每個貸款人 陳述並保證 (a) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，(b) 它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以 貸款人的身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款以及提供本協議中規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融 工具，並且每位貸款人同意不主張索賠違反上述規定。每家貸款人聲明並保證，其在做出、收購和/或持有商業貸款以及提供本文所述的其他 貸款的決定方面非常複雜，而且該貸款機構或在決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利時行使自由裁量權的人，在 發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面具有經驗。

第 9.08 節無其他義務等 儘管本協議中有任何相反的規定，但賬簿管理人或安排人均不得在本協議或任何其他貸款文件下擁有任何權力、義務或責任，除非以本協議下的 管理代理人或貸款人的身份（如適用）。

第 9.09 節管理代理人可以提交索賠證明。如果與借款人有關的任何接管權、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序懸而未決，則管理代理人（無論任何 貸款的本金是否應按本文所述或通過申報或其他方式到期支付，也不論管理代理人是否應向借款人提出任何要求）均有權通過幹預借款人來獲得授權和授權 正在進行或以其他方式提出：(a) 提出並證明索賠貸款和所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部金額，並提交 必要或可取的其他文件，以便獲得

70

此類司法程序中允許的貸款人和行政代理人的索賠（包括貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及根據第2.03 (h) 和 (i)、2.09和10.04條應向貸款人和行政代理人支付的所有其他款項）；以及 (b) 收取和收取任何 款項或其他應付財產任何此類索賠均可交付並分發；以及任何託管人、接管人、受讓人、受託人、受託人、 每個貸款人特此授權任何此類司法程序中的清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，以支付行政代理人及其代理人和律師的合理 補償、費用、支出和預付款，以及任何其他應付的款項第 2.09 和 10.04 節規定的管理代理。此處包含的任何內容均不得視為 授權管理代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組合計劃，或授權 管理代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第 9.10 節某些 ERISA 很重要。

(a) 自該人成為本協議的貸款人一方之日起，每位貸款人 (x) 均向和 (y) 契約陳述並擔保 (y) 契約，從該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，是為了管理代理人的利益，而不是為了避免疑問，向 借款人或為了借款人的利益，以下情況中至少有一條是正確的，而且將是正確的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的計劃資產 （按照ERISA第3 (42) 條或其他方式的含義）用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 8414（由獨立合格的專業資產管理公司確定的某些 交易的類別豁免）、PTE 9560（某些涉及保險公司普通賬户的交易的類別豁免）、PTE 901（涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免 ）、PTE 9138（某些涉及集體銀行集體賬户的交易的類別豁免）、PTE 9138（某些涉及集體銀行集體賬户的交易的類別豁免）投資基金）或PTE 9623（已確定某些交易的類別豁免）由內部資產 管理人提供）適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由合格的專業資產管理人管理的投資基金（符合PTE 8414第六部分 的含義），(B) 該合格專業資產經理代表該貸款人做出投資決定，簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾 和本協議，(C) 簽訂、參與、管理和貸款、承諾和本協議的履行符合第一部分 (b) 至 (g) 小節的要求PTE 8414 和 (D)

71

據該貸款人所知，對於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或 (iv) 管理代理人與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約，都符合PTE 8414第一部分 (a) 小節的要求。

(b) 此外，除非上文 (1) (a) (i) 小節對貸款人是正確的，或者 (2) 貸款人 根據上文 (a) (iv) 小節提供了其他陳述、擔保和契約，否則該貸款人 (x) 進一步陳述並擔保自該人成為本協議的貸款人之日起，以及 (y) 契約， 從該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款人之日，是為了管理代理人的利益，為了避免疑問，不是為了管理代理人的利益借款人， 管理代理人不是該貸款人簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括 與管理代理人根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利有關的 ）的資產的受託人。

第 9.11 節追回錯誤付款。

(a) 每位貸款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知該貸款人，則管理代理人已自行決定 該貸款人從管理代理人或其任何關聯公司那裏收到的任何資金（無論是作為本金、利息、費用還是其他付款；單獨和集體是 付款）被錯誤地轉移給了該貸款人（無論是否已知）向該貸款人），並要求退還該款項（或其中的一部分），該貸款人應立即退還，但是在此後的一個工作日之前 （或管理代理人可以自行決定以書面形式指定的較晚日期），向行政代理人退還從該付款之日起的每一天 資金中提出此類要求的任何此類付款（或其中的一部分），以及從該付款之日起的每一天的利息（管理代理人以書面形式豁免的範圍除外）（或其中的一部分）已由該貸款人收到 向管理部門償還該款項之日代理人按紐約聯邦儲備銀行利率和管理代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較高者，以及 (y) 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求、索賠或反索賠向管理代理人主張並特此放棄任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權由管理 代理人退還收到的任何款項，包括但不限於任何基於解除的辯護為了價值或任何類似的學説。管理代理人根據本第 9.11 節向任何貸款人發出的通知應為決定性的，不存在明顯錯誤。

(b) 各貸款人特此進一步同意，如果它從管理代理人或 其任何關聯公司 (x) 那裏收到的款項與行政代理人（或其任何關聯公司）就該付款（付款 通知）或 (y) 發出的付款通知中規定的金額不同或日期不同，則該貸款人應在每種情況下，都要注意此類付款存在錯誤。每個貸款人都同意，在每種情況下，或者如果是 否則

72

意識到付款（或其中的一部分）可能是錯誤發送的，該貸款人應立即將此類事件通知管理代理人，並應根據管理 代理人的要求，立即但不得遲於此後的一個工作日（或管理代理人可以自行決定以書面形式指定的較晚日期）向行政代理人退還任何此類付款的金額（或 其中一部分），説明該要求是用當日資金提出的，以及相關的利息（除了從該貸款人收到此類付款（或其部分 ）之日起的每一天（包括其中的一部分 ），管理代理人以書面形式豁免的範圍，該金額按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行間薪酬規則 確定的利率向行政代理人償還該款項之日為準。

(c) 借款人特此同意，(x) 如果由於任何原因未從收到此類付款（或其部分）的任何貸款人那裏收回錯誤的付款（或其中的一部分），則行政代理人應代位行使該貸款人對該金額的所有權利，(y) 錯誤的付款不得支付、 預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人所欠的任何義務。

(d) 在管理代理人辭職或替換，貸款人轉讓權利或義務或替換，承諾終止或償還、償還或履行任何貸款文件下的所有 義務後，各方在本節 9.11下的義務應繼續有效。

第十條。

雜項

第 10.01 條修正案等除非由所需貸款人和借款人以書面形式簽署並得到管理代理人的承認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修正或豁免，以及對借款人退出該文件的任何同意 均無效，而且每項此類豁免或同意僅在 的特定情況下和針對給出的特定目的生效；前提是：

(a) 任何此類修改、放棄或同意 均不得：

(i) 未經延長或增加承諾的貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾（或恢復根據 第8.02節終止的任何承諾）（理解並同意，放棄第4.01或4.02節中規定的任何先決條件或 任何違約均不被視為任何貸款人承諾的延長或增加）；

(ii) 未經有權獲得 此類款項的每位貸款人的書面同意，推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人（或其中任何一方）支付本金、利息、費用或其他款項的日期，或根據任何其他貸款文件支付本金、利息、費用或其他款項；

73

(iii) 未經有權獲得本金、利息、費用或其他金額的每位貸款人的書面同意，減少 任何貸款的本金或本協議規定的利率，或者根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；前提是，修改違約利率的定義或免除借款人的任何義務只需要獲得所需貸款人的同意按違約利率支付利息；

(iv) 修改本第 10.01 (a) 節的任何條款、必需貸款人的定義或其中任何其他 條款，該條款具體規定了未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，修改、修改或放棄貸款文件中任何條款或條款的貸款人的人數或百分比；

(v) 未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，修改第2.13條或第8.03條，以改變其中要求的按比例分攤付款 ；或

(vi) 未經每個貸款人的書面同意，釋放借款人 ；

此外，前提是，儘管本協議中有任何相反的規定： (A) 除非管理代理人也簽署，否則任何修正、豁免或同意均不得影響管理代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(B) 任何違約貸款人均無權 批准或不批准本協議下的任何修正、豁免或同意（以及其條款要求的任何修訂、豁免或同意）經適用的貸款人同意，所有貸款人或每位受影響的貸款人均可表示同意 違約貸款人除外），但以下情況除外：(1) 未經任何違約貸款人的同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；(2) 任何需要所有貸款人 或每個受影響貸款人同意的豁免、修正或修改，如果其條款對任何違約貸款人產生不成比例的不利影響，則必須徵得該違約貸款人的同意；(C) 每個貸款人都有權因此投票貸款人認為 適合任何影響貸款的破產重組計劃，每個貸款人承認，美國《破產法》第1126 (c) 條的規定取代了此處規定的一致同意條款； (D) 所需貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力；(E) 為了 實施任何期限SOFR繼任利率或任何根據本協議第3.03 (b) 節，以及任何其他貸款，每種情況都符合SOFR的定期變更可以出於第 3.03 (b) 節、 和 (F) 節中規定的目的，對 SOFR 或期限 SOFR 進行修改，管理代理人有權不時進行符合期限 SOFR 的變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類期限 SOFR 一致性變更的任何修正案 都將生效，無需任何其他方採取任何進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件；前提是，對於已生效的任何此類修訂， 在該修正案生效後，管理代理人應合理地迅速向借款人和貸款人公佈實施此類符合SOFR條款的變更的每項此類修正案。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但經過 必需貸款人的書面同意，可以對本協議進行修改（或修訂和重述），

74

管理代理人和借款人 (i) 在本協議中增加一項或多項額外信貸額度，允許不時延長本協議下未償還的信貸以及 與之相關的應計利息和費用按比例分享本協議的好處、貸款中的其他貸款文件以及與之相關的應計利息和費用，並在任何決定中適當包括持有此類 信貸額度的貸款人所需貸款人以及 (ii) 變更、修改或修改第 2.13 條或第 8 節.03 或本協議中與貸款人按比例分攤款項有關的任何其他條款，限於 ，以實現上文 (b) (i) 小節列舉的任何修正案（或修正和重述）。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，但行政代理人和借款人仍可以修改、修改或補充本 協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正管理錯誤或遺漏、任何模稜兩可之處、遺漏、缺陷或不一致之處，或進行管理變更，且此類修正應在未經該貸款文件任何其他方進一步同意的情況下生效，只要 (i) 此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他持有人的權利產生不利影響任何重大方面的義務以及 (ii) 貸款人應至少提前五 (5) 個工作日收到書面通知，管理代理人不得在向貸款人發出此類通知之日起五 (5) 個工作日內收到必填貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果該修正案（或修正和重述）生效後，該貸款人不再是本協議（經如此修訂（或修訂和 重述）的當事方，則可以在未經任何貸款人同意的情況下對本 協議進行修改（或修訂和重述），該貸款人的承諾應已終止，該貸款人不得有其他任何承諾本協議下的承諾或其他債務，該貸款人應已全額償還欠其或應計的所有本金、利息和其他款項 其在本協議下的賬户。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本 協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或同意，如果根據其條款 (A) 影響一個或多個類別（每個類別為受影響類別）（但不是其他類別）貸款人的權利或義務 ，都可以通過借款人、管理代理人和必要人員簽訂的一份或多份書面協議生效在以下情況下，每個受影響類別的貸款人需要同意的數量或利息百分比該受影響類別下的 貸款人是本協議下唯一的貸款人（該修正案的生效無需任何其他貸款人的同意）；以及 (B) 對本協議或其他貸款項下的權利或義務的影響 一個或多個類別的貸款人文件在任何重大方面都不成比例和不利地影響另一類別的貸款人應徵得此類受不利影響的類別下的貸款人的同意，否則必須 {} 如果該類別下的貸款人是此處僅限貸款人。

第 10.02 節通知； 有效性；電子通信。

(a) 一般通知。除非下文 (b) 小節另有規定，否則此處規定的所有 通知和其他通信均應採用書面形式，並應由專人送達

75

或隔夜快遞服務，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示，以及本協議明確允許向 發送的所有通知和其他通信均應通過電話發送到適用的電話號碼，如下所示：

(i) 如果給借款人或 管理代理人，則發送到附表 10.02 中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii) 如果發給任何其他貸款人，則發送至其 行政問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅向貸款人在其行政問卷中指定的人發送的通知，其目的是發送可能包含與借款人有關的重大非公開信息 的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送或通過掛號信或 掛號郵件郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出（但如果收件人沒有在正常工作時間內發出，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信發送的通知和其他通信應按照該小節 (b) 的規定生效。

(b) 電子通信。根據管理代理人批准的程序，可以通過電子通信（包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站）向貸款人發送或提供通知和其他通信；前提是，如果貸款人已通知管理代理人它無法通過電子通信收到該條規定的通知，則上述內容不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人 或借款人可以自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議向其發送的通知和其他通信；前提是，此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則 (i) 發送到電子郵件地址的通知和其他 通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過請求退貨回執的功能，如可用、回覆電子郵件或其他 書面確認）後，應視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為目標收件人在其電子郵件中被視為已收到地址如前述 (i) 小節中所述通知已收到此類通知或通信並標明其網站地址；前提是，對於上述第 (i) 和 (ii) 小節，如果此類通知、電子郵件或 其他通信不是在收件人的正常工作時間內發送的，則此類通知、電子郵件或通信應被視為在下一個工作日開業時向收件人發送的。

(c) 平臺。平臺按現狀和可用狀態提供。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或

76

平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方均不對借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。儘管平臺 及其主要門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户名/密碼授權系統）的保護 ，並且平臺是通過每筆交易授權方法進行保護的，在這種方法中，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但貸款人和借款人均承認並同意，材料的分發通過 電子介質不一定是安全的，管理代理不負責批准或審查加入平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他 風險。每個貸款人和借款人特此批准通過平臺分發通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。在任何情況下，對於借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何形式的損失、索賠、損害、責任或費用（無論是侵權行為、合同 還是其他方面），管理 代理人或其任何關聯方（統稱為代理方）均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，或通過互聯網， 除外，前提是此類損失、索賠、損害、負債或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為該代理方的重大過失或故意不當行為所致； 前提是，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）的任何責任。

(d) 地址變更等借款人和管理代理人均可通過向本協議其他各方發出通知來更改其地址、傳真、電子郵件或電話 號，以獲取本協議下的通知和其他通信。其他貸款人可以通過通知借款人和 管理代理人來更改其地址、傳真或電話號碼，以獲取本協議下的通知和其他通信。此外，每位貸款人同意不時通知管理代理人，以確保管理代理人記錄在案 (i) 通知和其他通信可以發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和 電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意讓至少一個人代表該公共貸款機構或代表該公共貸款機構 在平臺的內容聲明屏幕上選擇了私人方信息或類似名稱，以便該公共貸款機構或其代表能夠根據此類公共貸款人 合規程序和適用法律（包括美國聯邦和州證券法）提及未通過以下方式提供的借款人材料的 “公共信息” 部分就美國聯邦或州證券法而言，該平臺 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。

(e) 行政代理人和貸款人的信賴。管理代理人和貸款人應有權依賴任何 通知（包括電話通知和

77

貸款通知）據稱由借款人或代表借款人發出，即使 (i) 此類通知不是以本文規定的方式發出的、不完整的，或者沒有在此處規定的任何 其他形式的通知，或者 (ii) 收款人所理解的通知條款與任何確認有所不同。借款人應向管理代理人、每位貸款人及其關聯方 賠償該人依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。管理代理人可以記錄所有發給管理代理人的電話通知以及與管理代理人的其他電話通信，本協議各方特此同意此類錄音。

第 10.03 節否 豁免；累積補救措施；強制執行。任何貸款人或管理代理人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權， 或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權（包括徵收違約利率），均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權 或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處根據彼此貸款文件提供和提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權 。

儘管此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利 和補救措施的權力應完全歸於 管理代理人為了所有貸款人的利益而根據第 9.01 節提起和維持與此類執法有關的所有訴訟和訴訟；前提是，上述規定不得禁止（a) 行政代理人不得代表自己行使根據本協議和其他貸款文件確保其受益（僅以其作為行政代理人的身份）的權利和 補救措施，(b) 任何貸款人根據第 10.08 條（受 第 2.13 節的條款約束）行使抵消權，或 (c) 任何貸款人在相關訴訟懸而未決期間代表自己出庭和提交訴狀根據任何《債務人救濟法》向借款人披露；此外， 如果在任何時候都沒有人根據本協議和根據該法擔任行政代理人其他貸款文件，那麼 (i) 被要求的貸款人應擁有根據 第 9.01 節和 (ii) 以其他方式賦予管理代理人的權利，除了前面的但書第 (b) 和 (c) 條中規定的事項外，在符合第 2.13 節的前提下，任何貸款人還可以在必要貸款人的同意下強制執行 其可獲得的任何權利和補救措施貸款人。

第 10.04 節費用；賠償；損害賠償 豁免。

(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 安排人、行政代理人及其各自的關聯公司產生的所有合理的自付費用（包括行政代理人的合理費用、費用和律師支出），這些費用與本協議規定的信貸額度的聯合發放、 、 本協議和其他貸款文件的編寫、談判、執行、交付和管理或任何修訂、修改或豁免有關本協議或其中的條款（無論交易與否）此處考慮的 或因此應完成）以及 (ii) 行政代理人或任何貸款人產生的所有合理的自付費用

78

（包括行政代理人任何律師的合理費用、費用和支出，以及除行政代理人以外的所有貸款人的額外一名法律顧問），涉及執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利 (A)，包括其在本第 10.04 節下的權利，或 (B) 與根據本協議發放的貸款有關的所有此類自付費用， 包括在此期間產生的所有此類自付費用與此類貸款有關的任何解決、重組或談判。

(b) 借款人的賠償。借款人應向安排人、管理代理人（及其任何分代理人）、每位貸款人以及上述任何人的每個關聯方（每個關聯方都被稱為 受償人）進行賠償，並使每位受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、負債和相關的合理開支（包括任何律師為任何 賠償支付的合理費用、費用和支出），並使每位受償人免受損害 nitee），由任何受償人承擔或任何人（包括借款人）對任何受償人提出的索賠，其原因是與 (i) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或 此處或由此設想的任何協議或文書（包括受償人依賴使用電子簽名執行的任何通信，而該受償人合理認為由任何負責官員做出的任何通信）相關或由於 (i) 本協議、 各方履行其在本協議或本協議項下各自的義務，完成此處設想的交易或者因此，或者，就管理代理而言（以及任何其子代理人）及其關聯方，僅限於本協議和其他貸款文件的管理，(ii) 任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(iii) 借款人或其任何子公司擁有或運營的任何 財產上或從中釋放任何實際或涉嫌的危險物質，或與借款人或其任何子公司以任何方式相關的任何環境責任，或 (iv) 與上述任何一項有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或 程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是借款人提出，無論任何受償人是其中的一方，在所有情況下，無論是否全部或部分是由受償人的相對、共同或單獨疏忽造成的；前提是，就任何受償人而言，此類賠償不得在以下範圍內提供此類損失、索賠、 損害賠償、負債或相關費用 (x) 由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定由於該受償人或其關聯方 受償方在提供與本協議相關的服務時存在惡意、重大過失或故意不當行為，或 (y) 由於借款人因嚴重違反本協議或任何其他貸款 文件下的此類受償人義務而向受償人提起的索賠，前提是借款人已就此類索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決由具有管轄權的法院決定。在不限制第 3.01 (c) 節規定的前提下，本第 10.04 (b) 條 不適用於除代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税款以外的税款。

(c) 貸款人的償還。如果借款人出於任何原因未能不可避免地向管理代理人（或其任何分代理人）或管理代理人的任何關聯方支付本第 10.04 節 (a) 或 (b) 小節所要求的任何款項，則每個貸款人單獨同意向行政代理人（或任何此類子代理人）或關聯方（視情況而定）向該關聯方付款 ata share （自申請適用的未報銷費用或賠償金之時起，根據貸款人的每份應評級份額確定該未付金額（包括任何此類

79

該貸款人提出的索賠的未付金額），此類款項應根據該貸款人在承諾中的應計分攤份額（在 尋求適用的未報銷費用或賠償金之時確定）分開支付；前提是，未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由聲稱或引起的 針對管理代理人（或管理代理人的任何此類分代理人）或行政代理的任何關聯方以此類身份代表管理代理（或任何此類子代理）的代理人。貸款人根據本 (c) 款承擔的 義務受第2.12 (d) 節規定的約束。

(d) 間接損害賠償豁免等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何 責任理論向任何受償人主張、特此放棄並承認任何其他人不得就因本協議、任何其他貸款文件或所設想的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）提出任何索賠 特此為特此設想的交易、任何貸款或其收益的使用。上文 (b) 小節提及的受保人不對因意外接收者使用與本協議或其他貸款文件或本協議所設想的 交易有關的電信、電子或其他信息傳輸系統向此類意外接收者分發的任何 信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但此類重大過失或故意不當行為造成的直接或實際損失除外 nitee 由決賽決定以及具有 管轄權的法院的不可上訴的判決。

(e) 付款。根據本第 10.04 節到期的所有款項應在提出要求後的十 (10) 個工作日內支付。

(f) 生存。本第10.04節中的協議和第10.02 (e) 條的賠償 條款應在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、償還或履行後繼續有效。

第 10.05 節預留款項。如果借款人或代表借款人向 管理代理人、任何貸款人、行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權支付的任何款項，並且此類付款或此類抵消的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的， 則將其擱置或要求（包括根據管理代理人或該貸款人達成的任何和解協議）其自由裁量權）根據任何程序向受託人、接管人或任何其他方償還債務人救濟 法律或其他法律，那麼 (a) 在追回的範圍內，原本打算償還的債務或部分債務應予恢復並繼續保持其全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或沒有進行此類抵消 一樣，並且 (b) 每個貸款人單獨同意應要求向管理代理人支付其從中收回或償還的任何金額中的適用份額（不得重複）由行政代理人支付，再加上從該要求提出之日起至按每人利率支付該款項之日的利息年金等於不時生效的適用紐約聯邦儲備銀行利率，以該追回或付款的適用貨幣計算。貸款人根據前一句第 (b) 條承擔的義務將在債務全額付款和本協議終止後繼續有效。

80

第 10.06 節繼承人和受讓人。

(a) 一般繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的條款應具有約束力， 為本協議及其雙方及其各自的繼任者和受讓人的利益提供保障，但未經管理代理人 事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議下的任何權利或義務，每位貸款人和任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務除了 (i) 根據下述規定向受讓人提供的除外本第 10.06 節 (b) 小節，(ii) 根據本第 10.06 節 (d) 小節的規定參與或 (iii) 通過質押或轉讓擔保權益 ，但須遵守本第 10.06 節 (b) 小節的限制（本協議任何一方試圖進行的任何其他轉讓或轉讓均無效）。本協議中的任何明示或暗示， 均不得解釋為授予任何人（本協議各方、其各自的繼任人和受讓人除外）、本第 10.06 節 (d) 小節規定的範圍內的參與者，以及 明確設想的範圍內，授予每個管理代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠本協議。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人都可以隨時將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務 （包括其全部或部分承諾和當時應付的貸款）轉讓給一個或多個受讓人；前提是，任何此類轉讓都應遵守以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時所欠的相關貸款 ，或者同時轉讓給相關批准基金（在此類轉讓生效後確定），且至少等於本第 10.06 節 (b) (i) (B) 小節規定的總金額，或者如果是向貸款人轉讓，則為關聯公司貸款人或批准基金，無需分配最低金額。

(B) 在本第 10.06 節 (b) (i) (A) 小節中未描述的任何情況下， 承諾的總金額（為此目的包括根據該承諾未償還的貸款），或者，如果承諾無效，則自該轉讓的轉讓和假設交付給 之日起確定的受讓貸款人貸款的本金未償餘額管理代理人，或者，如果在轉讓和假設中指定了交易日期，則自交易日起不得少於超過500萬美元，除非每個 的管理代理人，並且只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，則借款人另行同意（不得不合理地拒絕或拖延每份此類同意）。

(ii) 比例金額。每項部分轉讓均應作為所有 分配貸款人貸款和適用類別的承諾（但有一項諒解，即貸款人無需按比例在類別之間進行轉讓）以及與之相關的權利和義務的相應部分進行轉讓。

81

(iii) 必需的同意。除本第 10.06 節 (b) (i) (B) 小節要求的範圍外，任何 轉讓均無需同意，此外：

(A) 除非 (1) 第 8.01 (a)、8.01 (f) 或 8.01 (g) 條下的 違約事件已經發生並且在該轉讓時仍在繼續，或者 (2) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或批准基金進行的，否則必須徵得借款人的同意（這種同意不得被不合理地扣留或延遲）； 前提是，除非借款人在收到任何此類轉讓通知後的十 (10) 個工作日內以書面通知管理代理人對此提出異議，否則應被視為已同意任何此類轉讓； 和

(B) 如果此類轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的批准基金，則必須徵得行政代理人的同意（不得不合理地拒絕或拖延這種同意）。

(iv) 分配和假設。每項轉讓的各方應簽署 一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的手續費和記錄費，並將其交付給行政代理人；前提是，對於任何轉讓，行政代理人可以自行決定選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查表。

(v) 不向某些人轉讓。不得將此類轉讓給 (A) 借款人或任何 借款人的關聯公司或子公司，(B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本小節規定的貸款人後將構成本小節 (B) 或 (C) 中描述的上述任何人的個人（或控股公司、投資工具或信託公司、投資工具或信託公司，或擁有和擁有為自然人的主要利益而經營）。

(vi) 某些額外付款。對於本協議下任何違約貸款人 的任何權利和義務的轉讓，除非並且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向管理代理人支付總額足夠 的額外款項（可能是直接付款、受讓人購買參與或分股，或者其他），否則此類轉讓均無效經借款人同意採取補償行動，包括融資以及 管理代理人，即先前申請但未由違約貸款人出資的相應類別貸款中適用的按比例份額（適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 支付 並全額償還該違約貸款人當時欠行政代理人或任何貸款人的所有還款負債（以及由此產生的利息），以及 (y) 收購（並以

82

適當）根據其承諾，其在適用類別的所有貸款中按比例分配的全部份額。儘管有上述規定，但如果本協議下任何違約貸款人的任何權利和 義務轉讓在不遵守本第 (vi) 小節規定的情況下根據適用法律生效，則此類權益的受讓人應被視為本協議所有 目的的違約貸款人，直到這種合規發生為止。

除非管理代理人根據本第 10.06 節 (c) 小節 接受並記錄在案，在每份轉讓和假設中規定的生效日期及之後，本協議下的受讓人應成為本協議的當事方，並且在 此類轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議規定的貸款人的權利和義務，根據本協議的轉讓貸款人應根據該轉讓和假設分配的利息 應免除其義務本協議（而且，對於涵蓋本協議下所有轉讓貸款人的權利和義務的轉讓和承擔，該貸款人應不再是本協議的當事方），但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和10.04節中與該轉讓生效日期之前發生的事實和情況有關的 優惠；前提是，除非 另有明確同意受影響的各方，違約貸款人的任何轉讓均不構成對任何索賠的放棄或解除以下一方因貸款人是違約貸款人而產生的。應要求，借款人（自費） 應簽訂並向受讓人貸款人交付票據。就本協議而言，貸款人對本協議下的任何權利或義務的轉讓或轉讓如果不符合本 (b) 小節，應被視為該貸款人根據本第 10.06 節 (d) 小節出售參與此類權利和義務的行為。

(c) 註冊。行政代理人僅為此目的充當借款人的非信託代理人（該機構 僅用於税收目的），應在行政代理人辦公室保存一份提交給它的每份轉讓和假設的副本（或電子形式的同等文件），以及一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及貸款人的承諾和本金（以及申報的利息）根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款（登記冊）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性 ，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為貸款人和貸款文件中反映的貸款 文件所欠款項的所有權人。登記冊應在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時可供借款人和任何貸款人查閲。

(d) 參與情況。任何貸款人均可在未經借款人或管理代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人（自然人（或自然人主要利益的控股公司、投資工具或信託除外）、違約貸款人或借款人或任何借款人 關聯公司或子公司）（各為參與者）出售 份額根據本協議，貸款人的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠款）it); 前提是，(i) 貸款人在本協議下的義務保持不變，(ii) 該貸款人仍應就此類義務的履行向本協議的其他各方承擔全部責任， (iii) 借款人、管理代理人和其他人

83

貸款人應繼續就本協議規定的此類貸款人的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為避免疑問，每個貸款人 均應負責根據第10.04（c）條支付賠償，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何 協議或工具均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准本 協議任何條款的任何修正、修改或豁免的唯一權利；前提是，該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不會同意第 10.01 (a) 節所述的任何修正、豁免或其他修改 {} 影響這樣的參與者。借款人同意，每位參與者都有權獲得第3.01、3.04和3.05節的好處，其程度與其是貸款人並根據本第10.06節 (b) 小節 通過轉讓獲得權益一樣（據瞭解，第3.01 (e) 條所要求的文件應交付給出售參與的貸款人），程度與其是 貸款人相同根據本第 10.06 節 (b) 小節通過轉讓獲得其權益；前提是該參與者 (A) 同意受第 3.06 和 10.13 節規定的約束，就好像它是本第 10.06 節 (b) 小節規定的受讓人一樣，(B) 根據第 3.01 或 3.04 條就任何 參與獲得的款項無權超過其獲得適用參與的貸款人本應有權獲得的款項，除非根據第 3.01 條有權獲得更高的款項或 3.04 源於參與者獲得適用的參與權後發生的 法律變更。每位出售股份的貸款人同意，應借款人的要求並支付費用，盡合理努力與借款人合作，對任何參與者執行第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者還應有權像貸款人一樣享受第10.08條規定的福利；前提是 ，該參與者同意像貸款人一樣受第2.13條的約束。出售股份的每位貸款人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人在 上保存一份登記冊，記錄每位參與者的姓名和地址以及貸款文件（參與者 登記冊）下每位參與者的貸款權益或其他義務的本金（和申報的利息）；前提是，任何貸款人均無義務披露貸款的全部或任何部分參與者登記（包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息向任何人提供的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他債務 的利息，除非此類披露是根據《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 條確定此類承諾、貸款或其他債務採用註冊的 形式所必需的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應具有決定性，無論有任何相反的通知，該貸款人均應將姓名記錄在參與者 登記冊中的每個人視為參與者的所有者。為避免疑問，管理代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任 。

(e) 某些承諾。任何貸款人都可以隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註下的權利，如果有的話）中的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行擔保債務的任何質押或轉讓；前提是，任何這種 質押或轉讓均不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或用任何此類質押人或受讓人代替該貸款人的任何債務作為一方到此為止。

84

第 10.07 節某些信息的處理；保密。每個 安排人、管理代理人和每個貸款人均同意對信息（定義見下文）保密，但可以 (a) 向其關聯公司、審計師以及其 關聯方披露信息（據瞭解，將向其披露此類信息的人員告知此類信息的機密性質並被指示對此類信息保密），(b) 由任何聲稱擁有的監管機構要求或要求對該人或其關聯方（包括任何自我監管機構，例如全國保險專員協會）的管轄權，(c) 在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(d) 對本協議的任何其他方，(e) 根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或與本協議或任何其他協議有關的任何訴訟或 程序的管轄權貸款文件或本協議或其項下權利的執行，(f) 受包含以下內容的協議約束向 (i) 其在本協議下的任何權利和義務的任何受讓人、參與者、或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何互換、衍生品或 其他交易的任何實際或潛在當事方（或其關聯方）的條款大致相同，根據這些交易，應參照借款人及其義務、本協議或本協議下的付款進行付款，(g) 在保密的基礎上向 (i) 任何與借款人或 其子公司評級有關的評級機構或根據本協議提供的信貸額度或 (ii) CUSIP服務局或任何類似機構，用於發行和監控與本協議提供的信貸 信貸額度有關的CUSIP號碼或其他市場標識符，(h) 經借款人同意，或 (i) 在該信息 (x) 公開可用的範圍內，除非違反本第 10.07 節，(y) 可用 安排人、行政代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上來自除借款人以外的來源，或 (z) 由本協議一方獨立發現或開發，未使用 從借款人那裏收到的任何信息或違反本第 10.07 節的條款。此外，管理代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與管理代理人和貸款人管理本協議、其他貸款文件和承諾有關的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本第 10.07 節而言，信息是指從借款人或任何 子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人 或任何子公司披露之前，行政代理人或任何貸款人以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據本第 10.07 節的規定被要求對信息保密的任何人，如果該人對維護此類信息的機密性採取了與該人對自己的機密信息相同的謹慎態度，則該人應被視為已遵守其保密義務。

每個 管理代理人和每個貸款人承認，(a) 信息可能包括與借款人或子公司有關的重要非公開信息（視情況而定），（b）它已經制定了有關使用重要非公開信息的合規程序 ，(c) 它將根據適用法律（包括美國聯邦和州證券法）處理此類重要的非公開信息。

85

第 10.08 節抵銷權。如果違約事件已經發生並持續 ，則特此授權每個貸款人及其每家關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵消和使用該貸款人所欠的任何和所有存款（普通存款或特別存款、定期存款、按期存款、臨時存款 或最終存款，不論何種貨幣）以及該貸款人所欠的任何其他債務（以任何貨幣）該關聯公司存入借款人的信貸或賬户，抵消 借款人的任何和所有債務此後根據本協議或向該貸款人或其關聯公司提供的任何其他貸款文件存在，無論該貸款人或關聯公司是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求 ，儘管借款人的此類債務可能是或有的，也可能是未到期的，或者欠該貸款人的分支機構或關聯公司不同於持有此類存款或承擔此類債務的分支機構或關聯公司； 前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類權利抵消，(x) 所有如此抵消的金額應立即支付給管理代理人，以便根據第 2.15 節 的規定進一步申請，在付款之前，應由該違約貸款人與其他資金分開，並視為以信託形式持有，以管理代理人和貸款人的利益；(y) 違約的 貸款人應立即向管理代理人提供一份以合理方式描述的聲明詳細説明該違約貸款人所欠的債務，而該貸款人行使了該項權利抵銷。每個貸款人及其關聯公司根據本第 10.08 節 享有的權利是該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。每位貸款人同意在任何此類抵消和申請後立即通知借款人和管理代理人，前提是，未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第 10.09 條利率限制。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利息率（最高利率）。如果管理代理人或任何貸款人收到的利息金額超過最高利率，則超額利息應適用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定 管理代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內：(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除 自願預付款及其影響，以及 (c) 攤銷、按比例分配、分配和等額分配不等於本協議所設想的義務期限內的利息總額。

第 10.10 節對應方；整合；有效性；電子執行。

(a) 本協議可以在對應方中籤署（以及由本協議的不同當事方對不同的對應方簽署），每份協議均應構成 一份原件，但所有這些合在一起應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給管理代理人和/或貸款人的費用有關的任何單獨信函協議構成了雙方之間與本協議標的物有關的完整合同，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.01 節另有規定外，本 協議應在行政代理人簽訂和行政代理人簽署時生效

86

應已收到本協議的對應方，這些對應方合併在一起時帶有本協議其他各方的簽名，此後將對本協議的 方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受益。

(b) 交付 (x) 本 協議、(y) 任何其他貸款文件和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（為避免疑問，包括根據第 10.01 節送達的任何通知）、證書、請求、 聲明、與本協議相關的披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議所設想的交易（每個輔助文檔），即通過 telecopy、通過電子郵件發送的 pdf. 或任何其他方式傳輸的電子簽名複製實際簽名頁圖像的電子手段應作為本協議手動簽署的對應文件（例如其他貸款文件或附帶 文件（如適用）的交付有效。簽署、簽名、簽名、交付等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件有關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式），其中每個 應具有相同的法律效力，作為手工簽名的有效性或可執行性、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）；前提是 本協議中的任何內容均不要求行政代理人未經行政代理人事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(i) 在 管理代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款人都有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名無需進一步核實 ，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及 (ii) 應管理代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名都應立即加上 手動簽名的對應物。在不限制上述內容的一般性的前提下，借款人特此 (A) 同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決、重組、補救措施的執行、 破產程序或行政代理人、貸款人和借款人之間的訴訟、通過傳真傳輸、通過電子郵件發送的電子簽名、通過電子郵件發送的 pdf 或任何其他複製實際簽名 頁面圖像和/或任何其他電子圖像的電子方式傳送的電子簽名 頁面和/或任何其他電子圖像協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(A) 行政代理人和每個貸款人 可以自行選擇創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一份或多份副本、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，這些文件應視為在該類 個人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件（以及所有此類電子文件）無論出於何種目的，記錄均應被視為原件，並應具有相同的法律效力和有效性以及作為紙質記錄的可執行性），(B) 放棄 對本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，這完全是基於缺乏本協議、其他貸款 文件和/或此類輔助文件，包括其任何簽名頁的紙質原始副本，以及 (C) 放棄對行政代理人的任何索賠，安排人或其任何關聯方僅因以下原因產生的任何責任 管理代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 或任何其他複製 的電子手段進行傳輸

87

實際執行的簽名頁的圖像，包括由於借款人未能使用與執行、 交付或傳輸任何電子簽名相關的任何可用安全措施而產生的任何責任。

第 10.11 節陳述和保證的有效性。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中做出的所有 陳述和保證應在本協議及其執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，管理代理人和每位貸款人已經或將要依賴這種 陳述和擔保，儘管 行政代理人或任何貸款人在任何借款時可能已經注意到或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未償還或未償還，這些陳述和保證仍將完全有效。

第 10.12 節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或 不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件中其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害；(b) 雙方應努力進行真誠的談判 ，用經濟效果儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款非法、無效或不可執行的條款。某項條款在特定 司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第 10.12 節上述條款的前提下，如果本 協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到管理代理人本着誠意確定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在不那麼有限的範圍內被視為有效。

第 10.13 節更換貸款人。如果借款人有權根據 第 3.06 節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人無追索權地轉讓和委託 （根據和同意中包含的限制）第 10.06 節所要求的）、其所有權益、權利（根據第 3.01 和 3.04 節規定的現有付款權除外）以及根據本協議和相關貸款文件向承擔此類義務的合格受讓人承擔此類義務（如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可能是另一貸款人）；前提是：

(a) 借款人應已向行政代理人支付了第10.06 (b) 條規定的轉讓費（如果有）；

(b) 該貸款人應已從受讓人（以未償還的本金和應計 利息和費用為限）或借款人（以未償還的本金和應計 利息和費用為限）收到相當於其貸款未償還本金百分之百（100％）、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件（包括第3.05節規定的任何金額）應付給它的所有其他金額的付款（以該未償還的本金和應計的 利息和費用為限）所有其他金額）；

88

(c) 如果任何此類轉讓是由根據 第 3.04 節提出的賠償申請或根據第 3.01 節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少；

(d) 此類轉讓與適用的法律不衝突；以及

(e) 對於因非同意貸款人不同意任何貸款文件的擬議變更、豁免、 解除或終止而導致的任何此類轉讓，則適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的變更、豁免、解除或終止。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他情況，使借款人有權要求進行此類轉讓和委託的情況不再適用，則不要求貸款人進行任何此類轉讓或委託。本協議各方同意，(i) 本第 10.13 節所要求的轉讓可以根據借款人、管理代理人和受讓人執行的 轉讓和假設進行；(ii) 被要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可生效，並應被視為 已同意並受其條款的約束；前提是，任何此類轉讓的有效性，則該轉讓的其他當事方同意執行和交付此類文件為適用貸款人合理要求的這種 轉讓提供證據所必需的；此外，任何此類文件均不得向其當事人索取或擔保。儘管本第 10.13 節中有任何與 相反的規定，但除非根據第 9.06 節的條款，否則不得根據本協議替換充當管理代理人的貸款人。

第 10.14 條適用法律；管轄權；等等

(a) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）所引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由，以及本協議所設想的交易應受紐約州法律管轄並按照 解釋；前提是 (A) 對定義的解釋公司重大不利影響（定義見收購協議）和/或是否為公司已發生重大不利影響或 事實、變更、發展、事件、影響、條件、發生、行為或不作為的任何狀態，這些行為或不行為單獨或總體上會對公司產生重大不利影響，(B) 確定任何收購協議陳述的 準確性，以及由於任何違規行為，借款人（或其任何關聯公司）是否有權（考慮到任何適用的情況）補救期）終止其在 收購協議下的義務或權利選擇不完成收購，(C) 確定收購是否在所有材料上都已完成

89

尊重根據收購協議的條款，在每種情況下，都應受特拉華州法律的管轄並根據特拉華州的法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則 可能適用哪些法律。

(b) 服從管轄。借款人 不可撤銷且無條件地同意，它不會在法院以外的任何論壇以任何方式對行政代理人、任何貸款人或 上述任何關聯方提起任何種類或形式的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律還是衡平法上，無論是合同還是侵權行為還是其他方面在紐約縣開庭的紐約州和南區的 美國地方法院在紐約州開庭的紐約州法院及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地服從該法院的管轄 ，並同意，與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可以在其他司法管轄區根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他貸款 文件中的任何內容均不影響管理代理人或任何貸款人可能擁有的在任何 司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c) 放棄場地。在 適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或本 第 10.14 節 (B) 小節提及的任何法院中因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內, 本協議各方在此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(d) 送達訴訟程序。本協議各方不可撤銷地同意按第 10.02 節中規定的方式送達法律程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。

90

第 10.15 節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在任何直接或間接因本協議或任何其他貸款文件或此而設想的交易 （無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該其他人在 發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，以及 (B) 承認本節中的相互豁免和 認證等其他因素誘使它和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件 10.15。

第 10.16 節不承擔任何諮詢或信託責任。

(a) 就特此設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他 修改有關），借款人承認並同意並承認其子公司及其關聯公司各自的理解：(a) (i) 行政代理人、安排人和貸款人提供的有關本 協議的安排和其他服務是獨立的商業交易一方面，借款人及其關聯公司，以及另一方面，行政代理人、安排人和貸款人，(ii) 借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(iii) 借款人能夠評估、理解和接受本函和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和 條件；(b) (i) 行政代理人，每位安排人而且每個貸款人現在和過去都只作為委託人行事，除非 相關方以書面形式明確同意，過去、現在和將來都不會充當借款人或任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及 (ii) 除此處和其他貸款文件中明確規定的義務外，管理代理人、任何安排人或任何貸款人均不就此所設想的交易向借款人或其任何關聯公司承擔任何義務 。在法律允許的最大範圍內，借款人特此同意 不就任何涉嫌違反代理人或信託義務的行為向行政代理人、任何安排人或任何貸款人提出任何索賠。

(b) 借款人進一步承認和同意，並承認其子公司及其關聯公司及其關聯公司 理解，即每位管理代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司除了提供或參與下文規定的商業貸款設施外，還是一家提供全方位服務的 證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，行政代理人、任何安排人和/或任何貸款人可以 向借款人以及借款人可能與之合作的其他公司的自有賬户和客户賬户、股權、債務和其他證券和金融工具（包括銀行貸款和其他債務） 提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售借款人可能與之合作的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具（包括銀行貸款和其他債務）

91

商業或其他關係。對於管理代理人、任何安排人和/或任何貸款人或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，與此類證券和金融工具有關的所有權利，包括任何表決權，將由權利持有人自行決定行使。

(c) 此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即管理代理人、 任何安排人和/或任何貸款人及其各自的關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務（包括財務諮詢服務），借款人可能在本文所述交易和其他方面存在利益衝突 。行政代理人、安排人或貸款人均不得使用借款人通過貸款文件所設想的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的與該方為其他公司提供服務有關的機密信息，行政代理人、安排人或貸款人也不會向其他公司提供任何此類信息。 借款人還承認，管理代理人、安排人或貸款人均無義務使用貸款文件所設想的交易，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密 信息。

第 10.17 條《美國愛國者法案通告》和《實益所有權條例》。受《美國愛國者法案》約束的每家 貸款機構（Pub 第三章）L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（《愛國者法案》）或《實益所有權條例》，行政代理人（代表自己而不代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《愛國者法案》和/或《實益所有權條例》的要求，必須獲取、驗證和記錄借款人身份的信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址借款人和其他可讓該貸款人或管理代理人識別的信息（如適用）根據《愛國者法案》和/或《實益所有權 條例》的借款人。在行政代理人或任何貸款人提出要求後，借款人應立即提供管理代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規章制度（包括《愛國者法》和《實益所有權條例》）下的持續義務。

第 10.18 節判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下到期的款項或任何其他以一種貨幣表示的貸款文件轉換為另一種貨幣，則所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理人在作出最終判決的前一個工作日可以用此類其他 貨幣購買第一種貨幣的匯率。儘管根據本協議的適用條款（協議貨幣）以外的貨幣（判決貨幣）作出任何判決，但借款人根據本協議應付給管理代理人或貸款人的任何此類款項或根據其他貸款文件應付給管理代理人或貸款人的任何此類款項的義務 僅在行政代理人或該貸款人收到後的工作日為限 (視情況而定) 判決書中裁定應付的任何款項貨幣、管理代理人或此類貸款人（視情況而定）可以根據正常的銀行程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果協議的金額

92

如此購買的貨幣低於借款人最初應付給管理代理人或任何貸款人的協議貨幣的金額，借款人同意，作為一項單獨的義務，並且 不管有任何此類判決，都同意賠償行政代理人或該貸款人（視情況而定）免受此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於最初應付給管理代理人 或任何貸款人的金額，則管理代理人或該貸款人（視情況而定）同意將任何超額金額退還給借款人（或根據適用法律可能有權獲得的任何其他人）。

第 10.19 節確認和同意受影響金融機構的保釋。儘管在任何貸款文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定 ，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任，在 的範圍內，該責任是無抵押的，都可能受適用處置機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意、承認和同意受以下條款的約束：（a) 應用任何減記和 轉換權由適用於根據本協議產生的任何此類負債，這些負債可能由受影響金融機構的任何貸款人向其支付；以及 (b) 任何救助行動對任何此類 負債的影響，包括（如果適用）(i) 全部或部分減少或取消任何此類負債，(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響的 的股份或其他所有權工具} 金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的與任何 此類責任有關的任何權利，或 (iii) 與行使適用清算機構的減記權和轉換權有關的此類責任條款的變更。

第 10.20 節關於任何受支持的 QFC 的致謝。如果貸款文件通過 擔保或其他方式為任何作為QFC的掉期合同或任何其他協議或工具（此類支持，QFC信貸支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC）提供支持，則雙方承認並同意， 關於聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和多德-弗蘭克華爾街改革第二章下的清算權和《消費者保護法》（以及根據該法頒佈的法規 ，美國特別法規如果作為受支持的 QFC 一方的受保實體（均為受保方）受到 程序的約束，則此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的 QFC 實際上可能被聲明為 受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）根據美國特別清算制度，此類受支持的 QFC 的轉讓以及此類 QFC 信貸支持的好處（以及如果受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及 任何此類權益、義務和財產權）受美國法律管轄，則此類受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及 任何此類權益、義務和財產權）中或其下的任何權益和義務，以及從該受保方獲得此類支持 QFC 或此類QFC信貸支持（以及 任何此類權益、義務和財產權）的有效性將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同美國或美國的一個州。如果受保方或受保方的 BHC Act 關聯公司受到美國 特別清算制度下的訴訟的約束，則貸款文件下的違約權利可能是

93

否則適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持，其行使範圍不得超過在美國特別清算制度下行使的此類違約權 ，前提是受支持的 QFC 和貸款文件受美國或美國某州法律管轄。在不限制上述規定的前提下，各方理解並同意， 各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信貸支持方面的權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

94

為此，本協議各方已促使本協議在上述第一天和第一年由各自的授權官員正式執行和 交付，以昭信守。

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]

[期限 貸款信貸協議的簽名頁]