依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-273287

招股説明書

比特幣倉庫公司。

最多83,747,027股A類普通股

最多43,848,750股A類普通股相關認股權證

最多12,223,750份認股權證可購買A類普通股

本招股説明書涉及我們發行最多43,848,750股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，由(I)最多12,223,750股我們的A類普通股組成，這些A類普通股最初是以私募方式發行給GSR II氣象保薦人有限責任公司(保薦人)；和(Ii)最多31,625,000股我們的A類普通股 可通過行使認股權證(公開認股權證和私募認股權證，認股權證)發行，這些認股權證最初是作為特拉華州公司(GSRM)的GSR II Metora收購公司在首次公開募股中出售的單位的一部分發行的。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人或其 許可受讓人(出售證券持有人)不時提供和出售以下資產：

(I)最多83,747,027股A類普通股，包括：

(A)GSRM前股東持有最多657,831股A類普通股，其中(I)203,481股根據某些投票和非贖回協議(定義如下)發行，每股有效購買價為0.00美元；(Ii)454,350股根據某些 非贖回協議(定義如下)發行，有效購買價為每股3.00美元；

(B)保薦人和前董事的某些第三方和關聯公司持有的最多5,769,185股A類普通股，每一種情況下，在成交時發行，以換取等量數量的A類普通股，這些股票最初是以大約每股0.004美元的價格購買的；

(C)在公司歸屬和轉換S E類普通股後，可發行最多1,075,761股A類普通股，由保薦人和前董事的某些第三方和關聯公司持有的每股面值0.0001美元(E類普通股)，在每個 案例中發行，以換取最初以每股約0.004美元的價格購買的等值數量的深圳證券交易所B類普通股；

(D)最多59,100,000股A類普通股，作為BT Assets截至 收盤時持有的下列證券的標的(在每個情況下，這些A類普通股都是根據每股10.00美元的價值在業務合併中作為代價發行的)：(I)15,000,000股BT HoldCo收益單位，包括(A)5,000,000股BT HoldCo的1類收益單位， (B)BT HoldCo的5,000,000股2類收益單位，以及(C)5,000,000股BT HoldCo的3類收益單位，以及(Ii)44,100,000股BT HoldCo普通股單位(相當於44,100,000股V類普通股)；

(E)本公司轉換後可發行最多4,300,000股A類普通股 S A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(A系列優先股)，以每股10.00美元購買並在成交時發行，並由管道認購人持有，該協議日期為2023年6月23日(管道協議)，由GSRM、Lux Vending、DBA比特幣倉庫有限責任公司(BT OpCo)和其中所述的認購者(PIPE 認購者)持有；

(F)根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在收盤時向 Brandon Mintz發行最多500,000股A類普通股，實際成本為每股3.23美元；

(G)根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，行使根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃向斯科特·布坎南發行的限制性股票單位，可發行最多120,500股A類普通股，實際成本為每股3.23美元；以及

(H)在行使私募認股權證後可發行的最多12,223,750股A類普通股，而該等認股權證最初是以每份私募認股權證1美元購買的；及

(Ii)最多12,223,750份私募認股權證，最初是在GSRM首次公開發售結束時同時購買的，每份私募認購權證的價格為1.00美元，並在交易結束時同時分發給保薦人的某些第三方和關聯公司。

我們將不會收到證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或私募認股權證所得的任何收益。

根據本招股説明書 出售證券持有人發售的A類普通股股份約佔公司截至2023年8月25日已發行A類普通股的56.0%。鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股登記供證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股或認股權證的股份，或市場認為大量A類普通股或認股權證持有人的出售證券持有人有意出售此類證券，可能會增加我們A類普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們的 A類普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。即使我們的A類普通股的交易價格明顯低於IPO中提供的單位的發行價每股10.00美元(定義如下)，某些出售證券持有人可能仍然有動力出售A類普通股，因為他們以低於公眾投資者或我們A類普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，根據截至2023年8月25日我們的A類普通股的收盤價為每股2.86美元，即使其他比特幣倉庫證券持有人的回報率為負，某些出售證券持有人也將從出售A類普通股中獲得顯著收益。 具體地説，在交易結束時向保薦人發行A類普通股以換取保薦人發行的B類普通股，並由保薦人在交易結束時分發A類普通股的持有者將實現每股2.856美元的利潤，或總計1,650萬美元(不包括該持有者所持E類普通股的歸屬和轉換後可發行的A類普通股)。根據投票和非贖回協議發行的A類普通股的持有者將實現每股2.86美元的利潤，或總計581,956美元。根據非贖回協議發行的A類普通股的持有者將不會根據2023年8月25日A類普通股的收盤價實現利潤。根據2023年8月25日A類普通股的收盤價，明茨先生和布坎南先生將不會各自實現根據2023年綜合激勵股權計劃在成交時向他們發行的A類普通股的利潤。根據截至2023年8月25日我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.21美元，私募認股權證的持有者將不會在該日基於每份認股權證1.00美元的購買價格出售該等認股權證而實現利潤。PIPE認購者出售其持有的A系列優先股相關的A類普通股的盈利程度，主要取決於PIPE協議下每個參考期內我們的A類普通股的交易價格(定義見PIPE協議)。例如， 假設每個參照期的結算價(定義如下)為2.86美元，這是我們A類普通股在2023年8月25日的收盤價，並且沒有任何參照期是非選定的，因此應用了前六個參照期，幷包括公司向管道認購者支付的第一和第二期權溢價(定義見PIPE協議)，那麼轉換為A類普通股後，A系列優先股的有效認購價將約為每股1.96美元。如果管道認購者以每股2.86美元的價格出售所有此類股票，他們將實現每股約0.9美元的利潤，或總計約390萬美元的利潤。為免生疑問，此綜合溢利數字並不包括出售700,000股A類普通股的任何溢利 ，而PIPE認購人根據PIPE協議同意於成交時不贖回該等股份。PIPE認購人收購的A系列優先股所涉及的4,300,000股A類普通股，以及PIPE認購者未贖回的700,000股A類普通股，其每股收益和任何出售所能實現的總利潤都是基於應計成本計算的。有關 的更多信息

與PIPE融資相關的資金的釋放或保留，以及未來可能向PIPE訂户支付的款項，見？風險因素與不確定性 根據PIPE協議，我們可能需要向PIPE訂户支付的參考期付款，或可能應支付給我們的款項，可能會對我們的流動性狀況、我們運營業務的能力和執行我們的戰略的能力，以及我們證券的交易波動性和價格產生實質性的不利影響.？有關上述風險的更多信息，請參見風險因素： 根據本招股説明書登記轉售的A類普通股包括以可能 顯著低於 股票的交易價格 我們的A類普通股，其出售將導致適用的出售證券持有人實現顯著收益，即使其他比特幣倉庫證券持有人的回報率為負.”

我們只有在認股權證持有人選擇行使認股權證時，才會從認股權證的行使中獲得收益。權證的行使，以及我們行使權證可能獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格，以及權證的行使價格與我們行使時A類普通股價格之間的價差。如果我們A類普通股的市場價格低於S權證持有人的行權價格，持有人不太可能選擇行使權證。不能保證認股權證在到期前會在現金中 。此外，在某些情況下，我們的權證持有人有權選擇在無現金的基礎上行使權證。請參見？證券描述：認股權證。因此，我們 可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。我們目前不會，將來也不會依賴行使認股權證所得款項為我們的營運或資本開支提供資金。請參閲 z管理層：S關於流動性和資本來源的財務狀況和經營結果的討論與分析？瞭解更多信息。

我們將承擔與證券登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔因各自出售證券而產生的所有 佣金和折扣(如有)。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何A類普通股。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息，這一節的標題是配送計劃.”

在投資我們的A類普通股或私募認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為BTMWW和BTMWW。2023年8月25日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股2.86美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股0.21美元。

我們的首席執行官Brandon Mintz(通過他在BT資產中的所有權權益)擁有我們已發行和已發行普通股(定義見本文)的多數投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。

我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為 的章節中描述的風險和不確定性風險因素？從本招股説明書第10頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年9月1日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分。根據這一擱置登記程序，我們和銷售證券持有人可以不時地發行、要約和出售他們在本招股説明書中描述的證券 。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄 或美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供其他信息或與美國證券交易委員會備案的招股説明書中包含的信息不同的信息。 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區發行和出售證券持有人提供出售和尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的任何證券銷售情況。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者 ：我們和出售證券持有人均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書發售、持有或分發的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們還可能提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以便在本招股説明書中添加信息，或更新或更改其中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

商標

本文檔 包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商品名稱可在沒有 ^®或符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司之間的關係，或任何其他公司對本公司的背書或贊助。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			10
市場、行業和其他數據			64
收益的使用			65
證券和股利政策的市場信息			66
未經審計的備考濃縮合並財務信息			67
生意場			79
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			94
管理			126
高管薪酬			132
某些關係和關聯方交易			135
主要股東			142
出售證券持有人			144
證券説明			152
美國聯邦所得税的重大後果			162
配送計劃			169
法律事務			174
專家			174
在那裏您可以找到更多信息			174
財務報表索引			F-1

II

常用術語

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

·修訂和重述的附例適用於修訂和重述的比特幣倉庫附例；

修訂和重述的憲章適用於第二份修訂和重述的比特幣倉庫公司證書；

修訂和重新簽署的信貸協議，是指BT OpCo作為借款人、BT資產作為控股公司、作為貸款人的金融機構和機構投資者以及作為行政代理的Silverview Credit Partners，LP之間修訂和重述的信貸協議，後者向BT OpCo 提供2,080萬美元的定期貸款；

修訂和重新簽署的登記權協議是指公司、保薦人、BT資產和其他持有者之間簽訂的、經修訂的特定修訂和重新簽署的登記權協議；

？BitAccess？是加拿大公司BitAccess Inc.；

·比特幣Depot是特拉華州的一家比特幣Depot Inc.；

？BT資產歸特拉華州的BT Assets，Inc.所有；

BT實體重組包括：(I)將BT OpCo與新成立的特拉華州有限責任公司合併為一家新成立的有限責任公司，稱為比特幣倉庫運營有限責任公司，比特幣倉庫運營有限責任公司在合併後繼續存在，(Ii)BT HoldCo的成立，並將BT Opco的所有BT資產股權貢獻給BT HoldCo，以及(Iii)BT HoldCo發行BT HoldCo共同單位、BT HoldCo優先單位和BT HoldCo收益單位，每種情況下都與業務合併完成；

？BT HoldCo為特拉華州有限責任公司BT HoldCo LLC，以及由本公司和BT資產共同持有的子公司；

？BT HoldCo共同單位是指BT HoldCo的共同單位，具有BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的權利、優惠和特權；

？BT HoldCo收益單位是指BT HoldCo的1類收益單位、(Ii)BT HoldCo的2類收益單位和BT HoldCo的3類收益單位；

BT HoldCo配對權證是指BT HoldCo向公司發行的認股權證，用於購買數量等於在交易結束後立即全部行使所有流通權證後可能購買的A類普通股股份數量的BT HoldCo普通股單位；

BT HoldCo優先股是指BT HoldCo的優先股，具有BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的權利、優惠和特權；

？BT HoldCo優先單位金額指 2900萬美元；

？BT OpCo？在業務合併前歸佐治亞州有限責任公司Lux Vending，LLC所有，業務合併後歸特拉華州有限責任公司比特幣倉庫運營有限責任公司所有；

三、

？企業合併是指交易協議及相關文件所預期的交易；

？A類普通股是指(I)在實施業務合併之前，GSRM的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在業務合併生效後，比特幣倉庫公司(作為合併後的業務合併後公司)的A類普通股，每股面值0.0001美元；

B類普通股是指(I)在實施業務合併之前，GSRM的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在業務合併生效後，比特幣倉庫的B類普通股，每股面值0.0001美元；

？E-1類普通股是比特幣倉庫的E-1類普通股，面值0.0001美元；

？E-2類普通股是比特幣倉庫的E-2類普通股，面值0.0001美元；

？E-3類普通股是比特幣倉庫的E-3類普通股，面值0.0001美元；

？E類普通股統稱為比特幣倉庫的E-1類普通股、E-2類普通股和E-3類普通股；

？M類普通股是指比特幣倉庫的M類普通股，面值0.0001美元；

？O類普通股是比特幣倉庫的O類普通股，面值0.0001美元；

？V類普通股是比特幣倉庫的V類普通股，票面價值0.0001美元；

*完成業務合併；

《税法》適用於修訂後的《1986年美國國税法》；

普通股統稱為A類普通股、B類普通股、E類普通股、M類普通股、O類普通股和V類普通股；

？公司、？我們、？我們或？我們在業務合併完成之前屬於GSRM，在業務合併生效後屬於比特幣倉庫；

加密貨幣？是指使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產；

·DGCL《特拉華州公司法總則》；

？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則；

？政府權力機構是指任何聯邦、國家、州、省、地區或市政府政府或這種政府的任何政治部門，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構(公共或私人)、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或多國政府，行使國家、州、省或市政府的行政、立法、司法、監管或行政職能，或這種權力的任何政治部門，包括任何具有政府或準政府國內或國外權力的機構；

？在業務合併之前，GSRM？屬於特拉華州的GSR II氣象收購公司。

四.

激勵股權計劃適用於比特幣倉庫公司。2023綜合激勵計劃

·《投資公司法》與經修訂的1940年《投資公司法》相一致；

首發股均為廣電集團S首次公開發行的單位，截止日期為2022年3月1日；

？禁售期是指自交易結束之日起至比特幣交易結束後至少60天發佈第四次季度收益報告之日為止的一段時間，條件是：(I)在比特幣交易平臺在交易結束後至少60天發佈第一次季度收益報告時，解鎖25%的禁售股；(Ii)在比特幣交易平臺至少在交易結束後60天發佈第二次季度收益報告時，解鎖25%的禁售股；以及(Iii)在比特幣交易結束後至少60天發佈第三季度收益報告時，將再解鎖25%的禁售股；

？禁售股是指普通股股份和可為普通股股份行使的認股權證，在每種情況下， 由保薦人直接或間接持有，或由保薦人在關閉的同時分發給保薦人的某些第三方或附屬公司，或BT資產；

？納斯達克：指納斯達克資本市場；

？非贖回協議是指GSRM和其中指名者之間於2023年5月31日、2023年6月22日或2023年6月26日(視情況而定)達成的非贖回協議，以及GSRM在2023年6月28日股東大會之前為批准業務合併而簽訂的相關協議；

·PIPE協議適用於日期為2023年6月23日的特定PIPE協議，由GSRM、BT OpCo和PIPE訂户方簽署；

？PIPE訂户是指根據PIPE協議認購A系列優先股並簽訂不可贖回協議的實體或個人；

優先股 是指比特幣倉庫的優先股，每股面值0.0001美元；

？私募認股權證是指在與IPO結束同時結束的私募中，以每股1.00美元的價格向保薦人發行的權證，在業務合併生效後，可以每股私募11.50美元的價格行使A類普通股的認股權證 ；

·公共認股權證適用於GSRM作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證，在業務合併生效後，該等認股權證可按每股A類普通股11.50美元的公共認股權證行使；

·美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交；

？A系列優先股是比特幣 Depot的A系列可轉換優先股的股票，每股面值0.0001美元；

保薦人是指GSR II氣象保薦人，LLC，一家特拉華州有限責任公司，或(如果適用)保薦人的某些第三方和附屬公司，在成交時同時獲得A類普通股、E類普通股和/或私募認股權證；

？贊助商支持協議適用於日期為2022年8月24日的特定贊助商支持協議，由贊助商、GSR和BT資產之間簽訂，並經日期為2023年6月7日的贊助商支持協議第一修正案修訂；

v

應收税金協議適用於本公司、BT HoldCo和BT Assets之間的、日期為2023年6月30日的特定應收税金協議；

？交易協議適用於GSRM、贊助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之間的、日期為2022年8月24日的交易協議，並不時修改；

？投票和非贖回協議適用於GSRM及其股東於2023年5月18日或2023年5月22日簽署的特定投票和非贖回協議；

？有投票權的普通股 統稱為A類普通股、B類普通股、M類普通股、O類普通股和V類普通股；

認股權證協議是由GSRM和作為權證代理的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司之間簽訂的、日期為2022年2月24日的特定認股權證協議；以及

認股權證面向公眾 認股權證和私募認股權證。

VI

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可以、估計、預期、意圖、可能、不可能、不應該、不應該、不會、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅供説明之用， 不打算也不得被任何投資者作為對事實或可能性的擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將 與假設不同。許多實際事件和情況都超出了比特幣倉庫的控制範圍。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

估計和預測與實現業務合併的潛在利益相關的財務和業績指標及預期 ；

•

與公司預計財務信息的不確定性有關的風險；

•

未能實現企業合併的預期效益；

•

維持A類普通股和權證在納斯達克上市的能力；

•

S公司有能力發行股權或股權掛鈎證券，獲得債務融資或以滿意的條件對現有債務進行再融資，或在未來以其他方式籌集資金；

•

A類普通股和認股權證的流動性和交易；

•

本公司S管理層成員將時間分配到其他業務上，並可能與本公司S業務發生利益衝突；

•

公司未來財務業績S；

•

公司高級管理人員、關鍵員工或董事S留住或招聘成功，或需要變動；

•

本公司具備S管理未來成長的能力；

•

S公司有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場， 促進業務發展；

•

競爭對公司S業務的影響；

•

加密貨幣的市場採用率和未來表現；

•

國內外商業、金融、政治、法律條件的變化；

•

未來全球、地區或當地的經濟和市場狀況；

•

任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；

•

法律和法規的發展、效力和執行；以及

•

本註冊説明書中描述或引用的因素、GSRM S 2022年2月24日的最終IPO招股説明書及其截至2022年12月31日的最新Form 10-K年度報告，在每種情況下，標題均為風險因素，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的或公司將會提交的文件。

第七章

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的那些 不同。

此外，前瞻性陳述反映了我們對截至本文發佈之日的未來事件和觀點的預期、計劃或預測。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們對本新聞稿日期之後任何日期的評估。

這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或我們的表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

VIII

1

2

3

4

5

6

7

8

9

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾以及題為《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中的財務報表和相關説明。儘管我們已在下面的討論中根據這些類別對風險進行了總體組織，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。如果發生下面描述的任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的交易量可能在一定程度上取決於我們銷售的比特幣的價格，比特幣的價格可能會波動。如果此類價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。用户交易的數量和我們的交易量可能在一定程度上取決於比特幣的價格，以及與之相關的比特幣買賣和交易需求，比特幣的價格在歷史上可能是不穩定的。如果此類價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下降，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降，都可能導致我們的總收入下降 。例如，從2020年1月1日到2021年11月，比特幣的交易價格大幅上漲，從2020年3月每枚比特幣約3800美元的低點，到2021年11月每枚比特幣約6.89萬美元的高點(創歷史新高)。自那以後，截至2023年6月30日，比特幣的價格已跌至約每枚30,500美元。任何加密貨幣(包括比特幣)的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

•

加密貨幣的市場狀況和整體情緒；

•

流動性、做市商數量和交易活動的變化；

•

加密貨幣交易活動，包括在世界各地其他加密貨幣平臺上的交易活動，其中許多可能不受監管，並可能包括操縱活動；

•

高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動；

•

加密貨幣能夠作為交換媒介、實用工具、價值儲存媒介、消耗性資產、證券工具或世界範圍內的其他金融資產獲得採用的速度和速度；

•

用户和投資者對加密貨幣和加密貨幣平臺信心的變化；

•

與數字金融系統有關的負面宣傳和事件；

•

關於加密貨幣的不可預測的社交媒體報道或趨勢，或其他謠言和市場投機 ；

•

加密貨幣滿足用户和投資者需求的能力；

•

加密貨幣及其相關生態系統和網絡的功能和效用，包括專為各種應用而設計的加密貨幣；

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•

加密貨幣和加密貨幣市場的零售用户偏好和感知價值；

•

來自我們不銷售的其他支付服務或加密貨幣的競爭加劇，表現出更好的速度、安全性、可擴展性或其他特性；

•

影響數字金融系統的法規或立法變化和更新；

•

根據世界各地不同司法管轄區的法律確定加密貨幣的特徵；

•

對政府實體的加密貨幣投資採取不利的税收政策；

•

加密貨幣基礎區塊鏈網絡的維護、故障排除和開發，包括採礦者、驗證者和開發社區的 ；

•

加密貨幣網絡吸引和留住採礦者或驗證者的能力，以準確和高效地保護和確認交易。

•

影響區塊鏈網絡的採礦者和驗證者運營的法律和法規變化，包括 對採礦活動的限制和禁止，或由於對使用能源開採加密貨幣(包括比特幣)和其他工作證明採礦活動的環境擔憂日益加劇而產生的新的立法或監管要求 ；

•

加密貨幣及其相關智能合同、應用程序和網絡的持續技術可行性和安全性，包括黑客漏洞和可伸縮性；

•

與處理加密貨幣交易相關的費用和速度，包括在基礎區塊鏈網絡和加密貨幣平臺上的費用和速度；

•

市場參與者的資金實力；

•

資金和資本的可獲得性和成本；

•

主要加密貨幣平臺服務中斷或故障；

•

為各種加密貨幣提供活躍的衍生品市場；

•

提供銀行和支付服務，以支持與加密貨幣有關的項目；

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利率和通貨膨脹水平；

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政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值；以及

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國家、北美和國際經濟和政治狀況。

不能保證任何給定的加密貨幣會保值或增值，也不能保證我們的用户會有有意義的交易量 。如果加密貨幣的價格或交易或需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的長期成功取決於我們開發新的和創新的產品和服務的能力，以應對和跟上快速發展的支付和金融服務市場的步伐，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革，包括數字銀行、移動金融應用程序、自動櫃員機和BTM以及服務點解決方案的發展，以及加密貨幣和取代敏感數據(例如：支付卡信息)，並帶有符號 (令牌)，以確保數據安全，以防敏感數據被未經授權的第三方竊取或查看。

這些不斷髮展的新服務和技術可能優於、削弱或淘汰我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供這些產品和服務的技術。整合新功能

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將技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本無法成功實現這些開發工作的回報。我們開發新的創新產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付網絡、現有和未來的法律法規、我們的用户或第三方知識產權對更改的抵制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們無法為我們的產品和服務提供增強功能和新功能，或無法開發獲得市場認可的創新產品和服務，或者無法跟上快速的技術發展和不斷變化的行業標準，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們經常不僅依靠我們自己的主動性和創新，而且還依賴包括我們的一些競爭對手在內的第三方來開發和獲得新技術，併為這些新產品和技術發展一個強勁的市場。如果不能準確預測或有效應對行業的發展，可能會嚴重影響我們的業務。

此外，由於我們的BitAccess軟件旨在與各種系統和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上技術變化的步伐。如果我們的BitAccess軟件無法通過新技術繼續有效運行，可能會減少我們的增長機會，減少對我們產品和服務的需求，導致我們的用户不滿，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們為大量用户提供支付和其他產品和服務。作為我們風險管理工作的一部分，我們有旨在審查和監控這些用户以及我們為他們處理的交易的計劃，但此類計劃需要不斷改進，在檢測和防止欺詐和非法交易方面可能並不有效。當我們的服務被用來處理 非法交易時，我們將這些資金結算給用户，但無法收回，我們將蒙受損失並承擔責任。此外，非法交易還可能使我們面臨政府和監管執法行動。

我們服務的高度自動化及其提供的流動性使我們和我們的用户成為非法或不正當使用的目標，包括針對我們用户的詐騙和欺詐、欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的其他風險。我們當前的業務、不斷變化和不確定的經濟、地緣政治和監管環境，以及預期的國內和國際增長，將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。

我們維持提供一般責任、保護傘和超額責任的保單 ，每個保單的總限額在200萬至500萬美元之間，以及與網絡相關的事件相關的保險，總保單限額約為200萬美元。通常，這些保險 保單期限為一年，我們可以在每個日曆年末申請續期。對於標的保單中包含的終止條款，我們可以選擇終止每一份保單，方法是向 適用的提供商發出通知並履行我們的義務，支付根據適用保單應支付的最低應得保費。雖然我們為各種類型的負債維持一項保險計劃，但我們可以針對某些業務 風險和費用進行自我保險，如果我們認為我們可以針對預期的風險和風險進行充分的自我保險，或者沒有保險或認為保險不具成本效益。

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我們獲取和處理大量的敏感用户數據。任何實際或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們獲取並處理大量敏感數據，包括與我們的用户及其交易相關的個人數據，如他們的姓名、地址、社保或税務識別號、政府頒發的身份證明副本、面部識別數據(通過掃描照片進行身份驗證)、銀行對賬單和交易數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們的聲譽，隨着我們業務的擴張，包括通過收購和投資其他公司和技術，這些風險將會增加。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護我們的用户、員工和服務提供商的個人數據。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施和控制措施，並維護強大的信息安全計劃。但是，我們的安全措施或我們收購的公司的安全措施可能會由於第三方操作、員工或服務提供商錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、詭計、計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他原因而不充分或被破壞，因此，可能會 有人能夠在未經授權的情況下訪問我們系統上的敏感信息，包括個人數據。我們可能成為網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，我們的用户已經並可能成為帳户接管等網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和實踐不一致，這可能導致罰款、訴訟和其他處罰，以及我們的業務實踐和產品和服務的重大變化。我們未來的成功 取決於我們產品和服務的可靠性和安全性。如果我們或我們收購的任何公司所採取的措施被證明是不充分或不充分的，或者如果我們在此類收購完成後發現我們收購的公司遭受了安全漏洞，我們可能會受到訴訟、違規通知義務或監管或行政制裁，這可能會導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的 聲譽或失去用户。如果我們自己的機密業務信息或敏感用户信息被不當披露，我們的業務可能會受到不利影響。此外，規避我們的安全措施的一方可能會造成適當的用户信息或其他專有數據等影響，導致我們的運營中斷，或使用户面臨黑客、病毒和其他中斷。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們因為任何原因無法繼續有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們競爭的市場競爭激烈，我們面臨着各種當前和潛在的競爭對手，他們可能擁有比我們更大、更成熟的用户基礎，以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的用户需求、頻繁推出新產品和服務，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的約束。我們預計，隨着 現有和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務，競爭將會加劇。我們的競爭對手包括在美國和海外運營的多家公司，包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司，提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司，以及專注於加密貨幣的公司。

我們的競爭對手提供的產品和服務按特性和功能區分，包括品牌認知度、用户服務、可靠性、分銷網絡和選項、價格、速度和便利性。在線、移動解決方案、賬户存款和基於自助服務的服務等分銷渠道繼續發展，並影響加密貨幣交易的競爭環境 。例如，傳統金融機構可以向我們現有和潛在的用户提供與加密貨幣相關的競爭產品和服務。

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我們未來的增長取決於我們在比特幣交易相關服務方面的有效競爭能力。 例如，如果我們的產品和服務沒有提供具有競爭力的特性和功能，或者如果我們沒有跟上技術進步，我們的用户可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們未能向我們的用户收取與競爭對手相當且適當的交易費和其他費用，用户可能無法使用我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們面臨激烈競爭的交易量可能會受到我們的服務與一些競爭對手之間的定價壓力的不利影響，這可能會 降低我們向用户銷售比特幣的加價和我們收取的單獨統一交易費，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們有能力根據競爭和其他因素 不時進行費用調整。降低費用可能會在短期內對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，如果交易量沒有相應地增加，也可能在長期對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

許多創新的初創公司和較大的公司已經並將繼續在研發方面進行重大投資，我們預計這些公司將繼續開發類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品和服務競爭。此外，隨着加密貨幣的普及，未來更傳統的金融和非金融服務企業可能會選擇提供與加密貨幣相關的服務。我們現有和潛在的競爭對手之間可能會建立合作關係，也可能會與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的資源。

與我們相比，我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢，我們的潛在競爭對手預計也將擁有這些優勢，例如：

•

交易加密貨幣並提供我們不支持或提供的產品和服務的能力(由於監管機構、我們的銀行合作伙伴和其他因素的限制)，例如根據美國或外國法律構成證券或衍生工具的令牌；

•

更高的知名度、更長的運營歷史、更大的用户羣和更大的市場份額；

•

更大的銷售和營銷預算和組織；

•

建立更多的營銷、銀行和合規關係；

•

更多的用户支持資源；

•

有更多的資源進行收購；

•

降低勞動力、合規、風險緩解和研發成本；

•

更大、更成熟的知識產權組合；

•

更多適用的許可證、登記或類似授權；

•

在促進加密貨幣交易之外建立了核心業務模式，使其能夠以較低的利潤率或虧損運營；

•

在某些司法管轄區以更低的合規成本和更大的靈活性開發新產品的運營 ；以及

•

更多的財政、技術和其他資源。

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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將現金轉換為加密貨幣(反之亦然)涉及風險，這可能會導致用户資產損失、用户糾紛和其他負債，這可能會對我們的業務產生不利影響。

要在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用加密貨幣，個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對，通常稱為錢包。每個錢包都與唯一的公鑰和私鑰對相關聯，每個私鑰對都是一個字母數字字符串。我們的移動應用程序允許我們的用户使用非託管數字錢包(可以由用户通過我們的移動應用程序創建)或通過輸入任何其他數字錢包的信息來接收和轉移比特幣。此外，一些區塊鏈網絡可能需要提供與用户S錢包之間的任何比特幣轉移相關的額外信息。在通過我們的移動平臺將現金轉換為比特幣或轉移比特幣的 過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户可能錯誤地輸入了所需的 收件人S公鑰。或者，用户可以將比特幣轉移到該用户不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外，每個錢包地址僅與創建它的底層區塊鏈網絡 兼容。例如，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太或其他加密貨幣被髮送到比特幣錢包地址，或者如果發生上述任何錯誤，用户S發送的所有加密貨幣將永久且不可挽回地丟失，無法找回。我們已經遇到，並預計會遇到類似的事件與我們的用户。此類事件可能導致用户糾紛、損害我們的品牌和聲譽、針對我們的法律索賠以及財務責任，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們用户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對於我們的產品和服務，我們一直是，將來也可能會受到與我們用户的索賠和糾紛的影響，例如關於加密貨幣交易的執行和結算、欺詐性或未經授權的交易、賬户接管、加密貨幣的存款和提款、我們的系統和服務的故障或故障，或與我們的產品和服務相關的其他問題。此外，犯罪詐騙犯的獨創性可能會導致我們的用户 受到持續的帳户接管和身份欺詐問題的影響。雖然我們已採取措施來檢測和降低欺詐風險，但不能保證這些措施一定會成功，而且無論如何，都需要不斷改進和優化，以使 不斷演變的欺詐形式有效。不能保證我們會成功地發現和解決這些糾紛，或在這些問題上為自己辯護，任何失敗都可能導致與我們用户的關係受損，損害我們的品牌和聲譽，以及鉅額罰款和損害。在某些情況下，我們為檢測和阻止欺詐而實施的措施導致了糟糕的用户體驗，包括我們的一些用户無法訪問無限帳户，這增加了我們的用户支持成本，並可能加劇損害。我們可能會在賠償用户方面產生巨大成本，例如，如果交易是未經授權的、錯誤的或欺詐性的。我們還可能產生解決和辯護索賠的鉅額法律費用，即使是那些沒有法律依據的索賠也是如此。如果我們被發現未能履行我們的監管義務，我們還可能失去授權、註冊或許可證，或者受到以下條件的制約： 可能會使未來的運營成本更高，損害我們的增長能力，並對我們的經營業績產生不利影響。我們受到州、聯邦和國際消費者保護機構的調查和執法行動，包括 消費者金融保護局(CFPB)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國各州總檢察長、加拿大消費者事務辦公室和其他類似的美國和加拿大政府機構， 每個機構都會監控用户對我們的投訴，並不時上報針對我們的調查和潛在執法事項。

雖然我們與用户簽訂的某些協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款，這可能會限制我們在集體訴訟中的風險，但一些聯邦、州和外國法院已經拒絕或可能拒絕執行這些條款中的一項或多項，並且不能保證我們在未來或在任何給定案件中都會成功執行這些仲裁條款，包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或法規方面的發展可能直接或間接禁止或

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限制爭端前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟的條款 豁免條款可能會使我們面臨額外的訴訟，包括額外的集體訴訟，並極大地限制我們避免暴露在集體訴訟中的能力。

與我們的非美國業務相關的許多風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國和加拿大提供產品和服務，未來可能會在各個國際市場擴張。我們在國際市場的增長能力和我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響，包括：

•

難以吸引足夠數量的用户或零售合作伙伴，或對我們的產品和服務缺乏接受度 ；

•

未能預見競爭條件以及與服務提供商或其他市場參與者的競爭，這些服務提供商或其他市場參與者在當地市場擁有比我們更豐富的經驗；

•

在不同文化、法律和習俗的環境中招聘和留住合格員工以及管理海外業務的困難；

•

距離、語言和文化差異造成的挑戰，以及與國際業務有關的旅行、基礎設施和其他資源的增加；

•

不符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語、文化背景和相關費用；

•

無法支持或與當地第三方提供商整合的任何能力或困難；

•

政治和經濟條件的變化和某些區域的潛在不穩定，包括最近非洲、中東、歐洲和其他區域的內亂、恐怖主義、政治動盪和經濟不確定性；

•

限制某些國家的資金轉賬、轉賬和轉賬；

•

貨幣管制、新的貨幣採用和遣返問題；

•

監管要求或外交政策的變化，包括通過國內或外國法律、 法規和對我們業務不利的解釋(包括但不限於支付、隱私、數據保護、信息安全和税收)；

•

難以獲得行業自律機構的認可；

•

可能增加的成本和強加給我們業務的額外監管負擔，包括關税、制裁、罰款或其他貿易限制；

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美國新制裁的改變或實施，導致某些國家的銀行關閉，我們的資產最終凍結，對現有業務關係的不利影響，和/或在開展業務將違反此類制裁的情況下，對建立新的業務關係的限制；

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遵守各種各樣的法律法規的負擔；

•

可能增加對流行病等公共衞生問題的接觸，以及為解決這些問題而採取的相關行業和政府行動；

•

在收集和執法可能困難或成本高昂的外國法律管轄區，可能存在欺詐或被盜損失，以及國際代表不遵守的情況。

•

減少對我們知識產權的保護；

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不利的税收規則或貿易壁壘；以及

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未能成功管理我們對非美元匯率的敞口。

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未來，如果我們收入的很大一部分是以美元以外的貨幣產生的，我們將面臨與以非美元計價的收入價值變化相關的風險。由於美元和其他貨幣之間的匯率波動，這些波動的影響可能會對我們的運營結果或以美元報告的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務可能被利用 為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何用户利用我們的業務進一步從事此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務可能被利用來促進包括欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙在內的非法活動。 我們可能成為尋求進行欺詐性轉賬的個人的專門目標，在某些情況下，我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。將我們的產品和服務用於非法或 其他非法目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管調查、起訴、執法行動、調查或可能導致我們的責任和聲譽損害的請求。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，而曾經合法的某些活動將來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此，在檢測和監控交易是否符合當地法律方面存在重大不確定性和成本。如果用户因故意或無意違反任何司法管轄區的法律而被發現負有責任，我們可能會因協助或便利此類活動而受到政府調查、執法行動、起訴或以其他方式承擔次要責任。法律的修改也增加了對某些非法活動的匯款人的處罰，政府當局可能會不時考慮增加或增加處罰。政府當局可能會尋求對涉及銷售侵權或涉嫌侵權物品的匯款機構(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

此外，雖然法定貨幣可以被用來為非法活動提供便利，但加密貨幣相對較新，在許多司法管轄區， 可能受到較少監管或在很大程度上不受監管。許多類型的加密貨幣都具有一些特點，例如可以進行加密貨幣交易的速度、無需受監管的中介機構參與交易的能力、跨多個司法管轄區進行交易的能力、某些加密貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得加密貨幣容易 用於非法活動。美國聯邦、州和外國監管機構和執法機構，如司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、聯邦貿易委員會或美國國税局(IRS)，以及各州證券和金融監管機構已經並將繼續對涉嫌參與涉及加密貨幣的欺詐計劃或其他非法活動的個人和實體採取法律行動。為加密貨幣交易提供便利，包括那些模糊發送者和/或接收者身份的交易，可能會導致我們承擔更大的反洗錢和經濟制裁法律法規造成的責任風險。

與許多貨幣服務業務一樣，我們在反洗錢合規方面面臨着各種獨特的挑戰，這要求我們實施與銀行或大型金融機構相比獨特的合規計劃。我們的自助服務亭在零售店面運營，獨立於S店鋪的核心業務運營，這使得所有了解您的客户和反洗錢數據的收集都必須在自助服務亭自動進行，而不需要任何人際交互。此外，試圖保護這些交易的最終受益人的個人通常會多次從這些交易中轉移資金。此外，在比特幣從比特幣倉庫交付給用户之後，我們通常不會跟蹤比特幣發送到哪裏，這可能會使用户更容易掩蓋從我們購買的比特幣的最終受益人或最終用途，尤其是當那些希望實施欺詐或洗錢的人可能在不同的場合出示不同的、甚至是虛構的、偽造的或篡改的身份證明時。

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雖然我們設計了我們的風險管理和合規框架來檢測潛在或現有用户進行的重大非法活動，但我們不能確保我們能夠檢測到我們平臺上的所有非法或其他非法活動。如果我們的任何用户使用我們的平臺進一步進行此類非法或其他非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們的成功取決於我們留住現有用户和吸引新用户的能力，以增加對我們產品和服務的參與度。要做到這一點，我們必須繼續提供領先的技術，並確保我們的產品和服務是安全、可靠和有吸引力的。我們還必須擴展我們的產品和服務，並在日益擁擠和對價格敏感的市場中提供有競爭力的交易和其他費用。我們不能保證我們將能夠繼續這樣做，我們將能夠留住現有用户或吸引新用户，或保持我們的用户參與度。許多因素都可能對用户的留存、增長和敬業度產生負面影響，其中包括：

•

我們未能提高我們品牌的知名度併成功地與其他公司的產品和價格競爭，或者如果我們的用户以其他方式越來越多地參與競爭產品和服務，包括那些由於監管原因我們無法提供的產品和服務；

•

我們沒有推出新的和改進的產品和服務，或者我們推出的新產品或服務 不受歡迎；

•

我們未能成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們業務的業務、產品或技術；

•

我們不支持新的和按需加密貨幣，或者如果我們選擇支持具有負面聲譽的加密貨幣 ；

•

對我們的產品和服務的質量或有用性的看法發生變化，或與隱私、安全或其他因素相關的擔憂，包括但不限於，宏觀用户使用現金購買比特幣的偏好的變化；

•

我們的產品和服務存在立法、監管機構或訴訟要求的不利變化。

•

我們沒有維護現有的授權，也沒有為我們的產品獲得新的所需授權、註冊和 許可證；

•

如果用户認為比特幣和其他加密貨幣是一項糟糕的投資，或者在比特幣或其他加密貨幣上遭受重大損失，則可能不希望使用我們的產品和服務；

•

技術或其他問題阻礙我們以用户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我們的產品和服務，或者如果我們無法以其他方式獲得並保持用户的信任和信心；

•

存在網絡安全事件、員工或服務提供商不當行為或其他不可預見的活動，給我們或我們的用户造成損失；

•

我們的收費模式有一些修改，包括任何法律或法規的改變或通過，這些法律或法規對我們向用户出售比特幣的加價或我們能夠向用户收取的單獨統一交易費施加限制或限制，或者競爭對手對他們的收費模式進行修改；

•

我們沒有為我們的用户和零售合作伙伴提供足夠的客户服務；

•

我們的擴張目標國家的監管機構和政府機構對與加密貨幣相關的服務以及更廣泛的數字金融系統表達了負面看法；或

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•

我們或我們行業中的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。

有時，這些因素中的某些因素會在不同程度上對用户留存、增長和參與度產生負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力 ，這可能會對我們的收入、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平以推動收入增長的能力。

我們的產品和服務可能受到消費者權益倡導團體、媒體或某些聯邦、州和地方政府官員的負面影響，如果這些負面影響越來越多地被現有或潛在的新用户和/或我們的零售合作伙伴接受，或者導致我們向用户收取的費用受到限制或限制，我們的聲譽可能會受到嚴重影響，再加上對我們費用模式的必要修改，可能會導致對我們產品和服務的需求減少，以及我們的交易量相應減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

某些媒體 報道聲稱，有關加密貨幣及相關交易和活動的法律和法規應更廣泛和更嚴格。在許多情況下，這些媒體報道可以側重於向用户收取的費用，以及營銷策略，這些費用通常被指控高於銀行或類似機構通常收取的費用，而營銷策略據稱是針對社會經濟弱勢羣體的。與我們的售貨亭相關的費用和營銷策略經常被消費者權益倡導團體和媒體報道描述為掠奪性或辱罵，而沒有討論對用户的眾多好處。如果我們的營銷策略和/或費用結構的負面描述越來越多地被現有或潛在的新用户或我們的零售合作伙伴接受，對我們的產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法快速有效地應對此類特徵，或者如果我們的收費模式發生了變化，包括 任何法律或法規對我們向用户銷售比特幣的加價施加限制或限制的結果，我們可能會經歷用户忠誠度和交易的下降，我們與零售合作伙伴的關係可能會受到影響 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手的任何行為被用户、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性的，都可能導致我們的產品和服務被視為非法或不適當的活動或商業行為，僅僅因為我們與此類 競爭對手在相同的一般行業運營。這種看法，無論是否準確，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的戰略和專注於提供高質量、合規、易於使用和安全的比特幣相關服務，可能無法最大化短期或中期財務結果。

我們已經並預計將繼續採取我們認為最符合我們用户和業務長期利益的行動，即使這些行動不一定能使短期或中期結果最大化。這些措施包括花費大量的管理、技術和法律努力來遵守適用於我們的產品和服務的法律和法規，以及保護我們和我們的用户數據。例如，我們的合規人員成本每年約為200萬美元。我們幾乎所有與監管和合規相關的運營成本都與我們的交易量相關，主要是因為我們僱傭了越來越多的人員來支持我們的業務擴展。我們還專注於通過創新和開發行業領先的新產品和技術來推動與用户的長期互動 。這些決定可能與短期和中期不一致

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我們股東的期望，可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的信息亭或軟件、信息技術系統或與我們業務相關的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致用户或資金流失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的產品和服務的能力，包括每天處理和監控跨多個系統發生的交易的能力。我們的信息亭和軟件、我們用户進行比特幣交易的能力以及我們在高水平上運行的能力取決於我們訪問支持比特幣的區塊鏈網絡的能力，而區塊鏈網絡的訪問取決於我們的系統訪問互聯網的能力。此外，此類區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、挖掘器或驗證器的網絡及其持續運營，所有這些都可能受到服務中斷的影響。

我們的自助服務亭以及某些加密貨幣和區塊鏈網絡時不時地、也可能在未來經歷由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、入侵、破壞、人為錯誤、破壞、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。此外，異常的交易或站點使用 可能會導致我們的自助服務亭運行速度慢得令人無法接受，甚至出現故障。

如果我們的任何售貨亭因任何原因中斷，我們的 產品和服務可能會出現故障，導致意外中斷、響應時間變慢和延遲我們的用户交易執行和處理、失敗的交易、不完整或不準確的會計、記錄或處理 交易、未經授權的交易、用户信息丟失、對有限用户支持資源的需求增加、用户索賠、向監管機構投訴、訴訟或執法行動。我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低可能會損害我們的業務。我們服務的嚴重或持續中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的Kiosk或軟件不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件 給我們的用户造成損害，這些用户可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也可能既耗時又代價高昂。我們的信息亭或軟件的可靠性或安全性問題 會損害我們的聲譽，而損害我們的聲譽和解決這些問題的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於我們在某些司法管轄區是一家受監管的金融服務公司，中斷已經造成，未來可能會導致監管審查，重大或持續的中斷可能會導致鉅額罰款和處罰，並對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的更改，最終可能導致我們失去現有的許可證或銀行和其他我們需要運營的 關係，或者阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外授權、註冊或許可證。

此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。我們還依賴 其他人開發的技術，如果我們無法繼續獲得此類技術的許可證或替代類似技術的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。新系統和新技術的實施複雜、昂貴、耗時，而且可能不會成功。如果我們不能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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銀行和金融機構可能不向從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動或接受比特幣支付的企業(包括我們證券投資者的金融機構)提供銀行服務，或可能切斷服務，因此我們可能面臨交易對手風險。

雖然一些重要的美國銀行和投資機構，如高盛、花旗集團、摩根大通、美國銀行和貝萊德，已經表示他們計劃開始允許客户攜帶和投資比特幣和其他加密貨幣，但銀行對比特幣和其他加密貨幣的接受和使用相對較少，可能永遠不會成為主流。事實上，許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司和個人一直無法找到願意為他們提供銀行服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，許多與比特幣或其他加密貨幣相關的公司、個人或企業可能已經並可能繼續終止其在金融機構的現有銀行服務， 特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是將其排除在中國內部的普通消費者交易中。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。到目前為止，我們在尋找願意向我們提供服務的銀行或金融機構方面尚未遇到此類問題，這些服務對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性影響。許多在其他數字資產相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的認知，並可能降低加密貨幣的有用性並損害其未來的公眾認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，公眾對比特幣或加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將比特幣和其他加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的 戰略的能力產生實質性的不利影響，最終可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

由於與加密貨幣相關的業務不熟悉和一些負面宣傳，現有和潛在用户可能會對與加密貨幣相關的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣及相關產品和服務相對較新。我們的許多競爭對手沒有許可證，不受監管，在沒有任何政府當局監督的情況下運營，也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此，用户和普通公眾可能會對加密貨幣業務失去信心，包括像我們這樣的受監管企業。

自數字金融系統誕生以來，無數加密貨幣企業因欺詐、操縱行為、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在許多情況下，這些企業的客户沒有得到賠償或賠償損失。像我們這樣的大企業是黑客和惡意軟件更具吸引力的目標，也更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2019年5月，全球最大的平臺之一Binance被黑客攻擊，造成約4,000萬美元的損失；2021年2月，Bitfinex與紐約州就Bitfinex S涉嫌濫用超過8,000萬美元客户資產的長期法律糾紛達成和解。此外，在2022年上半年，主要的加密貨幣借貸平臺宣佈破產，導致人們對數字金融系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞加密貨幣的負面宣傳。

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此外，有報告稱，加密貨幣企業的大量加密貨幣交易 本質上是捏造和虛假的，特別是位於美國境外的不受監管的企業。此類報告可能表明，加密貨幣商業活動的市場比人們想象的要小得多。

我們已經並可能在未來進行收購、戰略投資、合作伙伴關係或 關係，進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易，這些交易可能無法實現戰略目標、擾亂我們的持續運營或導致經營困難、轉移 管理層的注意力、負債和支出、損害我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。

在執行我們的業務戰略時，我們定期進行討論並評估可能的收購、戰略投資、合作伙伴關係和關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資於，並將繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們業務的業務、技術或其他資產，包括收購與我們現有產品和服務相鄰或 位於我們現有產品和服務之外的新業務線。隨着我們的發展，我們收購的速度和規模可能會加快，可能會包括比歷史上更大的收購。確定、評估和談判潛在的收購或戰略投資交易可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論此類交易最終是否完成。不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。除了交易和機會成本外，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論此類交易是否完成，其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響，包括以下風險：

•

該交易可能不會推進我們的業務戰略，或者可能會損害我們的增長或盈利能力；

•

我們可能無法及時或根本無法獲得所需的監管批准或以其他方式滿足擬議交易的成交條件；

•

這筆交易可能會讓我們承受額外的監管負擔，以潛在的 意想不到的和嚴重負面的方式影響我們的業務；

•

我們可能無法實現令人滿意的投資回報或增加收入；

•

我們在整合被收購企業的技術、IT或企業系統、文化或管理層或其他人員方面可能會遇到困難，也可能不會成功。

•

我們可能會產生大量收購成本和過渡成本，包括與假設被收購企業的持續費用有關的成本；

•

我們可能不會在預期的時間內或全部實現交易的預期收益或協同效應；

•

我們可能無法留住關鍵人員；

•

被收購的企業或我們投資的企業可能沒有足夠的控制、流程和程序來確保遵守法律法規，包括數據隱私、數據保護和信息安全方面的法律法規，並且我們的盡職調查過程可能無法發現合規問題或其他責任；

•

收購的企業技術堆棧可能會增加複雜性、資源限制和遺留技術挑戰，使實現這種適當的控制、流程和程序變得困難和耗時；

•

在收購或投資企業之前，我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的大小 ，這可能會導致額外的財務、

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法律、法規或税務風險，並可能使我們面臨額外的控制、政策、程序、責任、訴訟、合規或補救成本，或對我們的業務、經營業績或財務狀況的其他不利影響；

•

我們可能很難進入新的細分市場或新的地理區域；

•

我們可能無法留住被收購企業的用户、供應商和合作夥伴；

•

交易可能引發訴訟或監管行為；

•

在我們收購或可能與之合併或合作的公司中，可能存在與未發現的安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞或 事件相關的風險；

•

我們的業務和我們收購的業務的國際活動可能有適用於當地和外國的法規；以及

•

收購可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務。

此外，在未來，我們可能會選擇剝離某些業務、產品或服務。如果我們決定出售資產或業務，我們可能很難及時或根本無法獲得我們可以接受的條款。此外，我們可能會遇到分離部分或全部業務的困難，導致收入損失或對利潤率產生負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現，導致我們產生額外費用，擾亂用户或員工關係，並使我們承擔意外或持續的義務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，在資產剝離的懸而未決期間，我們可能會面臨諸如要剝離的業務下降、員工、用户或供應商的流失以及交易可能無法完成等風險，這些風險中的任何一項都將對要剝離的業務和我們保留的業務產生重大不利影響。如果資產剝離因任何原因而沒有完成，我們 可能無法以相同的條款找到其他買家，並且我們可能已經產生了巨大的成本，而沒有相應的好處。

合資企業和少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，因此可能會增加與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險。此外，我們可能依賴於合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的業務決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致針對我們的訴訟或監管行動，並可能以其他方式損害我們的聲譽和品牌。

如果我們無法準確預測對比特幣的需求並充分管理我們的比特幣餘額和信息亭庫存，我們的業務可能會受到損害。

我們對我們的業務進行了廣泛的投資，這些投資的部分原因是我們對比特幣未來成功的預期 。無法正確預測比特幣的成功可能會損害我們的業務。例如，我們必須根據我們對比特幣以及我們的產品和服務的未來需求的估計來預測Kiosk的庫存需求和費用，並充分提前向我們的第三方供應商下達Kiosk的訂單。此外，我們必須預測對比特幣的需求，以使我們持有的比特幣保持在足夠的水平以滿足客户需求，同時將持有比特幣的可能性降至最低，這可能會使我們受到價格波動的嚴重影響。我們準確預測比特幣需求的能力，以及我們的產品和服務，可能會受到許多因素的影響，包括對比特幣或我們的競爭對手產品或服務的需求的增加或減少，一般市場或經濟條件的變化，以及企業關閉。

如果我們低估了對我們產品或服務的需求，我們售貨亭的供應商可能無法提供足夠的數量來滿足需求，我們可能會遇到用於部署的售貨亭短缺的情況。如果

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我們高估了對我們的產品和服務的需求，我們可能會購買或租賃多餘的售貨亭，而多餘的售貨亭可能會過時或過時，這可能會導致減記或 註銷並以折扣價出售多餘的售貨亭，這可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。

加密貨幣 餘額，包括我們為我們自己的帳户維護的加密貨幣餘額或為我們維護的加密貨幣餘額，以及對加密貨幣的任何投資，都會受到市場價格波動、減值和其他 損失風險的影響。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有約80萬美元和50萬美元的加密貨幣 。加密貨幣的價格一直高度波動，未來可能會繼續波動，包括各種相關風險和不確定性的結果。例如，加密貨幣的流行是一個相對較近的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍然不確定。缺乏物理形式、依賴技術進行創建、存在和交易驗證以及分散化可能會 使加密貨幣的完整性面臨惡意攻擊和技術過時的威脅。我們目前不再持有任何加密貨幣作為投資，並在標題中描述經營我們的產品 ？，我們持有比特幣只是出於運營目的。如果我們持有的比特幣的市場價值相對於購買價格繼續下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

此外，根據適用的會計規則，加密貨幣被視為無限期的無形資產，這意味着在收購後的任何時間，加密貨幣的市值低於此類資產的賬面價值將要求我們確認減值費用，而在出售之前，我們可能不會向上修正任何市場價格上漲，這可能會對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。我們已經記錄了幾筆這樣的減值費用。如果適用的會計規則未來發生變化，要求我們改變對加密貨幣的核算方式，可能會對我們的財務業績和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

由於我們的軟件、硬件和系統中未檢測到的錯誤、產品缺陷、開發延遲，或者由於安全漏洞或事件或管理這些系統時的人為錯誤，我們的產品和服務可能無法按預期運行， 可能會損害用户或第三方關係，降低我們的潛在盈利能力並使我們承擔責任，並對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響，尤其是在此類錯誤或漏洞未被快速檢測和補救的情況下。我們經常在面向用户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中發現缺陷，未來可能會引入新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統存在此類錯誤或缺陷，我們可能會面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。 此外，我們依賴位於美國以外的有限數量的組件和產品供應商來生產我們的產品。如果我們售貨亭的製造存在缺陷，我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和 訴訟，供應商可能不會完全賠償我們因此而遭受的任何財務或其他責任。隨着我們的硬件和軟件服務的規模和複雜性不斷增加，以及我們將新收購的具有不同技術堆棧和實踐的 子公司整合在一起，這些風險可能也會相應增加。

此外，我們還提供 產品和服務更新以及功能增強的增量版本，這會增加出錯的可能性。由外部或內部參與者造成的任何錯誤、數據泄露、安全漏洞或事件、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告 錯誤、阻止我們收取基於交易的費用，或對我們為用户提供服務的能力產生負面影響。同樣，可能由黑客或其他人的網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、

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勒索軟件、其他惡意軟件程序、安全漏洞、員工或服務提供商盜竊、誤用或疏忽、網絡釣魚、身份盜竊或泄露憑據、 拒絕服務攻擊或其他原因可能會影響我們的業務並擾亂我們產品或服務的正常運行、導致錯誤、允許丟失或不可用、未經授權訪問或披露我們或我們用户的專有、機密或其他敏感信息，以及其他破壞性後果。上述任何問題都可能導致重新設計和重新分銷我們的產品的成本高昂且耗時長的工作，引發監管調查和 調查，並導致訴訟和其他責任及損失，這可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

網絡安全威脅的頻率和複雜性不斷增加；成功的網絡安全攻擊可能會中斷或擾亂我們的信息技術系統，或者導致機密或受保護數據的丟失，這可能會擾亂我們的業務，迫使我們招致過高的成本，造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

我們的信息系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響 我們的員工或供應商的疏忽或故意行為，或惡意第三方的攻擊。這類襲擊的複雜程度越來越高，是具有廣泛動機和專業知識的團體和個人實施的。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止或迅速發現服務中斷或安全漏洞。我們維持網絡責任保險； 但是，此保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

涉及我們、我們的代理或其他合同對手方的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或罰款， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直並可能在未來受到指控和投訴，即個人或實體使用我們的產品和服務進行欺詐轉賬，以及某些洗錢活動，這可能導致罰款、處罰、判決、和解和 訴訟費用。我們也不時地成為與我們的業務相關的訴訟的對象。這些指控、投訴、索賠和訴訟的結果是無法預測的。有關與我們的 業務相關的訴訟的更多信息，包括Canaccel索賠(如本文所定義)，請閲讀本註冊聲明中題為商業及法律程序.”

監管和司法程序以及與正在進行的訴訟相關的潛在不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。訴訟和調查也可能帶來負面宣傳，可能會降低第三方和消費者對我們產品和服務的使用和接受程度。此外，我們的業務可能成為集體訴訟的對象，包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他一般訴訟。集體訴訟的結果，包括證券訴訟、監管訴訟和 調查及其他訴訟，難以評估或量化，但可能包括鉅額罰款和費用，以及所需授權、註冊或執照的撤銷或批准地位的喪失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果或用户對我們業務的信心產生重大不利影響。在這些訴訟、訴訟或調查中的原告或監管機構可能尋求追回非常大的金額或 不確定的金額，這些訴訟的規模可能在很長一段時間內仍然未知。為未來的訴訟或調查辯護或達成和解的成本可能會很高。此外，涉及第三方的不當活動、訴訟或 調查可能會對我們的業務運營或聲譽造成不利影響，即使我們沒有直接參與。

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重大銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，或我們清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果金融市場流動性持續惡化，以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化或倒閉，我們將面臨某些風險。尤其是：

•

我們可能無法及時獲取存款賬户中的資金。任何由此產生的獲得其他流動性或短期借款來源的需求都將增加我們的成本。任何延遲或無法與用户或我們的合同交易對手結算交易都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•

如果發生重大銀行倒閉或其他不利金融事件影響我們的現金、現金等價物 和計息存款，我們可能面臨收回此類存款的重大風險。截至2023年6月30日，在我們的2,740萬美元現金、現金等價物和有息存款中，約有50萬美元不受 損失保險保護或超過銀行存款保險限額。

•

此外，為了促進在Gemini Trust Company，LLC(Gemini)運營的加密貨幣交易所購買比特幣的過程，我們維持任何給定日期預期比特幣購買所需的最低美元餘額，所有或部分比特幣可能不受損失保險保護。

•

我們現有的債務融資協議是我們公司交易和流動性需求的資金來源。 如果參與我們債務融資協議的任何貸款人不能或不願履行其對我們的貸款承諾，我們的短期流動性和從事公司交易(如收購)的能力可能會受到不利影響 ；以及

•

我們可能無法以優惠條件向金融機構或機構投資者借款，這可能會對我們實施增長戰略和為關鍵戰略計劃提供資金的能力產生不利影響。

如果金融流動性 惡化，不能保證我們不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

我們最近的快速增長，包括我們的交易量，可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們的收入在2022年約為6.468億美元，2021年約為5.49億美元。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的收入分別為1.975億美元和1.679億美元。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的收入分別為3.611億美元和3.224億美元。從截至2021年12月31日到2022年12月31日，我們的交易額實現了顯著增長。此外，我們的平均交易規模從截至2022年6月30日的三個月和六個月增長至截至2023年6月30日的同期。然而，即使我們的交易量繼續增加，我們預計我們的增長率在未來也將下降，這是一系列因素的結果，包括我們業務規模的擴大、市場的新進入者以及BTM運營商行業的成熟。我們交易量的整體增長取決於許多因素，我們可能無法成功 實現我們的目標，這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持或 增長交易量，我們的股票價格可能會波動，可能很難實現和保持盈利。此外，如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述因素相關的風險和困難，以及本指南其他部分所述的風險和困難風險因素？部門，我們的增長速度將受到不利影響。您不應依賴我們之前任何季度或年度的業績作為我們未來交易量或收入增長的任何指標。

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加密貨幣網絡和其他加密貨幣代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以預測和評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們的投資產生不利影響。

除其他外，可用於買賣商品和服務的加密貨幣是一個新的、快速發展的行業，具有高度的不確定性。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

•

加密貨幣的採用和使用在全球範圍內持續增長；

•

政府和準政府對加密貨幣及其使用的管制，或對數字資產網絡或類似加密貨幣系統的接入和運作的限制或管制；

•

維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議；

•

消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

•

購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•

與加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境；以及

•

監管機構關注加密貨幣和數字證券的影響以及與此相關的監管成本。

數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降可能會對我們的投資產生不利影響。

我們現在或未來可能會受到加密資產市場中斷帶來的風險的影響。此類風險 除其他外可能會導致：

•

在美國持有的投資折舊，包括我們上市股票價格的折舊；

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減少用户對我們產品和服務的需求；

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我們面臨的融資風險，包括與我們獲得股權和債務融資的能力有關的風險；

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我們持有的加密資產的損失或減值增加；

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涉及我們或我們的關聯公司或與我們有業務往來的其他第三方的法律程序和政府調查；或

•

由於最近或未來的加密市場中斷對我們的用户、供應商或其他交易對手造成的任何不利影響而給我們的業務帶來的間接風險。

此外，儘管我們與最近的加密市場事件沒有直接聯繫，但鑑於加密資產市場最近的中斷或未來的任何中斷，我們仍可能因與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。具體地説，最近這些市場擾亂和對未來潛在擾亂的猜測引發的負面宣傳僅通過與該行業的聯繫就增加了我們聲譽損害的風險。

此外，未來任何導致比特幣興趣整體下降的市場混亂都可能損害我們的業務。加密貨幣的普及是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍不確定。

用户交易量和交易量部分取決於比特幣的價格，以及相關的比特幣買賣和交易需求 ，這在歷史上是可能的

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揮發性。如果這樣的價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下降，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降，都可能導致我們的總收入下降，原因是對我們產品和服務的需求相應減少。任何加密貨幣的價格和交易量，包括比特幣，都受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於一些因素，如本節小標題下的其他部分討論的那樣我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格，比特幣的價格可能會波動。如果這樣的價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或交易對手方的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良業績或影響金融機構的其他不利發展的實際事件、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題 。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB？)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC？)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行公司(Signature Bank Corp.)和銀門資本公司(Silvergate Capital Corp.)都被捲入破產管理程序。儘管美國財政部、美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金，但信貸協議、信用證和某些其他金融工具下的借款人可能無法提取由聯邦存款保險公司接管的未提取金額。雖然吾等並非任何具重大價值的信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融機構的重要信用證或任何其他此類票據的借款人或當事人，亦非與該等機構訂立的任何信貸協議的借款人或當事人，但如果吾等訂立任何該等票據，而吾等的任何貸款人或該等票據的交易對手將被接管，我們可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他 方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008年至2010年的金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但金融機構對客户取款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。此外，我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC標準保險限額的現金餘額，並且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來在此類銀行或金融機構關閉時提供未投保資金的渠道，或他們是否會及時這樣做。

我們獲得資金來源和其他信貸安排的資金來源和其他信貸安排足以為我們目前和預計的未來業務提供資金或資本化 影響我們的因素可能會嚴重損害我們、任何與我們直接簽訂信貸協議或安排的金融機構或金融機構

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服務業或一般經濟。這些因素可能包括各種事件，如流動性限制或失敗、履行各類金融、信貸或流動性協議或安排的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。 這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的因素 。鑑於最近金融服務業的不穩定，我們沒有對我們的銀行合作伙伴和相關交易對手的政策和做法進行實質性的修改或更新。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前的 和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

•

延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

•

無法獲得信貸安排或其他營運資金來源；

•

潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信用證或其他信貸支持安排；或

•

終止現金管理安排和/或延遲獲取或實際損失受現金管理安排制約的資金 。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會 導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們 更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用或其他義務、財務或其他方面的能力造成不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關 或類似因素所產生的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能無法在到期付款， 根據他們與我們的協議違約，破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用現有信貸安排的能力 涉及陷入困境或破產的金融機構。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法充分保護我們的品牌以及與我們現有和任何新的或增強的產品和服務相關的知識產權，或者如果我們侵犯他人的權利，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的品牌對我們的業務很重要。我們利用在我們運營的國家/地區的商標註冊和其他工具來保護我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的品牌，我們的業務將受到損害，我們的品牌價值將因此而縮水。

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我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護以及保密和許可協議來保護與我們的產品和服務相關的知識產權。我們還調查第三方的知識產權，以防止我們侵犯這些權利。我們可能會 受到第三方索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權或挪用了其他專有權。我們可能需要花費資源為此類索賠辯護或保護和監督我們自己的權利， 包括維護費用以及與發送和回覆請求信函以及行政訴訟或訴訟相關的費用。我們不能確定任何此類指控的結果。我們的一些知識產權可能不受知識產權法的保護，特別是在外國司法管轄區。

失去我們的知識產權保護，無法確保或執行知識產權保護，或無法成功防禦知識產權侵權索賠，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果。

BitAccess為其他BTM運營商提供運行其機器的操作軟件，這可能會導致訪問有關我們競爭對手的 操作的信息，從而使我們具有反競爭優勢，如果沒有足夠的控制措施，可能會導致更高的訴訟風險。

BitAccess為多家BTM運營商提供操作軟件。通過收購BitAccess，我們向一些 競爭對手提供軟件。如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們的數據安全系統或我們向其提供軟件的競爭對手的數據安全系統，或從事網絡攻擊，則該第三方可能獲得我們的競爭對手的專有信息、丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問或不當使用或披露我們的競爭對手的數據和/或我們的競爭對手的運營受到重大幹擾。此外， 如果沒有實施足夠的控制措施，或者我們沒有實施足夠的數據安全實踐或未能遵守我們的政策，或者遭遇網絡或其他安全漏洞，我們的競爭對手的信息可能會被不正當的 訪問、使用或泄露。如果發生上述任何一種情況，我們可能會看到我們競爭對手的運營情況，這可能會給我們帶來不公平的反競爭優勢。因此，在我們的業務運營中，我們可能會 被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們的競爭對手或 其他第三方知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權和技術。因此，這可能會導致未來更高的訴訟風險。我們維護着一個全面的 保單組合，以履行我們的法律義務並涵蓋我們業務中的已知風險，但我們不知道我們的承保範圍和這些保單下的免賠額是否足以保護我們免受 我們面臨的上述風險的影響。

我們受到經濟和地緣政治風險、商業週期以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

加密貨幣 支付技術行業嚴重依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。我們受到影響消費者信心、支出和可自由支配收入以及消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。我們所在市場的總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通脹壓力或利率波動可能會 減少對加密貨幣和基於加密貨幣的服務的需求，從而減少交易量，從而對我們的財務業績產生不利影響。交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。

經濟低迷可能會迫使零售商或金融機構關閉或申請破產保護，導致我們的收入和收益下降。我們還有一定數量的固定成本，如租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。經濟狀況的變化也可能對我們未來的收入產生不利影響

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和利潤，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性不利影響。

此外，以下情況可能會對我們的業務、增長、財務狀況或經營結果產生重大不利影響：國家或地區的不穩定或 變化；S或地區經濟狀況的變化；通貨膨脹；法律或法規的變化，或現有法律或法規的解釋的變化，無論是政府更迭還是其他原因引起的； 實際或潛在的政治或軍事衝突導致在一個國家或地區開展業務的難度增加；或者美國或外國政府採取的行動可能限制我們在外國或與某些外國個人或實體進行業務往來的能力。增加關税或其他限制可能導致全球貿易放緩，這可能會降低消費者或企業的信心，並減少美國國內外的消費者、政府和企業支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的運營、用户或第三方供應商產生類似的不利影響。

我們依賴於主要的移動操作系統和第三方平臺。如果Google Play、Apple App 應用商店或其他平臺阻止用户下載我們的移動應用，我們的增長能力可能會受到不利影響。

我們依賴第三方平臺來分銷某些產品和服務。我們的移動應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球應用程序分發平臺，也是我們移動應用程序的主要分發渠道。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受針對應用程序開發人員的相應平臺條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，可能會頻繁更改和重新解釋。

我們訪問這些分發平臺的條款和條件可能包含與加密貨幣相關的限制，這些限制可以被廣泛解釋，如果被解釋為包含我們的移動應用程序的功能，可能會限制可以提供的服務的性質和範圍。 如果我們的產品和服務被發現違反了任何此類條款和條件，我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品和服務。不能保證第三方平臺將繼續支持我們的移動應用程序，或者用户將能夠繼續使用我們的產品和服務。與第三方平臺的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係，或他們服務條款或政策的更改，都可能降低我們的應用程序功能，降低或取消我們分發我們應用程序的能力，優先考慮競爭產品和服務，限制我們提供高質量產品的能力，或者收取費用或其他費用，任何這些都可能影響我們產品和服務的使用，並損害我們的業務。

如果比特幣的礦工或驗證者要求高昂的交易手續費，我們的經營業績可能會受到不利影響。

挖掘者和驗證者是操作一臺或一組計算機的個人或實體，這些計算機將新事務添加到塊，並驗證由其他挖掘者創建的 塊。礦工收取交易費，併為他們的服務獲得新的代幣獎勵，這種費用和回報可能是不可預測的。當用户從售貨亭購買比特幣時，在底層區塊鏈網絡上處理 取款交易所產生的礦工費用是交易成本的固有組成部分。如果任何區塊鏈網絡上的礦工的區塊獎勵不足以激勵礦工，礦工可能會要求更高的交易費，或者串通拒絕低交易費，迫使用户支付更高的費用。雖然我們通常試圖將礦工費用轉嫁給我們的用户，但我們可能會不時發生與更高的礦工費用相關的利潤率下降 超出我們向用户收取交易費時的預期，從而對我們的經營業績造成不利影響。

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我們依賴搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺來吸引 有意義的一部分用户，如果這些搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺改變它們的列表或廣告政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新用户的能力。

許多用户通過谷歌等互聯網搜索引擎以及社交網站和其他基於網絡的平臺上的廣告定位我們的網站和信息亭。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們的移動應用程序的下載量以及對我們網站和信息亭的訪問量可能會大幅下降， 我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改他們的算法，試圖優化他們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改其算法，我們可能會 在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站或信息亭的流量減少，我們可能無法取代。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，我們可能需要將更大比例的營銷支出分配給此渠道，或者我們可能被迫嘗試使用其他渠道(可能無法以合理的 價格提供，如果根本沒有)來取代它，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，競爭對手 未來可能會競標我們用來拉動網站流量以及與現有和潛在用户互動的搜索詞。此類行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用量減少。此外，搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策的任何更改延遲或阻止我們通過這些 渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量減少或我們的應用程序和信息亭的使用量減少。此外，新的搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會在特定的司法管轄區或更廣泛的範圍內發展，以減少現有搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺上的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會減少搜索引擎的流量， 可能會減少我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們的網站、移動應用程序或售貨亭可能無法獲得巨大的流量。

與政府監管和隱私事務有關的風險

任何未能獲得或維護必要的匯款登記和許可證的情況都可能對我們的運營產生不利影響。

我們目前在已獲得必要許可證的州運營，只要這些州的法律和法規明確表明需要許可證，或者州監管機構建議我們需要許可證才能運營。在美國，我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業，目前還獲準在阿拉巴馬州、阿拉斯加州、康涅狄格州、佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州、羅德島州、佛蒙特州、華盛頓州、波多黎各和哥倫比亞特區作為貨幣轉發器運營。在加拿大，我們 在加拿大金融交易和報告分析中心註冊為貨幣服務企業。我們已向紐約州金融服務部(NYDFS)申請了比特幣許可證，並在肯塔基州和俄亥俄州有Money 發射機許可證申請待決。我們目前還在我們認為不需要或相關司法機構通知我們不需要獲得匯款許可證或任何其他所需許可證的州開展業務。這一信念是基於我們對適用法律法規的分析和/或我們與相關司法管轄區監管機構的溝通。我們計劃根據需要在其他司法管轄區申請貨幣傳送器或虛擬 貨幣許可證或相應的許可證。當我們獲得額外的許可證時，我們可能被要求承擔大量費用來遵守額外的州或司法管轄區的要求。如果我們的許可證 未續簽，我們在選擇申請許可證的其他州或司法管轄區被拒絕頒發許可證，或者以前不需要許可證的司法管轄區未來需要許可證，我們可能會被迫尋求許可證 或改變我們的業務做法。

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作為一家貨幣服務企業和貨幣轉賬機構，我們遵守一系列法律義務和要求，包括保證金、淨值維護、用户通知和披露、報告、記錄保存和網絡安全要求，以及適用於保護第三方資金和加密資產的義務。此外，我們公司結構中的許可實體要接受國家許可機構的檢查和審查，涉及該實體的某些行為，如控股股東、董事會成員和高級管理人員的變更，可能需要監管部門的批准。此外，如果這些監管機構發現我們違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會面臨罰款、處罰、訴訟和執法行動，額外的合規要求，對我們業務的監管審查加強，我們的運營受到限制，或者我們的聲譽或品牌受到損害。監管要求在不斷髮展，我們無法預測我們是否能夠在不損害我們的業務、財務狀況和經營業績的情況下滿足對現有法規的更改或新法規的引入。

某些司法管轄區已制定規則，要求匯款機構、貨幣服務企業或虛擬貨幣企業 建立和維護交易監控、過濾、掃描和網絡安全程序。無論我們在哪裏受到這些規則的約束，我們都必須採用需要額外支出並影響我們的經營業績的業務做法。

此外，如果聯邦、州或國際監管機構採取行動限制或禁止我們或我們的業務合作伙伴 繼續經營我們的業務或他們的業務，無論是施加額外的要求、合規義務或制裁，此類行動都可能損害我們的業務。對我們的業務實踐進行任何更改，降低我們的服務對用户的吸引力或禁止特定司法管轄區的居民使用我們的服務，都可能會減少我們的交易量並損害我們的業務。

我們受制於廣泛且高度發展的監管格局，任何法律、規則和法規的任何不利變化或未能遵守都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受我們所在市場中廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令以及法律和監管解釋和指導的約束。可能影響我們業務的法律、規則和法規的範圍很廣，包括適用於金融服務、貨幣傳輸、隱私保護、網絡安全、電子支付、證券和商品監管、數據治理、數據保護、欺詐檢測、營銷(包括1991年電話消費者保護法)、公民權利(包括美國殘疾人法案)、競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢等方面的某些要求。和反恐融資以及定製的加密貨幣和加密貨幣法律，這些法律已在一些司法管轄區通過，可能會影響加密貨幣的保管、兑換和轉移、跨境和國內加密貨幣傳輸。

其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術出現之前採用的。因此，一些適用的法律、規則和法規沒有考慮或解決與加密貨幣或數字金融系統相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密貨幣和數字金融系統監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。例如，鑑於監管機構對根據美國聯邦證券法將哪些數字資產定義為證券存在不確定性，我們選擇只使用比特幣進行交易，並停止提供Litecoin和Etherum的交易。

對於 我們未遵守此類法律、規則和法規的程度，我們可能會被處以鉅額罰款、撤銷授權、註冊或許可證、限制我們的產品和服務，

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舉報人投訴、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

除了現有的法律、規則和法規外，美國和其他司法管轄區的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會採用新的法律、規則、法規和監管要求。例如，我們可能會受到法律、法規或其他監管行動的約束，對我們可以向用户收取的比特幣交易交易費用施加限制、披露 要求或限制，包括我們向用户銷售比特幣的加價和我們收取的單獨統一交易費。因此，我們可能無法 以有利可圖的利潤出售比特幣，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，這些機構或司法機構可能會發布對現有法律、規則和法規的新解釋，這可能會 對整個數字金融系統的發展和我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務受到監管的方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的註冊或許可要求，或者全面禁止某些比特幣交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。

我們正在接受持續的監督、審查、監督和審查，目前和預計未來都將接受美國聯邦和州監管機構以及外國金融服務監管機構的調查和調查。由於這些審查和檢查的結果，監管機構已經、正在並可能在未來要求我們採取某些行動，包括不時修改、更新或修訂我們的合規政策和程序，限制我們向其提供服務的用户類型，更改、終止或推遲我們的註冊或許可證，以及 推出我們現有或新的產品和服務，以及進行進一步的外部審計。我們可能會不時收到檢查報告，指出違反規章制度、現有合規計劃的不足，以及 要求我們加強與我們的合規計劃相關的某些實踐，包括用户盡職調查、交易監控、培訓以及監管報告和記錄保存。實施適當措施以適當補救這些檢查結果可能需要我們招致鉅額成本，如果我們不能適當補救這些檢查結果中的任何一個，我們可能面臨民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償、強制解僱某些員工(包括我們的管理團隊成員)、禁止某些員工全部或部分參與我們的業務、撤銷現有授權、註冊或許可證、對現有和新產品和服務的限制、聲譽損害、對我們與監管機構現有關係的負面影響、面臨刑事責任或其他監管後果。此外，我們相信，越來越嚴格的法律和監管要求以及額外的監管調查和執法，任何一種情況都可能發生或加劇，可能會繼續導致我們的業務做法發生變化，並增加成本，以及對我們自己和我們的服務提供商的監督和檢查。此外，新的法律、規則、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動，包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務 或可能影響我們提供此類產品和服務的方式。任何法律、規則和法規的不利變化或未能遵守，已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌、我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在其他國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用加密貨幣可能是非法的，這將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣的使用在大多數國家普遍不受限制，但中國和俄羅斯等國已採取嚴厲的監管行動來遏制加密貨幣的使用，並可能在未來繼續採取監管行動， 可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。2021年9月，中國全面禁止所有加密貨幣交易和挖掘，包括 境外加密貨幣交易所在內地提供的服務，有效地將所有與加密貨幣相關的活動在中國定為非法。在包括俄羅斯在內的其他國家，接受消費者交易和銀行業務的加密貨幣支付是非法的。

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機構被禁止接受比特幣或其他加密貨幣的存款。2022年1月，俄羅斯中央銀行呼籲禁止從採礦到交易的加密貨幣活動。雖然我們的業務目前僅限於美國和加拿大，但如果這些限制限制了加密貨幣的大規模使用，或者如果加密貨幣的使用 僅限於全球某些地區，則此類限制可能會對我們的增長潛力或我們產生不利影響。這種情況可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

訪問任何比特幣所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們 遇到與我們訪問任何比特幣的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

比特幣通常只能由與持有比特幣的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者訪問。 雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問適用錢包中持有的比特幣。如果與我們的錢包相關的任何私鑰(包含為我們自己的賬户持有的比特幣)或我們的用户與其非託管錢包相關的私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問該私鑰的備份，則我們或我們的用户將無法訪問相關錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們或我們的用户的錢包不會被黑客攻擊或以其他方式泄露。加密貨幣和區塊鏈技術過去一直是，將來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。與用於存儲我們的 用户的比特幣的數字錢包有關的任何私鑰丟失，或任何黑客攻擊或其他損害，都可能對我們的用户訪問或銷售他們的比特幣的能力造成不利影響，並導致用户對我們失去信任。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務造成不利影響。截至2023年6月30日，比特幣倉庫S熱錢包的餘額約為80萬美元。 截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的一年，比特幣倉庫S熱錢包的平均餘額分別為20萬美元、20萬美元和30萬美元，截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度的最高餘額分別為240萬美元、240萬美元和100萬美元。

數字金融系統是新奇的。因此，政策制定者才剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。如果我們不能對未來擬議的加密貨幣或加密貨幣業務的立法和監管做出有效反應，我們的業務、經營業績、 和財務狀況可能會受到不利影響。

數字金融系統是新奇的。因此，許多政策制定者才剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。隨着加密貨幣的普及和市場規模的擴大，美國各聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者保護機構和公共倡導團體一直在審查加密貨幣網絡、用户和平臺的運營，重點是如何使用加密貨幣來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密貨幣的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，並提出立法和法規，採取執法行動和/或發佈消費者建議，描述加密貨幣對用户和投資者構成的風險。這種潛力和擬議的加強監管的影響尚不清楚。例如，作為當前加州立法會議的一部分，州參議員提出了參議院第401號法案，旨在監管數字金融資產交易亭(密碼亭)，包括強制實施以下內容：(I)允許客户保持法定貨幣餘額的運營商，限制運營商每天在其密碼亭從加州居民那裏接受或分配的資金金額；(Ii)要求由密碼亭打印的交易收據上包含特定信息；以及(Iii)要求運營商提供加州金融保護和創新部(

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部門)，列出運營商在加利福尼亞州擁有、運營或管理的加密服務亭的所有地點，該部門將在S部門網站上公佈。

包括傳統金融服務在內的競爭對手已花費數年時間代表其行業與相關政策制定者建立專業關係，以便這些政策制定者能夠了解該行業、影響該行業的當前法律環境以及可以實施以負責任地發展該行業的具體政策建議。 為這些競爭對手工作的説客也同樣花了數年時間制定和實施促進這些行業發展的戰略。數字金融系統的成員已經開始直接與政策制定者接觸，並在外部顧問和遊説者的幫助下 ，但這項工作仍處於相對較新的階段。因此，可能會在美國和國際上提出並採用新的法律、規則和法規，或者可能以新的方式解釋現有的法律、規則和法規，從而損害數字金融系統或數字資產業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務可能會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構以及政府 當局的調查、調查和執法行動，包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的行動。

如果我們擴大我們在美國以外的活動，我們可能有義務遵守我們經營的司法管轄區以及我們跨境提供產品和服務的司法管轄區的其他法律、規則、法規、政策和法律解釋。 例如，美國以外的金融監管機構近幾個月來大幅加強了對數字資產交易所的審查，例如要求在其當地司法管轄區運營的數字資產交易所受到監管，並 根據當地法律獲得許可。此外，監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術的法律正在演變，範圍廣泛，可能會對我們施加不同的、更具體的、甚至 相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。此外，我們必須遵守美國商務部S工業和安全局執行的與經濟制裁和出口管制相關的法律、規則和法規，以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律、規則和法規。美國製裁和出口管制法律法規通常限制受美國司法管轄的人員與全面禁運目標的某些司法管轄區進行交易，目前為克里米亞地區、烏克蘭頓涅茨克人民和S共和國、盧甘斯克人民和S烏克蘭共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，以及與某些被禁止方名單上確定的個人、實體和政府進行交易。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和白俄羅斯以及與俄羅斯和白俄羅斯有關聯的個人和實體實施了廣泛的制裁。不能確定這些政府或其他政府是否會對俄羅斯或白俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施。

我們有一個外國資產控制辦公室(OFAC) 合規計劃，其中包括監控IP地址，以確定被禁止的司法管轄區，以及已被OFAC確定為被禁止的或我們認為與被禁止的人或司法管轄區有關聯的區塊鏈地址。然而，不能保證我們的合規計劃將阻止與特定人員或地址的交易或防止每一次潛在的違反OFAC制裁的行為，我們擴展到其他司法管轄區可能會使我們面臨與受制裁人員使用我們的服務相關的額外風險。

我們 不時向OFAC提交自願披露信息，或迴應OFAC的行政傳票。其中一些自願披露的信息目前正在接受外國資產管制處的審查。到目前為止，所有這些訴訟都沒有導致罰款或 違規行為。目前或未來任何與制裁有關的政府調查都可能給我們帶來負面後果，包括與政府調查、經濟處罰相關的成本，以及對我們聲譽的損害。與此類問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們已經實施了控制，並正在努力實施旨在防止違反制裁的額外控制和篩選工具，但不能保證我們不會 在未來無意中向受制裁各方或司法管轄區提供對我們的產品和服務的訪問。

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世界各地的監管機構經常相互研究S對數字金融系統的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規造成的風險都會被放大，因為它們可能會被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及其他服務。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果 的困難。

美國聯邦和州以及國際監管和執法制度的複雜性可能會導致單一事件，促使不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律、規則和法規的不確定應用， 可能是，儘管我們的監管和法律分析得出結論，某些產品和服務目前不受監管，但此類產品或服務可能確實受到我們 尚未獲得或未遵守的財務監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責 ，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大不利影響。

有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和國際法律、規則和法規可能會導致索賠、更改我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

根據美國聯邦、州和外國法律，我們遵守與數據隱私以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用相關的要求。例如，聯邦貿易委員會定期調查公司的隱私做法，並已開始對許多公司採取執法行動，最終達成數百萬美元的和解和多年協議，規範和解公司的隱私做法 。加州消費者保護法於2020年1月1日生效，對從加州居民那裏收集信息的公司施加了更高的數據隱私要求。如果我們無法滿足任何此類要求，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。隨着制定隱私和相關法律的司法管轄區數量的增加，以及這些法律和執法努力的範圍擴大，我們將越來越多地受到新的和不同的要求的約束。不遵守現有或未來的數據隱私法律、規則、法規和要求，包括由於無意中泄露個人信息，可能會導致嚴重的不利後果，包括聲譽損害、民事訴訟、監管執法、補救成本、安全系統和人員費用增加，以及對我們用户的傷害。這些後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們根據法律義務和授權，向某些美國聯邦和州，如 以及某些外國和政府機構提供與協助防止洗錢和恐怖分子融資的監管要求有關的信息。近年來，我們遇到了這些機構越來越多的數據共享請求，特別是在努力防止恐怖分子融資或降低身份被盜風險方面。在同一時期，公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管目標可能會衝突，並且這些領域的法律可能不一致或不穩定。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任，但這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們必須遵守美國反洗錢法、《反海外腐敗法》和眾多法律法規。不遵守這些法律可能會導致重大和解、罰款、罰款和增加運營成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》(BSA)，我們在美國被視為一家金融服務企業。因此，我們受到美國和其他司法管轄區的報告、記錄保存和反洗錢規定的約束。這些法律中的許多都在不斷髮展，各司法管轄區的要求可能不明確且不一致 ，這給合規帶來了挑戰。隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。在2017至2018年間，美國及其他監管機構和執法機構對銀行、貨幣服務企業和其他與洗錢有關的金融機構進行了重要的監管審查和行動。我們還受到FinCEN的監管 監督和執行。任何認定我們違反了任何反洗錢法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受到美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似反賄賂法律的約束。如果我們 擴展我們的非美國業務，我們可能會經歷比其他公司更高的與《反海外腐敗法》和類似反賄賂法律相關的風險。自2016年以來，美國和其他監管機構採取的與反賄賂法律相關的監管審查和執法行動有所增加，同時對向外國實體和個人支付以及與外國實體和個人的關係進行了更嚴格的審查。任何與此類法律相關的調查或否定發現都可能導致鉅額罰款或內部合規成本，還可能損害我們的聲譽，從而對我們的業務造成負面影響。

有關為美國和外國税收目的處理和報告加密貨幣的税法或法規的未來發展可能會對我們的税費和負債、報告義務、流動性和業務產生不利影響。

由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產產品和交易的全面的法律和税收指導 ，美國和外國對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面，如加密貨幣的購買和銷售，都是不確定的，也不清楚 未來是否、何時以及未來可能發佈關於出於美國和外國所得税目的處理數字資產交易的指導意見。

2014年，美國國税局(IRS) 發佈了2014-21年度通知，討論了虛擬貨幣在美國聯邦所得税方面的某些方面，特別是指出，就外幣損益相關規則而言，這種虛擬貨幣(I)是財產，(Ii)不是貨幣 ，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019-24年度收入裁決和一系列常見問題(已定期 更新)，提供了額外的指導，包括在某些情況下數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定虛擬貨幣的 計税基礎的指導。然而，本指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。

各種數字資產交易的收入計入的時間、性質和金額仍然存在不確定性。儘管我們認為我們出於聯邦所得税目的處理數字資產交易符合美國國税局提供的現有指導意見和現有的美國聯邦所得税原則，但由於數字資產創新的快速演變以及數字資產交易和產品的日益多樣化和複雜性，美國國税局和美國各州可能不同意我們出於美國税收目的處理某些數字資產交易，這可能會對我們的用户和我們的業務產生不利影響。在我們運營的海外市場中也存在類似的不確定性，影響我們的非美國用户基礎，這些不確定性和對税法的潛在不利解釋 可能會影響我們的非美國用户和我們在美國以外的平臺的活力。不能保證美國國税局、美國政府

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税務機構或其他外國税務機關未來不會改變其各自在加密貨幣方面的立場，或者法院將維持 現有指導中規定的待遇。目前也不清楚，未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的數字資產交易和未來的數字資產創新，以達到美國税收或其他外國税收法規的目的。對現有美國國税局、美國州和外國税務機關立場的任何此類改變或關於數字資產產品和交易的額外指導可能會對加密貨幣的持有者造成不利的税收後果，並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來在加密貨幣方面可能出現的技術和運營發展可能會增加在美國和外國税務目的處理加密貨幣方面的不確定性。數字資產交易的税收處理的不確定性會影響我們的用户，並可能對我們的業務產生不利影響，包括如果加密貨幣交易量因不利的税收影響而減少。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的顯著波動、通脹和利率的上升、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、勞動力短缺、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

形勢正在迅速變化，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。 此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突和由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能是巨大的，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。任何此類中斷也可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

與第三方相關的風險

我們目前在運營的某些方面依賴第三方服務提供商及其系統，這些第三方提供的任何服務中斷 都可能會削弱我們支持用户的能力。

在我們業務的許多方面，我們依賴第三方及其系統，包括我們的售貨亭製造商、我們的零售合作伙伴、物流提供商和銀行；提供設施、基礎設施、網站功能和訪問、組件和服務(包括數據庫和數據中心設施和雲計算)的雲計算服務和數據中心；以及提供外包用户服務、合規支持和產品開發功能的第三方，這對我們的 運營至關重要。由於我們依賴第三方提供這些服務和系統，併為我們的某些業務活動提供便利，因此我們面臨更大的運營風險。我們不直接管理這些第三方的運營，包括我們使用的他們的數據中心設施。這些第三方可能受到財務、

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法律、法規和勞工問題、網絡安全事件、入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、盜竊、破壞行為、侵犯隱私、服務終止、中斷和其他不當行為。它們還容易受到人為錯誤、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。例如，2021年2月24日，美國聯邦儲備委員會S支付網絡發生故障，可能導致我們的某些產品功能下降。此外，這些 第三方可能違反其與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本拒絕繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，向我們或我們的用户施加額外成本或要求，或給予競爭對手優惠待遇。不能保證向我們或代表我們的用户提供服務的第三方將以可接受的條款繼續這樣做，或者根本不能保證。如果任何第三方沒有充分或適當地為我們或我們的用户提供服務或系統，或代表我們或我們的用户履行其責任，例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施、無法恢復操作和數據、無法按預期執行或遇到其他 意外問題，我們可能無法以及時有效的方式和可接受的條件採購替代產品，或者根本無法採購替代產品，並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響，以補救任何缺陷、用户不滿、聲譽損害、法律或監管程序，或其他可能損害我們業務的不良後果。

我們的許多售貨亭和這些售貨亭的關鍵部件都是從一家或有限數量的供應商那裏採購的。因此，我們面臨這些售貨亭或組件短缺、漲價、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會中斷 ，並對我們的業務造成實質性和不利影響。

由於我們依賴我們的某些 供應商生產的組件或產品，我們面臨某些組件或產品供應短缺、交貨期過長或其他中斷的風險。我們正在努力尋找替代製造商來組裝我們的產品以及我們產品中使用的許多單一來源組件，這些努力可能不會成功。對於我們基於自助服務亭的設備的現成和其他硬件組件，我們可能會面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險，或者 這些組件可能不再以商業合理的條款提供，或者根本不提供。我們過去經歷過，將來也可能會遇到產品組裝中的組件短缺或延遲或其他問題，這些組件或產品的可用性可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、 傳染病或疾病的發生、組件或材料短缺、成本增加、收購、破產、破產、業務關閉、貿易限制、法律或法規要求的更改或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造運營中斷。 當前的全球供應鏈中斷和短缺，尤其是在集成電路方面，已經影響了我們的供應鏈，並導致我們的一些硬件產品的庫存水平較低。因此，我們的供應商可能無法及時履行某些硬件產品的訂單。這些硬件短缺可能會對我們部署售貨亭和為用户提供服務的能力產生負面影響，如果這種短缺持續很長一段時間，可能會對我們的財務業績產生實質性和 不利影響。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨時的罷工或關閉 港口或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞、知識產權被盜、因篡改造成的損失、第三方供應商的質量或採購控制問題、我們的供應商未能遵守適用的法律法規、潛在的關税或其他貿易限制或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應或損害我們的聲譽。如果這些 組件供應商出現短缺或供應中斷，例如目前全球集成電路短缺，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。製造、組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加(或我們供應商通常收取的價格)，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們向用户提供產品和服務的能力 。這可能會損害我們與我們的

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用户和零售合作伙伴，阻止我們獲取新的用户和商家，並對我們的業務產生實質性的負面影響。

今天，我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的。如果與我們的頂級零售合作伙伴的任何此類 合同到期、終止或重新談判，或者如果我們的一個或多個頂級零售合作伙伴停止與我們的業務往來或大幅減少與我們的交易，可能會導致我們的收入大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，我們根據個人公司和特許經營商租賃協議，分別從我們最大的零售合作伙伴Circle K地點放置的售貨亭獲得了約32.0%、28.4%和29.5%的總收入。

由於我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的，因此我們未來收入和運營收入的一部分將取決於我們與主要零售合作伙伴的關係能否成功延續，以及我們最大的零售合作伙伴的損失，他們中的任何一個決定減少放置在其所在地的售貨亭數量，或者 決定出售或關閉他們的分店，都可能導致我們的收入下降或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果他們的財務狀況在未來惡化，導致這些零售合作伙伴中的一個或多個被要求關閉大量門店，我們的收入將受到重大影響。

此外，這些零售合作伙伴可以選擇在合同到期時不續簽。即使我們的主要合同延期或 續簽，續訂條款也可能不如當前合同對我們有利。如果我們的任何最大零售合作伙伴進入破產程序並拒絕與我們的合同，到期後未能續簽合同，或者如果與其中任何一家的續約條款對我們不利，可能會導致我們的收入和利潤下降，並對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

與管理層和員工相關的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的 高級管理層給予高度重視，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們一名或多名關鍵人員的流失，或我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在一個相對較新的行業運營，沒有得到廣泛的理解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理團隊、我們的執行團隊成員以及產品、工程、風險管理、財務、合規和法律以及營銷方面的其他關鍵員工的才華和貢獻。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。由於數字金融系統的新生性質，合格的人才庫極其有限，尤其是在管理人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資和福利以及股權激勵。即便如此，這些

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這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。即使是失去幾名關鍵員工或高級領導，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴展所需的更多高技能員工，都可能對我們的運營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。

我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到與他們在加密貨幣、實體以及其他計劃和數字資產相關業務中的職位或利益有關的潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的某些管理人員、董事和員工參與或積極投資於某些數字資產相關業務，如加密貨幣礦商，以及數字資產項目本身的積極投資者，並可能做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。我們最大的股東也可能對這些數字資產項目進行投資。同樣，我們的某些董事、高級管理人員、員工和大股東可能持有我們正在考慮支持的加密貨幣，並且可能更支持此類上市，儘管存在與此類加密貨幣相關的法律、監管和其他 問題。雖然我們已經制定了限制和減輕此類風險的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將是有效的，也不能保證我們將能夠充分管理此類利益衝突。如果我們無法管理這些利益衝突，或者我們在實際或感覺到的利益衝突方面得到了不利的媒體報道，我們的業務可能會受到損害，我們公司的品牌、聲譽和信譽可能會受到不利影響。

與我們的組織結構和應收税金協議有關的風險

我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在BT HoldCo的權益，因此我們依賴BT HoldCo的分配來繳納税款、根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了擁有BT HoldCo的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有任何產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力在未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)取決於BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的財務業績和現金流，以及我們從BT HoldCo獲得的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給BT HoldCo的單位持有人。此外，出於美國聯邦所得税的目的，BT OpCo被視為獨立於BT HoldCo的實體。因此，我們需要為我們在BT HoldCo任何淨應納税所得額中的可分配份額支付 所得税，其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用現金，我們通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我們在內的單位持有人 進行分配，金額至少足以讓我們支付我們的納税義務，履行我們在應收税款協議下的支付義務，並支付我們的公司和其他管理費用。不能保證BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括BT HoldCo或其 子公司(包括BT OpCo)的任何融資協議中的負面契約，將允許此類分配。如果我們需要資金，而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根據適用法律或任何融資協議的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

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我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們 有資格並目前和未來可能依賴於納斯達克公司治理要求的某些豁免。因此，您可能得不到向受此類 要求約束的公司的股東提供的相同保護。

由於布蘭登·明茨(通過他在BT資產中的所有權權益)擁有我們已發行普通股的大部分投票權，我們有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則，由另一人或一羣人共同持有超過50%投票權的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會多數由獨立董事組成；

•

董事會的提名和公司治理委員會(NCG委員會)完全由獨立董事組成，並附有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任；以及

•

對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們目前依賴其中兩項 豁免。因此，我們不會有一個完全獨立的薪酬委員會，也不會有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。只要我們符合受控公司的資格，我們未來也可以依賴其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

Brandon Mintz及其附屬公司(包括BT資產)擁有大部分普通股，並有權任命我們董事會的多數成員，他的利益可能與其他股東的利益衝突。

除適用法律或經修訂及重新修訂的章程另有要求外，本公司有表決權股票的持有人將就提交予本公司股東表決或批准的所有事項， 作為一個單一類別一起投票。由於BT資產擁有多數股權，我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司，BT資產將能夠對需要股東或董事會批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、對我們的任何 潛在收購的批准、我們組織文件的更改、重大公司交易以及我們關於指導BT HoldCo.經理的某些決定。特別是，正如本註冊聲明中其他部分所討論的，只要BT Assets繼續擁有我們有表決權股票的多數，Brandon Mintz將能夠通過BT Assets對需要股東或董事會批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、我們組織文件的變更、重大公司交易以及與BT HoldCo管理有關的某些董事會決策。這種所有權的集中使得 普通股或優先股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能影響我們和BT HoldCo的管理方式或我們業務的方向。此外，所有權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分而獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能對A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有具有控股股東的 公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

例如，根據應收税金協議及其對BT HoldCo優先股的所有權，BT資產的利益可能與我們其他股東的利益衝突。特別是，英國電信資產

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根據應收税金協議獲得付款的權利可能會影響其是否以及何時支持資產處置、新債務或現有債務的產生或再融資、BT HoldCo分配的時間或金額或終止應收税金協議以及加快我們在應收税金協議下的義務的決定。在確定未來的納税申報頭寸、安排未來交易的結構以及任何税務機關對我們的納税申報頭寸的任何挑戰的處理時，可能會考慮BT資產的税收或其他利益，包括該等頭寸對我們在應收税金協議下的義務的影響，以及與我們的利益或我們其他股東的利益可能不同的税收分配金額。此外，BT資產對BT HoldCo優先股的所有權以及根據BT HoldCo優先股獲得分派的權利可能會影響BT HoldCo關於分派時間或金額的決定，而BT Assets與此類事項相關的利益可能與我們其他股東的利益不同。 這些決定可能會對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

根據應收税金協議，我們需要向BT資產支付某些税收屬性的款項，除BT資產外，我們不會向任何其他方支付此類款項。這類付款的金額可能會很大。

關於業務合併的結束，我們與BT HoldCo和BT Assets簽訂了應收税款協議。根據應收税金協議，我們通常需要向BT Assets支付美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%(如果有的話)，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的某些税收屬性，包括：

•

BT HoldCo和BT OpCo某些資產的現有計税基礎，包括最終將在投入使用後折舊或攤銷的資產，歸因於我們在關閉時收購的BT HoldCo Common Units以及此後根據BT HoldCo修訂和重新啟動的有限責任公司 協議的條款；

•

根據BT HoldCo修訂和恢復的有限責任公司協議的條款，我們在交易結束時從BT資產中收購BT HoldCo Common Units產生的税基調整(包括我們根據應收税款協議支付的某些款項產生的任何此類調整)；

•

由於《守則》第704(C)節而導致的與税收相關的不成比例的分配；以及

•

關於我們根據應收税金協議(統稱為税務屬性)支付的利息的税務扣減。

應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，而不是BT HoldCo的義務。就《應收税金協議》而言，我們通常被視為通過在有無税收屬性的基礎上使用税收屬性實現税收優惠，方法是將我們的實際税負與我們無法利用任何税收屬性時需要支付的金額進行比較。應收税款協議下的應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件，包括(但不限於)BT HoldCo普通股的交換時間和相應數量的V類普通股的退回、A類普通股在每次交換時的價格、此類交換屬於應税交易的程度、適用於此類交換導致的任何税基增加的折舊和攤銷期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的資產類型。我們未來產生的應税收入的金額和時間，當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。

應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸(以與諮詢公司協商並經BT Assets審查和同意確定的付款金額 為準)。美國國税局或另一税務機關可以質疑就税收屬性或其用途所採取的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場，

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而法院可能會承受這樣的挑戰。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，BT Assets將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額 款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，向BT資產支付的任何超額款項將在確定超額款項後，用於支付並減少 根據應收税金協議我們必須向BT資產支付的任何未來現金付款。但是，在最初付款後的 年數內，可能不會對我們最初申領或使用的任何税收屬性提出質疑。此外，即使在較早時出現質疑，任何此類超額現金支付的金額也可能超過根據應收税款協議條款 我們可能需要支付的未來現金支付金額。因此，未來可能不會有現金支付可以用來支付這些超額款項，並且我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們在税務屬性方面的實際節省的款項，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。

我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項 可能會很大。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。此外，應收税金協議項下的付款將不以BT資產在我們的持續所有權權益為條件 。

在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加快或 大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益(如果有)。

應收税金協議規定，在某些提前終止事件的情況下(包括某些控制權變更、重大違約，或在獲得我們大多數獨立董事批准的情況下，根據我們的選擇)，我們將被要求向BT資產一次性支付現金，其金額等於根據應收税金協議進行的所有預測未來付款的現值，否則將根據某些假設進行一次性支付。包括我們未來將有足夠的應税收入來充分利用某些特定時間段的納税屬性，並且 所有尚未交換為A類普通股、M類普通股或現金的BT HoldCo Common Units均被視為已交換。

因此，作為這些假設的結果，所需的一次性支付可能大大高於並可能大幅超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。因此，我們在應收税款協議下的責任可能會對比特幣倉庫S的流動資金和財務狀況產生重大不利影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。例如，在編制與業務 合併有關的委託書時，吾等先前估計，如果吾等發生控制權變更或應收税款協議在交易完成後立即以其他方式終止，估計一次過支付約9,020萬美元。這筆估計的一次性付款是基於某些假設，並使用等於擔保隔夜融資利率加100個基點的貼現率計算的，該貼現率適用於約1.346億美元的未貼現負債(基於美國21%的聯邦企業所得税税率和估計的州和地方所得税税率)。這些數額是估計數，編制時僅供參考。此類一次性付款的實際金額可能會有很大差異 。我們不能保證我們能夠為這種一次性付款提供資金。此外，如果我們因任何原因無法一次性支付，未付款項將延期支付，並將計息 ，直到支付為止。

如果我們在應收税金協議下的支付義務因某些控制權的變化而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

如果我們發生控制權變更 (根據應收税金協議的定義)，我們根據應收税金協議要求一次性支付的義務可能導致A類持有人

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普通股因控制權變更交易而獲得的對價比在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，BT Assets不需要在US或BT HoldCo中擁有持續的股權才能根據應收税金協議收取款項，因此在任何此類控制權變更時，BT Assets可能不會在我們中擁有股權。因此，BT資產的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。

如果BT HoldCo成為應按美國聯邦所得税規定納税的上市合夥企業 ，我們和BT HoldCo可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税金協議支付的款項，即使隨後確定相應的税務屬性因此而不可用。

我們和BT HoldCo打算 運營，使BT HoldCo不會成為上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。？公開交易的合夥企業是指其利益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據BT HoldCo修訂和恢復的有限責任公司協議交換BT HoldCo共同單位或以其他方式轉讓BT HoldCo共同單位可能導致BT HoldCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為公開交易的合夥企業， 我們打算讓英國電信控股公司共同單位的交易所或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。

如果BT HoldCo成為上市合夥企業，可能會給我們和BT HoldCo帶來嚴重的税務效率低下，包括因為我們無法向BT HoldCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們 將不再獲得因我們從BT Assets收購BT HoldCo Common Units而獲得的某些税基增加的好處，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議 支付的任何款項，即使隨後確定由於BT HoldCo作為上市合夥企業的身份而無法獲得相應的税收屬性。

在某些情況下，BT HoldCo將被要求向BT HoldCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，而BT HoldCo將被要求進行的税收分配可能是相當可觀的。只要我們收到的税款分配超過我們的應收税金債務和根據應收税款協議支付款項的義務，並且沒有分配現金餘額如A類普通股的股息 ，如果BT資產根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換其BT HoldCo共同單位，則BT Assets可以從該等累積現金餘額中受益。

出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税 。相反，應税收入通常將分配給BT HoldCo單位持有人(包括我們)。BT HoldCo修訂和恢復的有限責任公司協議要求BT HoldCo按比例向BT HoldCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，前提是BT HoldCo的資金可以合法地進行分配，並且根據BT HoldCo或其任何子公司 為參與方的任何信貸安排或任何其他協議，此類分配不會被禁止，具體情況由我們根據我們的合理酌情權確定。税金分配將根據單位持有人S在BT HoldCo的應税收入中的可分配份額和假設税率(在我們的情況下，考慮到我們在應收税款協議下的義務)按季度分配給每位單位持有人。假定税率將是可能適用於公司或個人納税人的最高聯邦、州和地方綜合税率 (以較高者為準)，考慮到某些假設，而不考慮任何單位持有人的實際最終納税義務。

由於(I)可分配給我們和BT資產的應納税所得額的潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算BT HoldCo和S的税收分配義務時使用假設税率，我們可能會收到明顯超出的分配

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我們的實際納税義務和根據應收税金協議支付款項的義務。我們將沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東。如果我們 不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給BT HoldCo，BT資產將受益於此類累計現金餘額的任何價值 ，因為它有權收購A類普通股、M類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於其公平市場價值的現金，以換取其BT HoldCo Common Units。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，適用的限制可能會使我們無法按預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

就《投資公司法》而言，發行人一般將被視為投資公司，條件是：

•

它是一家正統的投資公司，因為它主要從事或堅稱自己主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

•

它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。

我們認為，我們主要經營允許用户用現金購買比特幣的BTM業務，而不是主要從事投資、再投資或證券交易的業務。我們不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信BT Assets是，或者BT OpCo、BT HoldCo或比特幣Depot將成為上文第一個項目符號中描述的正統投資公司。此外，根據《投資公司法》，比特幣Depot將把BT OpCo和BT HoldCo中的每一個都視為擁有多數股權的子公司。因此，我們認為，在交易結束後，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產可以被視為投資證券 。因此，我們不相信比特幣Depot、BT HoldCo或BT OpCo會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外，我們 認為我們不會是投資公司法第3(B)(1)條下的投資公司，因為我們將主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。 除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。交易結束後，我們繼續並打算繼續進行我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司法下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們資本結構的限制，與關聯公司(包括BT HoldCo和BT OpCo)進行業務交易的能力，以及對關鍵員工的補償能力，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害BT OpCo、我們或我們的高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何 組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們向股東支付股息的能力 將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。

作為一家控股公司，我們依賴BT OpCo產生收益和現金流並將其分配給我們的能力(通過BT HoldCo)，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付我們

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董事會可在未來自行決定。見？在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。？我們希望促使BT HoldCo向其成員進行分發。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同單位持有人進行此類分配的能力取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契諾、對BT HoldCo優先單位持有人的優先分配以及適用的特拉華州法律(可能會限制可用於分配給其 成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們 無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消未來A類普通股或M類普通股的股息支付。

與我們的負債有關的風險

我們是債務協議的一方(我們未來可能會成為新債務協議的一方)，這些協議可能會限制我們的業務並損害我們的財務狀況。管理我們債務的協議將對我們施加限制，限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權，這反過來可能會削弱我們履行債務義務的能力。

管理我們定期貸款的協議包括限制性契約，這些契約除其他事項外，限制我們的能力：

•

招致額外的債務；

•

分紅、分紅；

•

進行一定的投資；

•

回購股權，提前償還一定債務；

•

設立留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

修改我們的業務性質；

•

轉讓和出售資產，包括重大知識產權；

•

簽訂協議，禁止我們向優先擔保債權人授予留置權；

•

修改或修改任何初級融資安排的條款；

•

修改我們的組織文件；

•

合併、解散、清算或合併。

此外，我們的定期貸款還包括其他限制。我們未能遵守我們債務的條款和契諾，可能會導致根據管理文件的條款違約，這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。

截至2023年6月30日，我們的總債務為2250萬美元，不包括未攤銷債務貼現和450萬美元的債務發行成本。 為了完成業務合併，我們修改和重述了現有的信貸協議，該協議為BT OpCo提供了2080萬美元的定期貸款。我們還可能在未來招致重大的額外債務。

我們的鉅額債務可能會產生不良後果，包括：

•

使我們更難履行義務；

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•

增加我們在不利的經濟、監管和行業條件下的脆弱性；

•

限制我們為未來營運資本、資本支出、收購和其他目的獲得額外融資的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營和其他目的的資金；

•

限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。

•

使我們更容易受到利率上升的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾。

我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和 經營業績，這些都受到當前經濟和競爭狀況的影響，包括財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法產生足夠的現金流來支付本金、 保費(如果有的話)和債務利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組我們的債務。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們目前的財務狀況。任何對債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能償還債務的行為都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。如果我們面臨嚴重的流動性問題，我們可能會被要求出售資產以償還債務和其他義務。我們的債務限制了我們處置資產的能力，並決定了我們對這種處置所得收益的使用。

我們可能無法完善處置，任何此類處置的收益可能不足以履行義務。我們可能無法獲得足夠的資金，原因是貸款人承諾減少，原因是貸款交易對手不願或沒有能力履行其融資義務，以及其他貸款人無法提供額外的 資金來彌補違約貸款人的部分。因此，我們可能無法執行我們的業務計劃、進行收購或以其他方式進行運營，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。

我們需要繼續獲得資本。我們的業務和經營業績可能會受到資金的可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些變化可能會導致我們的業務成本增加，限制我們尋求收購機會的能力，減少現金流，並使我們處於競爭劣勢 。全球資本市場最近和持續的中斷和波動可能導致信貸供應收縮，影響我們為業務融資的能力。運營現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

我們A類普通股的市場價格可能會因本註冊聲明中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：

•

公開持有並可供交易的A類普通股數量；

•

股票市場或公開上市的金融服務、加密貨幣和科技公司的整體表現 ；

•

我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•

我們向公眾提供的預計運營和財務結果發生變化或未能滿足這些預測 ；

•

證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

•

董事會、管理層或關鍵人員發生重大變動；

•

發行A類普通股；

•

數字金融系統的高度波動性和加密貨幣的價格；

•

涉及數字金融系統或我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及

•

其他事件或因素，包括由新冠肺炎、政治不穩定和戰爭行為或恐怖主義造成的事件或因素，或對這些事件的反應，包括當前的烏克蘭衝突。

例如，截至收盤日期，我們A類普通股的收盤價為3.23美元。從那時起，我們A類普通股的收盤價在2023年7月26日達到了4.34美元的高點，2023年7月7日的低點達到了2.80美元。此外，股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格，特別是金融服務，特別是加密貨幣和科技公司。這些波動 通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般宏觀經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。在過去，經歷了股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟 訴訟。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會損害我們的業務。

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展或持續，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

業務合併完成後，我們的A類普通股開始在納斯達克 上交易，交易代碼為JBTM。我們股票的活躍交易市場可能不會發展或持續下去，這反過來可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以您支付的價格或更高的價格出售您持有的A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續運營的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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我們普通股的類別結構具有將投票控制權集中在Brandon Mintz及其附屬公司(包括BT Assets)內部的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力。

M類普通股和V類普通股各有10票，A類普通股和O類普通股各有1票。由於M類普通股和 V類普通股與我們所有其他類別有表決權的股票之間的投票權比例為10：1，另一方面，V類普通股的持有人(S)共同持有我們普通股的多數投票權，因此 這些持有人能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。如果Brandon Mintz和他的關聯公司(包括但不限於BT資產)不再(直接或間接)實益擁有 數量的M類普通股和V類普通股，而截至緊接交易結束時，M類普通股和V類普通股合計至少佔其持有的V類普通股股份投票權的20%， (I)當時已發行的M類普通股每股將一對一地自動轉換為：A類普通股及(Ii)每股當時已發行的V類普通股將按一對一的方式自動轉換為一股O類普通股，而無需比特幣倉庫或任何其他人採取任何進一步行動。

任何聲稱轉讓或轉讓O類普通股或V類普通股的股份，如未獲修訂及重訂章程所允許或以其他方式規定，將屬無效，且不獲承認或生效。M類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。在轉讓時將M類普通股股份轉換為A類普通股股份，隨着時間的推移，將增加長期保留其股份的M類普通股 股份的其他持有人的相對投票權。然而，由於我們的普通股類別的相對投票權的性質，V類普通股和M類普通股的持有人，儘管其股份轉換 ，可以繼續控制我們已發行股本的合併投票權的大部分。

在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。

我們從未宣佈或支付任何類別普通股的任何現金股利，沒有義務支付，也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來收益，用於發展我們的業務和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。

我們的修訂和重新修訂的章程包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會 限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事官員、官員、僱員或股東向我們或我們的股東，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的修訂和重新聲明

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《憲章》或我們修訂和重新制定的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，條件是本條款，包括任何衍生訴訟，不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠的訴訟。

此外，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任，修訂和重新修訂的憲章規定，美國聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內，是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院，除非我們書面同意選擇替代法院。我們決定通過排他性法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或確定應在特定案件中執行排他性論壇條款，但排他性論壇條款的應用意味着我們的股東為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。排他性法院條款適用於為在法律允許的最大範圍內強制執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們的獨家論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重新修訂的憲章、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重訂的章程、修訂和重訂的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低A類普通股的交易價格。除其他事項外，我們普通股的類別結構 為M類普通股和V類普通股的持有者提供了顯著影響需要股東批准的事項的結果的能力，即使他們持有的流通股明顯少於我們普通股的多數流通股。此外，我們修訂和重新修訂的章程以及修訂和重新修訂的章程包括：(I)向我們的董事提供填補董事會空缺的唯一能力(受任何系列優先股持有人的權利約束)；(Ii)授權我們的董事會指定條款併發行新的系列優先股，而無需股東批准，這些條款可用於 制定權利計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，很可能阻止未經我們董事會批准的收購；(Iii)在我們 根據適用的納斯達克上市規則不再有資格成為受控公司後，限制了股東的能力：(A)召開股東特別會議，(B)要求召開股東特別會議，以及 (C)在書面同意下采取行動；(Iv)要求在我們的股東會議上進行股東業務提案的預先通知，並提名我們董事會的候選人；以及 (V)不

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允許累積投票權。這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們通常會受到特拉華州法律的某些條款的約束，包括DGCL第203條，該條款 禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經我們的董事會或我們至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准的情況下進行某些業務合併 。在我們修訂和重申的憲章中，我們明確選擇不受DGCL第203條的約束。

我們修訂和重訂的章程、修訂和重訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這一點，以及未來A類普通股在公開市場上的其他銷售，或任何此類出售可能發生的看法，都可能導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好，而且我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。在本登記聲明生效後，直至其不再生效為止，登記該等證券的登記聲明將允許轉售該等股份。在某些限制和例外的情況下，BT單位持有人可以將其BT單位連同V類普通股或O類普通股分別交換為M類普通股或A類普通股(基於一對一的基礎，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整)，然後 轉讓M類普通股的股份(在這種情況下，自動轉換為A類普通股)或出售A類普通股的股份。這可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格，或使您更難在您確定的適當時間和價格出售所持股份。此外，我們預計， 由於根據招股説明書登記的股票數量很多，本招股説明書是其中的一部分，因此招股説明書下的出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續發售其所涵蓋的證券，具體持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。我們可能會提交額外的登記聲明，以規定不時轉售因企業合併結束而發行的限售股份。由於可以使用轉售限制和註冊聲明， 如果當前受限股票的持有人出售A類普通股或被市場認為打算出售A類普通股，A類普通股的市場價格可能會下降。

根據本招股説明書登記轉售的A類普通股包括以可能顯著低於我們A類普通股交易價格的價格購買的股票，而出售這些股票將導致適用的出售證券持有人實現重大收益，即使其他比特幣倉庫證券持有人的回報率為負 。

根據本招股説明書登記轉售的A類普通股股票包括以可能顯著低於我們A類普通股交易價格的價格購買的股票，其出售將導致適用的出售證券持有人實現重大收益，即使其他比特幣倉庫證券持有人 經歷負回報率。例如，在IPO方面，

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保薦人共支付25,000美元，或每股約0.004美元，以購買在收盤時轉換為5,769,185股A類普通股和1,075,761股E類普通股的GSRM B類普通股，保薦人支付1,220萬美元購買12,223,750份私募認股權證，或每份私募認股權證1美元。此外，在業務合併方面，吾等向GSRM前股東發行(I)合共657,831股A類普通股，其中(A)203,481股A類普通股已根據若干投票及非贖回協議按每股0.00美元的實際購買價發行，及(B)454,350股A類普通股根據若干非贖回協議按每股3.00美元的實際購買價發行，及(Ii)根據2023年綜合激勵股權計劃按每股3.23美元的實際成本基準向Brandon Mintz共發行500,000股A類普通股 。

即使我們的交易價格明顯低於S首次公開募股中向公眾股東提供的單位的發行價 美元，上述出售證券持有人仍可能有動力出售我們A類普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們A類普通股的當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，根據我們A類普通股截至2023年8月25日的收盤價每股2.86美元：(I)在成交時向保薦人發行的A類普通股的持有者在 交易中交換GSRM的B類普通股並由保薦人在成交時分發將實現每股2.856美元的利潤，或總計1,650萬美元(不包括此類持有者在歸屬和轉換所持E類普通股時可發行的A類普通股股份)；(Ii)根據(A)投票及非贖回協議發行的A類普通股的持有人將不會實現盈利，及(B)非贖回協議將不會實現盈利；及(Iii)Mintz先生及Buchanan先生各自不會就根據2023年綜合激勵股權計劃發行的A類普通股於成交時實現盈利。根據我們於2023年8月25日的公開認股權證的收市價 每份認股權證0.21美元計算，私募認股權證持有人將不會在該日以每份認股權證1.00美元的買入價出售該等認股權證而賺取利潤。

此外，管道認購者還可以從出售他們持有的股份中獲利。PIPE認購者可從出售其持有的A系列優先股相關的A類普通股股份中獲利的程度，主要取決於PIPE協議下每個參考期內我們的A類普通股的交易價格(定義見 PIPE協議)。例如，假設每個參考期的結算價(定義如下)為2.86美元，這是我們A類普通股在2023年8月25日的收盤價，並且沒有選擇參考 個期間，從而應用了前六個參考期，並且包括公司向PIPE認購者支付的第一和第二個期權溢價(如PIPE協議中定義的)，則轉換為A類普通股後，A系列優先股的有效認購價將約為每股1.96美元，PIPE認購者將實現每股約0.90美元的利潤。如果他們以每股2.86美元的價格出售所有此類股票，總計約為390萬美元。為免生疑問，此合計溢利數字不包括出售PIPE認購人根據PIPE協議於成交時不贖回的700,000股A類普通股所得的任何利潤。在任何出售中可實現的每股和合計利潤是基於4300,000股A類普通股 管道認購者獲得的A系列優先股和PIPE認購者未贖回的700,000股A類普通股的應計成本計算的。有關釋放或保留與PIPE融資有關的資金以及未來可能向PIPE訂户支付款項的更多信息，請參見風險因素與我們可能被要求向PIPE用户支付的參考期付款有關的不確定因素，或者可能是由於我們在以下條款下 PIPE協議可能會對我們的流動資金狀況、我們經營業務和執行戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。”

出售證券持有人根據本招股説明書發售的A類普通股股份，約佔截至2023年8月25日在完全攤薄基礎上已發行股份的85.4%。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股份，或市場上認為出售大量股份的證券持有人有意出售股份，可能會增加

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我們A類普通股的市場價格波動或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。此外，我們預計，由於根據招股説明書登記的股份數量較多，而本招股説明書是其中的一部分，因此，根據招股説明書出售的證券持有人將在相當長的一段時間內繼續發售其所涵蓋的證券， 其確切期限無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東進一步稀釋。

購買總計43,848,750股A類普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。這些公開認股權證和私募認股權證可隨時以每股11.50美元的價格行使。在行使該等認股權證的範圍內，將增發A類普通股，這將進一步稀釋A類普通股的持有者，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量 。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

私募認股權證與公開認股權證相同，除非本文另有規定：(I)本公司不得選擇贖回私募認股權證；(Ii)除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售；(Iii)保薦人或其獲準受讓人可在無現金基礎上行使；及(Iv)私募認股權證(包括因行使私募認股權證而可發行的A類普通股股份)享有登記權。

認股權證可能不是現金或到期 一文不值，我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

每份認股權證的行權價為每股11.50美元，可進行調整，高於我們A類普通股的市場價格，後者根據2023年8月25日的收盤價為每股2.86美元。不能保證認股權證在到期前將在貨幣中，因此，認股權證到期可能一文不值。

我們亦有權在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是A類普通股在截至吾等向公共認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，並須符合某些其他條件。如果公共認股權證成為可贖回的，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。此外，此類贖回可能發生在公共認股權證資金耗盡的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的公共認股權證仍未償還，我們A類普通股的價值隨後將增加。請參閲？證券説明：公開認股權證 .”

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我們可能會發行優先股，其條款可能會對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

經修訂及重訂的章程授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多類或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制及相對權利，包括有關股息及分派的優先股，由本公司董事會決定。於2023年6月30日，為配合交易完成，我們以私募方式向與少林有關聯的實體發行了4,300,000股A系列優先股，與之前宣佈的管道融資有關。儘管A系列 優先股沒有投票權(與指定證書本身的修訂或DGCL要求的除外)，但一個或多個額外類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響 。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決指定的 交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

A系列優先股的每一股(I)在股息、分配、贖回和清算或解散時的支付方面優先於我們的普通股，(Ii)有權參與向A類普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)沒有投票權(修訂指定證書本身或DGCL要求的除外)，(Iv)在持有人選擇為A類普通股的一股時，初始可在任何時間轉換為一股A類普通股，受應計和未支付股息的限制，和 (V)有權享受慣常的反稀釋保護。

BT OpCo發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，就可能無法準確、及時地報告財務業績，這可能會對投資者的信心造成不利影響，對其業務和經營業績產生實質性和不利影響，並可能因此面臨訴訟。

關於英國電信運營公司S截至2022年12月31日的合併財務報表的編制，英國電信運營公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2023年6月30日，這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。發現的重大弱點涉及(I)英國電信運營公司沒有針對財務報告建立正式的內部控制體系，以確保正確評估風險、適當設計和實施控制，並確保內部控制得到適當監控和運作；(Ii)英國電信運營公司S依賴IT系統和使用服務組織來發起、處理和記錄交易，沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試，也沒有對訪問、 職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制。(Iii)BT OpCo S缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素，(Iv)BT OpCo沒有足夠的控制措施來防止 與加密貨幣相關的潛在未經授權活動，以及(V)對合並過程的審查無效。BT OpCo的管理層得出結論，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，BT OpCo不具備滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、人員和相關內部控制。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制 防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決重大弱點，BT OpCo將需要增加人員以及實施額外的財務報告流程。BT OpCo的管理層打算繼續採取措施，通過招聘來彌補上述重大弱點

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{br]增加合格的會計和財務報告人員，進一步加強他們的會計流程，並監測各自的控制。在這些步驟完成並且控制措施在足夠長的時間內有效運行之前，管理層將無法完全 補救這些重大弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證 這些計劃最終會達到預期效果，也不能保證管理層未來可能採取的行動足以彌補導致英國電信運營公司S在財務報告方面的重大缺陷的控制缺陷，也不能保證它們將防止或發現未來潛在的重大缺陷。英國電信運營公司S表示，由於業務環境的變化，目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分 ，未來可能會發現財務報告披露控制和內部控制的薄弱環節。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害經營業績或導致BT OpCo未能履行報告義務，並可能導致BT OpCo重報前期財務報表。

英國電信運營公司S獨立註冊會計師事務所在英國電信運營公司不再是就業法案中定義的新興成長型公司之前，不需要證明財務報告內部控制的有效性。此時，英國電信運營公司獨立註冊會計師事務所S對財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意的情況下，可出具不利報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些最終將被要求納入提交給美國證券交易委員會的比特幣倉庫S定期報告中。披露控制和程序不力以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣倉庫失去信心，S報告的財務 等信息可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們可能無法繼續在納斯達克上市，這可能會對您 投資的流動性產生不利影響。

根據PIPE協議，我們可能需要向PIPE訂户支付的參考期付款的不確定性，或可能應支付給我們的不確定性， 可能會對我們的流動性狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。

於2023年6月23日，吾等與Lux Vending、LLC dba比特幣倉庫及PIPE認購人訂立PIPE協議，根據證券法第4(A)(2)條，吾等於成交日期及大致同時，以私募方式向PIPE認購人發行及出售A系列優先股，初步可一對一轉換為A類普通股，相當於按轉換後基準合共4,300,000股A類普通股。PIPE認購者同意不贖回與GSRM股東特別會議相關的70萬股A類普通股，以審議和批准業務合併等建議。PIPE融資連同PIPE非贖回 (定義見此)，以PIPE融資的現金收益或信託賬户中有關PIPE非贖回的資金的形式，代表高達約5,000萬美元的總收益(不包括某些保費和報銷，可能會減少)。

不包括在成交時向本公司發放的700萬美元，PIPE融資的收益 最初由PIPE認購人持有，但須向我們發放或由PIPE認購人保留，如下所述。PIPE訂户將向我們發放的PIPE融資收益(該等金額，已釋放金額)或 由PIPE訂户保留的金額(該等金額，即留存金額)將在我們預先從總共八個可能的參考期中選擇的六個參考期中確定，每個參考期包括從每個參考期的第一天開始的連續10個VWAP 交易日(根據PIPE協議的定義)。第一個參照期從收盤後第76天開始；第二個參照期

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參考期從收盤後第106天開始；第三個參考期從收盤後第136天開始；第四個參考期從收盤後第166天開始；第五個參考期從收盤後第196天開始；第六個參考期從收盤後第226天開始；第七個參考期從收盤後第256天開始；第八個參考期從收盤後第286天開始。

在任何參考期內，PIPE訂户將向我們發放或保留的資金數額將基於(I)PIPE訂户在每個參考期開始時持有的收益金額；(Ii)在參考期內觀察到的可歸因於PIPE融資的A類普通股的價值 (基於參考期內每個VWAP交易日(定義見PIPE協議)的成交量加權平均價格的算術平均值，或在某些情況下，符合資格的私人出價(PIPE協議中定義的)或調整後結算價(PIPE協議中定義的))(統稱為結算價)相對於指定的跨欄價格(遠期價格)；及(Iii)最低保留金額(定義見PIPE協議)，代表根據遠期價格就剩餘參考期保留的金額。每個參照期的遠期價格如下：第一個參照期為10.5466美元；第二個參照期為10.6666美元；第三個參照期為10.7866美元；第四個參照期為10.9066美元；第五個參照期為11.0266美元；第六個參照期為11.1466美元；第七個參照期為11.2666美元；第八個參照期為11.3866美元，每種情況均須根據管道協議的規定進行某些調整。在某些情況下，我們可能被要求向PIPE訂户支付欠款(如PIPE協議中所定義的 )。假設每個參考期的結算價為0.00美元，並且根據公司的選擇，第一個和第二個參考期不包括在包括的六個參考期中，則向PIPE訂户支付的欠款的最高可能價值為1,210萬美元。在某些情況下，上述參考期的長度和開始日期可由PIPE認購者自行決定，包括但不限於A類普通股的成交量加權平均價格低於PIPE協議規定的某些門檻的價格。

因此，將發放給我們的收益總額(如果有)將在很大程度上取決於參考期內A類普通股的價值。例如，如果每個參考期的結算價是2.86美元，這是我們A類普通股在2023年8月25日的收盤價，並且沒有參考期未被選擇，從而應用了 前六個參考期，並且包括公司向PIPE訂户支付的第一和第二期權溢價(如PIPE協議中所定義)，則向公司發放的總金額將為 約340萬美元(此外，收盤時向公司發放了700萬美元)。PIPE用户保留的留存金額的總價值約為3990萬美元，缺口為0美元。由於釋放的金額和保留的金額最初將從PIPE訂户已保留的約4,330萬美元(預付金額)中支付，因此我們 預計我們不會被要求使用手頭的現金來支付此類付款。我們不能保證預付金額中的剩餘資金足以支付應支付給PIPE訂户的留存金額。如果預付金額的餘額不足以支付留存金額，我們可能需要使用手頭的現金來彌補任何不足，這將減少我們手頭用於業務運營和其他目的的現金數量。此外，由於參考期付款的金額和時間以及發行金額與我們A類普通股的交易價格密切相關，A類普通股的交易價格可能會不時大幅波動，我們無法準確估計此類發行金額或不足(如果適用)的金額或付款的時間，這種不確定性可能會對我們的流動性狀況以及運營我們的 業務和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響，這反過來可能對我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。此外，儘管PIPE訂户已就其履行PIPE協議中對我們的義務的能力提供了陳述，但PIPE訂户可能不會全額和/或按時轉移應付給我們的已釋放金額，在這種情況下，該等欠款將是每個PIPE訂閲者在 基礎上的無擔保債務，而不是連帶的。我們追回欠款的能力還不確定，可能需要訴訟和其他費用。

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一般風險因素

不利的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業績受總體經濟狀況及其對數字資產市場和我們用户的影響的影響。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動下降導致消費率下降、信貸限制、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性。總體經濟狀況對數字金融系統的影響是高度不確定的，取決於各種因素，包括市場對加密貨幣的採用、數字金融系統的全球趨勢、央行貨幣政策以及其他我們無法控制的事件。地緣政治發展，如貿易戰和外匯限制，也可能增加全球不可預測性的嚴重性和水平，並 增加全球金融和數字資產市場的波動性。如果一般經濟和加密貨幣市場的狀況大幅惡化，我們吸引和留住用户的能力可能會受到影響。

投資者對我們與環境、社會和治理因素相關的業績的預期可能會增加額外成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(ESG)事項或ESG相關的責任。一些投資者可能會使用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資於我們。投資者對衡量非財務業績的日益增長的需求由可持續發展評估和公司評級的第三方提供商解決。評估我們企業責任實踐的標準可能會因可持續發展格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取 代價高昂的計劃來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和行動是不充分的。如果我們達不到各個客户設定的ESG標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG問題與某些計劃和目標進行溝通，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會受到自然災害、流行病(如新冠肺炎)和其他災難性事件的不利影響，以及可能擾亂我們業務運營的 地緣政治衝突和恐怖主義等人為問題的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的幹擾。此外，我們的非美國業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受到影響。例如，新冠肺炎疫情的持續影響和我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致我們的用户支持遇到困難或發生變化，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響 。此外，恐怖主義、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治衝突或動亂，包括烏克蘭持續的衝突，可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。一旦發生自然災害，包括大地震，暴風雪，

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或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。我們的保險 不足以補償我們的服務中斷可能導致的潛在重大損失。此外，如果我們不實施災難恢復計劃或我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，所有上述風險可能會進一步增加。如果自然災害或其他災難性事件同時影響我們在處理交易時所依賴的數據中心，用户將在提取資金方面遇到重大延遲，或者在極端情況下，我們可能會遭受用户資金的損失。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期負面影響。

全球氣候變化可能會對我們的業務連續性以及我們保護員工安全併為用户和零售合作伙伴提供服務的能力產生越來越不利的影響。我們將與天氣相關的潛在風險作為我們運營戰略的一部分，並制定了業務連續性和災難恢復計劃。然而，它們可能無法充分保護我們免受嚴重災難和不利影響的影響。此外，氣候變化事件可能會對美國和國際上的關鍵基礎設施產生影響，這可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商以及零售合作伙伴的業務。它們還可能導致我們經歷更高的損失、自然減員以及維護或恢復運營的額外成本。

我們在世界各地都有業務，我們在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州的BTM售貨亭特別容易受到氣候變化的影響。2021年，美國西海岸經歷了歷史性的野火；德克薩斯州的冬季風暴導致大規模停電；美國墨西哥灣沿岸形成多場颶風，所有這些都對受影響地區造成了重大破壞。我們預計，類似的天氣事件將繼續給易受影響的地區帶來嚴重的年度破壞。氣候變化的長期影響可能對全球經濟產生重大影響，並造成重大的金融和物質損失。

作為一家上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層對S的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外，我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克上市標準的規則和規定以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這已經並可能繼續導致 額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能存在重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

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只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，可能是長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同，我們就不會被要求，尤其是：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，提供關於管理層S對我們財務報告內部控制制度有效性的審計師S認證報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或遵守審計師S報告的補充要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7.00億美元或 ，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，這可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。

如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，則A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這些資金可能無法 使用。

自成立以來，我們主要通過債務、融資租賃安排和運營產生的收入為我們的運營提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物以及債務融資協議下的可用性足以滿足我們的營運資金需求和計劃的資本支出，並償還我們的 債務，但不能保證未來將繼續如此。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，以應對商業機會和挑戰，包括開發新的產品和服務，增強我們的運營基礎設施，擴大我們的非美國業務，並收購補充業務和技術 ，所有這些都可能需要我們獲得更多資金。未來，由於再融資需求、監管擔保債券要求或不可預見的情況，我們還可能需要額外的資本，並可能出於上述任何原因決定進行股權融資、股權掛鈎融資或債務融資，或簽訂額外的債務融資協議。我們可能無法以對我們有利的條款及時或根本無法獲得任何此類額外融資。

任何評級機構對我們的展望或信用評級的改變都可能對我們的任何債務證券以及我們的 股權證券的價值產生負面影響，並增加我們的借款成本。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們未來以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到不利影響。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們獲得額外融資的能力可能會受到不利影響，我們未來建議進行的任何債務發行或信貸安排可能會以不太有利的條款或我們可能無法接受的條款進行。此外，即使有債務融資，額外融資的成本也可能是

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明顯高於我們目前的債務。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於A類普通股持有人對我們資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，我們已授權發行空白支票優先股。如果我們發行額外的股本證券或其他可轉換為股本的證券，包括可轉換債務證券，我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會被稀釋，任何此類證券可能擁有優先於我們目前授權和發行的A類普通股的權利、優先權和 特權。

A類普通股的交易價格可能波動很大，這可能會降低我們以優惠條款獲得資金的能力，甚至根本不能。此外，一般經濟或數字資產市場的放緩或其他持續的不利低迷可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生不利影響。由於我們未來融資的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低A類普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法在需要時獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，這可能會嚴重限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力。

我們就提交給GSRM前股東的本註冊聲明編制的預測會受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財年的預期大不相同。

不應依賴先前就本註冊説明書向GSRM前股東提交以就業務合併進行表決的預測。我們在快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受到管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對比特幣以及我們的產品和服務未來需求的評估，而這是不確定的。此外，當我們投資於業務發展時，我們可能無法收回通常數額巨大的前期擴張成本，也無法收回將管理和財務資源從其他項目轉移出去的機會成本。此外，由於許多難以預測的因素，我們的業務可能會受到消費者需求減少的影響。 同樣，由於競爭壓力或用户 需求，我們對售貨亭數量或交易量以及我們服務增長的假設和預期可能被證明不準確。這可能會導致收入減少，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致我們在給定季度或年度的運營業績高於或低於預期。

關鍵業務指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，我們的業務、運營 結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實或可感知的不準確的不利影響。

我們定期 審查關鍵業務指標，包括安裝的自助服務亭、返回的用户交易計數、交易中值和BDCheckout位置，以及評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些 關鍵指標是使用基於我們測量的活動的公司內部數據計算的(並且可能從多個系統彙編而成)，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們當時認為的適用計量期間的合理估計，但此類計量存在固有的挑戰。如果我們無法維護有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法 識別這些不準確。我們定期審查計算這些指標的流程，並不時進行調整以提高其準確性。此外，我們的某些關鍵業務指標是在 時間點進行衡量的，隨着我們用於計算這些指標的產品和內部流程隨着時間的推移而發展，以前報告的數字可能會波動。我們一般不會更新之前披露的關鍵業務指標，以發現任何此類不準確或 不重要的調整。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。這些估計的結果構成了對資產、負債和股權的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。 重要的估計和判斷涉及收入確認中的履約義務的確定、税收狀況的評估、公司間交易、收購資產的估值和業務合併中承擔的負債、 以及我們持有的基於股票的獎勵和比特幣的估值等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期，從而導致A類普通股的交易價格下降。

我們業務的性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，並受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們 報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在宣佈或更改生效之前完成的交易的報告。例如，2022年3月31日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了第121號員工會計公告，即SAB121號，這代表着一個重大變化，即保護為平臺用户持有的加密貨幣的公司如何在其資產負債表上報告此類加密貨幣，並要求追溯應用至2022年1月1日。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾的嚴格審查。

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市場、行業和其他數據

本註冊聲明包括對市場和行業數據和預測的估計，這些估計和預測基於可公開獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告，以及我們自己的估計，基於我們管理層對我們競爭的市場領域的 瞭解和經驗。

本註冊説明書標題部分中的某些信息業務？源自 第三方來源，包括Coinatmradar.com、舊金山聯邦儲備銀行和Travis Credit Union。根據上述來源的使用要求，請參考以下鏈接：

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Coinatmradar.com：

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Https://coinatmradar.com/country/226/bitcoin-atm-united-states/

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Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/united-states/

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Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/Canada/

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舊金山聯邦儲備銀行：https://www.frbsf.org/cash/publications/fed-notes/2022/may/2022-findings-from-the-diary-of-consumer-payment-choice/

•

特拉維斯信用合作社：https://www.traviscu.org/

雖然我們不知道關於本文所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素風險因素？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在此 招股説明書中。

本註冊聲明中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整 。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術彙總，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術彙總。本登記説明書所載的複合年增長率(複合年增長率)反映了一個數字從每個適用期間開始時的值到每個適用期間結束時的值變化所需的增加或減少，假設增加或減少是穩定發生的，並且是在參考時間段內複合的。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股及私募認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

如果所有認股權證都是現金，我們可以獲得總計5.043億美元的資金。然而，只有在權證持有人選擇行使時，我們才會收到此類 收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。我們的公開認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公開認股權證和私募認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。截至2023年8月25日，我們A類普通股的收盤價為2.86美元。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。請參見？證券描述：認股權證？瞭解更多信息。因此，我們 可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。我們目前不會，將來也不會依賴行使認股權證所得款項為我們的營運或資本開支提供資金。請參閲 z管理層：S關於流動性和資本來源的財務狀況和經營結果的討論與分析？瞭解更多信息。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用，以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

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證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為：BTM？和BTMWW。收盤前，我們的A類普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為GSRMä和GSRMW。

於2023年6月30日，計及業務合併完成，包括上述公開股份的贖回及管道融資的完成，本公司有12,358,691股A類普通股由約65名持有人登記持有 ，1,075,761股E類普通股由一名持有人登記持有，44,100,000股V類普通股由一名持有人登記持有，以及A系列已發行優先股4,300,000股由四名持有人登記持有。共有43,848,750股A類普通股作為流通權證的基礎，由22名持有人登記持有。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場掛牌發行的私募認股權證。

股利政策

GSRM和比特幣Depot從未宣佈或支付過任何類別的普通股的現金股息。在可預見的未來，我們沒有義務也不打算支付任何現金股息。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。

作為一家控股公司，我們將依賴BT OpCo產生收益和現金流並將其分配給我們的能力(通過BT HoldCo)，以便我們可以支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付董事會可能在未來 自行決定宣佈的任何股息。

我們預計將促使BT HoldCo向其成員進行分發。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同單位的持有人進行此類分配的能力 將取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契約、對BT HoldCo優先單位持有人的優先分配 以及適用的特拉華州法律(可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量 )。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付或可能被要求減少或取消對A類普通股的未來股息支付 。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

除此處所示外，以下定義的術語與本註冊聲明中其他地方定義和包含的術語的含義相同。

導言：

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S法規第11條編制的，該規則經《最終規則》第33-10786號發佈《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。未經審計的備考簡明綜合財務信息呈現了GSRM收購BT OpCo導致重組為傘式合夥企業C公司結構(或UP-C結構)以及作為交易協議的一部分而達成的其他協議的備考效果。

GSRM是一家空白支票公司，於2021年10月13日在特拉華州註冊成立。註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

廣交所S首次公開發行的註冊書於2022年2月24日宣佈生效。2022年3月1日，GSRM完成了31,625,000個單位的首次公開募股，包括因承銷商S全面行使其超額配售選擇權而發行4,125,000個單位，每單位超額配售10美元，產生毛收入約3.163億美元，併產生約470萬美元的發行成本。每個單位包括一股GSRM A類普通股、一份公共認股權證和一項GSRM權利的十六分之一(1/16)。每份公共認股權證 使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股GSRM A類普通股，受標準的反稀釋調整的限制。在業務合併完成後，所有GSRM權利的持有者將獲得一股GSRM A類普通股。在首次公開招股結束的同時，GSRM完成了12,223,750份GSRM私募認股權證的私募配售，向保薦人配售每份GSRM私募認股權證1.00美元， 產生約1,220萬美元的收益。於首次公開發售及非公開配售完成時，約3.21億美元的淨收益，包括首次公開發售的淨收益及若干非公開配售的收益，存入信託賬户。

BT OpCo是一家有限責任公司，成立於2016年6月7日。BT OpCo擁有並運營着一個遍佈北美的BTM售貨亭網絡，客户可以在那裏買賣比特幣。

未經審計的備考綜合財務信息不包括截至2023年6月30日的未經審計備考綜合資產負債表，因為業務合併於2023年6月30日完成，並反映在本註冊説明書其他部分包括的截至2023年6月30日的歷史未經審計綜合資產負債表中。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併了GSRM及BT OpCo於該期間的歷史營運報表，猶如業務合併及相關交易已於2022年1月1日(呈列最早期間的開始)完成。交易協議預期的具有形式效力的相關交易 包括交易會計調整，即與業務合併結束相關的調整，包括：

•

GSRM和BT OpCo之間的反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產 計入歷史成本近似公允價值；

•

與Silverview Credit Partners，LP訂立經修訂及重新訂立的信貸協議，雖然並非直接歸因於該交易，但被視為對備考財務報表有重大影響，幷包括在本報告內；及

•

GSRM和S的歷史運營報表包括與 非贖回協議相關的1,930萬美元的一次性費用。

67

•

GSRM和BT OpCo在截至2023年6月30日的六個月的歷史運營報表包括 與非贖回協議相關的非經常性費用、BT交易獎金支付、PIPE協議、2023年綜合激勵計劃和其他交易相關費用。這些費用沒有推遲到為形式簡明合併業務報表提出的最早期間 。

未經審核的備考簡明合併財務報表並不一定反映合併後S公司的財務狀況或經營業績，假設業務合併及相關交易發生在 顯示的日期。預計合併後的財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

本信息應與GSRM S和BT OpCo S已審計和未審計的財務報表及相關附註一起閲讀，標題為和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和其他財務信息 包括在本註冊聲明的其他地方或通過引用併入。

由於BT Assets在交易之前和之後都控制BT OpCo，因此該業務合併將根據GAAP作為共同控制交易和反向資本重組入賬。BT OpCo被確定為前身，合併的備考信息 代表BT OpCo S資產負債表和經營報表的延續，反映了業務組合的資本重組。

根據這一會計方法，出於財務報告的目的，GSRM將被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於BT OpCo為GSRM的淨資產發行股票，並伴隨着作為共同控制交易的資本重組。GSRM的淨資產將按公允價值(預計接近歷史成本)列報，不記錄商譽或其他無形資產。

業務組合説明

在成交前或成交後，並根據預期的交易協議和附屬協議，發生了一系列交易，其中(I)BT HoldCo就某些BT HoldCo共同單位向BT Asset發行，(Ii)GSRM向BT Assets支付現金以換取某些BT HoldCo共同單位，(Iii)GSRM向BT HoldCo提供現金，以換取某些BT HoldCo共同單位、BT HoldCo匹配權證和相當於向保薦人發行的新發行的E類普通股數量的BT HoldCo對價單位，(Iv)保薦人以保薦人持有的所有 股GSRM持有的B類普通股換取新發行的A類普通股，並在符合保薦人支持協議所載轉換或沒收及註銷條款的情況下，交換E類普通股、(V)認購新發行的V類普通股的BT資產及(Vi)GSRM向與 GSRM或BT HoldCo就獎勵發行訂立書面協議(定義見下文)的人士發行若干額外發行的A類普通股。作為交易結束的結果和緊隨其後的結果，BT資產和GSRM分別持有已發行和未償還BT HoldCo公共單位的約71.3%和28.7%。交易結束後，廣電集團S的資產僅包括其在BT HoldCo.的權益。

溢價考慮因素

作為業務合併的一部分，BT HoldCo向BT Assets和GSRM發行了某些BT HoldCo收益單位，發行如下：

1.	BT HoldCo向BT Assets發行(A)BT HoldCo的5,000,000個一級溢價單位，BT HoldCo的5,000,000個二級溢價單位，以及BT HoldCo的5,000,000個3級溢價單位，以及(B)向GSRM 358,587

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BT HoldCo的1類收益單位、BT HoldCo的358,587個2類收益單位和BT HoldCo的358,587個3類收益單位，以及此類BT HoldCo收益單位將進行 轉換：

(i)

如果在收盤後的七年期間(第一個賺取期間)的任何時間，A類普通股的收盤價在任何連續20個交易日(第一個里程碑)內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)內超過12.00美元，則BT Assets持有的每個BT HoldCo 1類獲利單位應在 第一個里程碑發生後自動立即轉換為一個BT HoldCo公共單位，以及同等數量的V類普通股。

(Ii)

如果在第一個賺取期間內的任何時間，A類普通股的收盤價在任何連續20個交易日(第二個里程碑)內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)內超過14.00美元，則BT Assets持有的每個BT HoldCo 2類獲利單位應在第二個里程碑發生後立即自動轉換為一個BT HoldCo公共單位，以及等量的V類普通股 。

(Iii)

如果在成交後10年的任何時間(第二個賺取期間，連同第一個賺取期間，即賺取期間)，A類普通股的收盤價在任何連續20個交易日內的任何10個交易日(可以是連續的或不連續的)內(第三個里程碑)，收盤價超過16.00美元，則BT Assets持有的每個BT HoldCo 3類賺取單位應在第三個里程碑發生後自動立即轉換為一個BT HoldCo公共單位，以及同等數量的V類普通股。

任何未轉換為BT HoldCo通用單位的1類盈利單位或2類盈利單位應在第一個盈利期限屆滿之日自動立即沒收和註銷。任何未轉換為BT HoldCo通用單位的3類獲利單位應在第二個獲利期滿之日起立即自動沒收和註銷。

於收益期內進行若干控制權變更交易時，BT Assets持有的每個BT HoldCo收益單位須於達成上述及交易協議所述的若干里程碑後轉換為一個BT HoldCo共同單位，每股A類普通股價格與各方同意的控制權變更有關，而BT Assets持有的未轉換為BT HoldCo Common單位的任何該等BT HoldCo收益單位股份將於收益期屆滿時註銷。

2.	發起人持有的1,075,761股GSRM B類普通股被轉換為 358,587股E-1類普通股、358,587股E-2類普通股和358,587股E-3類普通股。發起人持有的E類普通股可按下列方式轉換、沒收和註銷：

(i)

如果在第一個賺取期間的任何時候，第一個里程碑實現，則發起人持有的每股E-1類普通股(第一批)應在第一個里程碑發生 後立即自動轉換為一股A類普通股；

(Ii)

如果在第一個賺取期間內的任何時候，實現了第二個里程碑 ，則發起人持有的E-2類普通股(第二批)的每股股票應在第二個里程碑發生後自動立即轉換為一股A類普通股；

(Iii)

如果在第二個賺取期間的任何時候達到第三個里程碑 ，則保薦人持有的每股E-3類普通股(第三批)應在 第三個里程碑發生後立即自動轉換為一股A類普通股。

未轉換為A類普通股的第一批或第二批E類普通股，應立即自動沒收，並在到期之日註銷

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第一個贏利期。任何第三批未轉換為A類普通股的第三批E類普通股應在第二個收益期屆滿之日自動和立即沒收和註銷。

於收益期內進行若干控制權變更交易時，保薦人持有的每股E類普通股 於達成上述及交易協議所述的若干里程碑時，須按每股A類普通股的每股價格轉換為一股A類普通股，而保薦人持有的任何該等未轉換為A類普通股的股份將於 收益期屆滿時註銷。

應收税金協議

在交易結束時，比特幣Depot與BT HoldCo和BT Assets達成了一項應收税款協議。根據應收税款協議，比特幣倉庫通常需要向BT資產支付比特幣倉庫由於某些税收屬性而實現或被視為實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%， 包括：(I)BT HoldCo和BT OpCo的某些資產的現有計税基礎，包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產，可歸因於比特幣 Depot在關閉時並在此後根據BT HoldCo經修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款收購BT HoldCo共同單位，(Ii)比特幣倉庫S在關閉時並此後根據BT HoldCo經修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款從BT資產中收購BT HoldCo共同單位所產生的税基調整(包括因比特幣倉庫根據應收税金協議進行的某些付款而產生的任何此類調整)，(Iii)由於守則第704(C)節而產生的與税收相關的不成比例的分配，及(Iv)就被視為由比特幣 Depot就應收税款協議支付的利息作出的税務扣減。公司確認應收税金協議負債80萬美元，反映在公司截至2023年6月30日的歷史資產負債表中。

不可贖回協議

在業務合併方面，比特幣倉庫還(I)向 與獨立第三方(每個非贖回股東和統稱為非贖回股東)訂立投票和非贖回協議的人發行了203,490股A類普通股，以換取該等非贖回股東同意不贖回或撤銷任何先前提交的與GSRM召開的股東特別會議有關的贖回請求 ，以考慮和批准其他建議，延長GSRM完成業務合併的時間，以及(Ii)(A)向訂立非贖回協議的若干非贖回股東發行454,350股A類普通股 ，以審議及批准業務合併的建議，以及(B)向訂立 非贖回協議的若干非贖回股東支付合共約1,870萬元現金。根據投票及非贖回協議及非贖回協議，若干非贖回股東有權享有A&R登記權協議(定義見此)所載的登記權。

信貸協議

於二零二零年十二月二十一日，BT OpCo與作為借款人的BT OpCo、作為借款人的BT Assets、作為附屬擔保方的BT Assets、作為貸款人的金融機構及機構投資者以及作為行政代理的Silverview Credit Partners，LP訂立信貸協議(原信貸協議)，提供(I)本金總額為2,500萬美元的初步貸款，包括兩批1,250萬美元 及(Ii)1,500萬美元延遲提取定期貸款。2021年，BT OpCo全額使用延遲提取定期貸款工具1,500萬美元，並在

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2022年3月31日，BT OpCo修改了信貸協議，增加了一筆新的500萬美元第三批定期貸款。2023年5月2日，BT OpCo和Silverview Credit Partners，LP修改了信貸 協議，將延遲提取定期貸款的到期日延長至2023年8月15日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，原始信貸協議項下的欠款總額分別約為3,940萬美元和約3,900萬美元。

原信貸協議項下的借款產生利息 ，年利率為15.0%。自2023年5月2日起，這筆定期貸款將按年利率20.0%計息。信貸協議載有這類融資慣用的若干正面及負面契諾，包括 遵守最低現金結餘250萬美元、最低綜合現金利息覆蓋比率為1.75至1.00，以及最高綜合總槓桿比率為2.50至1.00。截至2023年6月30日和2022年12月31日，BT OpCo遵守所有財務公約。

定期貸款項下的借款所得用於為收購BitAccess提供資金，並擴大員工人數，以支持更多上線的售貨亭。

於2023年6月23日，BT OpCo簽訂經修訂及重新簽署的信貸協議，向BT OpCo提供2,080萬美元定期貸款，並允許(其中包括)達成交易(定義見經修訂及重新簽署的信貸協議)。定期貸款由BT Assets及其某些子公司擔保，並以BT OpCo、BT Assets和這些子公司的幾乎所有資產為抵押。到期日為2026年6月23日。定期貸款項下的借款按年利率17.0%計息。

從截至2023年12月15日的6個月期間開始，BT OpCo必須在每個財政年度的12月15日或6月15日結束的每個6個月期間的最後一天進行固定本金償還。BT OpCo須於每個預付款日期按月支付利息。 未償還本金金額加上應計及未付利息(如有)，連同修訂及重訂信貸協議所需的額外款項，須於到期日全數支付。

以下概述了合併後公司在非攤薄基礎上的普通股和A系列優先股的形式所有權，A系列優先股被視為實質上的普通股，不包括潛在的普通股，不包括業務合併後的稀釋證券：

		股票				所有權百分比(5)
GSRM公開發行股票(1)			6,589,506				10.7	%
廣電集團保薦人和董事股票(2)			6,844,946				11.1	%
優先股(3)			4,300,000				7.0	%
累計GSRM股東			17,734,452				28.7	%
現有BT資產所有者對 GSRM的興趣(4)			44,100,000				71.3	%
總計			61,834,452				100.0	%

1)	包括在S首次公開發售時發行的3,455,156股廣東SRM A類普通股和由S首次公開發售的配股轉換而成的1,976,510股廣東SRM A類普通股、根據激勵股權計劃向Brandon Mintz發行的500,000股廣東SRM A類普通股、作為激勵發行一部分發行的203,490股廣東SRM A類普通股、向非贖回股東發行的454,350股廣東SRM A類普通股。在成交時，比特幣Depot根據激勵股權計劃(成交後創始人獎金)向Brandon Mintz/Founder發行了500,000股A類普通股。

2)	包括GSRM A類普通股和E類普通股5,769,185股，其中包括E-1類普通股358,587股，E-2類普通股358,587股，E-3類普通股358,587股。E類普通股代表對保薦人的股權分類溢價，可被沒收。

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3)	包括A類普通股4,300,000股，低於A系列優先股4,300,000股 。

4)	包括在業務合併結束時向BT Assets發行的44,100,000股V類超級有投票權的普通股。這些股票可以轉換為M類普通股，在經濟上等同於A類普通股。然而，每一股M類普通股有權每股十票，而每股A類普通股每股有一票。

5)	由於四捨五入的原因，百分比合計可能不符合要求。

以下概述了合併後公司普通股的形式所有權，在完全攤薄的基礎上，假設所有稀釋性證券被行使並轉換為GSRM普通股的經濟股份。一對一在以下業務合併後，假設行使時沒有股份淨結算的基礎：

		股票				所有權百分比4
GSRM公開發行股票(1)			42,514,506				35.2	%
廣電集團保薦人和董事股票(2)			19,068,696				15.8	%
累計GSRM股東			61,583,202				51.0	%
現有BT資產所有者對 GSRM的興趣(3)			59,100,000				49.0	%
總計			120,683,202				100.0	%

1)	包括行使31,625,000股公開認股權證和將4,300,000股A系列優先股轉換為A類普通股的影響。

2)	包括行使12,223,750份GSRM私募認股權證的影響。

3)	包括將BT HoldCo收益單位轉換為BT HoldCo普通股的影響，BT HoldCo收益單位包括BT HoldCo的5,000,000個1類收益單位、BT HoldCo的5,000,000個2類收益單位和BT Assets持有的BT HoldCo的5,000,000個3類收益單位，以及同等數量的V類普通股的非經濟超級有投票權股份。

4)	由於四捨五入的原因，百分比合計可能不符合要求。

下表彙總了合併後公司普通股的攤薄效應和形式所有權，以及非贖回GSRM股東持有的GSRM普通股每股價值的影響，假設所有稀釋性證券在一對一在業務合併後，假設在行使時不進行股份淨結算。潛在的稀釋影響按每股16.01美元計算，這代表了所有稀釋性證券可行使並可轉換為GSRM普通股的經濟股票的最低每股價格：

		共享數量				每股價值(1)
基本方案(2)			57,534,452			$	16.01
假設所有GSRM公共認股權證均已行使 (3)			89,159,452			$	10.33
假設所有GSRM私募認股權證均已行使(4)			69,758,202			$	13.20
假設所有BT OpCo 1類盈利單位均已轉換(5)			62,534,452			$	14.73
假設所有BT OpCo 2類盈利單位均已轉換(5)			62,534,452			$	14.73
假設所有BT OpCo 3類盈利單位均已轉換(5)			62,534,452			$	14.73
假設優先股轉換為 (6)			61,834,452			$	14.90
假設所有GSRM公開認股權證和GSRM私募認股權證均已行使，所有優先股均被轉換，BT OpCo 1類獲利單位、BT OpCo 2類獲利單位和BT OpCo 3類獲利單位被授予(7)			120,683,202			$	7.63

1)	基於合併後公司9.212億美元的交易後股本價值。

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2)	表示合併後公司普通股的預計股數，不包括稀釋證券中的潛在普通股 。

3)	代表基本方案加上31,625,000股GSRM公共認股權證的全面行使，現金行使價格為每股11.50美元。

4)	代表基本方案加上全面行使12,223,750股GSRM私募認股權證，現金 行權價為每股11.50美元。

5)	代表基本方案，加上在第一個里程碑、第二個里程碑和第三個里程碑(如上文溢價對價部分所定義)發生後，分別將5,000,000個BT HoldCo 1類賺取單位、5,000,000個BT HoldCo 2類賺取單位和5,000,000個BT HoldCo 3類賺取單位( )分別完全轉換為同等數量的BT HoldCo共同單位，以及同等數量的V類普通股的非經濟超級有投票權股份。這些股票可以轉換為M類普通股，在經濟上等同於A類普通股。然而，每股M類普通股享有10票投票權，而A類普通股每股享有1票投票權。

6)	表示基本方案加上所有系列A優先股的轉換。

7)	代表基本方案加上(I)全面行使GSRM公開認股權證和GSRM私募認股權證，以及(Ii)根據上述條款全面轉換所有A系列優先股、BT HoldCo 1類收益單位、BT HoldCo 2類收益單位和BT HoldCo 3類收益單位。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示業務合併及相關交易於所示日期進行的經營業績及財務狀況 。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測GSRM在完成業務合併及相關交易後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表GSRM管理層根據截至該等 未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的S及S估計，並可能因獲得更多資料及進行分析而有所變動。

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		對於 期間已結束 2023年6月30日				對於 期間已結束 2023年6月30日																對於 期間已結束 2023年6月30日
		Pubco (歷史)				英國電信運營公司 (歷史)				歷史 組合在一起				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
收入		$	—			$	361,077			$	361,077			$	—							$	361,077
收入成本(不包括下面單獨報告的折舊和攤銷)			—				308,543				308,543				—								308,543
運營費用
銷售、一般和管理			27,231				27,003				54,234				(677	)			AA型				53,557
折舊及攤銷			—				6,295				6,295				—								6,295
特許經營税支出			450				—				450				—								450
總運營費用			27,681				33,298				60,979				(677	)							60,302
營業收入(虧損)			(27,681	)			19,236				(8,445	)			677								(7,768	)
其他收入(費用)
利息支出			—				(7,351	)			(7,351	)			7,351				FF				(2,013	)
															(2,013	)			GG
信託賬户所持投資的價值變動			6,214				—				6,214				(6,214	)			BB				—
其他收入(費用)			—				(10,913	)			(10,913	)			—								(10,913	)
外幣交易損失			—				(211	)			(211	)			—								(211	)
其他收入(費用)合計			6,214				(18,475	)			(12,261	)			(876	)							(13,137	)
未計提所得税和非控制性利息前的收益(虧損)			(21,467	)			761				(20,706	)			(199	)							(20,905	)
所得税支出(福利)			1,263				(1,314	)			(51	)			(6,082	)			EE				(6,133	)
淨收益(虧損)			(22,730	)			2,075				(20,655	)			(5,883	)							(14,772	)
傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收入			—				12,906				12,906				(12,906	)			hh				—
附屬公司非控股權益應佔淨收益(虧損)			—				(132	)			(132	)			5,339				DD				18,113
															12,906				hh
比特幣倉庫公司的淨(虧損)收入。		$	(22,730	)		$	(10,699	)		$	(33,429	)		$	13,450							$	(32,885	)
每股收益(注3)：
普通股每股淨收益--基本收益和攤薄收益																							(1.97	)
加權平均已發行普通股--基本股和稀釋股																							16,658,691

74

		對於 期間已結束 2022年12月31日				對於 期間已結束 2022年12月31日				歷史 組合在一起				交易記錄 會計核算 調整						對於 期間已結束 2022年12月31日
		Pubco(歷史)				英國電信運營公司 (歷史)														形式上 組合在一起
收入		$	—			$	646,830			$	646,830			$	—					$	646,830
收入成本(不包括下面單獨報告的折舊和攤銷)			—				574,534				574,534				—						574,534
運營費用
銷售、一般和管理			5,079				36,991				42,070				(667	)		AA型			41,516
															113			抄送
折舊及攤銷			—				18,783				18,783				—						18,783
特許經營税支出			200				—				200				—						200
總運營費用			5,279				55,774				61,053				(554	)					60,499
營業收入(虧損)			(5,279	)			16,522				11,243				554						11,797
其他收入(費用)
利息支出			—				(12,318	)			(12,318	)			12,318			FF			(3,934	)
															(3,934	)		GG
信託賬户所持投資的價值變動			4,442				—				4,442				(4,442	)		BB			—
其他收入(費用)			—				118				118				—						118
外幣交易損失			—				(380	)			(380	)			—						(380	)
其他收入(費用)合計			4,442				(12,580	)			(8,138	)			3,942						(4,196	)
未計提所得税和非控制性利息前的收益(虧損)			(837	)			3,942				3,105				4,496						7,601
所得税支出(福利)			891				395				1,286				(2,096	)		EE			(810	)
淨收益(虧損)			(1,728	)			3,547				1,819				6,592						8,411
傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收入			—				—				—				—						—
附屬公司非控股權益應佔淨收益(虧損)			—				(433	)			(433	)			12,251			DD			11,818
比特幣倉庫公司的淨(虧損)收入。		$	(1,728	)		$	3,980			$	2,252			$	(5,659	)				$	(3,407	)
每股收益(注3)：
普通股每股淨收益--基本收益和攤薄收益																					(0.20	)
加權平均已發行普通股--基本股和稀釋股																					16,658,691

75

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

注1.形式陳述的依據

根據公認會計原則，業務合併已作為共同控制交易和反向資本重組入賬，沒有商譽或其他 無形資產記錄。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，GSRM被視為被收購的公司。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於BT OpCo為GSRM的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。GSRM的淨資產將按公允價值(預計接近歷史成本)列報，不記錄商譽或其他 無形資產。

未經審計的備考綜合財務信息不包括截至2023年6月30日的未經審計的備考綜合資產負債表，因為業務合併於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易提出備考影響，猶如該等交易已於2022年1月1日完成一樣。

截至2023年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的， 應結合以下內容閲讀：

•

英國電信運營公司S截至2023年6月30日止六個月的未經審核綜合收益表及全面收益表及本註冊説明書其他部分所載的相關附註。

截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明的綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

GSRM S截至2022年12月31日的年度經審計經營報表以及本註冊説明書中其他部分包括的相關附註 ；以及

•

英國電信運營公司S已審核截至2022年12月31日止年度的綜合收益表及全面收益表，以及本註冊説明書其他部分所載的相關附註。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不影響可能與業務合併及相關交易有關的任何預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於比特幣倉庫認為在當時情況下合理的現有信息和假設及方法。未經審計的簡明備考調整(見附註 )可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與預計調整有所不同，而且差異可能很大。 比特幣倉庫認為，其假設和方法根據管理層當時可獲得的信息，為展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，並且 預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用。

附註2.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃用以説明業務合併及相關交易的影響，僅供參考之用。

76

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S法規第11條編制的，該規則經《最終規則》第33-10786號新聞稿修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(？交易會計 調整)，並展示已經發生或合理預期發生的合理可估測的協同效應和其他交易影響(管理層和S的調整)。比特幣倉庫已選擇不呈報 管理層S調整，而只會以下列未經審核的備考簡明綜合財務信息呈報交易會計調整。

預計合併所得税準備金不一定反映合併後的公司在所列期間提交合並所得税申報單的情況下可能產生的金額。

假設業務合併及相關交易發生於2022年1月1日，未經審核的備考簡明合併經營報表中列報的備考基本每股收益和攤薄後每股收益金額是根據合併後公司已發行普通股數量計算的。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

下列會計調整包括與企業合併相關的交易會計調整。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的 金額説明如下：

AA.

反映了支付給贊助商的GSRM行政服務費的取消，該費用在企業合併結束時停止 。

BB。

反映了信託賬户中投資公允價值變動的消除。

CC.

反映根據影子股權獎終止協議向影子股權持有人支付的與總計影子股權對價相關的費用。費用反映了對RSU贈款一年服務期歸屬條件下的成本的確認。這一價值是根據2023年6月30日的收盤價計算得出的。2023年6月30日的簡明合併經營報表中沒有反映任何費用，因為全部費用將在發佈後一年內記錄。

DD.

反映了由於 UP-C結構而對非控股權益的認可。在截至2023年6月30日的6個月中，基於實際贖回，可歸因於非控股權益的淨收入為530萬美元。截至2022年12月31日止年度，根據實際贖回，非控股權益應佔淨虧損為1,230萬美元。調整是通過應用假設賬面價值清算法確定的，目的既是為了計算初始非控股權益餘額，也是為了將收入歸屬於備考期間的非控股權益。

請看。

反映了GSRM和S的企業所得税撥備，因為在企業合併後，GSRM將繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税。因此，預計營業報表反映了對GSRM S為企業所得税撥備的調整，以反映預計税率，其中包括美國聯邦和州所得税撥備。英國電信控股公司將被視為美國聯邦和州所得税目的的合夥企業。因此，BT HoldCo和S的損益將流向包括GSRM在內的合作伙伴，並且通常不按BT HoldCo的水平納税。

FF.

反映了歷史利息支出的消除和以前因債務修改而資本化的遞延融資成本的攤銷。

GG。

反映根據與Silverview Credit Partners訂立的經修訂及重述的信貸協議 與發行新債務相關的實際利息支出。提交的金額是基於三年期17%的利率加上60萬美元的攤銷成本，實際利率為20.89%。

77

HH。

反映傳統比特幣倉庫單位持有人應佔淨收益重新分類為可歸因於附屬公司非控股權益的淨虧損 。

注3.預計每股收益信息

作為業務合併的結果，在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度，預計基本和稀釋後的股份數量都反映了A類已發行普通股的16,658,691股。預計基本股數不包括V類普通股(在轉換為M類普通股之前沒有經濟權利)和未歸屬的E類普通股。根據PIPE協議發行的A系列優先股已被視為實質普通股，並計入每股基本淨虧損。

		截至六個月 2023年6月30日				截至的年度2022年12月31日
(單位：千，共享數據除外)
Pubco的預計淨虧損		$	(32,884	)		$	(3,407	)
A類已發行普通股的加權平均股份--基本和攤薄			16,658,691				16,658,691
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損		$	(1.97	)		$	(0.20	)

每股收益(EPS)不包括對預計每股收益具有反稀釋作用的股本工具。 以下是截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的反稀釋工具的摘要：

		截至六個月2023年6月30日				截至的年度2022年12月31日
Pubco V類普通股			44,100,000				44,100,000
Pubco E-1類普通股			358,587				358,587
Pubco E-2類普通股			358,587				358,587
Pubco E-3類普通股			358,587				358,587
Pubco公共認股權證			31,625,000				31,625,000
Pubco私募認股權證			12,223,750				12,223,750
1類BT OpCo收益單位			5,000,000				5,000,000
第2類BT OpCo收益單位			5,000,000				5,000,000
第3類BT OpCo收益單位			5,000,000				5,000,000
BitAccess選項			106,938				106,938

78

生意場

除非上下文另有規定，否則本節中提及的所有我們、公司或比特幣倉庫都是指比特幣倉庫公司及其子公司

我們的業務

業務概述

比特幣倉庫 擁有並運營着北美最大的BTM網絡，客户可以在這裏買賣比特幣。比特幣倉庫幫助現金用户推動數字經濟。

我們的使命是將Crypto帶給大眾^TM。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式；然而，我們認為許多人將現金作為他們發起交易的主要手段，無論是作為一種必需品還是作為一種偏好。這些個人在很大程度上被排除在我們這個全球和數字互聯社會的數字金融系統和相關技術進步之外。比特幣倉庫S通過我們的比特幣管理系統和功能豐富的移動應用程序將現金轉換為比特幣的簡單方便的過程 不僅使這些用户，而且使更廣泛的公眾能夠訪問數字金融系統。

截至2023年6月30日，我們提供的產品包括在美國和加拿大各地的零售地點約6,350個BTM、我們的BDCheckout產品(已在5,195個零售地點接受)以及我們的移動應用程序。我們在美國和加拿大的現金到比特幣BTM 運營商中保持領先地位。截至2023年6月30日，我們運營着美國最大的現金轉比特幣BTM網絡，市場佔有率約為20%。我們的BTM提供現金到比特幣的單向兑換，但35個BTM除外(截至2023年3月31日，不到我們售貨亭總數的1%)，這也為客户提供了向我們出售比特幣以換取現金的能力。目前，我們沒有計劃擴大我們的用户向我們出售比特幣以換取現金的能力。我們最近還收購了領先的BTM操作系統提供商BitAccess，以增強我們的BDCheckout產品以及其他軟件和操作能力。

以下圖表顯示了截至2023年4月21日，美國和加拿大領先的BTM運營商的BTM數量和相應的市場份額：(注：數據來自我們實際的活動售貨亭)

79

來源：Coinatmradar.com，截至2023年4月21日。來源僅佔現金到比特幣自動取款機；因此， 不包括LibertyX和Coinme。有關最新的數字，請參閲標題為？市場、行業和其他數據。

我們多樣化的零售地點和直觀的交易流程為我們的用户提供了便利的選擇，而我們向BTM所在的零售合作伙伴支付的可預測的最低月租金 使我們成為這些合作伙伴的一個有吸引力的選擇。我們的業務遍及美國和加拿大，我們的零售合作伙伴包括以下 類零售商：

•

便利店和加油站連鎖店: 我們迄今最大的BTM部署是與Circle K，這是一家在北美擁有9000多家門店、在歐洲和其他國際市場擁有4800多家門店的連鎖便利店。我們是Circle K在美國和加拿大的獨家BTM供應商和運營商，截至2023年6月30日，我們已在超過1,500家Circle K門店安裝了我們的BTM。

•

藥房和雜貨店: 除了我們在藥房和雜貨連鎖店安裝的BTM之外，我們 還通過我們的BDCheckout產品在這些和其他一些地點增加了數千個接入點。我們的BDCheckout位置是通過我們與全球領先的支付技術公司InComm Payments (InComm？)的關係進行來源和連接的。

•

購物中心運營商: 此外，我們已經在北美各地的商場安裝了我們的BTM，包括由Simon Property Group和CBL Properties運營的商場。

80

下面的地圖顯示了截至2022年12月31日我們在北美的售貨亭位置：

儘管加密貨幣市場波動較大，但我們的交易量保持相對較強的彈性；儘管比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，但我們的收入和交易量都出現了歷史性的增長。

我們專注於強大的合規程序和BTM的易用性，幫助打造了一個強大的飛輪：我們平臺的便利性和質量為在我們的BTM進行交易的用户提供了無縫體驗；從而推動了我們零售合作伙伴的流量和業務增長；吸引了更多的零售商與我們合作；反過來，又吸引了更多的用户使用我們的BTM。我們的規模和領先地位使我們能夠更深入地瞭解我們的用户需求，並不斷創新和推出新產品和服務，如BDCheckout，進一步提升了我們平臺的價值。

從2016年7月到2023年6月30日，我們已經完成了300多萬筆用户交易，相當於總交易額約為19億美元。在截至2023年6月30日的12個月中，我們平均每月有24,067名活躍用户。在截至2023年6月30日的六個月中，我們創造了約3.611億美元的收入、4620萬美元的毛利(佔毛利率的12.8%)、210萬美元的淨收入和3340萬美元的調整後EBITDA(非GAAP)，佔同期調整後毛利率(Non-GAAP)的14.5%。在截至2022年12月31日的年度內，我們創造了約6.468億美元的收入、5350萬美元的毛利(佔毛利率的8.2%)、350萬美元的淨收入和4120萬美元的調整後EBITDA(非GAAP)，佔同期調整後毛利率(Non-GAAP)的11.1%。請參閲標題為的章節管理層：S關鍵業務指標財務狀況及經營成果探討與分析？和？管理層與S討論和分析非公認會計準則財務指標的財務狀況和經營結果？瞭解有關我們使用毛利率、調整後的EBITDA和調整後的毛利以及這些措施的對賬的信息。

我們的產品

截至2023年6月30日，我們在美國48個州和加拿大10個省運營着約6,350個自有和租賃的自助售貨亭。在美國境內，我們的自助服務亭和BDCheckout接入點位於郵政編碼，覆蓋大約51%的美國人口。雖然我們目前沒有在夏威夷、紐約、波多黎各和哥倫比亞特區運營自助服務亭，但我們已經獲得了在哥倫比亞特區和波多黎各運營的許可證(或同等許可證)，並已申請了所需的 許可證

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在紐約運營。請參見？？政府監管？貨幣傳輸和虛擬貨幣商業活動？？瞭解更多信息。

我們的售貨亭遍佈北美各地的便利店、加油站、藥店、食品連鎖店和購物中心。我們在單個零售連鎖店中部署最多的是Circle K，截至2023年6月30日，它約佔我們部署的售貨亭總數的1,500個。我們在每個地點持續監控我們的BTM表現。因此，我們在不同的 次重新安置了我們的BTM。根據合同，我們可以通過向零售合作伙伴發出有限數量的通知來移動我們的BTM。截至2023年6月30日，我們與物流供應商有大約981個BTM需要重新部署到新地點。

我們的自動櫃員機是由全球領先的自動取款機公司Genmega製造和供應的。我們的BTM供應商在部署之前將操作軟件加載到售貨亭。由於使用率低於典型的現金自動取款機，我們相信我們的售貨亭的功能壽命相對於製造商的規格有所延長。我們已與供應商網絡簽訂了合同，按需為我們的自助服務亭提供服務，以支持自助服務亭的正常運行時間，但我們的自助服務亭不需要頻繁維修或維護。

我們發現，影響任何特定售貨亭交易量的一個關鍵因素是其位置。我們部署BTMS的戰略是確定有望產生高可見性和高交易量的地點。根據對歷史業務趨勢、人口統計數據的分析，以及對競爭對手售貨亭的距離和密度的確定，還可以確定部署售貨亭的地點。在Circle K商店部署的大約1,500個售貨亭是我們在部署BTM時尋找的地點類型的最佳 示例。除了Circle K門店外，我們還與許多其他零售合作伙伴簽訂了協議，其中包括Simon Property Group、CBL Properties、Playe Pantry，Inc.、CCO，LLC、d/b/a山姆·S食品商店、Alon Brands Inc.、GetGo Operating，LLC和Sampson Bladen Oil Company，Inc.。

我們的零售部署是通過與我們的零售合作伙伴談判來確保的。零售合作伙伴的所有產品組合的合同條款基本相似，例如付款條款、服務級別協議、租金、安置和訪問權限。這些合同在大約五年的典型初始期限內為我們的零售合作伙伴提供了經常性和穩定的收入來源，儘管我們的條款因執行時的談判而有所不同。截至2023年6月30日，我們與前十大零售合作伙伴的合同加權平均剩餘壽命為2.1年。我們的許多合同都包括自動續訂功能 ，可在初始期限到期後提供額外的一年期限。此類合同可由任何一方根據標的合同發出適當通知，由S選擇終止。所有期限超過12個月的合同 都允許我們自行決定是否拆除售貨亭。這種靈活性使我們不會在資產負債表上記錄與這些零售地點租賃相關的負債。

安裝在售貨亭上的軟件旨在為我們的用户提供直觀的用户界面。首次使用比特幣倉庫售貨亭時，系統會提示用户提供某些信息，以便創建和驗證賬户。用户需要從三種現金金額中進行選擇，以便插入自助服務亭購買比特幣。然後，用户通過掃描二維碼或手動輸入其唯一的錢包地址來提供其數字錢包的地址；用户可以創建和使用比特幣倉庫品牌的錢包(非託管和非託管)，或其現有的其他數字錢包 。比特幣倉庫通過非關聯第三方為S品牌錢包提供便利。比特幣倉庫利用這一錢包基礎設施，使用户能夠在比特幣倉庫移動應用程序中使用非託管的非託管錢包，或通過允許訪問非託管錢包的其他第三方應用程序使用。對於用户可能遭受的任何損失，比特幣倉庫不承擔任何責任，因為比特幣倉庫無法訪問用户的錢包或他們的私鑰。然後，用户將現金 插入售貨亭，售貨亭將確認美元金額和交易的其他細節，包括購買的比特幣數量。交易完成後，比特幣將以電子方式交付給用户S的數字錢包，並通過短信向用户提供實物收據和收據。

在用户在BTM中插入現金購買比特幣之前，比特幣倉庫擁有比特幣的保管權，並保持這種保管權，直到交易在售貨亭和比特幣倉庫完成為止

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在區塊鏈上發起交易，將比特幣發送給用户。比特幣倉庫從不託管用户S的比特幣。在用户S現金被插入比特幣交易平臺時，比特幣倉庫將對其進行託管。

此外，比特幣倉庫通過與全球領先的支付技術公司InComm建立合作關係，在數千個額外的 零售商地點銷售比特幣，而不使用售貨亭。這款名為BDCheckout的產品允許用户使用與我們的自助服務亭類似的功能，使他們能夠在零售商的收銀臺將現金存入他們的賬户，然後使用這些資金購買比特幣。然而，這筆交易需要在比特幣商店的移動應用程序上啟動，該應用程序可以隨時從主要應用程序商店下載。我們相信，BDCheckout為零售商提供了一個有吸引力的價值主張，提供手續費收入，並有可能增加購物者的客流量，而不會產生前期自付硬件成本和某些運營費用。

BDCheckout交易和BTM Kiosk交易之間的主要區別在於，前者是通過與零售場所的收銀員交互完成的，並且更多地依賴於使用比特幣Depot移動應用程序，而BTM Kiosk交易涉及用户與Kiosk的交互。從第三方費用的角度來看，每筆BDCheckout交易向用户收取3.5美元的固定費用 與使用InComm S零售終端系統的集成網絡相關。

比特幣 與BDCheckout交易相關的Depot S成本低於與BTM交易相關的成本，這主要是因為與BTM相關的運營費用顯著增加，包括現金收集費和向售貨亭所在零售點支付的短期租賃費。然而，這兩項服務的盈利能力是相似的，因為比特幣Depot對BTM交易應用了更高的加價，以支持與之相關的更高成本 。

我們定期關注官方美國證券交易委員會發布以及包括詹斯勒主席在內的美國證券交易委員會高級官員對加密貨幣及相關活動監管的評論。基於此等聲明、歷史執法行動和現有法規和法律，我們已確定我們的活動和我們目前銷售的加密貨幣( 僅包含比特幣)不受美國證券交易委員會監管，因此我們認為我們不需要在美國證券交易委員會註冊以支持在我們的BTM或通過BDCheckout進行的僅包含比特幣的交易。我們注意到，我們 之前曾提供與加密貨幣萊特幣和以太相關的產品和服務，但是，基於美國證券交易委員會的公開聲明、歷史執法行動以及當時有效的現有法規和法律後基於風險的確定，我們決定僅限於比特幣。

行業趨勢

自2009年S推出比特幣以來，加密貨幣作為交換媒介的使用顯著增加，加密貨幣 繼續成為消費者的主流貨幣。2021年，集中式和分散式交易所報告的加密貨幣交易額接近16.0萬億美元，比2020年的水平增長了700%。根據紐約數字投資集團(New York Digital Investment)d/b/a NYDIG的數據，2022年，僅比特幣一家就以超過3.0萬億美元的交易額成為第三大支付網絡，僅次於Visa和萬事達卡，領先於美國運通和探索，估計有22%的美國成年人擁有加密貨幣。

幾個值得注意的發展促進了這一增長，包括支付平臺對加密貨幣的更廣泛接受，為投資者提供加密貨幣敞口的金融產品的激增，以及市場參與者尋找方法來簡化日常消費者的交易。

同時，BTM作為數字金融系統的入口，其可訪問性和用户體驗也吸引了消費者。早在2013年，幾家公司就開始研發BTM原型，此後BTM市場呈現出快速增長的態勢。根據Coin ATM雷達的數據，從2017年1月1日到2022年12月31日，部署的BTM總數從968個增加到37,595個，相當於CAGR

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約84%，其中絕大多數BTM現在位於北美。根據Coin ATM雷達的數據，截至2022年12月31日，全球93%的BTM安裝在美國和加拿大，其中比特幣Depot在這兩個國家的市場份額分別為20%和8%。世界各地部署的許多BTM最初只支持比特幣交易。我們的BTM目前支持比特幣交易。

2022年11月初，由於FTX和Alameda Research面臨的流動性問題以及對此類公司可能破產的預期，數字資產價格的市場波動性飆升。比特幣倉庫目前對這些公司或最近破產的任何其他密碼行業公司沒有交易對手信貸敞口。此外，比特幣倉庫不擁有任何因此類破產而無法追回或以其他方式丟失或挪用的重大資產。比特幣倉庫沒有經歷過，也預計不會因為最近的這些破產事件而對其業務運營計劃或財務狀況產生任何實質性影響。比特幣倉庫認為，這類事件與比特幣倉庫S的商業模式和運營標準並列，進一步凸顯了比特幣倉庫S的審慎風險管理做法，並區分了比特幣倉庫S的風險概況，因為比特幣倉庫從來不保管用户的比特幣。因此，雖然我們看到交易量下降了相對較小的14%，但在2022年第四季度，我們沒有經歷任何因FTX破產和相關市場中斷而產生的實質性影響。然而，與2022年上半年相比，我們在2023年上半年的銷量下降了17.4%，從2021年到2022年同比增長了17.8%。

市場機遇

儘管美國消費者繼續使用信用卡和借記卡進行大部分支付，但市場研究表明，美國仍有將現金用於各種目的的強烈願望。根據《2021年消費者支付選擇日記》，舊金山聯邦儲備銀行進行的一項研究發現，儘管隨着時間的推移，現金支付的份額有所下降，但2021年現金支付的份額為20%，比2020年的數據有所上升。此外，同一項研究表明，從2019年10月到2021年10月，流通中的貨幣價值增加了4230億美元以上，或在大流行期間每年增加12%。此外，根據Travis Credit Union的一項研究，29%的受訪美國成年人更喜歡使用現金購買商品。我們認為，這一羣體中的一部分人認為通過在線加密貨幣交易所獲得加密貨幣具有挑戰性和不便，他們更喜歡將現金直接轉換為加密貨幣。下圖顯示了自2016年以來各種支付方式的比例。

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《2021年消費者支付選擇日記》還顯示，個人對個人的支付仍有很大比例是以現金支付的，與前一年相比，2021年使用移動應用進行的支付比例幾乎翻了一番。根據我們進行的一項用户調查，我們的許多用户報告説，他們使用我們的BTMS的原因 是為了向他人發送加密貨幣。對於使用現金進行個人對個人支付的人來説，此用例可以代表一種更高效的匯款方式，對於使用移動應用程序的人來説，也可以是一種替代的匯款方式。

有關最新數據，請參閲標題為的部分的鏈接市場、行業和其他數據 .”

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢將使我們從競爭對手中脱穎而出，增強我們的競爭能力。

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北美最大的BTM運營商

根據Coin ATM 雷達的數據，截至2023年6月30日，我們是北美最大的BTM運營商，市場佔有率約為20%。截至2023年6月30日，我們在美國48個州和加拿大10個省約有6350個活躍的售貨亭，分佈在便利店、加油站、藥店、食品雜貨連鎖店和購物中心。比特幣倉庫和S BTM和BD Checkout接入點的戰略佈局網絡位於郵政編碼，覆蓋大約51%的美國人口。我們強大的存在提高了我們在用户和零售合作伙伴中的知名度，並幫助 將用户流量吸引到我們的售貨亭。

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卓越的用户和零售商體驗

除了在我們的BTM上為交易提供直觀的用户界面外，我們相信我們還為比特幣交易提供了在線 交易的簡化替代方案。在某些情況下，在線兑換可能需要用户等待三個工作日以上才能將貨幣轉換為比特幣，而且還要求用户擁有銀行賬户，因此不提供現金轉換 選項。我們的用户可以在沒有銀行賬户的情況下通過我們的售貨亭購買比特幣，新賬户通常不到兩分鐘，返回用户不到一分鐘。我們簡化的移動應用程序為我們的用户提供了一種簡單的方式來定位交易點、創建數字錢包、在數字錢包之間轉移比特幣以及啟動BDCheckout交易。我們幾乎全天候提供電話客户服務，以解決用户的問題或顧慮，並 促進順利的交易流程。

我們與零售合作伙伴簽訂了靈活的託管合同條款，提供與可預測的最低月租金掛鈎的地點費用 (對於某些地點，可能會根據交易量增加，從而使合作伙伴的成功與我們自己的業績保持一致)。根據我們的觀察，我們的售貨亭提供了在零售地點增加客流量的 好處，因此可能會為我們的合作伙伴帶來額外的業務，從而增加他們的收入。

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穩健的合規程序

我們先完成KYC流程，然後才允許用户進行交易。我們投資並維護了強大的多層合規程序 ，以評估潛在用户、開立用户賬户並監控我們BTM的交易。我們的合規團隊由19人組成，在AML(反洗錢)、KYC(瞭解您的客户)、BSA和OFAC 合規方面擁有超過100年的經驗。在我們服務亭交易的任何給定用户的用户驗證級別通常基於用户S向我們建議的交易量。通常，驗證涉及收集每個用户的用户名、電子郵件地址、電話號碼、S駕照或其他ID、社保號和照片。此外，我們的BTM在整個交易過程中都會拍照

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流程，允許我們驗證用户是否與KYC流程期間提供的身份信息匹配。我們利用區塊鏈分析並與各種第三方合作 以進行交易監控、案例管理以及監管備案和報告。我們根據當地、州和聯邦的要求確定主動報告程序的優先順序。我們的合規團隊通常會拒絕未通過 驗證要求的用户申請者，並在合規團隊發現可疑活動或用户違反我們的服務條款(可在我們的網站上訪問)時，禁止用户在我們的自助服務亭和通過BDCheckout進行交易，用户在BTM交易之前或在BDCheckout交易過程中(視情況適用)同意我們的服務條款。這些用户禁令約佔我們一個月總交易量的4%。我們不認為在自助服務亭舉辦KYC會有任何實質性的挑戰。我們相信，我們的許多零售合作伙伴都選擇我們作為他們的BTM供應商，這是基於我們對強大合規的關注和承諾。

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對加密貨幣價格的敞口有限

我們的收入(截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為3.611億美元和3.224億美元，截至2022年和2021年12月31日的年度分別約為6.468億美元和5.49億美元)歷史上與比特幣價格沒有相關性，即使考慮到比特幣價格的波動。例如，在截至2023年6月30日的12個月裏，我們的收入同比增長了約9.9%，而同期比特幣的市場價格增長了57%以上。根據我們自己的用户調查，我們的大多數用户將我們的產品和服務用於 非投機目的，包括轉賬、國際匯款和在線購物等。

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審慎的比特幣管理

我們使用複雜的比特幣管理流程，通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額(通常低於60萬美元)來減少比特幣價格波動的風險敞口，我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。在我們的交易中，我們不作為用户的代理或交易所；我們維護比特幣餘額，通過這些餘額，我們 滿足用户對Kiosk或BDCheckout交易的需求。當我們向用户發送比特幣時，我們會持續補充我們的比特幣餘額，以滿足用户需求。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW這樣的流動性提供商購買比特幣。我們只通過從領先的比特幣流動性提供商那裏購買比特幣來補充我們的比特幣，我們自己不從事任何比特幣開採。我們複雜的充值流程使我們能夠用自己持有的比特幣滿足我們的用户購買比特幣，同時保持相對較小的比特幣餘額，以有效管理我們的主要風險。

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具有深厚行業經驗的管理團隊

我們由一個管理團隊領導，該團隊從無到有地建立了我們的業務，成為北美最大的BTM運營商。我們的創始人和高管在技術和商業領域擁有豐富的多學科經驗。我們相信，我們的管理團隊有能力吸引一批才華橫溢的經驗豐富的工程師和經驗豐富的行業專業人員，因此具有競爭優勢。我們相信，我們的管理團隊S在該行業的專業知識使他們能夠追求有吸引力和機會主義的收購目標，以進一步加強我們的競爭優勢。

我們的戰略

我們打算通過採用以下戰略來繼續發展我們的業務：

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地域和零售商擴張

我們打算繼續在現有合作伙伴中擴展到更多的實體位置，並建立新的合作伙伴關係，以進一步滲透綠地市場。在現有的合作伙伴中，我們的售貨亭位於美國和加拿大的9,000多個Circle K分店中的大約1,600個。我們廣闊的足跡

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和用户羣為我們提供了在未來提供更多產品和服務的機會，我們相信這將進一步加強和擴大我們的用户羣。為了擴展到新的地區，我們已經申請了在紐約州運營的許可證，我們認為這個市場可以支持多達3,000個售貨亭，這一估計是基於其他擁有更成熟的BTM網絡和類似人口的州，如佛羅裏達州。最後，根據Coin ATM雷達的數據，截至2023年4月5日，全球約93%的BTM位於北美，這為我們提供了一個有吸引力的國際擴張機會。許多國家已經開始接受加密貨幣作為一種合法的支付形式，我們相信這將加速加密貨幣的採用，併為我們提供在這些國家建立業務的機會。

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利用規模和盈利能力對業務進行再投資

我們運營着北美最大的BTM網絡。自成立以來，我們每年都從運營中產生正的淨收入和現金流 。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月，我們分別創造了約6.468億美元和3.611億美元的收入，淨收入分別為350萬美元和210萬美元， 。我們打算將大部分利潤重新投資於我們的業務，以繼續開發新的產品和服務，以滿足我們用户的需求，如BDCheckout，使我們能夠獲得進一步的品牌認知度和品牌忠誠度，並擴大我們的用户基礎。

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戰略性收購和夥伴關係

我們認為BTM市場是分散的。我們計劃機會性地評估收購其他售貨亭運營商和補充業務，以支持我們的運營和戰略。如果我們能夠獲得適當的機會，我們打算以戰略補充性收購的形式尋求無機增長，以鞏固我們的領先市場地位，並在硬件售貨亭和在這些售貨亭上運行的軟件以及在零售環境中提供比特幣接入的任何產品或服務方面補充我們的內部 能力。此外，我們繼續尋找潛在的收購機會，以增強我們在網絡安全和合規等領域的能力。

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通過BDCheckout增加零售交易量

我們於2022年6月推出BDCheckout，截至2023年6月30日，它已在北美5,195個零售點提供，包括便利店、加油站、藥店、雜貨連鎖店和購物中心。BDCheckout使我們的用户能夠在零售商地點的收銀臺將現金存入他們的賬户，然後使用這些資金使用我們售貨亭相同的 費用結構購買比特幣，從而降低了我們所需的前期資本支出和運營費用，併為我們提供了銷售比特幣的額外收入。有關我們如何產生收入的更多信息， 請參閲本註冊聲明中標題為？的部分管理層S對公司財務狀況及業績的探討與分析 運營--運營結果的組成部分--收入？我們打算通過在線廣告和我們的免費移動應用程序，通過BDCheckout積極瞄準我們的用户，從而充分利用這一點。我們相信，隨着BDCheckout擴展到美國和加拿大的新地點，我們的收入來源將多樣化，並進一步增加我們的交易量、收入和盈利能力。

最近的收購和合作

2023年3月，我們宣佈與GetGo合作^®Café+Market是一家創新的食品優先便利店零售商，其門店遍佈賓夕法尼亞州西部、俄亥俄州、西弗吉尼亞州北部、馬裏蘭州和印第安納州。我們計劃將我們的BTM安裝到125 GetGo^®Café+Market在多個大都會地區開設門店，加強了我們在中西部和大西洋中部的業務。

2021年7月，比特幣Depot間接收購了領先的BTM操作系統提供商BitAccess的多數股權。此次收購為我們的BTM增加了 個新的軟件功能，並使我們能夠為新的

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用户渠道，同時最終完全控制我們自己的軟件功能。此次收購還使我們的收入來源多樣化，進入軟件服務領域，預計將節省大量交易處理費用，並減少其他運營費用。2023年2月，我們宣佈完成所有BTM到BitAccess軟件的轉換。從2022年下半年開始將我們的Kiosk轉換為BitAccess平臺，消除了之前與第三方軟件服務提供商發生的成本，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為230萬美元和590萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月分別為30萬美元和170萬美元。

競爭

我們在一個競爭激烈的行業中運營，參與者越來越多。與數字金融系統相鄰的行業高度分散、發展迅速、競爭激烈，並受到越來越多的全球監管審查和監督。

我們 不認為我們有任何直接的、純粹的公開交易競爭對手大規模地向比特幣ATM機操作現金。

幾家私人公司和其他上市公司的全資子公司可能被視為我們的競爭對手，包括比特幣Well、BitNational、BitStop、Byte Federal，Inc.、Cash2Bitcoin.com、Coin Cloud、Coin Flip比特幣自動取款機、Coinme、CoinSource Insta、Moon Inc.、NCR Corporation旗下的dba LibertyX、Loccoin、國家比特幣ATM和RockItCoin等。

另外，鑑於我們的使命是將比特幣帶給大眾，讓我們的用户能夠使用比特幣進行日常交易， 從支付賬單到向各種其他用例匯款，其他成熟的支付處理和匯款業務可能會成為我們的競爭對手，包括貝寶、Block、Global Payments、Coinbase、Jack Henry和 速匯金等。

銷售和市場營銷

我們的銷售團隊主要專注於與國家、地區和當地零售商發展新的關係，以及與我們現有的零售合作伙伴建立和維護關係。團隊被組織成專門針對特定零售行業細分市場的小組，使我們能夠根據每個零售合作伙伴的特定要求定製我們的產品。 截至2023年6月30日，我們的銷售和營銷團隊由16名員工組成，其中專注於銷售的員工通常會獲得基本工資和基於激勵的薪酬。

除了瞄準新的商機外，我們的銷售團隊還通過與新的零售合作伙伴建立和維護 關係來支持我們的業務計劃。我們尋求通過分析零售商S在其每個地點的銷售額、客流量和各種人口統計數據來確定每個客户的增長機會，以確定 新BTM安置的最佳機會。

我們的營銷團隊專注於將用户吸引到我們的BTM以及我們的BDCheckout零售點。我們的營銷團隊主要使用Google Adword等數字營銷工具來獲取和留住用户，但也會根據需要部署電子郵件、短信和實體營銷存在。我們的營銷團隊還支持銷售團隊吸引新的零售合作伙伴。

知識產權、專利和商標

儘管我們認為我們的成功更多地取決於我們的技術和營銷專業知識，而不是我們的專有權利，但我們未來的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們

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已註冊或提交了我們的主要商標申請。我們的大部分技術都沒有專利。相反，我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密的組合來建立和保護我們的專有技術。我們通常與員工、顧問、第三方承包商和零售合作伙伴簽訂保密協議。訪問和分發我們的源代碼受到 限制，其他專有信息的披露和使用也受到進一步限制。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的產品或技術。我們 不能確定在這方面採取的措施是否足以防止我們的技術被盜用，或者我們的競爭對手不會以避開我們知識產權的方式獨立開發與我們的技術相當或更好的技術 。

研究與開發

我們投入大量資源進行持續研發，以開發新的軟件解決方案和服務，並通過確保合規所需的附加功能和特性來增強現有的解決方案。我們的核心和補充系統每年至少加強一次。特定於產品的增強在很大程度上是由用户驅動的，建議的增強通過調查結果、戰略計劃會議和持續的用户聯繫正式收集。我們還不斷評估和實施流程改進，以加快向我們的用户交付新產品、服務和增強功能，並降低相關成本。例如，我們的研發能力和努力導致了BDCheckout的成功推出和部署，最近在數千家主要零售商。

我們的零售合作伙伴

在美國，我們與大約40家主要的國家和地區零售商簽訂了合同，包括便利店、超市、藥店和其他高流量零售連鎖店，代表大約2,300個BTM。我們還在美國大約3,900個獨立零售點擁有BTM。在加拿大，我們與一個全國性商家和大約100個獨立商家簽訂了合同。Circle K是我們投資組合中最大的零售商，分別佔我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的三個月總收入的32%和28%。與Circle K簽訂的基礎零售協議的初始期限為五年。截至2023年6月30日，我們與Circle K簽訂的合同加權平均剩餘壽命為2.0年。我們的其他十大零售合作伙伴(不包括Circle K)佔我們零售網點的8%。截至2023年6月30日，與其他9家零售合作伙伴簽訂的合同加權平均剩餘壽命為2.7年。我們的許多合同都包括自動續訂功能，在初始期限到期後提供額外的一年期限。此類合同可在任何一方S選擇 根據標的合同發出適當通知後終止。我們零售合作伙伴合同的條款因執行時的談判而有所不同。此外，通過BDCheckout，我們的用户現在可以在5195家零售商的 結賬櫃枱將現金存入他們的賬户，然後使用這些資金購買比特幣。

我們的供應商/供應商

坎伯蘭

坎伯蘭是我們的主要流動性提供者，我們從這裏購買比特幣，並將其出售給我們的用户。我們與坎伯蘭的關係已經有三年多了。坎伯蘭是數字金融系統中領先的場外流動性提供商。該公司在全球擁有業務，由DRW所有，DRW是一家多元化的自營交易公司，在世界各地的多種資產類別中擁有超過25年的經驗。雖然坎伯蘭是我們的主要比特幣合作伙伴，但謹慎的業務管理和 裁員規劃導致我們建立了更多的流動性提供商關係。

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Genmega

Genmega是自助售貨機和傳統取款機的全球供應商，目前是我們BTM自助取款機的獨家供應商。該公司成立於十多年前，已累計在全球交付超過15萬台自動取款機。自2016年以來，Genmega已經為我們提供了7200多個售貨亭。

雙子座

Gemini是一家美國加密貨幣交易所和託管機構，允許客户購買、出售和存儲數字資產。要在雙子座交易所下單購買比特幣，我們需要有美元賬户並可用，這有助於購買過程。我們 維持當天預期比特幣購買所需的最低美元餘額。我們將根據預期的比特幣購買需要用美元充值賬户。雙子座是我們持有美元餘額的唯一加密貨幣交易所。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在雙子座交易所以法定錢包持有的平均每日美元餘額約為130萬美元。

現金運輸

我們與信譽良好的大型裝甲快遞服務簽訂了合同，負責運送和轉賬到我們的售貨亭。我們使用領先的裝甲信使，如美國和加拿大的Loomis和Garda來收集和運輸現金。在這些安排下，裝甲快遞員要麼定期收取現金，要麼在特定售貨亭的現金達到指定的門檻美元金額時開始提貨，我們可以實時跟蹤。然後裝甲快遞員確認現金 清點，然後我們的銀行賬户被記入貸方。

用户交易記錄

我們在自己的熱錢包中持有一定數量的比特幣，當在BTM或通過BDCheckout完成交易時，我們會將比特幣從該錢包發送給用户。我們不時通過與某些流動性提供商公開市場購買比特幣來補充我們的熱錢包。當用户從我們這裏購買比特幣時，購買價格以用户S交易時的比特幣現貨價格為基礎。當用户將比特幣出售給我們時，此類比特幣將在比特幣倉庫的熱錢包中保留一段時間，可能長達數天，直到稍後通過流動性提供商出售此類比特幣以資助 操作，或轉售給在BTM售貨亭或通過BDCheckout進行交易的用户；然而，此類交易量是極小的。從我們的熱錢包轉賬(其私鑰存儲在美國各地分散的 位置)不涉及履行用户購買要求的產品需要我們的首席執行官和首席運營官的雙重批准。通過受密碼和登錄憑據保護的應用程序界面，可自動從我們的熱錢包轉賬以完成用户購買。

我們不為我們的用户託管比特幣。我們與主要流動性提供商的 關係允許我們購買比特幣，以快速補充出售給用户的金額，這意味着我們在任何給定時間都持有相對較少的比特幣。由於比特幣在任何給定時間的持有量都很低(通常不到60萬美元)，加上我們的交易量很大，我們不會將比特幣存儲在冷錢包中。

人力資本

我們的員工是我們最重要的資產，人才的成功是我們成功的關鍵。我們相信，我們擁有足夠的人員和資源，具備成功開展業務所需的專業技能。截至2023年6月30日，我們有106名全職員工，其中大部分在美國。我們的員工中沒有一個是工會代表或集體談判協議涵蓋的 ，我們沒有經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

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設施

我們的主要行政辦公室和總部位於喬治亞州亞特蘭大桃樹路東北3343號Suite 750,30326， 租賃場所，約5,700平方英尺。我們還在加拿大租賃辦公空間，位於加拿大渥太華裏士滿路267號，安大略省K1Z 6x3，面積約1,000平方英尺。我們認為，這些設施總體上適合滿足我們的需求。

季節性和通貨膨脹率

我們通常不受季節性的影響。我們的商品、服務和勞動力成本，如新售貨亭和第三方服務的成本，都受到了最近高通脹環境的影響。到目前為止，我們已經成功地控制了這些通脹成本的增加。我們不能保證我們的經營業績在未來不會繼續受到通貨膨脹的影響，也不能保證我們會成功地管理這種成本增加。

政府監管

我們在美國和加拿大運營，所處的監管環境複雜且變化迅速，並受美國和加拿大聯邦、州、省和地方政府及監管機構頒佈的一系列法律、規則和法規的約束。在高層次上，這種不斷演變的監管環境目前的特點是監管機構更加關注加密貨幣行業以及打擊恐怖分子融資和反洗錢。可能影響我們業務的法律、規則和法規的範圍很廣，包括在數字金融系統創建之前制定的許多法律、規則和法規，包括適用於金融服務、貨幣傳輸、隱私保護、網絡安全、電子支付、證券和商品監管的某些要求，以及一些司法管轄區已採用的定製加密貨幣法律。儘管上述監管框架適用，但目前我們不受任何銀行、證券或大宗商品監管機構的監督或審查，例如貨幣監理署、金融機構監理署、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會。

我們密切監控監管環境的變化，並在我們的法律和合規團隊中投入大量資源，以確保我們 能夠設計和維護適當的合規系統和實踐。然而，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字金融系統和相關行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，監管機構可能不同意我們的結論。新的或不斷變化的法律和法規，包括對其解釋或實施的更改，以及我們未能認識到法律和法規適用於我們的業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

反洗錢和反恐融資

我們受到各種反洗錢和反恐融資法律的約束，包括美國的BSA和加拿大的類似法律和法規。在美國，作為在FinCEN註冊的貨幣服務企業，BSA要求我們制定、實施和維護基於風險的反洗錢計劃，提供與反洗錢相關的培訓計劃，報告可疑活動和交易，遵守某些報告和記錄保存要求，收集和維護我們用户的信息。此外，BSA要求我們遵守某些用户盡職調查 要求，作為我們反洗錢義務的一部分，包括制定基於風險的政策、程序和內部控制，以合理設計以核實每個用户的S身份。我們實施了一項合規計劃，旨在 防止我們的售貨亭、產品和服務被用於在國家/地區或與個人或實體(包括

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由OFAC和同等的外國當局發佈的指定名單。我們的合規計劃包括政策、程序、報告協議、培訓和內部控制，旨在滿足法律和監管要求，並幫助我們管理與洗錢和恐怖分子融資相關的業務風險。

貨幣傳遞和虛擬貨幣商業活動

在美國，我們已獲得許可證，在我們瞭解需要此類 許可證或同等許可證才能開展業務的州，以及我們目前未開展業務的哥倫比亞特區和波多黎各，作為貨幣轉發器或同等機構運營。此外，我們已經向NYDFS申請了BitLicense。作為獲得許可的貨幣傳輸機構，我們 必須遵守一系列法律義務和要求，包括保證金、淨值維護、客户通知和披露、報告和記錄保存要求，以及適用於保護第三方資金和加密資產的義務。此外，我們公司結構中的許可實體要接受國家許可機構的檢查和審查，涉及該實體的某些行為，如控股股東、董事會成員和高級管理人員的變更，可能需要監管部門的批准。

用户數據的隱私和保護

我們遵守與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸我們所在司法管轄區內的用户和員工的個人身份信息有關的多項法律、規則、指令和法規。我們受到美國《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《加州消費者隱私法》以及加拿大《個人信息保護和電子文檔法案》的隱私和信息保護要求的約束，這些法案實施了某些隱私保護，並要求維護書面的、全面的信息安全計劃。

我們的業務依賴於在許多司法管轄區處理個人數據以及跨州和跨國移動數據。因此，我們處理的許多個人數據(可能包括與個人相關的某些財務信息)受多個隱私和數據保護法的監管，在某些情況下，還受多個司法管轄區的隱私和數據保護法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。

在美國和世界各地，對隱私、數據保護、網絡安全做法和個人數據處理的監管審查正在加強。監管當局正在繼續考慮許多新的立法和監管建議以及解釋性準則，其中可能包含額外的隱私和數據保護義務。這些隱私、數據保護和網絡安全法律或其他法規要求的應用程序的任何擴展或更改都可能增加我們的合規成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

保護消費者權益

聯邦貿易委員會、CFPB和其他美國聯邦、州、地方和外國監管機構監管商業活動，包括與匯款或用户對用户轉賬相關的轉賬服務。這些機構以及某些其他政府機構，包括州總檢察長，在執行消費者保護法方面擁有廣泛的消費者保護授權和自由裁量權，包括與不公平或欺騙性有關的事項，以及在CFPB的情況下與濫用行為或做法有關的事項，或 不公平、欺騙性或濫用行為和做法(UDAAP)，它們頒佈、解釋和執行影響我們業務的規則和法規。CFPB有執法權阻止向美國消費者提供金融服務或產品的實體從事或從事UDAAP，包括與其他機構進行聯合調查、發出傳票和民事調查要求、進行聽證會和裁決程序、啟動民事訴訟、給予救濟(例如：限制活動或職能；解除合同)，並將事項提交刑事訴訟程序。

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更多監管動態

各監管機構繼續評估和執行管理各種問題的法律、規則和法規，包括加密貨幣、身份盜竊、賬户管理指南、披露規則、網絡安全、營銷、ESG績效、透明度和報告，包括與可能影響我們業務的整體公司ESG披露和氣候相關財務披露相關的要求。有關政府監管對我們業務的影響的其他討論，請參閲風險因素？包括在本註冊聲明中。

法律訴訟

2023年1月13日，Canaccel Genuity Corp.(Canaccel)在安大略省高等法院對Lux Vending，LLC和比特幣倉庫運營有限責任公司(就本段而言，統稱為Lux Vending)提起訴訟(Canaccel訴求)。Canaccel的索賠稱，Canaccel有權獲得2,230萬美元的費用，根據Lux Vending和Canaccel之間先前終止的一封訂約信，Canaccel將提供某些財務諮詢服務，因此在據稱的交易完成後應支付2,230萬美元的費用。索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。Lux Vending否認對其提出的指控，並打算對這些指控進行有力的辯護。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0美元至2230萬美元之間，這是Canaccel在訴訟中尋求的損害賠償金額。目前無法估計索賠中提到的額外費用。除了最初的訴狀交換外，截至2023年6月30日，訴訟程序中沒有采取進一步的步驟。

在我們的正常業務過程中，我們也參與了其他各種法律程序和索賠。我們相信這些事項不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大，750Suit750，桃樹路東北3343號，郵編：30326，這是我們記錄保存的地方，也是我們行政人員的主要業務地址。我們的郵寄地址是佐治亞州亞特蘭大市桃樹路2870327號，郵編：30305，電話號碼是(678)4359604。

Lux Vending，LLC於2016年6月7日註冊為佐治亞州有限責任公司。在交易結束之際，Lux Vending LLC與特拉華州的一家有限責任公司比特幣倉庫運營有限責任公司合併，比特幣倉庫運營有限責任公司在合併後繼續存在。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。此討論和分析中包含的一些信息在本招股説明書的其他部分闡述，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，幷包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明中列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。除非 上下文另有要求，否則本節中提及的所有我們、？公司或？比特幣倉庫都是指比特幣倉庫公司及其子公司。

業務概述

比特幣Depot擁有並運營着北美最大的BTM網絡，客户可以在這裏買賣比特幣。比特幣倉庫幫助現金用户推動數字經濟。

我們的使命是將Crypto帶給大眾。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式；然而，我們認為，許多人將現金作為發起交易的主要手段，無論是作為一種必需品還是作為一種偏好。這些個人在很大程度上被排除在數字金融系統之外，並被排除在我們這個全球和數字互聯社會中的相關技術進步之外。比特幣倉庫S通過我們的比特幣管理系統和功能豐富的移動應用程序，將現金轉換為比特幣的簡單方便的過程不僅使這些用户，而且 更廣泛的公眾，能夠訪問數字金融系統。

截至2023年6月30日，我們提供的產品包括在美國和加拿大的零售商地點的約6,350個BTM、我們的BDCheckout產品(已在5,195個零售地點接受)以及我們的移動應用程序。我們在美國和加拿大的現金到比特幣BTM運營商中保持領先地位。

Kiosk網絡與零售商關係

比特幣倉庫運營着一個售貨亭網絡，允許用户用現金購買比特幣。首次使用比特幣倉庫時，系統會提示 用户提供某些信息，以便創建和驗證賬户。用户需要從三種現金金額中進行選擇，以便插入自助服務亭購買比特幣。然後，用户通過掃描二維碼或手動輸入他或她唯一的錢包地址來提供他或她的數字錢包的地址；用户可以創建和使用比特幣倉庫品牌的錢包(非託管和非託管)，或他或她自己現有的其他數字錢包。然後，用户將現金 插入售貨亭，售貨亭將確認美元金額和交易的其他細節，包括購買的比特幣數量。交易完成後，比特幣將以電子方式交付給用户S的數字錢包，並通過短信向用户提供實物收據和收據。

比特幣倉庫S：截至2023年6月30日，比特幣倉庫部署規模最大的是Circle K，這是一家在北美擁有9000多家門店、在歐洲和其他國際市場擁有4,800多家門店的連鎖便利店。我們是Circle K在美國和加拿大的獨家BTM供應商和運營商，截至2023年6月30日，我們已在超過1,500家Circle K門店安裝了我們的BTM。我們還在其他便利店、加油站、雜貨店、藥店和購物中心部署了售貨亭。

加密貨幣

我們的收入，截至2023年和2022年6月30日的六個月分別為3.611億美元和3.224億美元，截至2022年和2021年12月31日的年度分別為6.468億美元和5.49億美元，

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從歷史上看，它們分別與比特幣的價格沒有相關性，即使在比特幣價格波動的情況下也是如此。例如，在截至2023年6月30日的12個月中，我們的收入同比增長了9.9%，而同期比特幣的市場價格增長了57%以上。根據我們自己的用户調查，我們的大多數用户將我們的產品和服務用於非投機目的，包括轉賬、國際匯款和在線購物等。

我們使用複雜的比特幣管理流程，通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額(通常低於60萬美元)來減少我們在比特幣價格波動中的風險敞口，我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW等流動性提供商購買比特幣。我們只通過從領先的比特幣流動性提供商那裏購買比特幣來補充我們的比特幣，我們自己不從事任何比特幣開採。我們複雜的充值流程使我們能夠用自己持有的比特幣滿足用户購買比特幣的需求，同時保持相對較小的比特幣餘額，以有效管理我們的主要風險。我們運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。在比特幣方面，我們將比特幣放在我們的熱錢包中，以滿足用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資金的第二個組成部分是在BTM售貨亭積累的現金。當用户將現金插入BTM售貨亭時，現金會不斷積累，直到裝甲運鈔車收集現金並將其處理回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常在BTM售貨亭始終保持可變的 現金水平。截至2023年6月30日，BTM售貨亭的現金約佔月收入的20.7%。

BitAccess和BDCheckout

2021年7月，我們收購了BitAccess，2022年第二季度，我們推出了BDCheckout。BitAccess為我們的BTM添加了新的軟件功能，並使我們能夠為新的用户渠道提供服務，同時最終完全控制我們自己的軟件 功能。截至2023年3月31日，我們已將所有BTM轉換為BitAccess軟件。此次收購還使我們的收入來源多樣化，進入軟件產品領域，預計將節省大量交易手續費 並減少其他運營費用。從收購之日起，BitAccess從第三方客户那裏獲得的收入並不多，BDCheckout的推出尚未對我們的運營結果產生重大影響。

企業合併

在截止日期 ，我們完成了業務合併。GSRM S股東在2023年6月28日召開的股東特別會議上批准了企業合併(以下簡稱合併特別會議”).

根據交易協議，發生了以下情況：

•

GSRM向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，根據該證書，GSRM更名為比特幣倉庫公司，我們普通股的法定股票數量增加到2,272,250,000股，其中包括(1)800,000,000股A類普通股，(2)20,000,000股B類普通股，(3)3,000,000股M類普通股，(4)8,000,000股O類普通股，(5)3,000,000股V類普通股，(6)2,250,000股E類普通股包括三個系列：(A)750,000股E-1類普通股，(B)750,000股E-2類普通股和(C)750,000股E-3類普通股，以及(7)5,000萬股優先股；

•

(I)BT實體重組已完成，包括：(A)BT OpCo與新成立的特拉華州有限責任公司合併為一家新成立的有限責任公司，即比特幣倉庫運營有限責任公司，比特幣倉庫運營有限責任公司在合併後倖存下來；(B)BT HoldCo的成立以及BT OpCo的所有BT資產權益貢獻給BT HoldCo，據此BT HoldCo發行BT HoldCo普通股、BT HoldCo優先股和BT HoldCo收益單位；(Ii)我們向BT資產支付現金，以換取某些BT HoldCo普通股；(Iii)我們

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向BT HoldCo提供(A)現金，以換取BT HoldCo普通股，(B)BT HoldCo發行的認股權證，購買數量相當於A類普通股的數量的BT HoldCo普通股，在緊接交易結束後全數行使GSRM所有流通權證時可能購買的A類普通股，以及(C)數量等於向保薦人發行的新發行的E類普通股數量的BT HoldCo普通股；(Iv)保薦人以所有B類普通股股份交換新發行的A類普通股及E類普通股，符合保薦人協議所載的轉換或沒收及註銷條款；(V)BT Assets獲發行44,100,000股新發行的V類普通股，可於BT Assets獲選轉換為A類普通股；及(Vi)我們根據股權激勵計劃向Brandon Mintz發行500,000股A類普通股；及

•

在影子股權獎持有人籤立並交付給BT OpCo和GSRM後，在緊接結束前尚未完成的影子股權獎持有人 被轉換為有權獲得總計相當於350,000美元的現金付款和35,000個受限股票單位，這些現金自授予日起每季度授予一年。

監管環境

我們在國際上開展業務，並在快速發展的監管環境中開展業務，其特點是全球監管機構更加關注支付行業的所有方面，包括打擊恐怖分子融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護。適用於我們的法律和法規，包括在數字支付出現之前制定的法律和法規，正在通過立法和監管行動以及司法解釋繼續發展。新的或不斷變化的法律和法規，包括對其解釋和實施的更改，以及與違規相關的加重處罰和 執法行動，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

關鍵業務指標

我們監控並 評估以下關鍵業務指標，以衡量業績、識別趨勢、制定和完善增長戰略並做出戰略決策。我們相信，這些指標和措施有助於對我們的業務進行逐期比較，並有助於將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

我們的關鍵指標是使用基於我們在我們平臺上測量的活動的公司內部數據計算的，並可能從多個系統彙編而成。雖然我們對關鍵指標的衡量基於我們認為合理的方法和估計，但在國際上衡量我們的關鍵指標存在固有的挑戰和侷限性。用於計算我們的關鍵指標的方法需要判斷，我們會定期檢查我們計算這些關鍵指標的流程，我們可能會不時進行調整 以提高其準確性或相關性。

		截至三個月
		六月 30,				3月 31,				12月 31,(2)				9月 30,				六月 30,				3月 31,				12月 31,				9月 30,				六月 30,				3月 31,				12月 31,				9月 30,				六月 30,				3月 31,
		2023								2022																2021																2020
已安裝的售貨亭(期末)(2)			6,351				6,441				6,530				6,787				6,955				6,711				6,220				4,520				2,811				1,859				1,061				671				159				127
正在返回用户事務計數			9.2				10.0				10.5				11.2				11.5				11.9				12.3				11.5				11.8				12.2				12.0				12.3				14.0				13.8
信息亭交易規模中位數(美元)			200				200				200				180				170				176				168				160				160				140				140				100				70				90
BD結賬地點(在週期 結束時)(1)(3)			5,195				2,754	(3)			8,661				8,661				8,395				—				—				—				—				—				—				—				—				—

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(1)	BDCheckout於2022年第二季度推出。

(2)	截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日，比特幣倉庫分別增加了981、891和795個BTM，我們的物流提供商將重新部署到新的地點，我們相信這將帶來更高的交易量和收入。

(3)	在截至2023年3月31日的三個月中，我們的一個零售合作伙伴停止了其門店的所有BDCheckout和 加密貨幣交易。

已安裝的售貨亭

我們相信這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在業務機會的指標。 我們將安裝的售貨亭定義為季度末我們在零售地點安裝的並連接到我們網絡的售貨亭的數量。我們連續監控我們售貨亭的交易量，以最大限度地提高我們售貨亭所在位置的交易量。根據這些監控活動，我們可能會使用第三方物流提供商將我們的某些售貨亭重新部署到新的地點(例如，我們的新零售合作伙伴提供的地點)，我們相信這些地點將使交易量和收入最大化。

正在返回用户事務計數

我們相信，這一指標為我們提供了一個關於用户保留率和我們相對於同行的競爭優勢的指標，以及加密貨幣的採用軌跡，並使我們能夠做出戰略決策。我們將退貨用户交易計數定義為在給定用户S第一次交易發生的季度之後的四個季度內，在信息亭完成的交易總數的平均數量，僅針對完成一筆以上交易的用户進行衡量。例如，截至2023年6月30日，在截至2021年12月31日的三個月內首次在我們的一個自助服務亭交易並隨後完成第二筆交易的用户，在首次交易後的12個月內平均完成了9.2筆交易。

Kiosk交易規模中位數

我們 相信這一指標為我們分析用户行為、評估我們的業績和制定財務預測提供了信息。我們根據本季度在我們售貨亭購買和銷售比特幣的美元價值計算售貨亭交易規模的中位數，包括相關交易費用。

BDCheckout位置

我們相信這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在業務機會的指標。 我們將BDCheckout位置計算為季度末可使用BDCheckout的位置數。我們目前正在與其他零售合作伙伴討論將我們的BD Checkout服務擴展到更多的 個地點。

非公認會計準則財務指標

調整後的毛利

我們將調整後毛利(非公認會計準則財務指標)定義為收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)，再加上折舊和攤銷。我們相信，調整後的毛利為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們已將調整後毛利包括在此註冊報表中 ，因為它是管理層內部用來衡量我們業務效率的關鍵指標。這一非公認會計原則財務計量不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。我們主要依靠公認會計準則的結果來彌補這些限制。

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並在補充基礎上使用調整後毛利。我們計算的調整後毛利可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算此衡量標準。您應審查毛利與調整後毛利的對賬情況，而不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表顯示了所示期間的收入與調整後毛利的對賬：

		截至六個月 6月30日，(未經審計)								截至的年度十二月三十一日，
(單位：千)		2023				2022				2022				2021				2020
收入		$	361,077			$	322,391			$	646,830			$	548,980			$	245,131
收入成本(不包括折舊和攤銷)			(308,543	)			(290,482	)			(574,535	)			(492,954	)			(214,038	)
折舊及攤銷			(6,295	)			(9,602	)			(18,783	)			(13,041	)			(2,246	)
毛利		$	46,239			$	22,307			$	53,512			$	42,985			$	28,847
調整：
不計入收入成本的折舊和攤銷		$	6,295			$	9,602				18,783				13,041				2,246
調整後的毛利		$	52,534			$	31,909				72,295				56,026				31,093
毛利率(1)			12.8	%			6.9	%			8.2	%			7.8	%			11.8	%
調整後的毛利率(1)			14.5	%			9.9	%			11.1	%			10.2	%			12.7	%

(1)	按收入的百分比計算。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)定義為扣除利息費用、税項費用、折舊和攤銷、非經常性費用和雜項成本調整前的淨收益。

以下項目被排除在調整後EBITDA之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心業績驅動的，因此與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的逐期比較提供了有用的衡量標準。此外，我們已將調整後的EBITDA納入本註冊聲明，因為它是管理層在內部用於做出運營決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略和財務規劃。但是，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用 。這一措施的提出不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，這一非公認會計準則財務指標不應與根據公認會計準則編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。我們通過主要依賴GAAP結果並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA來彌補這些限制。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審核以下調整後EBITDA的淨收入對賬 ，不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

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下表列出了所示 個期間的淨收入與調整後EBITDA的對賬情況：

		截至六個月 6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
(單位：千)		2023				2022				2022				2021				2020
淨收入		$	2,075			$	764			$	3,547			$	5,922			$	14,405
調整：
利息支出			7,351				6,044				12,318				8,000				731
所得税支出(福利)			(1,314	)			392				395				(171	)			—
折舊及攤銷			6,295				9,602				18,783				13,041				2,246
與管道相關的費用 交易(1)			9,597				—				—				—				—
非經常性費用(2)			5,174				1,389				6,109				2,925				461
特別獎金(3)			3,915				—				—				—				3,344
與終止影子股權參與計劃相關的費用			350				—				—				—				—
調整後的EBITDA		$	33,443			$	18,191			$	41,152			$	29,717			$	21,187

(1)	該數額包括確認與管道交易有關的900萬美元的非現金支出。

(2)	包括因完善業務合併而產生的非經常性專業服務費用。

(3)	截至2023年6月30日止六個月的金額包括(A)確認本公司某些僱員因結賬(包括相關税項)約230萬美元而應計的交易 紅利，及(B)因結賬約160萬美元而向本公司首席執行官支付的交易紅利。

細分市場報告

比特幣倉庫的財務報告被組織成一個部分。我們對我們的產品和服務進行具體披露 因為它們有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營計劃。由於客户性質和整體經濟特徵、所提供的產品和服務的性質以及適用的監管環境的相似性，比特幣倉庫的產品和服務被彙總並被管理層視為一個可報告的細分市場。

經營成果的構成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。例如，在截至2023年6月30日的三個月中，我們約99.8%的收入來自銷售我們的加密貨幣，包括我們向用户銷售加密貨幣的加價(BDCheckout和BTM Kiosk可能有所不同)和 單獨的固定交易費。這些用户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件管轄，不會超出交易範圍。

在本報告所述期間，BTM信息亭交易的加價百分比在交易美元金額的7%至31%之間 ，此類加價比率歷來一直並將繼續受到比特幣倉庫持續價格策略測試的波動影響。自2022年開始/推出此類交易類型以來，BDCheckout交易的加價百分比為15.0%。最後，2022年期間，比特幣倉庫網站交易的加價百分比在10.5%到12.0%之間。加價百分比是根據持續的加價率測試，通過檢查不同地理位置的用户交易模式來確定的，最終目標是優化盈利能力、增長和用户基礎。

對於我們售貨亭和BDCheckout中的每筆比特幣交易，向用户顯示的加密貨幣價格包括我們向用户出售比特幣的匯率以及單獨的統一交易費。截至

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