DEF 14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

SYNLOGIC, INC

（其章程中指定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

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2023年9月1日

致我們的股東：

誠摯地邀請你參加 Synlogic, Inc. 的股東特別大會。(同步邏輯)。會議將於美國東部時間2023年9月21日星期四上午9點舉行。會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加會議。您可以通過訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM並輸入收到的代理卡上找到的16位數控制號來在線參加，對股票進行電子投票，並在會議期間提交問題。本委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及在對股票進行投票時應考慮的有關Synlogic的更多信息。

本次特別會議的議程包括 (i) 批准經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以不低於的比例進行反向股票拆分 1 比 5而不是大於 1 比 15，確切的比率將由我們的董事會自行決定在該區間內確定（反向拆分），以及 (ii) 批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期，必要或適當時，如果沒有足夠的選票通過反向分裂提案，則可以徵求更多的代理人。董事會建議批准本委託書中提出的每項提案。此類其他事務將在特別會議之前妥善處理。

我們打算在2023年9月1日左右開始向股東發送委託書、特別會議通知（通知）和隨附的代理卡，發給所有有權在特別會議上投票的股東。

我們希望你能夠參加特別會議。無論你是否計劃參加會議，投票都很重要。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。閲讀完委託書後，我們敦促您按照本委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，以便您的股份在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對 Synlogic, Inc. 的支持。我們期待您加入我們的特別會議。

真誠地，

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Aoife Brennan

總裁兼首席執行官

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2023年9月1日

股東特別會議通知


時間：		美國東部時間上午 9:00
日期：		2023年9月21日星期四
虛擬會議：		特別會議將是一次虛擬會議，您可以通過該會議收聽會議、提交問題和在線投票。你可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM 並輸入控制號（包含在你收到的代理卡中）來訪問會議。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

目的：		(1) 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於的比率進行反向股票拆分 1 比 5且不大於 1 比 15，確切的比率將由董事會自行決定設定在該區間內，無需股東的進一步批准或授權，而且我們的董事會可以選擇放棄此類擬議修正案，不實施股東授權的反向股票拆分，由其自行決定（反向拆分）； (2) 在必要或適當時，批准將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，以便在票不足以通過反向分裂提案時徵求更多代理人；以及 (3) 處理在特別會議及其任何休會或延期中適當陳述的其他事項。

誰可以投票：		如果您在2023年8月18日（記錄日期）營業結束時是Synlogic, Inc.普通股的記錄所有者，則可以投票。截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單將在我們的公司總部公佈，供任何股東在特別會議之前的至少10天內出於任何與特別會議相關的目的進行審查。如果你想查看這份名單，請以公司祕書的身份與我聯繫，地址為馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 301 號 402 套房 Synlogic, Inc. 02142。該名單也將在特別會議上供股東審查，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM。

誠邀所有股東參加虛擬特別會議。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據董事會的命令，

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布倫丹·聖阿曼特

總法律顧問兼公司祕書


	頁面
關於特別會議和投票的重要信息		2
第 1 號提案：批准反向股票拆分		8
第 2 號提案：休會提案		16
某些受益所有人的安全所有權和管理		17
其他事項		20
股東提案和董事提名		21

SYNLOGIC, INC

賓尼街 301 號，402 套房

馬薩諸塞州劍橋 02142

將於2023年9月21日舉行的股東特別大會的委託書

本委託書以及隨附的通知包含有關Synlogic, Inc. 股東特別大會的信息，，包括特別會議的任何休會或延期。我們將在美國東部時間2023年9月21日上午9點舉行特別會議。您可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM，在會議期間參加特別會議、投票和提交問題。

在本委託書中，我們將Synlogic, Inc.稱為 Synlogic、公司、我們和我們。

本委託書涉及我們的董事會（或董事會）招募代理人供特別會議使用。

在2023年9月1日左右，我們打算開始向股東發送委託書、所附的股東特別大會通知和隨附的代理卡，發給所有有權在年會上投票的股東。

關於將於2023年9月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書、通知和我們的代理卡可在以下網址查看、打印和下載： www.proxyvote.com.要查看這些材料，請提供代理卡上顯示的 16 位數控制號。在本網站上，您還可以選擇通過電子方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，你可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站上找到我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，其中包括我們的財務報表，網址為www.sec.gov, 或者在我們網站的 “投資者和媒體” 欄目的 “財務” 欄目中 www.synlogictx.com。您也可以向以下地址發送書面申請：收件人：Synlogic, Inc.，Synlogic, Inc.，馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 301 號，402 套房 402 套房，馬薩諸塞州劍橋 02142 套房，免費獲得我們的 10-K 表年度報告的打印副本，包括我們的財務報表。將根據書面要求提供展品，並支付適當的手續費。

有關特別會議和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

Synlogic董事會正在邀請您的代理人在美國東部時間2023年9月21日星期四上午9點通過網絡直播虛擬舉行的股東特別大會以及會議的任何休會（我們稱之為特別會議）上投票。委託書以及隨附的股東特別會議通知總結了會議的目的以及在特別會議上投票所需的信息。通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM，輸入隨附的投票表上的 16 位數控制號，您將能夠參加特別會議，對股票進行電子投票，並在會議網絡直播中提交問題。

由於您在記錄日擁有Synlogic, Inc.普通股，我們已通過互聯網向您提供或向您發送了委託書、股東特別會議通知和代理卡。我們打算在2023年9月1日左右開始向股東分發代理材料。

為什麼公司需要股東對反向拆分進行投票？

2022年12月6日，我們收到了納斯達克上市資格部門（員工）的缺陷信通知我們，由於我們的普通股的收盤價連續30天低於1.00美元，因此公司不再符合納斯達克規則（投標價格要求）規定的出價要求。此外，在與員工討論了公司預計將遵守納斯達克全球精選市場與納斯達克資本市場板塊上市的最低股東權益要求之後，我們申請將將公司普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，並於2023年6月6日收到確認員工已批准轉讓申請，該申請將於2023年6月7日開盤後生效。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求，包括出價要求。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)（合規期規則），我們最初有180個日曆日或直到2023年6月5日（合規日期）才能重新遵守投標價格要求。為了恢復合規，我們普通股的收盤價必須按照《合規期規則》的要求在至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元（除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（H）條行使酌處權延長這十天期限）。 2023 年 6 月 6 日，我們收到了上市資格部門的通知，通知我們，納斯達克再給我們180個日曆日，或者直到2023年12月4日，以重新遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 下的繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。如果無法在2023年12月4日之前證明合規情況令納斯達克感到滿意，納斯達克將提供書面通知，説明我們的普通股將退市。

董事會已確定，為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，有必要修改經修訂和重述的公司註冊證書，以實現反向分割，這符合我們股東的最大利益。如果獲得批准並實施，董事會將選擇不低於1比5且不大於 1比15的反向拆分比率，反向拆分的確切比率和生效時間將由董事會在特別會議之日起三個月內的任何時候根據各種因素確定，包括當時的市場狀況以及我們普通股的現有和預期的每股交易價格。根據我們註冊州特拉華州的法律，董事會必須通過對我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案，並將修正案提交給股東批准。因此，董事會要求您的代理人對反向分裂提案和延期提案投贊成票。

除了使普通股的每股交易價格回升至1.00美元以上外，我們還認為，反向拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，普通股目前的每股交易價格可能會影響某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾對普通股的可接受性。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。

你為什麼要舉行虛擬特別會議？

我們認為，舉辦虛擬會議符合股東的最大利益，可以增加股東的出席率和的參與度。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，包括提交問題和評論以及投票的能力。

如果在特別會議期間出現技術困難會怎樣？

我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

誰能投票？

只有在2023年8月18日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在這個記錄日，有68,604,305股普通股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票類別。

如果在2023年8月18日，您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在案的股東。

如果在2023年8月18日，您的股票不是以您的名義持有，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有，那麼您就是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且該組織正在將通知轉發給您。就在特別會議上投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

您無需參加特別的虛擬會議即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的、在虛擬特別會議之前及時收到且未在特別會議之前撤銷的股票將在特別會議上進行投票。有關如何更改或撤消代理的説明，請參閲我可以更改或撤銷我的代理嗎？下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標收到且未被撤銷的所有由有效代理人代表的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定是應該為每位董事候選人投票支持還是扣留您的股份，以及是否應該對您的股票進行投票

對另一提案投贊成票、反對票或棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，則您的股票將按照董事會的建議進行投票，如下所述。通過代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。如果您的股票是通過我們的股票過户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC直接以您的名義註冊的，或者您有以您的名義註冊的股票證書，則可以投票：

通過互聯網或電話。按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

通過郵件。如果您通過郵件收到了代理卡，則可以通過填寫、簽名、約會和按照卡片上的説明退回代理卡進行郵寄投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票您的股票，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所示。

在舉行虛擬特別會議時。如果您參加虛擬特別會議，則可以在會議期間對您的股票進行在線投票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2023年9月20日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以街名持有（以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有），您將收到記錄在案持有人的指示。您必須遵循記錄在案持有人的指示才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您計劃在虛擬特別會議期間對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人代理卡，並在會議期間對您的股票進行在線投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

請求批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案（經修訂），以不低於的比率進行反向股票拆分 1 比 5且不大於 1 比 15，確切的比率將在該範圍內由董事會自行決定，無需股東的進一步批准或授權，董事會可以選擇放棄此類擬議修正案，而不實施股東授權的反向股票拆分（反向拆分）；以及

在必要或適當的情況下，批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在沒有足夠的選票通過反向分裂提案時徵求更多代理人

如果在特別會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在特別會議上採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您將您的代理交給我們，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷代理。您可以通過以下任何一種方式更改或撤消您的代理：

在新的代理卡上簽名，其日期比你之前交付的代理卡晚一點，然後按照上述的指示提交；

按照上述説明通過互聯網或電話重新投票；

在特別會議之前以書面形式通知 Synlogics 公司祕書您已撤銷您的代理；或

通過參加虛擬特別會議並在當時進行在線投票。參加虛擬特別會議本身並不能撤銷先前提交的代理。您必須在虛擬特別會議上明確要求將其撤銷。

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到一張以上的代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 部分所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您有股票證書，那麼如果您沒有按照上述在 “我如何投票？” 下所述進行投票，則這些股票將不會被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按照上述方式向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人有權對您的未投票股票進行投票，而無需按照本委託書中的説明收到您的指示。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商由於未收到您的指示，並且在該問題上沒有全權投票權，或者因為您的經紀商選擇不對其擁有全權投票權的事項進行投票，則經紀商無法就特定事項對您的股票進行投票，則該經紀商將不投票。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？


提案 1：批准反向股票拆分		假設出席特別會議的法定人數達到法定人數，則該提案需要獲得有權對反向分割提案進行表決的股東的多數票的贊成票才能獲得通過。假設達到法定人數，那麼經紀人不投票（如果有的話）、棄權票以及沒有親自出席或通過代理人出席特別會議的普通股將對反向拆分提案沒有影響。 Reverse Split 提案是例行公事，因此，只要沒有給出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人指示的情況下就此事進行投票。
提案 2：批准特別會議休會		如果選票不足以通過反向分裂提案，則需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在特別會議上就此進行表決的大多數股份投贊成票，才能批准將特別會議延期至稍後的日期，以便在必要或適當時徵求更多代理人。棄權票將被視為對該提案的反對票。經紀公司有權對該提案投票位客户以街道名稱持有的未經投票的股份。經紀人對此類股票（如果根據特拉華州法律被視為出席或由代理人代表出席特別會議）將被視為對該提案投反對票。

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理人、選票和投票表保密。我們只讓我們的選舉監察員審查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道您是如何對特定提案進行投票的。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈初步結果或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時尚無最終結果，那麼我們將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在8-K表格上提交一份修改後的報告，披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付索取這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

什麼構成特別會議的法定人數？

要構成特別會議的法定人數，就必須有有權在特別會議上投票的普通股所有已發行普通股的多數表決權持有人親自或通過代理人出席。為了確定是否存在法定人數，計算親自或通過代理人出席特別會議的記錄在案的股東的選票、棄權票和經紀人不投票。

參加特別會議

我們將在美國東部時間2023年9月21日星期四上午9點主辦特別會議。您可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM 並輸入隨附的投票表上的 16 位數字控制號碼，即可參加特別會議，對股票進行電子投票，並在會議網絡直播中提交問題。您無需參加特別會議即可投票。

披露文件的存放情況

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，則美國證券交易委員會關於披露文件交付的規定允許我們或您的經紀人向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套我們的代理材料。這種做法被稱為家庭保管，對您和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、委託書和信息聲明。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，告知您與您的地址的通信將由家庭保管，這種做法將持續下去，直到您收到其他通知或您撤銷對這種做法的同意。參與户口持股的股東將繼續有權訪問和使用單獨的代理投票指令。

如果您的家庭收到了一套代理材料，但您希望收到自己的副本，請聯繫我們的公司祕書，地址為Synlogic, Inc.，馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 301 號，402 套房，02142 室。

如果您不希望參與家務，並且希望將來收到自己的一套 Synlogics 代理材料，請按照以下説明進行操作。

相反，如果您與另一位 Synlogic 股東共用一個地址，並且雙方都只想收到一套代理材料，請按照以下説明進行操作：

如果您的 Synlogic 股票是以您自己的名義註冊的，請聯繫我們的過户代理人 American Stock Transfer & Trust Company, LLC，並致電他們將您的要求告知他們 1-800-937-5449或者寫在紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

如果經紀人或其他被提名人持有您的Synlogic股票，請直接聯繫經紀人或其他被提名人，將您的請求告知他們。請務必提供您的姓名、經紀公司名稱和賬號。

以電子方式交付公司股東通訊

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，通過以下方式為公司節省製作和郵寄這些文件的成本：

按照代理卡上提供的説明進行操作；或

按照通過互聯網投票時提供的説明進行操作。

第 1 號提案：批准反向股票拆分

普通的

2023 年 8 月 10 日，董事會一致批准了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該證書旨在通過將普通股的已發行普通股合併為較少數量的已發行普通股，比例為 not 小於 1 比 5 而不是超過 1 比 15，確切的比率將由我們的董事會自行決定在此區間內確定（反向股票拆分）。董事會可以自行決定放棄此類擬議的修正證書，而不實施股東批准的反向股票拆分。經修訂的和經修訂的重述公司註冊證書的修正證書生效後，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率，我們的每股普通股將根據董事會選擇的反向股票拆分比率發行，發行一定數量的股票。

如果我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將有權自行決定實施反向股票拆分並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不是小於 1 比 5 而不是超過 1 比 15。我們相信使我們的董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施拆分，其方式旨在最大限度地提高我們和股東的預期收益，如下所述。反向股票拆分比率的確定將基於許多因素，下文在 “應用反向股票拆分的決策所使用的標準” 標題下將進一步介紹。

如果我們的股東批准反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書中規定的時間生效。提交修正證書和反向股票拆分的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果在向國務卿提交修正證書之前的任何時候，我們的董事會自行決定放棄修正證書和反向股票拆分，則無論股東批准也無需股東採取進一步行動，我們的董事會保留放棄修正證書和反向股票拆分的權利。

實施反向股票拆分的主要目的是將普通股的每股交易價格提高到：

維持我們的普通股在納斯達克股票市場（納斯達克）的上市，並避免將來根據出價規則（定義見下文）將我們的普通股從納斯達克退市；

通過吸引那些不願投資股價較低的股票的新投資者，擴大可能有興趣投資我們公司的投資者羣；以及

使我們的普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資。

在評估是否實施反向股票拆分時，我們的董事會已經並將繼續考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持有的負面看法，以及一些進行反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向股票拆分前的水平。在建議反向股票拆分時，我們的董事會確定，潛在的好處大大超過了這些潛在的負面因素。

決定適用反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比例，在 1 比 5 到 1 比 15 之間範圍，

將由我們的董事會決定，並由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否繼續進行反向股票拆分併為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會將考慮以下因素，例如：

納斯達克的最低每股價格要求；

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

當時普遍和預期的普通股交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；

影響我們的業務發展；以及

當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分的原因

我們的董事會正在尋求實施反向股票拆分的授權，其主要目的是提高普通股的價格，以滿足繼續在納斯達克上市的價格標準。我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易並上市，代碼為SYBX。我們的董事會認為，除了提高普通股價格以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的價格標準外，反向股票拆分還將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此，出於下文討論的這些原因和其他原因，我們認為實施反向股票拆分符合公司和股東的最大利益。

2022年12月6日，我們收到了納斯達克上市資格部門（員工）的一封缺陷信，通知我們，由於我們的普通股的收盤價連續30天低於1.00美元，因此公司不再符合納斯達克規則（出價要求）規定的出價要求。此外，在與員工討論了公司預期遵守納斯達克全球精選市場與納斯達克資本市場層面上市的最低股東股權要求之後，我們申請將公司普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，並於2023年6月6日收到確認員工已批准轉讓申請，自2023年6月7日開盤起生效。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求，包括投標價格要求。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)（合規期規則），我們最初有180個日曆日或直到2023年6月5日（合規日期）才能重新遵守投標價格要求。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須按照《合規期規則》的要求在至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元（除非工作人員根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使酌處權延長這十天期限）。2023年6月6日，我們收到了上市資格部門的通知，通知我們，納斯達克再給我們180個日曆日，或者直到2023年12月4日，以重新遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。如果無法在2023年12月4日之前證明合規性令納斯達克感到滿意，納斯達克將提供書面通知，告知我們的普通股將退市。

如果我們從納斯達克退市，那麼我們唯一的普通股既定交易市場將被取消，我們將被迫在場外交易市場或其他報價媒介上市，具體取決於我們滿足這些報價系統的具體上市要求的能力。因此，投資者可能會發現更難交易或獲得我們股票的準確報價。除名

還可能降低普通股的知名度、流動性和價值，降低機構投資者對我們公司的興趣，並可能增加我們普通股的波動性。退市還可能導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和我們的未來前景。我們認為，實施反向股票拆分可能有助於我們避免將從納斯達克退市以及由此產生的任何後果。

此外，我們的董事會認為，反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會激發投資者的興趣，提高普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而增強我們的流動性。由於低價股票通常會帶來交易波動，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金在股價中所佔的比例通常高於價格較高的股票的佣金，因此與我們的股價上漲相比，我們普通股的當前股價價格可能會導致投資者支付的交易成本佔股票總價值的比例更高。我們的董事會認為，反向股票拆分可能導致的股價上漲可能使具有此類政策和做法的機構投資者和經紀公司能夠投資我們的普通股。

反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，這將繼續取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中詳細介紹的其他因素。

與反向股票拆分相關的某些風險

無法保證實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。我們普通股的交易價格可能會由於其他各種因素而發生變化，包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響我們公司的股東比例所有權（視部分股份的處理而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分之後，我們普通股的總價值下跌，那麼由於價值的總體下跌，您持有的普通股的實際或內在價值也將按比例下降。

儘管我們的董事會提議進行反向股票拆分，以使我們的普通股價格恢復到每股1.00美元以上，以滿足普通股繼續在納斯達克上市的要求，但無法保證我們的普通股價格將來不會下跌，也無法保證我們的普通股將保持符合納斯達克上市標準。此外，無法保證我們的普通股的收盤價將在連續10個交易日保持在1.00美元或以上，無論是在反向股票拆分之後還是其他情況，這是彌補我們當前納斯達克上市標準缺陷所必需的。

此外，鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的情況下，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。例如，反向股票拆分可能會增加擁有我們普通股碎股（少於100股）的股東人數，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加和影響銷售的難度。如果我們進行反向股票拆分，則由此產生的每股股票價格可能無法吸引機構投資者，也可能無法滿足此類投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能無法改善。

反向股票拆分的影響

如果我們的股東批准反向股票拆分，而我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將調整並按比例減少在行使所有期權和認股權證以及其他收購普通股的權利時預留的普通股數量，並調整和按比例提高其行使價。此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少股票計劃下可能成為未來補助對象的普通股總數。

反向股票拆分將同時對我們所有已發行普通股生效。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，並且不會改變我們公司的任何股東百分比所有權，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。我們不會因為反向股票拆分而發行任何零碎股，取而代之的是，任何原本有權獲得部分股份的股東都將有權獲得現金支付。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分不打算作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的私有化交易，也不會產生私有化交易的效力。在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別委員會程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的股票證券，需要按照下述程序將帶有較舊CUSIP編號的股票證書兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。

我們的董事和執行官對反向股票拆分中規定的事項沒有直接或間接的重大權益，但他們擁有我們的普通股和普通股可行使的證券除外，根據反向股票拆分的條款，哪些股票和證券將在中進行與普通股的所有其他流通股和普通股可行使的證券相同的比例調整。

普通股的法定股數

根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們目前獲準發行總額不超過2.55億股股本，包括2.5億股普通股和500萬股優先股。雖然反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，但它不會改變我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）下的授權股票數量。因此，反向股票拆分將增加根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）發行的普通股數量。我們的董事會認為，這種增長符合我們和股東的最大利益，因為這將使我們能夠更靈活地發行與未來可能的融資相關的普通股，例如根據我們的股權激勵計劃和其他一般公司用途。

通過增加授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是我們董事會的意圖。例如，我們的董事會可能允許向可能支持董事會反對董事會認為不符合我們公司或股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股份，從而推遲或阻礙對我們公司的收購或控制權的移交。因此，反向股票拆分可能起到阻止未經請求的收購嘗試的作用。反向股票拆分可能會阻礙發起任何此類不請自來的收購嘗試，從而限制我們的股東以收購嘗試中通常可以獲得的更高價格或合併提案中可能提供的更高價格處置其股票的機會。反向股票拆分可能會允許我們目前的管理層，包括我們的

現任董事會，保留其地位，使其能夠更好地抵制股東在對我們業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是，我們的董事會沒有發現有人企圖控制我們公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果股東批准反向股票拆分，並且如果我們的董事會決定實施反向股票拆分（與的比率由董事會在所述參數範圍內自行決定），我們將向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，的格式與本文附錄A（修正證書）相同，反映了董事會確定的這種反向股票拆分比率。反向股票拆分將在提交修正證書的時間和日期生效，或者在修正證書中規定的較晚時間生效，我們分別將其稱為生效時間和生效日期。修訂證書的生效時間由由我們的董事會根據適用法律自行決定。從生效時起，每份代表普通股的證書將被視為用於所有公司目的的證明根據反向股票拆分合並而成的整股數量。

我們的董事會已經批准了經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。在所述參數範圍內反向股票拆分的比率以及此類反向股票拆分的實施和時間應由我們的董事會自行決定。

如果實施反向股票拆分，我們的過户代理將在發送給股東的送文函中告知註冊股東交換證書應遵循的程序。在股東向我們的過户代理人交出股東未償還的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東發出書面確認。任何提交轉讓的舊股，無論是通過出售、其他處置還是其他方式，都將自動兑換成新股。我們的普通股也將獲得一個新的 CUSIP 號碼。

我們的某些註冊股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人以電子方式持有部分或全部股份。這些股東不持有證明他們擁有我們普通股的實物證書。但是，他們會收到一份報表，該報表反映了在其賬户中註冊的普通股數量。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理持有普通股，則無需採取任何行動來接收反向股票拆分後的股票或代替部分股份的付款（如果適用）。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易報表將自動發送到股東的記錄地址，説明反向股票拆分後我們持有的普通股數量。

在反向股票拆分後，我們打算將通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名義持有普通股的股東與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。經紀商、銀行或其他被提名人將被指示對持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些經紀商、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您持有經紀商、銀行或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得的股東會獲得零碎股份，因為他們持有的股票數量不均勻

按照反向股票拆分比率，將有權獲得現金代替現金，其價格等於股東原本有權獲得的股票份額乘以反向股票拆分生效之日納斯達克公佈的普通股收盤價。

沒有評估權

對於特拉華州的法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的公司註冊證書）或我們經修訂和重述的章程規定，股東有權提出異議和獲得此類股東股本的評估或付款的行動。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值，該面值將保持在每股0.001美元，而普通股的已發行數量將根據反向股票拆分比率在中減少。因此，自反向股票拆分生效之日起，資產負債表上列出的歸屬於普通股的資本將減少，資產負債表上額外的實收資本賬户將增加抵消金額。反向股票拆分後，報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少，而且我們將調整未來財務報表中列出的歷史每股金額。

保留放棄修訂本公司註冊證書（經修訂）的權利

我們的董事會保留放棄本提案中描述的經修訂和重述的公司註冊證書修正案的權利，，而無需股東在生效前的任何時候採取進一步行動，即使股東在特別會議上批准了該修正案。通過對經修訂和重述的公司註冊證書修正案投贊成票，股東們還明確授權董事會決定不繼續進行並放棄反向股票拆分，如果董事會做出這樣的決定。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論總結了擬議的反向股票拆分對我們和美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）、根據該法頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及美國國税局（我們稱之為美國國税局）公佈的裁決和行政聲明，在本委託書發佈之日起生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

在本討論中，美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股被視為或現在被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司（或任何其他被視為公司的實體或安排）；（iii）不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理是受美國國內法院的主要監督，其所有實質性裁決都受一個或多個美國人的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 根據適用的美國財政部法規，它有有效的選擇被視為美國人。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、作為跨式頭寸的一部分或作為對衝、轉換或綜合交易的一部分持有普通股的股東美國聯邦所得税的目的，本位幣不是的人美元，通過行使員工股票期權或其他作為報酬而收購普通股的人，或者實際或建設性地擁有我們10％或更多有表決權的股票的美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及這些實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論不涉及擬議的反向股票拆分的美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法後果。此外，以下討論並未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論這些交易是否與擬議的反向股票拆分有關。不應將這種討論視為税收或投資建議，提議的反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。

每位股東應就擬議的反向股票拆分對特定的美國聯邦税收後果，以及任何其他税收司法管轄區的法律所產生的後果，包括任何州、地方或國外的税收後果，諮詢自己的税務顧問。

對公司的税收後果。

根據《守則》第368（a）（1）（E）條，擬議的反向股票拆分旨在被視為資本重組。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分相關的應納税所得額、收益或損失。

美國持有人的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不應確認擬議的反向股票拆分的損益，但收到的代替部分普通股的現金除外，如下文所述。美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的調整後税基總額應等於我們為此交換的普通股的調整後税基總額（減去分配給我們普通股任何部分份額的此類基準金額）。根據擬議的反向股票拆分獲得的美國持有人普通股的持有期應包括為此交易的普通股的持有期。《美國財政條例》為將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給在資本重組中獲得的股份提供了詳細的規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據擬議的反向股票拆分，獲得現金代替我們普通股的部分股份的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人在我們股票中調整後的總税基之間的差額（如果有）

交出的普通股分配給此類部分股份。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效時持有一年或更短時間，則此類資本收益或虧損將是短期的；如果持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

與擬議的反向股票拆分有關的中中為代替部分股份而支付的現金的信息報告和備用預扣税。如果普通股的美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該美國持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規定，則該美國普通股持有人將被繳納備用預扣税。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。我們普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

鑑於此類股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解擬議的反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

為了批准該提案，假設特別會議達到法定人數，則該提案需要獲得有權對反向股票拆分提案進行表決的股東的多數票的贊成票才能獲得通過。

我們的董事會建議股東投票批准反向股票拆分，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵求的代理人將投票贊成這種批准。

第 2 號提案：休會提案

如果在特別會議上，出席或派代表並投票贊成反向拆分提案的普通股所代表的選票數不足以批准反向拆分提案或確定法定人數，則我們的管理層可能會採取行動使特別會議休會，以便使我們的董事會能夠繼續徵求更多支持反向拆分提案的代理人。

在本提案中，我們要求股東授權董事會徵求的任何代理人的持有人投票贊成延期、推遲或繼續舉行特別會議以及以後的任何休會。如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間徵求更多支持反向拆分提案的代理人，包括向先前投票反對這些提案的股東招募代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使收到了反對反向分割提案的足夠票數的代理人，我們也可以在不對反向分割提案進行表決的情況下休會、推遲或繼續特別會議，並試圖説服這些股票的持有人將選票改為贊成反向分割提案的贊成票。

需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在特別會議上就此進行表決的大多數股份投贊成票，才能批准將特別會議延期至更晚的日期（必要或適當時），以便在沒有足夠的選票通過反向分裂提案的情況下徵求更多的代理人。

董事會建議在必要或適當時投票批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期，如果沒有足夠的選票通過反向分割提案，徵求更多的代理人，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成這種批准。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年8月18日 18日有關普通股實益所有權的某些信息，分別是 (a) 我們的每位執行官、(b) 我們的每位董事、(c) 我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及 (d) 我們已知實益擁有我們5％以上普通股的每位股東。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們認為個人或團體在2023年8月18日起60天內可能因行使期權而收購的普通股為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的百分比所有權而言，這些普通股不被視為已發行普通股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2023年8月18日已發行68,604,305股普通股。


	獲利股份已擁有 (1)
	數字		百分比
受益所有人的姓名和地址**
董事和指定執行官：
彼得·巴雷特博士 ⁽²⁾		3,049,858		4.42	%
Aoife Brennan、MB、bcH、BAO、mmSc ⁽³⁾		1,386,956		1.99	%
安託萬·阿瓦德 ⁽⁴⁾		401,758		*
邁克爾·詹森 ⁽⁵⁾		162,980		*
Nick Leschly ⁽⁶⁾		139,117		*
帕特里夏·赫特博士 ⁽⁷⁾		155,966		*
理查德·P·謝伊 ⁽⁸⁾		104,500		*
愛德華·馬瑟斯 ⁽⁹⁾		97,000		*
邁克爾·伯吉斯，MB，CHB，博士 ⁽¹⁰⁾		87,000		*
邁克爾·赫弗南 ⁽¹¹⁾		62,000		*
麗莎·凱利-克羅斯威爾 ⁽¹²⁾		62,000		*
所有董事和現任執行官合為一組（11 人） ⁽¹³⁾		5,709,135		8.01	%
百分之五的股東：
FMR LLC ⁽¹⁴⁾		10,133,439		14.77	%
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
Ginkgo Bioworks, Inc. ⁽¹⁵⁾		8,888,888		12.49	%
德賴多克大道 27 號，8 樓
馬薩諸塞州波士頓 02210
OrbiMed 顧問有限責任公司 ⁽¹⁶⁾		6,029,995		8.79	%
列剋星敦大道 601 號，54 樓
紐約州紐約 10022
約翰·A·克雷扎諾夫斯基 ⁽¹⁷⁾		4,439,690		6.47	%
c/o Shartsis Friese LLP
海事廣場一號，18 樓
加利福尼亞州舊金山 94111
新企業協會 14，L.P. ⁽¹⁸⁾		4,229,410		6.16	%
格林斯普林大道 1954 號 600 套房
馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093

*	代表持有不到我們普通股流通股1％的實益所有權。

**	僅向持有超過5％的已發行普通股的受益所有人提供地址。

(1)	包括在2023年8月18日之後的60天內內行使購買普通股的期權後可發行的股票。

(2)	包括阿特拉斯風險投資基金IX, L.P.（Atlas IX）擁有的2651,963股普通股和在2023年8月18日之後的60天內行使期權後可發行的397,895股普通股。Atlas Venture Associates IX, L.P.（AVA IX LP）是阿特拉斯九世的普通合夥人，而Atlas Venture Associates IX, LLC（AVA IX LLC）是AVA IX LP的普通合夥人巴雷特博士否認第16條對Atlas IX持有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外（如果有）。

(3)	包括布倫南博士持有的256,301股普通股和在2023年8月18日之後的60天內行使期權後可發行的1,130,655股普通股股。

(4)	包括阿瓦德先生持有的74,732股普通股和在2023年8月18日之後的60天內行使期權後可發行的327,026股普通股。

(5)	包括詹森先生持有的46,947股普通股和在2023年8月18日之後的60天內行使期權後可發行的116,033股普通股股。

(6)	包括萊施利先生持有的23,150股普通股和在2023年8月18日之後的60天內行使期權後可發行的115,967股普通股股。

(7)	由 Hurter博士持有的期權行使後可發行的155,966股普通股組成，這些期權可在2023年8月18日之後的60天內行使。

(8)	包括謝伊先生持有的7,500股普通股和在2023年8月18日之後的60天內行使期權後可發行的97,000股普通股。

(9)	由 Mathers先生持有的期權行使後可發行的97,000股普通股組成，這些期權可在2023年8月18日之後的60天內行使。

(10)	由 Burgess 博士持有的期權行使後可發行的87,000股普通股組成，這些期權可在2023年8月18日之後的60天內行使。

(11)	包括赫弗南先生持有的62,000股普通股，可在2023年8月18日之後的60天內行使期權後發行。

(12)	包括凱利-克羅斯威爾女士持有的62,000股普通股，在2023年8月18日之後的60天內行使期權時發行。

(13)	參見腳註 2 至 12。

(14)

該信息僅基於2023年8月11日左右向美國證券交易委員會提交的附表13F。由富達管理與研究有限責任公司（FMR LLC）持有的10,133,439股股票組成。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員是FMR LLCB有表決權的B輪普通股的主要所有者，直接或通過信託獲得，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有 B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。FMR Co., Inc. 由富達管理與研究公司全資擁有。富達管理與研究公司由 FMR LLC 全資擁有。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(15)	該信息僅基於2019年6月21日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G。據報道，Ginkgo Bioworks, Inc.（Ginkgo）實益擁有的股票包括（i）Ginkgo持有的6,340,771股普通股和（ii）購買 Ginkgo 持有的2,548,117股普通股的認股權證。

(16)

包括OrbiMed Capital GP VI LLC（GP VI）記錄在案的4,363,295股普通股和OrbiMed Genesis GP LLC（OrbiMed Genesis）記錄在案的1,666,700股普通股。根據OPI VI有限合夥協議的條款，GP VI是OrbiMed Private Investments VI, LP（OPI VI）的普通合夥人。根據GP VI有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors LLC是GP VI的管理成員。根據這些協議和關係，OrbiMed Advisors LLC和GP VI對OPI VI的資產擁有全權投資管理權。此類權力包括第六位普通合夥人對OPI VI購買的證券進行投票和以其他方式處置的權力。歸屬於OPI VI的股票數量為4,363,295股。 OrbiMed Advisors和GP VI可能被視為間接持有4,363,295股股票。根據有限合夥企業的條款，OrbiMed Genesis是創世紀的普通合夥人

《創世紀》的協議。根據OrbiMed Genesis有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Genesis的管理成員。根據這些協議和關係，OrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Genesis對Genesis的資產擁有全權投資管理權。此類權力包括投票權和以其他方式處置由 Genesis 持有的證券的權力。歸屬於創世紀的發行人已發行股票數量為1,666,700股。OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis可能被視為間接持有1,666,700股股票。

(17)	該信息僅基於2023年1月20日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由約翰·克里扎諾夫斯基記錄在案的4,439,690股普通股組成。

(18)

該信息僅基於2018年2月1日左右向美國證券交易委員會提交的附表13D。由New Enterprise Associates 14, L.P.（NEA 14）持有的4,229,410股股票組成。NEA Partners 14, L.P.（NEA Partners 14）是NEA 14的唯一普通合夥人。NEA 14 GP, LTD（NEA 14 LTD）是NEA Partners 14的唯一普通合夥人。NEA 14 LTD 的個人董事（董事）是 M. James Barrett、Peter J. Barris、Forest Baskett、Anthony A. Florence, Jr.、Patrick J. Kerins、David M. Mott、Scott D. Sandell、Peter Sonsini 和 Ravi Viswanathan。董事對NEA 14直接持有的股份擁有投票權和處置權。愛德華·馬瑟斯是國家能源局的合夥人。

其他事項

董事會不知道將向特別會議提交任何其他事項。如果將任何其他事項妥善提交特別會議，則將根據其中點名的人員的判斷對代理人進行表決。

股東溝通

希望與董事會或董事會個人成員溝通的股東可以通過寫信給董事會或董事會的特定成員進行溝通，公司祕書通過郵寄到我們的主要執行辦公室，注意：公司祕書。信封中應註明其中包含股東的通信。所有此類股東通信都將轉發給收件人的一名或多名董事。

馬薩諸塞州劍橋

2023 年 9 月 1 日

附錄 A

修正證書

到

已修改且已重述

公司註冊證書

的

SYNLOGIC, INC

Synlogic, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：公司的名稱是 Synlogic, Inc.

第二：公司董事會正式通過了決議，批准了經修訂和重述的公司註冊證書的以下修正案，宣佈該修正案是可取的，並規定在公司股東特別會議上對此類修正案進行這樣的考慮。

第三：2023年9月21日，根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第222條，在中正式召集並舉行了公司股東特別大會，在滿足法規要求的必要股份數量的會議上，投票贊成該修正案。

第四：特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，增加了以下 D 節，全文如下：

C. 在向特拉華州國務卿提交本修正證書和重述的公司註冊證書後，在提交該文件之前流通的每股一（1）股普通股應立即自動重新歸類為一股普通股。上述重新分類應統稱為 “反向分割”。

反向拆分應在公司或公司股東不採取任何進一步行動的情況下進行，也不論是否交出反向拆分前代表此類股東股票的證書以供取消。反向拆分後，普通股的部分權益不得交割。應彙總持有人在反向拆分之前持有的反向拆分時可發行的所有普通股（包括其中的部分），以確定反向拆分是否會導致任何部分股份的發行。反向拆分時由此類聚合產生的任何部分份額均應向下舍入到最接近的整數。每位原本有權在反向拆分時獲得一部分普通股（在彙總該股東原本有權獲得的股份的所有部分之後）的持有人有權獲得的現金付款，其金額等於股東原本有權獲得的部分乘以納斯達克資本市場公佈的公司普通股的收盤價提交本修正證書之前的交易日以及特拉華州國務卿的重述公司註冊證書。除非證明持有人在反向拆分之前持有的股票的證書交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬，並簽署了令公司滿意的賠償協議，否則公司沒有義務發行證明反向拆分導致已發行的股普通股的證書免除其因此而蒙受的任何損失證書。

第五：本文認證的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已根據DGCL第242條的規定正式通過。

第六：經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書將於美國東部時間 2023 年生效。

為此，本重述公司註冊證書的修訂證書已由該公司正式授權的高級管理人員於2023年這一天簽署，以昭信守。


SYNLOGIC, INC

來自：
		Aoife Brennan
		總裁兼首席執行官

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掃描查看材料並在 SYNLOGIC, INC. 301 BINNEY ST，SUITE 402 會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描馬薩諸塞州劍橋上方的二維碼在 2023 年 9 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳遞信息。訪問網站時，請將代理卡拿在手中，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903在東部時間2023年9月20日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照的説明進行操作。通過郵件投票 Mark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V22572-S72860 將此部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅返回此部分 SYNLOGIC, INC.董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 1.對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於的比率進行反向股票拆分1 比 5且不大於 1 比 15，確切的比率將在區間內設定，由我們的董事會自行決定（反向拆分提案）；！！！和 2.如有需要或適當，將特別會議推遲到一個或多個以後的日期，以便在沒有足夠的票時徵求更多的代理人！！！通過反向拆分提案。注：在會議或其任何休會之前適當處理的其他事項。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有人應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名 ]日期簽名（共同所有者）日期

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關於代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。 V22573-S72860 SYNLOGIC, INC.股東特別會議美國東部時間2023年9月21日上午 9:00 本代理人由董事會徵求股東特此任命 Aoife Brennan 和 Michael Jensen 或其中任何一人為代理人，每人都有權指定（他/她的）替補人，並特此授權他們代表本次投票背面指定的所有股票並對其進行投票 SYNLOGIC, INC. 普通股股東有權在定於美國東部時間2023年9月21日上午9點舉行的股東特別大會上通過www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx20236SM的網絡直播進行投票，以及其中的任何延期或推遲。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理人進行表決。續，待在反面面簽名