附件10.19

惠勒房地產投資信託公司。
賠償協議格式

本賠償協議 (本《協議》)，自[日期](“生效日期”)，由惠勒 馬裏蘭州公司房地產投資信託公司(以下簡稱“公司”)提供，以及[董事/軍官](“獲彌償人”)。

鑑於高能力人員變得更不願意擔任公司董事、高級管理人員或其他職務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；以及

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司 將嘗試持續自費維持責任保險，以保護為本公司及其附屬公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，該公司未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員、 和其他為公司或企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或企業本身的事項 。根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)，受賠人可能有權獲得賠償。《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此預計公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償事宜訂立合同；以及

然而，與這種保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；以及

鑑於，董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，將來會有更多的保障；及

鑑於公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內賠償該等人士和該等人士的某些關聯人，並代其墊付費用，以便他們將為或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們不會受到如此補償；以及

鑑於本協議是對《憲章》和公司章程以及根據本協議通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議規定的受償人的任何權利；以及

鑑於，受償人 不認為本公司章程、章程和保險所提供的保障在目前情況下是足夠的，並且 在沒有足夠的保護的情況下可能不願意擔任董事的角色，本公司希望受償人擔任該職位。受償人 願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人 得到如此補償。

因此，考慮到受償方同意在本合同生效後作為董事使用，本合同雙方同意如下：

第1節.定義。 為本協議的目的：

(A)“附例”指公司的附例，該等附例可不時修訂。

(B)“憲章” 具有《公司章程》第1-101(F)節賦予公司的含義，幷包括但不限於公司於2016年8月5日提交給馬裏蘭州評估和税務局的修訂和重述條款 ，這些條款到目前為止一直如此，並且在未來可能會被修訂、重述、補充和/或更正。

(C)“公司身份” 是指現在或過去是本公司或其任何控股子公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的身份，以及在擔任本公司或其任何多數股權附屬公司的董事期間，現為或曾經是本公司作為另一家{br>公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事的高級職員、合夥人、經理或受託人的身份。

(D)實體的“控制” ，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

(E)“無利害關係的董事”是指公司的董事，該董事當時不是受彌償人要求賠償或預支費用的訴訟的一方。

(F)“企業” 是指本公司和任何其他公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司明確書面要求作為或曾經作為受託人提供服務的其他企業 董事、高級管理人員、合夥人、經理或受託人。

(G)“費用”是指所有合理費用，包括但不限於所有律師費和費用、聘用費、法庭或仲裁費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人、迴應或反對有關的所有其他支出或通常發生的費用。在任何訴訟中提供證據開示的請求。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何費用保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。

(H)“獨立法律顧問” 指由本公司選定並獲受償人接納的律師事務所或律師事務所的成員，該律師事務所或律師事務所的成員在商法事宜方面具有豐富經驗。如果在被賠付人根據本協議第7(A)條提交賠償要求後二十(20)天內，本公司或受賠人 可向選定的法院申請委任由法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師，而獲委任的人士應擔任本協議項下的獨立律師。

(I)“個人”是指個人、公司、普通合夥或有限合夥、協會、有限責任公司、政府實體、信託、合資企業、股份公司或其他實體或組織。

(J)“程序” 指任何受威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、 查詢、行政聽證或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政或調查程序(包括上訴)， 不論是否由本公司提出或根據本公司的權利提出，但根據第9條由受償人提出的除外。

第2節.賠償-總則。 公司應(A)按照本協議的規定和(B)在生效日期有效且經;不時修訂的馬裏蘭法律允許的最大範圍內對受賠方進行賠償並預付費用，但條件是馬裏蘭州法律的任何變更不得減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠方提供的福利。本條款第2款中規定的受賠方權利應包括但不限於本協議其他條款中規定的權利，包括《公約》第2-418(G)條所允許的任何額外賠償。

第3節法律程序 由公司或根據公司權利進行的派生法律程序除外。如果由於受賠方的公司身份，受賠方 成為或受到威脅成為任何訴訟的一方，則受賠方有權享有第3條規定的賠償權利，但由本公司(或如適用，則為受賠方正在或曾經應本公司要求提供服務的其他企業)提起的衍生訴訟除外。根據第3條的規定，除非最終認定該賠償是不允許的，否則受賠方應就因受賠方的公司身份而產生的所有判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額以及因受賠方或因受賠方的名義而產生的所有費用進行賠償。

第4節派生 由公司或以公司的權利提起的訴訟。

(A)如果因受償方的公司身份而使受償方成為或可能成為由本公司(或如適用，則為受償方正在或曾經應本公司要求提供服務的其他企業)提起或有權提起的任何派生訴訟的一方，則受償方應有權 享有本第4款規定的賠償權利。

(B)根據第4條的規定，除非最終認定該賠償是不允許的，否則應賠償受賠方因和解而支付的所有判決、罰金、罰款和金額，以及受償方或代表受賠方與該訴訟有關的所有費用。

第5節.對部分成功的一方的費用進行賠償。在不限於第3款或第4款的情況下，如果 受賠方在本協議涵蓋的任何訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直，在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項方面勝訴，則公司應根據第5款向受償方賠償其或受償方因每項成功解決的索賠、問題或事項而產生的所有費用，並按合理比例分配。就本第5款的目的而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第六節預支費用。本公司在不要求初步確定受賠人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，應在本公司收到受賠人要求墊付的一份或多份聲明後十(10)天內，預支因受賠人可能參與或可能被牽涉的任何訴訟(包括作為一方當事人、證人或其他原因)而產生的或代受賠人 發生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應在此之前或附以受償方的書面確認，表明受償方善意相信已達到公司授權進行賠償所需的行為標準，並由受償方或其代表以本合同附件A的形式或按籤立時生效的適用法律所要求的其他形式作出書面承諾，以償還預支給受償方的與索賠有關的費用部分。程序中的問題或事項 應最終確定為未達到行為標準且未按第5節所述成功解決。為免生疑問，公司應根據第6節預支受償人或代表受償人與此類程序相關的費用，直至最終確定受償人根據法律無權就該程序獲得賠償為止。如果預支給受償方的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理的基礎上按比例分配。第6條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不應 要求提供擔保。應受賠方要求，任何此類費用應由公司直接支付，而不是退還受賠方支付的此類費用。

第7節確定獲得賠償權利的程序。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面要求。本公司公司祕書應在收到該等賠償要求後，立即向董事會提供該要求的副本。

(B)應受償方根據本協議第7(A)節第一句提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下通過以下三種方式中的一種(由董事會選舉)迅速就受償方的權利作出決定：(I)無利害關係董事的多數票，儘管 少於法定人數，(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害董事委員會的多數票， 即使少於法定人數，或(Iii)如並無無利害關係董事或無利害關係董事指示，則應由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償受償人。

(C)公司應支付獨立律師的費用和開支(如果委任了獨立律師)，並應同意全額賠償該獨立律師因本協議或根據本協議聘用獨立律師而產生的或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損害。

8.某些法律程序的推定及效力(A) 在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一人或多人應推定受償方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(B)應推定受彌償人在任何時候均本着真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和説服責任。在不限制前述規定的情況下，如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或經企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向企業提供的信息或報告，則被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理商或員工的知情或行為或不作為歸咎於受賠方。

(C) 未根據第7(B)節確定賠償在該情況下是否適當，因為受賠方已達到任何特定行為標準，或公司(包括其董事或獨立律師)根據第7(B)節實際認定受償方未達到該等行為標準，均不能作為對受償方 聲稱在該情況下進行賠償是適當的抗辯，也不得推定受償方未達到任何特定行為標準 。

(D)通過判決、命令、和解、定罪、無罪抗辯或其等價物終止任何訴訟，或在判決前記入緩刑令，其本身不應對受償方獲得賠償的權利產生不利影響，也不應建立受償方未達到賠償所需的行為標準的推定。本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾 和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟以任何方式得到解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於在支付或不支付款項或 其他對價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方在該訴訟中勝訴或勝訴。任何尋求推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

第9節受償人的補救辦法。(A)如果(I)根據第7(B)款確定受賠方 無權根據本協議獲得賠償，(Ii)根據第6款未及時預付費用， (Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據第7(B)款確定是否有權獲得賠償，(Iv)未在公司收到書面請求後十(10)天內根據第5款支付賠償金，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內未支付賠償， 受賠方應(A)有權根據第17條的規定要求仲裁，或(B)有權根據第17條的規定在仲裁中尋求裁決，在每個情況下，受賠方有權獲得此類賠償或預支費用。

(B)在 根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任 以證據的優勢證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視具體情況而定)。如果已根據第7(B)款確定受賠方無權獲得賠償，則根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為案情的重新審判進行，並且受賠方不得因第7(B)款的不利裁決而受到損害。

(C)如果 根據第7(B)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。

(D)如果被賠付方根據第9條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行被賠方在本協議項下的權利，或因本公司違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則本公司應 賠償被賠方在此類司法裁決或仲裁中發生的任何和所有費用，如果被賠方提出要求，公司應(在公司收到書面要求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內預支任何和所有此類費用。

(E)公司不得在根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱 本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類司法程序或仲裁中規定公司受本協議所有條款的約束。

(F)至 在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

(G)本公司須按馬裏蘭州《法院及司法訴訟守則》第 條所容許就判決收取的最高利率，向本公司支付利息 ，而本公司自本應向本公司支付該等款項之日起至本公司向本公司向本公司支付該等款項之日止，本公司有責任向本公司支付金額。

第10節基礎程序的辯護。(A)在收到或收到與任何訴訟有關的傳票、申訴、起訴書、告發、通知、請求或其他文件後，受賠方應立即通知公司，該等文件可能導致根據;獲得賠償或墊付費用的權利，但未發出此類通知不會取消受賠方的權利，或以其他任何方式影響受賠方的任何權利。 賠償或墊付本協議項下的費用，除非公司在該訴訟中的抗辯能力或 根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到重大和不利的損害，然後僅在公司 因此而受到實際損害的範圍內。

(B)在符合本第10(B)節最後一句和下文第10(C)節的規定的前提下，本公司有權在可能引起本;項下賠償的任何訴訟中為被賠方辯護，但條件是公司應在收到上述第10(A)條規定的任何此類訴訟的通知後十五(15)天內將抗辯決定通知被賠方，並且本公司選擇的律師應合理地令被賠方滿意。 未經被賠方事先書面同意，本公司不得：同意作出任何敗訴判決或達成任何和解或妥協，包括(I)承認受賠方的過錯，(Ii)不包括無條件地解除受賠方在該訴訟中的所有責任，該解除應以受賠方合理滿意的形式和實質進行，或(Iii)具有實際或聲稱的效果，即終止、限制或損害受賠方在本合同項下的權利。本第10款(B)項不適用於受賠方根據上述第9款或第15款提起的訴訟。

(C)儘管有第10(B)節的規定，如果在因受償方公司身份而成為受償方一方的訴訟中，(I)受償方根據公司批准的律師的意見合理地得出結論，受償方可就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題分別提出抗辯或反訴；(Ii)受償方根據本公司批准的律師的意見合理地得出結論，該意見不得無理拒絕批准，如果被賠付人與本公司之間存在實際或表面上的利益衝突或潛在的利益衝突，或者(Iii)本公司未能及時承擔該訴訟的抗辯 ，則經本公司事先批准，受償人有權由其選擇的單獨法律顧問代表，但不得無理扣留，費用由本公司承擔。此外，如果本公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果本公司或任何其他人員採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受賠方追討本協議項下擬提供給受賠方的利益，則受償方有權聘請受償方選擇的律師，費用由本公司承擔(受第9(D)條的限制)， 就任何此類事宜代表受償方。

第11節責任保險 (A)只要本公司持有一份或多份保單，為其任何董事或高級管理人員提供責任保險，則受賠人應根據其 條款，在董事公司或高級管理人員擔任董事期間及之後六(6)年期間，由該保單或多份保單承保任何董事公司或高級管理人員可用的最大範圍的保險。

(B)如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人 按照該等保單的條款，代表該受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位獲得任何保險單上所有受償人的追償權利。受賠方應採取一切必要行動以確保此類權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠根據保單條款提起訴訟以強制執行此類權利。本公司應支付或報銷受償人因代位而實際和合理地發生的所有費用。

第12節非排他性; 權利的存續。(A)本協議所規定的賠償及墊付開支的權利，不得視為不包括受彌償人根據適用法律、《憲章》或公司細則、一般有權在董事選舉或董事會選舉中投票的股東的任何協議或決議或其他規定於任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或 限制本協議項下受賠方在此類修改、變更或廢止之前以受賠方公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果《氯化鎂協議》的變更允許獲得比《憲章》、章程和本協議規定的賠償更高的賠償額，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的， 除了根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施外。 主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如果受賠方已根據任何保險單、合同、 協議或其他方式實際收到了本協議項下可賠付或應支付或可報銷的費用，則公司不承擔根據本協議支付任何款項的責任。

第13節具有約束力 效果。(A)根據本協議提供或授予的賠償和墊付費用應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產進行的任何直接或間接的繼承)具有約束力並可由其強制執行， 不再是本公司董事或高管的受賠人或應本公司要求服務的另一企業的董事、高管、合作伙伴、成員或經理，並應惠及被保險人及其配偶、受讓人、繼承人、受撫養人、遺囑執行人、管理人及其他法定代表人。

(B)本公司所有、實質上全部或大部分業務或資產的任何 繼承人(不論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)應自動被視為已承擔並同意履行本協議，其方式及程度與若未發生此類繼承時本公司須履行的方式相同，但該等承擔並不解除本公司在本協議項下的責任。在適用法律要求的範圍內，並在受償方要求的範圍內，公司應要求並促使任何此類繼任者以受償方滿意的形式和實質通過書面協議明確承擔並同意履行本協議。

第14節.可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含被認為無效、非法或不可執行但本身並不無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應以任何方式影響或損害 從而;和(B)本協議的條款(包括但不限於，本協議任何部分(包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款)的每一部分應被解釋為實現其所表達的意圖。

第15節.賠償或墊付費用的權利的限制和例外。儘管本協議有任何其他規定，

(A)根據本協議條款，受賠方有權獲得的任何賠償或墊付費用應僅在此類賠付或墊付費用與適用的馬裏蘭州法律不衝突的範圍內進行，並且(B)受賠方無權根據本協議就受賠方提起的任何訴訟獲得賠付或墊付費用，除非 (I)提起訴訟是為了執行本協議、憲章、章程、附例、責任保險單或保單項下的權利， 如果有，或(Ii)憲章、附例、一般有權在董事會選舉中投票的股東決議或本公司為締約一方的董事會批准的協議另有明確規定。儘管本協議有任何其他規定，但在下列情況下，具有適當管轄權的法院可應受償方的申請和法院要求的通知，下令公司對受償方進行賠償：(A)如果法院判定受償方有權根據《;條例》第2-418(D)(1)條獲得補償，則法院應下令進行賠償，在這種情況下，受償方有權收回獲得此類補償的費用，或(B)如果法院考慮到所有相關情況，認為受償方公平且合理地有權獲得賠償，則應下令進行賠償。無論被保險人(I)是否符合《條例》第2-418(B)條規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《條例》第2-418(C)條被判定對收受不正當個人利益負有責任，法院均可下令作出法院認為適當的賠償，而不考慮《條例》第2-418(D)(2)(Ii)條對法院命令的賠償的任何限制。

第16節：具體表演等。本協議雙方承認，如果本公司違反本協議的任何規定，受賠方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違規行為的情況下，如果受償方選擇提起訴訟，則受償方有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償、強制履行義務、責令此類違規行為、或獲得任何救濟或前述事項的任何組合。

第17條仲裁(A)關於受賠方根據本協議有權獲得賠償或墊付費用的任何 爭議、索賠或爭議，或因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括由本協議一方或任何股權持有人(就本第17條而言，指任何記錄持有人或任何股權實益所有人或任何前記錄持有人或股權實益所有人)代表其或她或其本人提出的任何爭議、索賠或爭議。代表一方或一方的任何一系列或一類股權或股權持有人 一方的權益或其各自的任何董事、成員、高級管理人員、經理、代理人或僱員，包括 與本協議的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本仲裁協議或一方的管理文件(所有這些均稱為“爭議”) 或以任何方式與此類爭議或爭議有關的，如爭議的任何一方提出要求，應根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則(“規則”)，通過具有約束力的最終仲裁解決，除非這些規則可在第17條中修改。為免生疑問，但不限於此，爭議旨在包括針對一方的董事、高級管理人員或經理的派生訴訟，以及股權持有人對這些個人或實體和一方的集體訴訟。為免生疑問， 爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人進行的派生爭議。就本第17條而言，“股權”一詞就(I)本公司實益權益股份、(Ii)有限責任公司實體的“會員制權益”股份、(Iii)合夥企業實體的普通合夥權益、(Iv)法人實體的股本股份及(V)其他實體的類似股權權益而言，應指。

(B)任何仲裁應由當事各方選定的單一仲裁員進行。如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則仲裁員應由所有申索人通過多數申訴人的投票選出，而所有答辯人則由答辯人的多數投票選出。如果此類當事人在收到仲裁請求後十五(15)天內未能選擇仲裁員，將根據AAA的規則，按照清單、罷工和排序程序選擇仲裁員，每個當事人的罷工次數都是有限的，不包括出於原因的罷工。

(C)除非雙方另有約定，仲裁地點應在馬裏蘭州的巴爾的摩市。

(D)根據仲裁員的命令，只有與爭議問題直接相關的文件的有限文件透露。 為免生疑問，除上一句所述的有限文件透露外，不得有任何證詞和其他任何文件透露。

(E)在作出裁決或決定(“裁決”)時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，而不考慮法律衝突原則。根據本仲裁協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何貨幣獎勵應以美元支付，免税、免税或免抵扣。除第17(G)款另有規定外，裁決所針對的每一方當事人應在裁決日期後第三十(30)天或裁決規定的其他日期之前支付該債務。

(F)除本協議明確規定或當事各方另有約定的範圍外，爭議中的每一方和每一名以代表身份行事或尋求以代表身份行事的人(此人，“指定代表”)應承擔其自己的成本和開支(包括律師費)，仲裁員不得作出裁決，包括將任何此類費用或支出(包括律師費)轉移，或在衍生案件或集體訴訟中，將一方當事人裁決的任何部分判給其律師。指定代表或指定代表的任何代理人。每一方當事人(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則分別為所有索賠人和所有答辯人)應承擔其選定的仲裁員的費用和費用，各方當事人(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則為所有索賠人和所有答辯人)應平均承擔第三(3)名指定仲裁員的費用和費用。

(G)儘管本協議有任何相反的措辭，裁決，包括但不限於任何臨時裁決，可根據AAA的《選擇性上訴仲裁規則》(《上訴規則》)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不得被視為最終裁決 。上訴必須在收到裁決後三十(30)天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管《上訴規則》有任何相反的規定，第17(F)條應適用於根據第17條提出的任何上訴，上訴法庭不得作出裁決，包括轉移任何一方或指定的代理人的任何費用或開支(包括律師費)或支付此類費用和開支，而當事一方或指定的代理人的所有費用和開支應由其全權負責。

(H)在提交上訴通知的期限屆滿或第17(G)條規定的上訴程序結束後，裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，並應是與爭議有關的各方之間的唯一和排他性補救辦法，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計處理。對裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或作出的任何裁決向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時救濟或其他臨時救濟以幫助任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

(I)本第17條旨在使本合同各方及其股權持有人、董事、高級管理人員、經理、代理人或員工以及他們各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行，並對所有此等當事人及其各自的股權持有人具有約束力，是對此類個人或實體可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

第18節地點。 因本協議引起或與本協議相關的任何索賠的任何訴訟程序應在巴爾的摩市巡迴法院或馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院(“州法院訴訟”)或美國馬裏蘭州地區法院(“選定法院”)提起。在任何州法院訴訟中，當事各方應 任何一方的請求加入請求，要求將案件分配給該州法院商業和技術軌道上的法官。任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟應僅在馬裏蘭州提起，雙方同意在馬裏蘭州擁有專屬管轄權和地點。僅就根據本協議提出的索賠而言，每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)同意不啟動除此類法院以外的任何此類訴訟，(Iii)在可能合法和有效的情況下，最大限度地放棄現在或今後可能對在選定法院提起任何此類訴訟的任何異議，(Iv)在法律允許的最大限度內放棄為維持此類訴訟而對不方便的法院進行辯護，(V)同意，如果根據第24條發出通知，並且(Vi)同意 請求和/或同意將任何州法院行動分配給該州法院的商業和技術軌道或類似計劃，則向任何此類訴訟中的該方送達程序文件 應有效。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。 任何此類程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何法律程序中，本協議各方不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第17條對爭議提出仲裁要求，則第18條不應妨礙根據第17條解決爭議。

第19節不利的 和解。本公司不應尋求、也不應支持或同意不對任何具有使本協議項下受彌償人權利消滅、限制或損害的實際或聲稱效果的任何事項的任何和解或其他決議提出異議，包括 但不限於根據《美國法典》第15篇78u-4節(《私人證券訴訟改革法》)或任何類似的外國、聯邦或州法規、法規、規則或法律輸入任何禁止令或其他命令、法令或規定。

第20節。限制期。在法律允許的最大範圍內，公司或公司的任何受控關聯公司或其代表不得在訴訟因由產生之日起兩年後對受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表提起法律訴訟，也不得主張任何訴因。公司或其受控關聯公司的任何索賠或訴因應被終止並被視為解除，除非在該兩年期限;內及時提出法律訴訟。如果任何較短的時效期限適用於任何此類訴訟事由，則以較短的時效期限為準。

第21條。副本。 本協議可簽署任意數量的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給另一方(包括通過傳真或其他電子傳輸)時生效，可以理解，本協議各方無需簽署相同的副本。

第22條。電子變速器交付 。本協議和與本協議相關而訂立或預期簽訂的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其任何修正案，只要通過電子傳輸(包括通過傳真機或電子郵件)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，且 應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其原始簽署版本是親自交付的一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的其他各方應重新簽署其原始表格 並將其交付給其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件電子傳輸來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過電子傳輸傳輸或傳達的事實，以此作為合同形成的抗辯，每一方均永遠放棄 任何此類抗辯。

第23條。修改 和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

第24條。通知。 本合同項下要求或允許發出的任何通知、報告或其他通信應以書面形式進行，除非收到通知、報告或其他通信的一方接受其他發出通知、報告或其他通信的方法，並應將通知、報告或其他通信按以下地址發送給本合同各方：

弗吉尼亞海灘大道2529號

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
注意：公司祕書

或由本公司或本公司(視屬何情況而定)向本公司提供的其他地址。

第25條。治理 法律。本協議的條款和任何爭議，無論是合同、侵權或其他方面的，均應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

第26條。口譯。(A)一般. 除非文意另有所指，本協議中使用的：(I)單數定義的詞語具有複數形式的平行含義，反之亦然。(Ii)“條款”、“節”和“展品”是指本協議的條款、節和展品，除非另有規定，;和(Iii)“;”和“下文”以及本協議中使用的類似術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(b) 其他解釋條款 。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議任何附件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義，應 具有本協議中定義的含義。對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規、根據該法規頒佈的任何規則或條例以及任何後續法規或成文法規定。對任何協議的引用 是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的該協議。對任何人的引用 包括該人的繼任者和允許的受讓人。所指的任何協議、文件或文書是指根據協議、文件或文書的條款不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書，如適用，則指本協議、文件或文書。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本協議。

[用於賠償的簽名頁 協議]

附件A非宗教式誓詞及
承諾提前償還費用

致惠勒房地產投資信託公司董事會：

本確認書和承諾是根據日期為20_賠償協議》)，由馬裏蘭州惠勒房地產投資信託公司、馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)和以下籤署的受賠人之間簽訂，根據該協議，本人有權預支與 有關的費用[申索/法律程序的描述](加在一起，就是“索賠”)。本合同中使用的術語，如無其他定義，應具有《賠償協議》中規定的含義。

本人因本人的公司身份或本人以該身份被指的行為或不作為而提出索賠。我在此確認，我真誠地相信，我的賠償所需的行為標準已經達到。

鑑於公司預支了律師費和本人與索賠相關的相關費用(“預支費用”)，本人同意，如果在與索賠相關的訴訟中，最終確定我 無權根據法律就本人的作為或不作為獲得賠償，則我將立即退還與索賠(S)有關的預支費用中已確定前述調查結果且未按《賠償協議》第5節所述成功解決的部分。如果預付費用與具體的 報銷申請無關，我同意此類預支費用可以在合理比例的基礎上進行分配。

茲籤立此非宗教式誓詞及承諾書，日期為20年月20日