附件5.1

艦隊街1001號

套房700

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202-4346

2023年9月1日

惠勒房地產投資信託公司

弗吉尼亞海灘大道2529號

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452

女士們、先生們：

我們根據S-K法規第601(B)(5)項的要求提交本意見書，該意見書與馬裏蘭州公司惠勒房地產(Wheeler Real Estate)S-11表格登記聲明有關，該註冊聲明是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交的。於本公告日期 (“註冊説明書”)及註冊説明書(“招股説明書”)所載相關招股章程(“招股説明書”) 就本公司登記101,100,000股普通股(“普通股”)而言， 每股面值0.01美元(“普通股”)。本公司擬向D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)的持有人發行普通股 (“D系列股票”)，條件是該等持有人行使權利(I)根據D系列章程補充條款 (定義見下文第一節)第4節將該等D系列股份 轉換為普通股(每股，“轉換”)及/或(Ii)公司在9月21日後贖回該等D系列股份。2023根據《D系列補充條款》第一條第(Br)6節的規定(“贖回”)。

我們審查了以下文件的副本 (“文件”)：

1.登記説明書和招股説明書，均採用提交給委員會的形式(統稱為“要約文件”)；

2.公司於2016年8月5日向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交的修訂和重述條款 (“公司章程”)；

3.公司於2016年9月16日向國家税務局備案的補充條款，經2018年5月3日向國家税務局備案的改正證書更正；

惠勒房地產投資信託公司 2023年9月1日 第2頁

4.公司於2016年11月15日向國家税務局提交的補充文件；

5.公司於2016年11月21日向國家税務局提交的補充文件；

6.公司於2016年12月1日向國家税務局提交的補充文件；

7.公司於2017年3月28日向國家税務總局提交的第一份《公司章程修正案》；

8.公司於2017年3月28日向國家税務總局提交的第二份《公司章程修正案》；

9.公司於2020年5月29日向國家税務總局備案的《公司章程修正案》第 條；

10.公司於2021年7月8日向國家税務總局提交的補充文件(連同第3、4、6段確定的文件《D系列文章補充文件》)；

11.公司於2021年11月5日向國家税務總局提交的《修正案》第 條；

12.公司於2021年11月29日向國家税務總局提交的《修正案》第 條；

13.公司於2023年8月16日向SDAT提交的修正案第 條，生效時間為下午5：00。2023年8月17日；

14.公司於2023年8月16日向SDAT提交的修正案第 條，生效時間為下午5：01。2023年8月17日(連同《憲章》第一節第2至13項確定的文件)；

15.《公司章程》(《章程》)；

16.國家税務總局於2023年8月15日出具的公司資質良好證書；

17.本公司董事會於2023年8月31日就本文提及的若干事項通過的決議(“決議”)；

18.本公司祕書就與本意見書有關的某些事實事項向我們出具的、日期為本意見書日期的祕書證書。

惠勒房地產投資信託公司 2023年9月1日 第3頁

二、假設

在表達下列意見時，我們假定，就我們所知，沒有任何事實與此不符，即：

1.所有提交給我們的原件 都是真實的；

2.所有提交給我們的經認證或複印的文件均與原始文件相符；

3.所有此類文件上的所有 簽名都是真實的；

4.我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的；

5.文件中包含的所有 陳述和信息真實、完整；

6.簽署任何文件的每個人都有權這樣做；

7.簽署任何文件的每個自然人在法律上都有資格這樣做，並瞭解文件中所述的所有事項；以及

8.沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修改，也沒有通過當事人的行動或遺漏或其他方式放棄與本意見書有關的任何文件的任何規定。

9.章程、章程和決議不會被修改或撤銷，並且在本公司發售或發行任何普通股的任何時間都具有完全的效力和效力。

10.普通股如果發行，將按照發售文件規定的方式發行，並依照發售文件的規定發行；

11.在根據轉換和/或贖回發行任何普通股時，已發行的普通股和已發行的普通股總數將不超過本公司根據《憲章》當時被授權發行的普通股總數；

12.任何普通股的發行都不會違反《公司章程》第(Br)條第六條對轉讓和所有權的限制，該條款迄今已被修訂，並可能在未來進行修訂；

惠勒房地產投資信託公司 2023年9月1日 第4頁

13.在發行任何普通股時，公司或其轉讓代理將在公司的股票臺賬中記錄該普通股發行對象的姓名(S) ；

14.委員會將宣佈《登記説明》及其任何修正案(包括生效後的修正案)生效；

15.在公司發售或發行任何普通股時，公司將根據馬裏蘭州的法律保持適當的組織、有效存在和良好的信譽。

至於對本意見書有重大影響的任何事實，我們並非獨立證實或核實，我們依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的陳述及陳述 。

三、意見

基於上述，並受制於本文所載的限制及假設，吾等認為，如本公司於發售文件所預期的情況下發行普通股，則普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。

四、資歷

除上述假設外， 此處提出的意見還受以下限制：

1.我們 僅就本協議明確規定的事項發表意見，對任何其他事項不作任何推斷；

2.上述意見僅限於《馬裏蘭州公司法總則》和《馬裏蘭州權利宣言》的適用條款，以及所報告的解釋這些法律的司法裁決。我們在此不對任何其他法律表達任何意見；以及

3.上述意見是在上述第一次陳述的日期提出的，我們沒有義務通知您任何變更或任何新的事態發展，包括但不限於文件中陳述的事實和/或任何適用法律的變化，這些變化可能會影響本文陳述的意見。

惠勒房地產投資信託公司 2023年9月1日 第5頁

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證據提交，並同意在其中使用我公司的名稱。在發出本意見信時，我們 不承認我們屬於證券法第7條所要求的同意範圍內的人。