根據2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

S表格-11
根據1933年證券法註冊
某房地產公司證券的

惠勒房地產投資信託公司。

(註冊人的確切姓名見管理文書 )

弗吉尼亞海灘大道2529號

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
(757) 627-9088

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

主街西150號，2100號套房

弗吉尼亞州諾福克，郵編：23510

(757)624-3000(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Daniel·P·拉格蘭，Esq.
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，NY 10281
(212) 504-6000

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本公司在此修訂本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至本公司提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A) 條生效，或直至本註冊聲明將於證券及交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

註冊人此前提交了經證券交易委員會宣佈於2016年9月6日生效的S-3表格登記 聲明，以及經美國證券交易委員會宣佈於2021年7月21日生效的S-11表格註冊聲明(第333-256699號文件)，登記了D系列累積可轉換優先股 股票(“D系列優先股”)。在2023年9月21日之後，D系列優先股將根據其持有人(“D系列優先股持有人”)的選擇權進行贖回；D系列優先股可隨時根據D系列優先股持有人的選擇權進行轉換。本登記聲明登記註冊人的普通股，面值為$0.01，可在贖回和轉換D系列優先股時發行。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

有待完成
日期為2023年9月1日的初步招股説明書

招股説明書

惠勒房地產投資信託公司

101,100,000股普通股

本招股説明書涉及惠勒房地產投資信託公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)不時發行的最多101,100,000股普通股，面值為0.01美元(“普通股”)。

在2023年9月21日(“D系列優先股”)之後，D系列累計可轉換優先股(“D系列優先股”)的持有者(“D系列優先股持有人”)將有權根據他們的選擇，要求我們以每股25.00美元的價格贖回他們的D系列優先股(“D系列優先股”)，外加到贖回日及包括該日在內的所有應計但未支付的股息(“贖回價”)。贖回價格由吾等選擇以現金或等值的普通股支付，或以現金和普通股的任何組合支付。 公司打算通過普通股解決D系列優先股的贖回問題。

此外，D系列優先股可根據D系列優先股持有人的選擇，在任何時間全部或部分轉換為普通股 ，轉換價格為每股普通股169.60美元(“轉換”)。

為了估計 本招股説明書涵蓋的普通股股數，我們包括：(A)100,000,000股，相當於贖回時可發行的普通股股數的約325% ，其確定為就好像D系列優先股的所有流通股在第一個贖回日期(將於2023年10月5日)全部贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至該贖回日及包括該日應計但未支付的所有股息的金額(並假設在計算該估計股數時，普通股每股價格等於4.05美元，代表緊接本招股説明書日期前連續十個交易日的收盤價加權平均成交量(“VWAP”)；加上(B)1,100,000股，相當於D系列優先股轉換後可發行普通股數量的約150% ，其確定為猶如D系列優先股的所有流通股已全部轉換，轉換價格為每股普通股169.60美元 。

由於本招股説明書所涵蓋的普通股將在D系列優先股贖回和轉換時發行，因此我們將不會在D系列優先股贖回和轉換時從發行普通股中獲得任何收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WHLR”。截至2023年8月31日收盤，已發行和發行普通股980,857股。2023年8月31日，普通股的最新銷售價格為每股3.91美元。

投資我們的 普通股風險很高。您應仔細查看標題 下描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第4頁開始，並在本招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2023.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息的證物 。您應該閲讀本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關展品，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息“第70頁上的 和”以引用方式成立為法團“在作出投資決定前，請參閲第71頁。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或對其進行的修訂中提供的信息。我們 未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。你應該假設本招股説明書中的信息只在本招股説明書的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有 在除美國以外的任何司法管轄區 允許提供、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分銷招股説明書的任何限制。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含 受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，但 是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前期望。 前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“尋求”、“估計”等術語來識別。“或這些術語的否定和這些詞語的變體以及類似的表達。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

可能導致實際結果與本招股説明書中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

此處包含的風險和不確定性並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分，包括“風險因素“ 第4頁，包括可能影響我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在快速變化的競爭環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素 。

此外， 無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況的任何義務。

風險因素

風險因素摘要

與我們普通股相關的風險

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能保證 我們將能夠隨着時間的推移遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，並且我們的普通股將 繼續在納斯達克資本市場上市。

於2023年6月26日，我們收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格人員(“人員”)的函件，通知本公司其不遵守投標價格規則。投標 價格規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果連續30個交易日持續不足，則存在未能達到最低投標價格要求的行為。

2023年8月17日，我們對我們的普通股實施了十分之一的反向股票拆分。在股票反向拆分之後，從2023年8月18日至2023年8月31日，普通股的收盤價連續十個交易日收於1.00美元以上。

2023年9月1日，我們收到納斯達克的書面確認，通知我們公司已重新遵守投標價格規則。

不能保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市要求 。如果我們未能遵守任何此類持續上市要求，也無法保證我們的普通股未來不會從納斯達克資本市場退市。如果我們未能保持合規，納斯達克可能會 採取措施將我們的普通股退市。如果退市，可能會對我們普通股的投資價值產生負面影響 ，並會削弱投資者在需要時出售或購買我們普通股的能力。如果發生 退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克資本市場繼續上市的要求。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 ，並可能導致我們的整體市值減少。

鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響。反向股票拆分提高了我們普通股的每股交易價格，但不能保證反向股票拆分後我們普通股的交易價格與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成 比例保持不變。其他公司的反向股票拆分歷史各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們無法預測 反向股票拆分對我們普通股交易價格的影響。我們在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

由於反向股票拆分，我們可供發行的普通股數量實際增加了 ，這可能導致我們現有股東的股權進一步稀釋 。

反向股票拆分單獨對我們的授權股本沒有影響，授權股份總數與反向股票拆分前相同 。反向股票拆分通過減少已發行和已發行普通股的數量，增加了可供發行的普通股數量。當機會出現時，額外的可用股票可隨時由我們的董事會酌情發行，而無需股東採取進一步行動或相關的延遲和費用，但法律、我們的證券隨後可能在其上上市的任何交易所的規則、或其他協議或限制可能需要的 除外。任何額外發行我們普通股的股份將增加我們普通股的流通股數量 ，並且(除非該發行按比例在現有股東中)現有股東的所有權百分比將相應地稀釋 。此外，任何此類增發我們普通股的股票都可能產生稀釋普通股每股收益和每股流通股賬面價值的效果。

由於贖回和轉換而發行大量我們的普通股 將導致普通股大幅稀釋，並可能導致其股價大幅下跌。

我們無法預測是否、何時、 以及有多少D系列優先股持有人會影響贖回或轉換。由於贖回和轉換而發行普通股可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的普通股價格大幅下跌。

調整2031年到期的7.00%附屬可轉換票據的轉換價格 如果由於贖回而發生，將導致普通股進一步稀釋 。

我們將於2031年到期的7.00%附屬可轉換債券(“債券”)可根據持有人的選擇，在任何時間全部或部分轉換為普通股 ，轉換價格為每股普通股62.50美元(“債券轉換價”)(被轉換債券本金的每25.00美元為0.4股普通股 )；如果在D系列優先股贖回資格日期 之後，D系列優先股持有人要求我們贖回(以現金或股票形式支付)總計至少100,000股D系列優先股，則票據轉換價格將調整為(I)轉換價格的55%或(Ii)D系列優先股持有人將任何D系列優先股轉換為普通股的最低價格的45%折扣中的較低者。 由於此類調整票據轉換價格而發行的額外普通股可能會進一步稀釋我們的 現有股東。

我們的普通股在清算、解散或清盤時的應付金額排名低於A系列優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)和D系列優先股。

我們新發行的普通股 在清算、解散或清盤時的應付金額將排在我們的A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股之後。這意味着，在A系列優先股持有人、B系列優先股持有人和D系列優先股持有人獲得全額清算優先權之前，不會在公司清算、解散或清盤時向任何普通股持有人支付 普通股。因此，如果沒有足夠的資金在我們清算、解散或清盤時首先履行我們對A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股持有人的義務，您在我們普通股中的投資價值可能會受到影響 。

與我們的流動性相關的風險

我們償還所有債務的能力取決於許多我們無法控制的因素，如果我們不能產生足夠的現金來償還我們的債務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務，這可能不會成功。

我們是否有能力對債務進行預定的 付款或對債務進行再融資取決於我們的財務狀況和經營業績，這 取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。 我們可能無法維持足夠的經營活動和未來借款的現金流水平，使我們能夠支付 本金、保費(如果有的話)和債務利息。如果我們無法償還債務，我們將不得不採取減少或推遲資本投資、出售資產、債務重組或再融資或尋求額外股本等行動 ，這可能會受到我們信貸協議條款的限制。如果需要，我們也可能無法在商業上 合理條款或根本無法實施這些行動。由於這些和其他我們無法控制的因素，我們可能無法支付本金、保費(如果有的話)、利息或其他債務金額。

我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果。

截至2023年6月30日， 公司的未償債務約為4.88億美元，這可能使我們面臨債務違約的風險。 截至2023年6月30日，我們4.88億美元的未償債務中約有3.76億美元由我們的運營夥伴關係擔保。 我們可能會產生額外的債務，為未來的收購和開發活動提供資金。支付借款本金和利息可能使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業或支付目前預期或必要的股息 保持我們的REIT資格。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：

如果發生上述任何事件，我們的財務狀況、運營結果、現金流和證券的每股交易價格都可能受到不利影響 。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們 滿足修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱“準則”)規定的REIT分配要求。

與我們的一般業務運營相關的風險

我們的物業組合 取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在東北部、大西洋中部和東南部，這可能會導致我們比我們擁有更多樣化的投資組合更容易受到這些市場不利發展的影響。

我們的物業位於南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉何馬州，這比我們擁有更多樣化的投資組合面臨更大的經濟風險。如果我們的市場出現經濟低迷，我們的運營以及我們的收入和可供分配的現金，包括可用於向我們的股東支付分配的現金，可能會受到重大不利影響。我們不能向您保證我們的市場將會增長，也不能保證潛在的房地產基本面將有利於零售物業的所有者和經營者。如果在我們的市場上建造競爭對手的物業，我們的運營可能也會受到影響。此外，我們任何市場中的子市場都可能依賴於有限數量的行業。大西洋中部、東北部或東南部市場的任何不利經濟或房地產發展，或監管環境、商業環境或能源或財政問題導致的零售空間需求下降，都可能 對我們的財務狀況、經營業績、現金流和償還債務的能力產生不利影響。

我們的大多數物業 都是零售購物中心，依賴主營店或主要租户來吸引購物者，可能會受到這些租户中的一個或多個的損失或商店關閉的不利影響。

大型、地區性或全國性 公認的租户通常支持我們的物業。我們的租户在任何時候都可能經歷業務下滑，這可能會顯著 削弱他們的財務狀況。因此，我們的租户，包括我們的錨和其他主要租户，可能無法履行其對我們的 合同義務，尋求讓步以繼續運營或宣佈破產，任何這類租户的租約都可能導致 終止租約，並因終止租約而損失租金收入。此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，這可能會減少客户流量，從而減少適用零售物業的其他租户的銷售額。除了業務下滑的這些潛在影響外，大型零售機構之間的合併或整合 可能會導致關閉現有門店或重複或地理重疊的門店位置， 這可能包括我們零售物業的門店。

主播或主要租户失去或關閉門店可能會顯著降低我們的入住率或我們從零售物業獲得的租金，我們 可能無權重新租賃騰出的空間，或者我們可能無法以誘人的租金或根本無法重新租賃騰出的空間。此外， 如果主要租户或錨店違約，我們可能會在執行房東的權利時遇到延誤和成本，以追回根據我們與這些各方達成的協議條款應支付給我們的 金額。上述任何情況的發生，尤其是涉及在多個地點租賃的主要租户的情況，都可能嚴重損害我們的業績，並可能對適用零售物業的 價值產生不利影響。

我們零售物業的部分租約包含“合租”或“停電”條款，如果觸發，租户可能會 支付減租、停止運營或終止租約，其中任何一項都可能對我們的業績或適用零售物業的價值造成不利影響。

我們 零售物業的部分租約包含“共同租賃”條款，規定租户有義務繼續營業、租户應支付的租金金額或租户有義務在特定條件下繼續居住，這些條件包括：(I)某個或多個主要租户的存在；(Ii)主要租户的商店的持續運營；以及(Iii)適用零售物業的最低入住率 。如果因上述或其他適用條件的失敗而觸發合租條款，則承租人有權停止運營、提前終止租約或降低租金。在長期的經濟衰退期間，由於租户在此期間關閉門店或終止租約的風險較高，因此觸發合租條款的風險高於正常水平。除了這些合租條款外，我們零售物業的某些租約 包含允許租户在繼續支付租金的同時停止運營的“停電”條款。這可能會 導致適用零售物業的客户流量減少，從而減少該物業其他租户的銷售額， 這可能導致我們的其他租户無法支付最低租金或費用回收費用。該等撥備亦可能導致適用租約產生的租金收入較低。如果我們的零售租約中的合租或停電條款導致收入或租户銷售額下降，或租户提前終止租約或降低租金的權利，我們的業績 或適用零售物業的價值可能會受到不利影響。

租賃到期後，我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或重新出租空間，從而增加或延長空置空間，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生不利影響。

截至2023年6月30日，在我們的總投資組合中，佔物業總面積約0.7%和年化基本租金約0.8%的租約 是按月租賃或將於2023年12月31日到期，我們總投資組合中物業 另外9.1%的平方英尺可供使用。我們不能向您保證將續簽租約，或我們的物業將以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金重新出租，也不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來吸引新租户或留住現有租户。如果我們物業的租金下降，我們現有的租户不續簽租約，或者我們不重新出租我們的可用空間和租約到期的很大一部分空間，我們的財務狀況、經營業績、現金流和每股交易價格可能會受到不利影響 我們證券的價格。

我們可能無法確定 並完成對符合我們標準的物業的收購，這可能會阻礙我們的增長。

我們的業務戰略涉及 收購創收資產，如脱衣舞中心、社區中心、雜貨店中心、社區中心、獨立的零售物業和開發物業。這些活動要求我們確定符合我們標準且與我們的增長戰略相兼容的合適的收購候選者或投資機會。我們繼續評估可用物業的市場，並可能在存在戰略機會時嘗試收購物業。但是，我們可能無法獲取被確定為潛在收購機會的物業。我們以優惠條款或根本無法獲得物業的能力可能面臨以下重大風險：

如果我們無法為物業收購提供資金或以優惠條款收購物業，或根本無法融資，我們證券的財務狀況、經營業績、現金流和每股交易價格可能會受到不利影響。此外，未能確定或完成合適的 物業收購可能會減緩我們的增長速度。

我們在收購房地產方面面臨着激烈的競爭 ，這可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。

當前的收購市場繼續競爭激烈 。這種競爭可能會增加對我們通常投資的物業類型的需求 ，從而減少我們可獲得的合適收購機會的數量，並提高此類收購物業的價格 。我們還面臨着來自數量不定的投資者對有吸引力的收購機會的激烈競爭，包括上市和私人持股的REITs、私募股權投資者和機構投資基金，其中一些投資者擁有比我們更多的財務 資源，更有能力借入資金收購物業，以及接受比我們審慎管理的更多風險的能力，包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力，這種競爭將會加劇。競爭投資 可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量，並可能會提高此類收購物業的價格和/或降低我們可以收取的租金，從而對我們的經營業績產生不利影響。

收購可能不會產生我們預期的回報，否則我們可能無法運營這些物業來滿足我們的財務預期，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利的 影響。

如果我們不能運營收購的物業以滿足我們的財務預期，我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

即使我們的收入不增加，我們也可能無法 控制我們的運營成本，或者我們的費用可能保持不變或增加，從而導致我們的運營結果 受到不利影響。

可能對我們控制運營成本的能力產生不利影響的因素包括：需要支付保險和其他運營成本，包括房地產税，這可能會隨着時間的推移而增加；需要定期維修、翻新和重新租賃空間；遵守政府法規(包括分區、環境和税法)的成本；根據適用法律承擔責任的可能性；利率水平；本金 貸款金額和融資的可用性。如果我們的運營成本因上述任何因素而增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

當市場因素和競爭等情況導致物業收入減少時，擁有和運營物業的費用不一定會減少 。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少支出。與房地產投資相關的成本，如房地產税、保險、貸款支付和維護，通常不會減少，即使物業 沒有被完全佔用或其他情況導致我們的收入減少。如果我們在物業需求下降和收入下降的情況下無法降低運營成本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

高抵押貸款利率 和/或抵押貸款債務不可用可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的淨收入和我們可以進行的現金分派金額。

如果無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法為購買物業提供資金。如果我們將抵押貸款債務放在房產上，我們可能無法在貸款到期時對房產進行再融資，或者無法以優惠條件進行再融資，甚至根本無法再融資。如果我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果這些事件中的任何一種發生，我們的現金流可能會減少。反過來，這可能會減少可用於償還債務和分配給股東的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本的能力。

抵押債務義務 使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們對 受抵押債務約束的一個或一組物業的投資損失。

產生抵押和其他擔保債務增加了我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，以擔保我們違約的任何貸款。 抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們財產組合的整體價值產生不利影響。對於美國聯邦 所得税而言，受無追索權抵押貸款約束的任何房產的止贖將被視為以等於貸款未償還餘額的購買價格 出售房產。如果貸款餘額超過我們在物業中的計税基礎，我們將確認止贖時的應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。

未能有效對衝利率變化 可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響 。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們可以進行對衝交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響。我們目前沒有任何對衝措施。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率上限協議或利率互換協議。這些協議涉及風險，例如此類安排不能有效降低我們對利率變化的風險，或法院可能裁定此類協議不具有法律執行力。此外，利率對衝可能代價高昂，特別是在利率上升和波動的時期。對衝可能會降低我們投資的整體回報 。未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生重大不利影響。此外，雖然此類協議旨在 減輕利率上升對我們的影響，但它們也可能使我們面臨協議其他各方無法履行的風險，我們可能會產生與協議結算相關的鉅額成本，或者基礎交易可能 無法符合美國公認會計原則下的高效現金流對衝。

不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到美國經濟或整個房地產行業所經歷的市場和經濟挑戰的影響 ，包括最近信貸市場的混亂和全球經濟普遍低迷。這些情況或未來存在的類似情況可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響，原因包括以下 潛在後果：

此外，任何經濟低迷都可能對我們許多租户的業務造成不利影響。因此，我們可能會看到我們的租户破產增加 ，租户違約增加，我們可能會遇到更高的空置率和重新租賃空置空間的延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

我們面臨影響整體零售環境的風險，如經濟疲軟、消費者支出水平、大型零售公司的不利財務狀況以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，這些風險中的任何一項都可能對零售空間的市場租金以及零售商在我們購物中心租賃空間的意願或能力產生不利影響。

除了我們的公司寫字樓，我們所有的改善物業都是零售房地產市場。這意味着我們受到影響零售部門以及零售空間市場的因素的影響。零售環境和零售空間市場已經並可能繼續受到以下因素的不利影響：國家、地區和地方經濟疲軟、消費者支出水平和消費者信心、一些大型零售公司的財務狀況不佳、零售業正在進行的整合、許多市場的零售空間過剩以及來自折扣零售商、直銷商場、互聯網零售商和其他在線企業日益激烈的競爭。通過互聯網增加的消費者支出可能會繼續顯著影響我們的零售租户 在他們的商店創造銷售的能力。此外，我們的一些零售租户還面臨着來自不斷擴大的數字內容和硬件市場的競爭。新的和增強的技術，包括新的數字技術和新的網絡服務技術，可能會增加我們某些零售租户的競爭。

上述任何因素都可能對租户的財務狀況和零售商在我們購物中心租賃空間的意願產生不利影響。 反過來，這些情況可能會對零售空間的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的交易價格以及我們履行償債義務和向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

我們在租賃市場面臨着激烈的競爭 ，這可能會降低或阻止我們物業的入住率和租賃率的提高。

我們與眾多房地產開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業 。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們當前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會面臨壓力，將租金降低到低於我們目前收取的租金 ，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租户租約到期時 留住租户。因此，我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格可能會受到不利影響。

我們可能需要 做出租金或其他優惠和/或重大資本支出來改善我們的物業，以留住和吸引租户。 導致我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格受到不利影響。

如果房地產市場的不利經濟狀況持續，零售空間需求下降，我們預計，當我們物業的租約到期時，我們可能會被要求向租户提供租金或其他優惠，滿足翻新、改建和其他 改進的要求，或向我們的租户提供額外服務。因此，我們可能不得不投入大量資本或其他支出 以留住租約到期的租户並吸引足夠數量的新租户。此外，我們可能需要籌集資金 來進行此類支出。如果我們無法這樣做或沒有資金，我們可能無法支付所需的支出。 這可能會導致租户在租約到期時不續約，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們證券的每股交易價格造成不利影響。

我們為投資組合中的物業收到的實際租金可能低於我們的要價租金，這可能會對我們產生現金流增長的能力產生負面影響 。

由於各種因素，包括我們子市場的競爭定價壓力、東北、大西洋中部和東南部房地產市場的不利條件、整體經濟低迷以及我們的物業與我們子市場中的其他物業相比的可取性，我們可能 無法實現我們投資組合中所有物業的要價租金。此外，我們的要價租金 與我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能會因物業而異，也可能因單個物業內的不同租賃空間而異。 如果我們無法獲得與我們整個投資組合中的要價租金相當的平均租金，那麼我們創造 現金流增長的能力將受到負面影響。此外，根據我們投資組合中任何給定時間的租金與到期租賃相比的要價，到期租賃的租金可能會不時高於新租賃的起租費率。

我們已經並可能繼續 通過税收遞延貢獻交易收購物業或物業投資組合，這可能會導致股東稀釋 並限制我們出售此類資產的能力。

我們已經並在未來可能繼續通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業組合，以換取我們經營合夥企業中的合夥企業權益，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構可能具有以下效果：減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意通過限制 我們處置收購物業的能力和/或將合夥債務分配給出資人以維持其納税基礎來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力，或者在沒有這些限制的情況下以有利的條件出售資產。

我們的房地產開發活動受到特定開發風險的影響，如意外費用、延誤和其他或有事件，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

我們可能會對我們的某些物業進行開發和再開發活動。在我們這樣做的範圍內，我們將面臨與此類開發和重新開發活動相關的以下風險：

這些風險可能導致 重大意外延誤或支出，在某些情況下，一旦進行開發或重新開發活動，可能會阻礙開發或重新開發活動的完成 任何活動都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、服務 我們的鉅額債務、普通股發行和我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的成功取決於我們留住和招聘關鍵人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們依賴他們在我們的業務運營中的行業專業知識和經驗，尤其是他們的財務和會計技能、管理技能以及與我們的員工和許多租户的工作關係。如果他們無法或不願繼續擔任目前的職位，或者他們離開了我們的公司，我們可能無法 取代他們，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

潛在損失可能不在保險範圍內，或者可能超過保單限額，我們可能會產生鉅額成本，並失去受損財產的權益。

我們承保全面責任保險 ，承保我們的所有財產。我們的保險範圍包括保單規格和保險限額，通常適用於類似的財產和商業活動。如果我們的一個或多個財產遭受損失或損壞，我們的保險公司 可能會試圖限制或取消我們的承保範圍，辯稱損失是由於我們保單不承保的事實或情況造成的。此外， 如果我們遇到未投保或超出保單限額的損失，我們可能會產生重大成本，並損失投資於受損或其他不利影響物業的資本以及來自這些物業的預期未來現金流。

我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源，這些外部資本來源可能無法以合理的商業條款提供給我們，或者根本無法獲得。 這可能會限制我們滿足資本和運營需求的能力，或者使現金分配給我們的股東是保持我們REIT資格所必需的 。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據守則，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入， 在不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定。此外，我們將按常規公司税率繳納美國 聯邦所得税，前提是我們分配的REIT應税收入不到100%，包括任何 淨資本利得。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資。因此，我們一直並打算繼續依賴第三方來源來滿足我們的 資金需求。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得此類融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

最近，資本市場 受到重大幹擾。如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發 物業，滿足我們現有物業的資本和運營需求，履行我們的償債義務 或向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們可能不遵守我們的D系列優先股條款中包含的 資產覆蓋率。

我們D系列 優先股的條款要求我們保持一定的資產覆蓋率。更具體地説，我們需要在每個日曆季度的最後一個工作日保持至少200%的資產覆蓋率。此百分比的計算方法為：(I)我們的總資產加上累計折舊，加上累計攤銷減去我們在財務 報表中報告的總負債和負債總額(不包括規定固定強制性贖回日期或到期日的任何定期優先股或優先股的賬面價值)除以(Ii)總清算優先股，加上相當於D系列優先股已發行股票和任何已發行的可贖回優先股和定期優先股的全部應計和未支付股息的金額。如果我們未能滿足資產覆蓋比率(如我們的2022年年報10-K表合併財務報表附註8所定義)，我們必須在該季度我們的10-K表年度報告或 10-Q表季度報告(視情況而定)提交日期後30個歷日的業務結束後的期間內修復該故障。如果我們未能在資產覆蓋範圍到期日(如我們的2022年年報綜合財務報表10-K表格中的附註8所定義)之前解決故障，我們D系列優先股的條款要求我們在資產覆蓋範圍到期日起90個歷日內贖回可贖回和定期優先股的股份，其中可能包括D系列優先股，至少等於(I)可贖回及定期優先股的最低股份數目，使本公司的資產覆蓋率至少達200%；及(Ii)可贖回及定期優先股的最高股份數目， 可完全從合法可供贖回的資金中贖回。

不能保證 我們在不久的將來將繼續遵守我們的資產覆蓋率。如果我們未能滿足資產覆蓋率 並被要求贖回我們D系列優先股的股票，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

如果主要租户宣佈破產或業務不景氣，我們可能無法收回相關租約下的到期餘額。

我們可能會在我們的投資組合中的多個物業中的一個或多個租户中體驗到集中度。我們的租户在任何時候都可能經歷業務下滑，這可能會顯著削弱他們的財務狀況。因此，我們的租户，包括我們的主播和其他主要租户， 可能無法履行其對我們的合同義務，尋求讓步以繼續運營或宣佈破產，任何 都可能導致此類租户的租約終止，並因終止租約而損失租金收入。 此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，這可能會減少客户流量，從而 減少適用零售物業的其他租户的銷售額。除了業務下滑的這些潛在影響外，大型零售機構之間的合併或整合還可能導致關閉現有門店或重複或地理重疊的門店位置，其中可能包括我們零售物業的門店。

失去主播或主要租户或關閉門店 可能會顯著降低我們的入住率或我們從零售物業獲得的租金。此外， 我們可能無法以誘人的租金重新出租騰出的空間，或者根本無法重新出租。此外，如果主要租户或錨店違約，我們可能會在執行房東的權利時遇到延誤和成本，以便根據我們與這些各方的協議條款追回應支付給我們的金額 。上述任何情況的發生，特別是涉及在多個地點擁有租約的主要租户 ，可能會嚴重損害我們的業績，並可能對適用零售物業的價值產生不利影響。

根據《美國法典》(《破產法》)第11章，我們的任何租户或承租人之一的租賃義務的任何擔保人都可能面臨破產程序。如果承租人根據《破產法》成為債務人，聯邦法律禁止我們僅因破產開始而驅逐該承租人。此外，這樣的破產申請可能會阻止我們 試圖從破產租户或其財產中追回破產前的債務，或採取其他債務強制執行行動，除非 我們收到破產法院的授權命令。一般來説，根據法律規定，破產後的債務目前需要償還， 這將包括在破產申請日期之後到期的我們租賃的付款。這樣的破產申請還可能導致當前租金支付的減少、延遲或停止，從而減少我們的運營現金流和可用於分配給股東的現金數量。在擺脱破產之前，承租人將需要決定是接受還是拒絕其租賃。 一般來説，除非承租人和出租人另有約定，否則如果承租人承擔了租賃，則必須全額支付租賃項下所有破產前餘額和破產後未付金額。如果不承擔特定的租賃或擔保，我們的運營現金流和可供分配給股東的現金量可能會受到不利影響。如果租約被破產的租户拒絕，我們有權要求一般無擔保損害賠償。如果租約被拒絕，我們可能不會從租户那裏收到任何進一步的租金支付，我們對未來租金的一般無擔保債權的金額將以租約保留的租金為上限，而不會加速，租期大於一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，外加已到期但未支付的租金和損害賠償。只有在資金或其他對價可用於分配給一般無擔保債權人的情況下，我們才能獲得對我們的一般無擔保債權的追償，然後只能以與其他一般無擔保債權相同的百分比獲得追償。 我們也可能無法重新租賃終止或被拒絕的財產，或以類似或更優惠的條款重新租賃它。

由於維權股東的行動，我們的業務和我們證券的市場價格可能會受到負面影響。

我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到代理權競爭的影響，原因包括：

此外，我們證券的市場價格 可能會出現大幅波動，或者受到上述不確定性或代理權競賽結果的不利影響。

聯邦政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。

近年來，聯邦 政府制定了“綠色租賃”政策，允許政府承租人要求在商業室內能源和環境設計(簡稱LEED)方面具有領導地位^®-CI，在選擇新房舍或續簽現有房舍租約方面的認證。 此外，2007年《能源獨立和安全法》允許總務署優先選擇已獲得“能源之星”標籤的建築物進行租賃。獲得此類認證和標籤可能既昂貴又耗時，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在獲取新的或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。

技術發展 可能會影響某些租户商店的客户流量，並最終影響這些商店的銷售。

我們可能會受到新技術發展的不利影響，這些新技術可能會導致我們某些租户的業務大幅減少或功能過時，從而導致這些租户無法支付租金、資不抵債、申請破產保護、關閉門店或終止租約。新技術對零售業務的潛在不利影響的例子包括： 視頻商店出現在線電影租賃，電子書和小屏幕閲讀器對書店的影響，以及許多產品在線銷售的增加 。

最近在線銷售額的大幅增長也導致許多零售商在其網站上通過在商店或倉庫提貨或通過送貨方式在線銷售產品。特別提到我們的主要租户，在線雜貨訂單在某些地區可用，這可能成為影響我們投資組合中雜貨商的主要因素。

自然災害和惡劣天氣條件可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的一些財產可能會 遭受潛在的自然災害或其他災難。此外，我們可能會收購位於地震和乾旱等易受自然災害影響的地區的房產。房產也可能受到龍捲風、颶風或其他風暴頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。 自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會增加修復或更換受損物業的投資成本、增加運營成本 、增加未來財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或不能以可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以覆蓋此類事件造成的業務中斷或損失， 我們的收益、流動性和/或資本資源可能會受到不利影響。

我們面臨與網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他業務中斷相關的風險。

我們的業務面臨 的風險，並可能受到網絡安全攻擊的影響，包括試圖未經授權訪問我們的機密數據，以及其他電子 安全漏洞。此類網絡攻擊的範圍可能從個人試圖未經授權訪問我們的信息技術系統 到更復雜的安全威脅。雖然我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證這些努力將在防止網絡攻擊方面取得成功。網絡安全攻擊可能危及我們員工、租户和供應商的機密信息 。成功的攻擊可能會擾亂我們的業務運營，並在其他方面對我們的業務運營產生不利影響。

與房地產行業相關的風險

存在與房地產投資和房地產行業相關的固有風險，每一種風險都可能對我們的財務業績和物業價值產生不利影響。

房地產投資受到各種風險、價值和需求的波動和週期的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的財務業績 和我們的物業價值可能會受到以下許多因素的影響：

此外，由於房地產股權投資可獲得的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及物業 運營費用和產生的其他成本，經濟放緩或衰退時期，或房地產需求下降，或公眾對這些事件可能發生的看法，可能會導致租金普遍下降或我們現有租約的違約發生率增加，因此，我們的物業，包括任何由合資企業持有的物業，可能無法產生足夠的收入 來滿足運營、償債和其他費用。因此，我們可能不得不借入金額來支付固定成本，我們的財務狀況、運營結果、現金流、我們證券的每股市場價格以及履行本金和利息義務以及向我們的股東分配的能力可能會受到不利影響。

我們的業績和價值 受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，包括本地供應過剩、需求減少 或物業買家、賣家和租户的財務狀況發生不利變化，這可能會減少收入或增加成本， 這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的增長取決於我們 完成未來收購的能力，以及我們產生超出支出、債務和資本支出要求的預定本金支付的收入的能力。一般適用於房地產所有者和經營者的事件和條件，如果 超出我們的控制範圍，可能會減少可用於分配的現金和我們的財產價值。這些事件包括上文“與我們的一般業務運營相關的風險”中列出的許多 風險以及以下風險：

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或者公眾認為這些事件中的任何一種可能會發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約事件增加，這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況 。

我們已經進行和將要進行的房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一處或多處物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。資本返還和投資收益變現(如有)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能 無法完成任何退出戰略。特別是，我們在特定時間內處置一個或多個物業的能力 會受到物業市場的疲軟甚至缺乏、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化的影響。

此外，《守則》對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了 限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有房產用於投資，而不是主要在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的房產。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利的 影響。

我們的財產税可能會因財產税税率的變化或重新評估而增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們需要為我們的房產繳納州税和地方税。隨着物業税税率的變化或税務機關對我們物業的評估或重新評估，我們物業的房地產税可能會增加。我們未來繳納的財產税可能會在過去的基礎上大幅增加。如果我們支付的物業税增加，我們的現金流將受到不利影響，我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。

我們的物業可能含有 石棉或產生有害黴菌，這可能會導致對健康造成不利影響的責任和補救問題的成本，這 可能會對受影響物業的價值產生不利影響。

聯邦 法規要求我們通過標識和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)和潛在的ACM的潛在危險。由於這些規定，我們可能會面臨更大的人身傷害訴訟風險，因為員工和其他暴露於我們酒店內的ACM和潛在的ACM的人。法規 可能會影響我們任何包含ACM和潛在ACM的物業的價值。聯邦、州和地方法律和法規也對ACM和潛在的ACM的移除、封裝、幹擾、搬運和處置進行管理 當此類材料狀況不佳時，或 在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。當建築物或建築材料上積聚了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決 。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。

如果在我們的任何物業中存在ACM或重要的 黴菌，我們可能需要執行代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業的ACM或黴菌或將其從受影響物業中移除。此外，ACM或重要黴菌的存在可能會使我們面臨向租户、他們的 或我們的員工以及其他人提出的責任索賠，如果出現財產損失或健康問題。

收購的物業可能位於新市場，在那裏我們可能會面臨與在陌生市場投資相關的風險。

我們可能會在對我們來説是新的市場中收購物業 。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府和允許 程序相關的風險。我們致力於通過廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的服務提供商的合作來降低此類風險。 然而，不能保證所有此類風險都將被消除。

我們可以通過鎖定條款獲得物業 ，或同意與獲得融資相關的此類條款，這可能禁止我們在鎖定期間出售或對物業進行再融資 。

我們可能會收購物業 以換取我們運營合夥企業的共同單位，並同意對銷售或再融資進行限制，這些限制稱為“鎖定”條款，其目的是為向我們出售這些物業的所有者保留優惠的税收待遇。此外， 我們可能會同意在獲得物業收購融資方面的鎖定條款。鎖定條款可能會在很大程度上限制我們出售、處置或再融資物業。這些限制可能會影響我們將投資轉換為現金的能力，從而影響可用於分配給股東的現金。禁售條款可能會削弱我們在禁售期內採取行動的能力，否則將符合我們股東的最佳利益。特別是，鎖定條款可能會阻止我們參與可能導致資產處置或控制權變更的重大交易 。

建設和開發 項目面臨着大幅增加完工成本的風險。

如果我們決定開發和建設新物業或重新開發現有物業，我們將受到與建設和開發相關的風險和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於：與獲得所有必要的分區、土地使用、建築物佔用和其他政府許可和授權有關的風險，與政府實體或社區團體環境問題有關的風險，與開發啟動和穩定之間的經濟和市場狀況變化有關的風險，與建築勞工中斷有關的風險，不利天氣，天災或材料短缺可能導致施工延誤 以及與人工和材料成本增加相關的風險，這可能會導致建築成本高於預期，並對我們的開發費用金額或我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

作為房地產的所有者，我們可能會產生與環境問題相關的鉅額成本和責任。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能對在此類財產下、之上、之下或從此類財產中遷移的危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害承擔責任，包括調查、清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。 此類法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類污染的存在負有責任，責任可能是連帶責任和連帶責任。這些負債可能是巨大的，任何所需的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染 或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救和/或個人費用的第三方責任 或財產損壞，或對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，以支持政府為解決此類污染而招致的損害和費用。此外，如果在我們的財產上發現污染，環境法可能會對財產的使用方式或商業運作方式 施加限制，這些限制可能需要大量支出。

此外，我們還對我們投資組合中的所有物業進行了第一階段環境現場評估。然而，評估的範圍有限(例如：， 它們通常不包括土壤採樣、地下調查、危險材料調查或含鉛油漆檢查或石棉檢查)，並且可能未能確定所有環境條件或問題。此外，我們投資組合中所有物業的第一階段環境評估報告 僅限於調查時持牌現場專業人員可獲得的信息，因此可能不會披露我們投資組合中的物業在調查日期後產生的所有潛在或現有的環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任 ，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們擁有的一些第一階段環境現場評估表明，在我們的一些物業上和建築物內可能存在含鉛塗料和含石棉材料，以及位於或鄰近我們一些物業的含多氯聯苯的電力變壓器。然而，管理層認為，移除這些物品所產生的潛在負債並不重要。

作為我們物業上建築物的所有者，我們可能面臨存在危險材料的責任(例如：石棉或鉛)或其他不利條件 (例如：，糟糕的室內空氣質量)。環境法管理建築物中有害材料的存在、維護和移除，如果我們不遵守這些法律，我們可能會因這種不符合而面臨罰款。此外，我們還可能對第三方負責(例如：對於暴露在我們建築物內的危險材料或不利條件下造成的損害，我們不承擔賠償責任 ，並且我們可能會因建築物內危險材料或其他不利條件的減輕或補救而產生物質費用。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店運營的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規 可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力，而法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致 重大意外支出，或可能對我們的運營或我們租户的運營產生重大和不利影響， 可能反過來對我們產生不利影響。

我們不能向您保證，因環境問題或其他補救措施而產生的成本或債務不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們未來真的承擔重大環境責任，我們可能會面臨鉅額的補救費用，我們可能會發現很難出售任何受影響的物業。

根據適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會產生鉅額 費用。

我們投資組合中的物業 受各種契約和聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括許可和許可要求。 地方法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商強加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們使用我們的物業 ，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織的當地官員的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制 可能涉及火災和安全、地震或危險材料減排要求。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或未來任何收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規 來增加此類延遲或導致額外的成本。我們的增長戰略可能會受到我們能否獲得 許可證、許可證和分區減免的影響。我們未能獲得此類許可、許可證和分區救濟，或未能遵守適用法律 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，聯邦和州法律法規，包括美國反興奮劑機構和1988年《公平住房修正案法案》(FHAA)等法律，對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用有關的聯邦要求。我們的一些物業目前可能不符合ADA或FHAA的規定。 如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規要求，我們可能會被要求 產生額外費用以使物業合規，我們可能會招致政府罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金 。此外，我們不知道現有要求是否會改變，或未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與未開發地塊和相關活動相關的風險可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們有4塊未開發的地塊 。擁有土地的內在風險隨着寫字樓、零售或多户物業的需求或租金下降而增加。 房地產市場不確定，因此，未開發土地的價值可能會根據預期用途或預期開發項目而波動。 此外，承接成本可能很大，可能會導致虧損或盈利能力下降。如果我們的未開發地塊的公允價值隨後發生 變化，導致我們確定我們的未開發地塊的公允價值低於我們財務報表中反映的賬面基礎加上出售的估計成本，我們可能需要承擔未來的 減值費用，這將減少我們的淨收入，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

利益衝突 我們股東的利益與我們運營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或可能在未來出現衝突 ，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們和我們的附屬公司之間的關係，以及我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或可能在未來出現利益衝突 。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有責任，與他們對我們公司的管理有關。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據弗吉尼亞州法律和我們經營合夥企業的合夥協議(“合夥協議”)，我們對經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的信託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們董事和高級管理人員對我們公司的責任 相沖突。

根據弗吉尼亞州法律，弗吉尼亞州有限責任合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和照顧的受託責任，並且必須根據《合夥協議》或弗吉尼亞州法律履行其職責並行使其作為普通合夥人的權利，同時遵守誠實信用和公平交易的義務。合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益。我們或我們董事採取的任何行動或未能採取行動，使我們公司或我們的股東的單獨利益優先，且不會導致違反經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利，也不違反我們作為經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務。

此外，《合夥協議》 規定，對於經營合夥企業或任何有限責任合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益，我們不對經營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢損害責任，但對我們的故意傷害或 重大疏忽承擔責任除外。我們的經營合夥公司必須賠償我們、我們經營合夥公司的董事和高級管理人員、我們經營合夥公司的管理人員和我們的 指定人免受與我們經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和 故意不誠實的結果，(2)該人實際上因違反或違反合作伙伴關係協議而獲得不正當的個人利益 或(3)在刑事訴訟程序中，受補償人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。 我們的合夥企業還必須在收到此人善意確認已達到賠償所需的行為標準的書面確認，以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準，將償還任何已支付或墊付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用。 我們的合夥企業不會就尋求賠償的人發起的任何訴訟向任何人賠償或墊付資金 未經我們批准的賠償(根據《合夥協議》為執行此人獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現在訴訟中任何索賠的任何部分對我們的運營合夥負有責任。

我們的董事會 可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。

我們的投資和融資政策完全由我們的董事會決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，當我們的董事會審查我們償還債務的能力時，公司的章程(“章程”)和章程 並沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是融資的還是其他的。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高， 這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外， 我們投資政策的改變，包括我們在投資組合或我們尋求投資的資產類型中分配資源的方式，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的風險敞口。我們有關上述政策的變更 可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們的權利以及我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的個人責任，但因以下原因而產生的責任除外：

因此，如果我們的任何董事或高管出於善意採取的行動妨礙了我們公司的業績，您向該董事或高管追討損害賠償的能力將受到限制。

此外， 我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。因此，您和我們可能對我們的董事或高級管理人員擁有比普通法下更多的 有限權利，這可能會減少您和我們從這些人那裏獲得的賠償 如果他們的行為導致我們遭受損失。

根據1940年《投資公司法》排除在法規之外的損失將對我們造成不利影響。

我們開展業務的目的是使我們的公司及其每一家子公司免於根據1940年的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，如果一家公司主要從事或擬主要從事投資、再投資或證券交易業務，則該公司為“投資公司”。根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”，則該公司被視為“投資公司”。

我們開展業務的目的是讓我們的公司和大多數(如果不是全部)子公司都能符合40%的測試要求。我們持續監測我們的持股情況，以確定我們的公司和每一家子公司是否符合這項測試。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節，我們或我們的任何子公司都不會被視為投資公司，因為我們不主要從事、或提議主要從事或顯示自己主要從事投資、再投資或證券交易業務。相反，我們和我們的子公司主要從事與房地產相關的非投資公司業務。 如果我們沒有資格根據《投資公司法》排除在監管之外，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們的章程和附則 包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的憲章包含9.8%的所有權限制 。為了保留我們的REIT資格，我們的章程禁止任何 個人直接或推定擁有超過(I)本公司普通股已發行股票總數或價值(以限制性較大者為準)的9.8%，或(Ii)任何類別或系列股票已發行股票價值的9.8%，除非我們的 董事會批准豁免。

我們憲章的推定所有權規則很複雜，可能會導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購任何類別或系列股票的比例低於9.8% 可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過一個類別或系列流通股 9.8%的股份，因此受《憲章》的所有權限制。未經董事會同意，任何試圖持有或轉讓超過所有權限制的股票 的嘗試都將無效，並可能導致股票 自動轉移到慈善信託基金。

我們的章程要求希望提名一人進入我們的董事會和/或提出建議供股東年度會議審議的股東 遵守嚴格的通知要求。這些附例規定可能會增加股東 董事被提名人的當選難度或該股東的提案在年會上進行表決的難度。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行股票，並在沒有股東批准的情況下創建和發行一類或一系列普通股或 優先股。

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行授權股票，並不時修改我們的章程，以增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量 。此外，我們的章程授權我們的董事會對任何類別或系列股票的已授權但未發行的股票 進行分類和重新分類，方法是在任何一個或多個方面設定、確定、取消或更改此類股票的優先股、權利、投票權、限制和資格、股息以及贖回、轉換、交換和其他權利。我們的董事會 可以使用這些權力，以有利於管理層或與管理層有關聯或對管理層友好的一人或多人的條款發行股票。發行任何此類類別或系列的股票可能會延遲或阻止控制權變更交易，否則可能符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

氯化鎂的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻礙控制權的變更，從而使我們的股東有機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價，包括：

法規允許不同的豁免條款，包括在“利益股東”成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。

與我們收購雪松房地產信託公司相關的風險。

我們可能無法成功整合雪松或實現預期的協同效應或其他好處。

我們最近完成了對Cedar的收購，這對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求。收購涉及許多風險，包括：

由於所有這些原因，Cedar整合過程可能會導致我們的管理層分心、正在進行的業務中斷、或合併後的業務不一致，其中任何一項都可能對本公司實現收購的預期 收益的能力產生不利影響，或可能對本公司的業務和財務業績產生不利影響。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能獲得 REIT資格可能會給我們帶來重大不利後果。

我們已選擇對 徵税，我們的運營目的是為了符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。我們沒有，也不打算請求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能向您保證我們有資格成為房地產投資信託基金，或者我們未來仍將保持這樣的資格。如果我們在任何納税年度未能獲得REIT資格，我們將面臨不利的税收後果，原因是：

任何此類企業納税義務都可能是鉅額的，並將減少我們的現金，其中包括我們的運營和債務債務的支付。 此外，我們未能獲得REIT資格還可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，這可能會進一步 影響我們償還債務的能力。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法規條款，而這些條款只有有限的司法和行政解釋。 對於像我們這樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款以及根據準則或財政部法規頒佈的適用財政部法規的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實 事項和情況的確定可能會影響我們符合REIT資格的能力。要符合REIT的資格，我們必須滿足許多要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求 ，以及我們任何一年的總收入必須至少有95%來自符合條件的來源的要求，例如“來自房地產的租金”。此外，我們必須向股東分配，每年至少佔我們REIT應税收入的90%，不包括淨資本收益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者和債權人、我們符合美國聯邦所得税資格的能力或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生重大不利影響 。

即使我們繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也可能需要繳納聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税 我們的收入或財產，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區內像普通公司一樣納税。

如果我們的運營合夥企業 無法繼續符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他 不利後果。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係將繼續被視為合作伙伴關係。作為合夥企業，我們的運營合夥企業 的收入不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，將被分配，並可能被要求 就其在我們運營合作伙伴的收入中的份額繳税。然而，我們不能向您保證，美國國税局不會出於美國聯邦所得税的目的挑戰我們的經營合夥企業或我們作為合夥企業擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體，我們將 無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能會停止繼續 作為REIT的資格。此外，我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業未能繼續符合合夥企業的資格 可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額 。

維持我們作為REIT的地位 可能需要我們在不利的時間以不利的條款進行交易。

為了維持我們的REIT地位，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金，而這些資金在所需的時間或根本不能以有利的條件獲得，可能會導致我們縮減投資活動和/或在不適當的時候處置資產，這可能會 對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

要繼續符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額(不包括淨資本利得)， 如果我們每年分配的REIT應納税所得額低於100%，我們將繳納常規的美國聯邦公司所得税。此外，對於我們在任何日曆年度支付的分配少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。為了維持我們的REIT地位並避免支付所得税和消費税，我們可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求 可能源於以下原因：實際收到現金與將收入計入美國聯邦所得税之間的時間差異，或不可扣除的資本支出、創建準備金或所需債務或攤銷付款的影響。 然而，這些來源可能不是以優惠條款提供的，或者根本不是。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們股票和債務的市場價格，以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在預期的時間或根本不能以有利的條件獲得此類資本，這可能會導致我們縮減投資活動和/或在不合時宜的 時間處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力產生不利影響。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事將被視為美國聯邦所得税目的銷售的交易的能力。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入 應繳納100%的消費税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置， 止贖財產除外。儘管我們不打算在我們的正常業務過程中持有任何將被描述為持有以供出售給客户的物業，但除非銷售或處置符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實決定，無法保證 美國國税局將同意我們對我們物業的描述，或我們將始終能夠利用可用的避風港。遵守可用的安全港可能會阻止我們出售財產以籌集額外資金，包括我們可能需要用來償還債務的資金。

遵守REIT要求 可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們 必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源、我們股票的所有權以及我們向股東分配的金額等方面的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收益測試或根據某些法定救濟條款的資格。我們還可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。因此，滿足REIT要求可能會對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響 。此外，如果我們被迫清算我們的投資，以滿足任何這些資產、收入或分配測試，贖回D系列優先股，或償還對我們貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一個或多個要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，我們可能需要對任何由此產生的淨收益徵收100%的税。

影響REITs的立法或其他行動 可能會對我們產生負面影響，包括我們是否有資格成為REIT或因此資格而產生的美國聯邦所得税後果 。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋可能會被修改，可能具有追溯力。 我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案，將於何時或是否會被通過、頒佈或生效。我們 和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。

選定的財務數據

反向拆分股票

2023年8月17日，我們實施了反向股票拆分。關於反向股票拆分，普通股的法定股份總數和每股面值 保持不變，分別為每股200,000,000美元和0.01美元。我們於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表，以及我們於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和2023年8月8日提交的未經審計的簡明綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書，但並未使反向股票拆分生效。除 另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書中的股票編號反映了我們的 普通股的反向股票拆分。

以下精選財務數據 來自我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表，以及我們的10-Q表格季度報告中包含的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的未經審計簡明綜合中期財務報表，並進行了調整以反映所有呈報期間的反向股票拆分。 我們的歷史業績並不代表未來可能預期的結果，中期業績也不代表全年的業績。

如報道所述

如報道所述

如報道所述

如報道所述

收益的使用

由於本招股説明書所涵蓋的普通股將在D系列優先股贖回或轉換時發行，因此本公司將不會在D系列優先股贖回或轉換時從發行普通股中獲得任何收益 。

與某些活動有關的政策和目標

以下是對我們關於某些活動的政策的討論，包括融資問題和利益衝突。這些政策可由董事會酌情修改或不時修訂，而無需我們的股東投票表決。然而，董事會僅在根據當時存在的業務和其他情況對該變更進行審查和分析後，才會對上述 政策進行任何更改，並且只有在董事會根據其業務判斷認為這樣做符合公司的最佳利益的情況下才會這樣做。

處置政策

我們將定期評估我們的資產組合，以確定其是否繼續滿足我們的投資標準。受適用於REITs的某些限制的限制，我們可以機會性地出售投資，並將任何此類出售所得用於債務削減或額外收購或股票回購 。我們將利用幾個標準來確定我們投資的長期潛力。我們將根據管理層對相關現金流的強度及其在我們整體投資組合中的價值的預測來確定要出售的投資。 我們出售投資的決定通常基於預計的現金流、特許經營權的強度、物業狀況 和翻新物業的相關成本、市場需求的強度、 物業的估值增加的可能性和地理概況以及替代投資回報。我們還可以根據管理層對我們整體投資組合業績的預測和審查，以及管理層對投資和資本市場不斷變化的情況的評估，機會性地收購和出售其他與零售相關的資產。如果我們在正常業務過程中向客户出售持有的房產，我們的銷售收益將 繳納100%的違約税。

融資政策

我們利用債務來增加股本回報，收購物業，並償還現有的短期到期日。在評估我們未來的負債水平和作出有關負債發生的決定時，董事會會考慮一系列因素，包括：

我們可能會產生 形式的債務，即對房產賣家、公開或私募債務工具的購置款義務，或者從銀行、機構投資者或其他貸款人那裏融資。任何此類債務可能以我們財產的抵押或其他權益為擔保或無擔保。 這種債務可能是追索權、無追索權或交叉抵押。如果有追索權，這種追索權可以包括我們的一般資產，或者 限於與債務相關的特定投資。此外，我們可投資於物業或貸款，但須受抵押或物業類似留置權擔保的現有貸款的約束，或我們可對以槓桿方式收購的物業進行再融資。

根據行業慣例，我們可以將任何借款所得用於營運資金，以：

此外，如果我們 沒有足夠的現金可用，我們可能需要借款來滿足守則規定的應税收入分配要求。不能 保證我們將獲得額外的融資，或者如果我們獲得了，金額和條款將是什麼。如果我們不能以優惠條款獲得未來融資，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，我們可能會有選擇地在我們的個人物業和債務投資上進行債務融資。

股權資本政策

我們的董事會 有權以其認為適當的任何方式、條款和代價，在不經股東進一步批准的情況下，發行額外的授權普通股和優先股或以其他方式籌集資本，包括通過發行優先證券。 現有股東無權優先認購在任何發行中發行的額外股份，任何發行都可能導致投資稀釋 。我們未來可能會發行與收購相關的普通股。我們還可能在我們的經營合夥企業中發行與收購財產相關的合夥權益單位 。

在某些情況下，我們可以在公開市場或在與股東的私下交易中購買普通股，如果這些購買得到董事會批准的話。

2023年6月8日，我們通過公開市場購買了23,784個單位，總計120萬美元，支付了60萬美元的債券。

我們沒有從事其他發行人的證券交易、承銷或代理分銷或銷售，也不打算這樣做。

利益衝突政策

我們的管理文件不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在與我們有利害關係的投資或交易中擁有金錢利益 或為他們自己進行我們所進行的類型的業務活動。我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)包含利益衝突政策，規定我們的高級管理人員、 董事和員工應避免他們的個人利益與公司的個人利益發生衝突或表面上存在衝突的情況。此外，利益衝突政策禁止我們的高級管理人員、董事和員工 從公司獲得貸款，以及作為顧問或董事會成員為競爭對手工作。

我們的利益衝突 政策還規定，當高管、董事或員工在與公司有業務往來的另一個業務組織中擁有所有權或財務利益，或者當此人在公司參與的交易中擁有利益時，可能會發生利益衝突。這些交易被描述為“關聯人交易”。必須讓我們的行為準則合規官員瞭解每一筆此類交易，以便該官員能夠判斷其是否合適。董事會關聯人交易委員會有權確定關聯人交易是否構成不允許的利益衝突 。

此外，我們的董事 還受馬裏蘭州法律條款的約束，該條款涉及馬裏蘭州公司與我們的董事或我們的董事擁有重大經濟利益的其他實體之間的交易 。根據馬裏蘭州法律，此類交易可能是無效的，除非滿足某些安全港 。

報告政策

一般來説，我們將 向股東提供經認證的年度財務報表和年度報告。我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。

投資政策

房地產投資或房地產權益

我們的投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長，實現股東價值最大化。我們尚未制定有關這些投資目標的相對優先順序的具體政策。有關我們的資產和收購以及其他戰略目標的討論，請參閲《我們的公司》和公司2022年年報10-K表格的第二部分第7項《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。

我們打算繼續收購二級和三級市場的零售物業，特別是以雜貨為基礎的零售中心。未來的投資活動將專注於我們的目標市場，但不會侷限於任何特定的地理區域或我們資產的特定百分比 。雖然我們可以在物業位置、規模和市場或子市場方面多樣化，但我們對投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。我們打算以符合我們作為美國聯邦所得税REIT資格的方式從事此類未來投資或開發活動。我們沒有具體的政策來收購資產，主要是為了資本收益或主要是為了收入。此外，我們可以購買或租賃 創收商業物業和其他類型的物業進行長期投資，擴建和改善我們目前擁有的物業 或其他收購的物業，或在情況允許時全部或部分出售此類物業。

如果我們確定這樣做是擁有或獲取財產的最有效方式，我們可以通過有限責任合夥或其他類型的共同所有權與第三方 一起參與財產所有權。然而，我們預計不會進入有限責任合夥 或其他合夥安排，以進行原本不符合我們投資政策的投資。我們也可以收購房地產或房地產權益，以換取普通股、優先股或購買股票的期權。

收購物業的股權投資可能涉及現有按揭融資及其他債務，或因收購或再融資該等投資而產生的新債務。

主要從事房地產活動的人和其他發行人的證券或權益

我們的投資目標 是將投資的現金流最大化，並獲得具有增長潛力的投資。根據REIT資格所需的資產測試和毛收入測試，我們可以投資於其他REITs的證券、其他從事房地產活動的實體的證券，或其他發行人的證券，包括不從事房地產活動的實體。

有關我們對非從事房地產活動的實體的投資 的討論，請參閲本公司於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告中的“投資證券相關方”。2023年9月1日，該公司認購了350萬美元的額外投資，以獲得在特拉華州成立的有限合夥企業史迪威激進主義投資公司的有限合夥權益。這項額外投資已獲本公司關聯人交易委員會批准。

我們目前沒有任何 政策限制我們可以投資的實體類型或如此投資的資產比例，無論是通過收購實體的普通股、有限責任或合夥企業權益、在另一家房地產投資信託基金的權益，還是進入合資企業。

有關 其他活動的政策

在任何時候，我們都打算以符合REIT資格的方式進行投資，除非由於情況或守則或適用的財政部法規的變化，我們的董事會決定不再符合我們的最佳利益。我們 沒有向第三方提供任何貸款，儘管我們未來可能會向第三方提供貸款。我們打算以這樣一種方式進行房地產和其他投資，即根據《投資公司法》，我們不會被視為投資公司。

我們公司

概述

Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.(“Trust”，“REIT”，“Company”，“We”，“Our”或“Us”) 是一家成立於2011年6月23日的馬裏蘭州公司。該信託基金是經營合夥公司的普通合夥人，經營合夥公司成立於2012年4月5日，為弗吉尼亞州的有限責任合夥企業。基本上，我們的所有資產都由我們的運營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。截至2023年6月30日，本公司擁有經營合夥企業99.05%的股份。該公司是一家完全集成的、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和運營創收的零售物業，主要 專注於以雜貨為基礎的中心。

2022年8月22日，公司 完成了與Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”或“CDR”)的合併交易。作為合併的結果，公司收購了Cedar普通股的所有流通股，這些普通股不再在紐約證券交易所(NYSE)公開交易。雪松7.25%的B系列優先股和6.50%的C系列優先股仍未償還 ，並繼續在紐約證券交易所交易。Cedar的經營合夥企業Cedar房地產信託合夥公司(Cedar Realty Trust Partnership，L.P.)在緊接合並前由Cedar以外的其他人士持有的每股Cedar普通股和Cedar已發行普通股以及Cedar的已發行普通股已註銷，並轉換為有權獲得每股9.48美元或單位9.48美元的現金支付。因此，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

2023年8月17日，公司 實施反向股票拆分。2023年8月18日開市時，普通股開始在納斯達克資本市場 以新的CUSIP編號進行拆分調整。作為反向股票拆分的結果，基於截至2023年8月17日的已發行普通股，普通股的流通股數量 減少到約980,857股。股票反向拆分並不影響普通股股份附帶的相對投票權或其他權利，但因 股東以現金代替零碎股份而產生的除外。由於反向股票拆分，普通股的授權股份數量沒有變化 。根據《股東權益保護法》，反向股票拆分並不需要股東批准，而是完全由董事會批准。

有關近期業務發展的更多信息 ，見公司2022年年報10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞州23452，弗吉尼亞海灘大道2529號。我們的電話號碼是(757)627-9088。我們的登記和股票轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，您可以通過羅亞爾街150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021或他們的網站www.ComputerShar.com聯繫我們。

投資組合

我們的投資組合包括二級和三級市場的零售 物業，特別強調以雜貨為基礎的零售中心。我們的物業位於人口結構穩定且歷史上表現出有利趨勢的社區，例如強勁的人口和收入增長。我們通常 將我們的物業出租給提供消費品和服務併產生定期消費者流量的國家和地區零售商。 我們相信我們的租户運送商品和提供服務受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，從而產生更可預測的房地產級現金流。

該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟狀況。截至2023年6月30日，我們擁有一個由79個物業組成的投資組合，包括75個零售購物中心，總計8,172,535平方英尺的可租賃面積，其中92.6%是租賃的(我們的運營組合)， 和四個未開發的地塊，總計約61英畝。這些物業位於大西洋中部、東南和東北部，截至2023年6月30日，這些市場分別約佔其投資組合中物業 年化基本租金總額的45%、40%和15%。

任何租户所佔比例均不超過公司年化基本租金的約10%或可出租總面積的10%。截至2023年6月30日，排名前10位的租户佔年化基本租金的23.6%或1764萬美元，佔可出租總面積的26.3%或215萬。

有關我們物業的詳細説明 ，請參閲公司2022年年報的Form 10-K第I部分第2項“物業”。

人力資本管理

關於我們的執行官員的信息

安德魯·富蘭克林，42歲，於2021年10月被任命為首席執行官，總裁。此前，他自2021年7月起擔任臨時首席執行官 ，自2018年2月起擔任首席運營官，自2017年1月起擔任運營總監高級副總裁。富蘭克林先生擁有超過23年的商業地產經驗。Franklin先生負責監管我們不斷增長的商業資產組合中的物業管理、租賃管理和租賃部門。在加入公司之前，Franklin先生 是BRoad Reach Retail Partners的合夥人，負責公司的日常運營，管理租賃團隊 並監督資產組合的資產、物業和建築管理，總資產為5000萬美元。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學，擁有金融學學士學位。

現年41歲的Crystal Plum於2020年2月被任命為首席財務官(CFO)。她於2018年3月至2020年2月擔任本公司財務報告及企業會計部副總裁，並於2016年9月至2018年3月擔任本公司財務報告董事。在此之前，她於2014年9月至2016年8月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的經理，並於2008年至2014年9月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。Plum女士擁有為不同客户羣體審查和執行審計、審查、彙編和税務活動的經驗，以及銀行工作經驗。普魯姆女士是一名註冊會計師 ，並擁有老道明大學工商管理-會計和金融理學學士學位。

我們的團隊和人才

截至2023年6月30日，我們有 48名全職員工。我們尋求聘用有經驗的領導者和團隊成員，並提供有競爭力的工資和福利計劃。員工 可以靈活地滿足個人和家庭需求，在新冠肺炎疫情爆發後，這一需求進一步擴大。除了醫療保險支持，該公司還提供健康計劃，包括免費的短期和長期殘疾保險，免費的基本人壽保險和意外死亡和肢解保險，員工援助計劃，包括情感健康支持， 健身房會員資格，志願者休假和學費援助。學費援助包括幫助學習一門新語言，因為公司 發現了更好地為多樣化的租户提供服務的機會。

業務目標和投資戰略

我們的主要業務目標是為股東提供誘人的風險調整後回報。我們打算利用以下投資戰略來實現這一目標：

公司網站訪問和美國證券交易委員會備案

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。根據這些要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、代理報表和其他信息，包括經審計的合併財務報表，這些信息可以在http://www.sec.gov.上找到

此外，我們通過我們的網站http://www.whlr.us免費提供我們最新的Form 10-K年度報告，包括我們經審計的 綜合財務報表、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快以 形式對這些報告進行修訂。此外，我們還張貼了我們的資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、治理和提名委員會、訴訟委員會、關聯人交易委員會和D系列贖回促進委員會的章程，以及我們的內幕交易政策、行為準則和公司治理 原則，所有這些都在單獨的標題下發布。我們網站的內容不會以引用方式併入 S-11表格中的註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅用於非活躍的文本參考。

影響我們財產的政府法規

我們和我們的物業受各種聯邦、州和地方環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。這些法律是否適用於我們擁有的特定物業取決於各種特定物業的情況，包括該物業的當前和以前的用途、該物業使用的建築材料以及該物業的物理佈局。無論是現有的環境、健康、安全和類似法律，還是我們遵守這些法律的成本，都沒有對我們的財務狀況或 運營結果產生實質性的不利影響，管理層認為未來也不會。此外，我們目前擁有或過去擁有的物業沒有也不會因環境污染而招致任何物質成本或責任。 然而，我們無法預測新的或更改的法律或法規對我們目前擁有或未來可能收購的物業的影響。 我們目前沒有計劃在遵守環境、健康、安全和類似法律方面投入大量資本支出，我們為我們的大部分物業投保了涵蓋多種環境風險的環境保險。

競爭

許多商業開發商和房地產公司在物業租賃方面與我們競爭。這些競爭對手中的一些可能擁有比我們更多的資本 資源，儘管我們不相信我們物業所在的任何一級市場的任何單一競爭對手或競爭對手集團在該市場佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力， 導致空置率上升和/或租金下降，並對我們將運營費用降至最低的能力產生不利影響。

我們酒店的零售商 還面臨來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市和其他形式的銷售以及商品和服務營銷(如直郵)的日益激烈的競爭。這種競爭可能導致租户違約和資不抵債。

氣候

我們的一些財產可能會受到潛在的自然災害或其他災難的影響。此外，我們可能會收購位於地震和乾旱等自然災害易發地區的房產。財產也可能受到龍捲風、颶風或其他風暴頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。自然災害或惡劣天氣的發生可能會增加修復或更換受損物業的投資成本、增加運營成本、增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或無法以可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以涵蓋此類事件造成的業務中斷或損失，我們的收益、流動性和/或資本 資源可能會受到不利影響。雖然我們的幾家酒店位於過去兩年經歷了颶風、龍捲風、暴雨或降雪的地區，但與天氣事件相關的運營沒有實質性的破壞或變化 。

信息技術與網絡安全

公司有賴於其信息系統的正常運作、可用性和安全性，包括財務、數據處理、通信和運營系統。一些信息系統是由第三方提供的軟件應用程序。我們的業務面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到網絡安全攻擊的影響 網絡安全攻擊包括試圖未經授權訪問我們的機密數據，以及其他電子安全漏洞。 此類網絡攻擊的範圍從個人試圖未經授權訪問我們的信息技術系統到更復雜的 安全威脅。雖然我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證此類努力 將成功阻止網絡攻擊。網絡安全攻擊可能會危及我們員工、租户和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會擾亂我們的業務運營，並在其他方面對我們的業務運營產生不利影響。

本公司已將 網絡安全保險納入其保單；但不能保證本公司所投保的保險將涵蓋所有網絡安全漏洞，也不能保證保單限額足以覆蓋所有相關損失。在過去兩年中，公司未發現任何信息安全漏洞。

保險

公司承保全面的責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，包括 保險單下的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，本公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險 ，涵蓋針對本公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全覆蓋損失。

股利政策

2018年3月，董事會暫停支付我們普通股的股息。董事會還暫停了A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的季度股息，從截至2018年12月31日的三個月開始 。暫停派息以保留現金流，以支付運營費用和減少債務。2021年11月3日，公司普通股股東 投票修訂章程，取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權 。此外，由於本公司未能就已發行的D系列優先股支付現金股息，D系列優先股的年度股息率已增至10.75%；自2019年1月1日第一次未達到預期的季度付款後的第一天起，並將持續到公司全額支付D系列優先股的所有累積和未支付股息 。由於A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息暫停， 在優先股的所有累計應計和未支付股息均已宣佈和全額支付之前，不得宣佈或支付普通股的股息。

證券説明

以下説明 是本公司章程及附例中與本公司資本證券有關的重要條款的摘要。構成我們章程和細則的文件作為證物包括在S-11表格的登記聲明中，本招股説明書是其中的一部分。由於這些 描述僅為摘要，它們不包含可能對您很重要的所有信息。有關本節所述事項的完整説明，請參閲我們的憲章和附例以及馬裏蘭州法律的適用條款。

一般信息

我們的章程規定，我們最多可以發行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股優先股，而不需要 每股面值。普通股的授權股數沒有因為反向股票拆分而發生變化。 我們的章程授權董事會，在得到整個董事會多數成員的批准和股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的 授權股數，並對任何類別或 系列股票的任何授權但未發行的股票進行分類和重新分類。截至2023年8月29日，在反向股票拆分於2023年8月17日生效後，我們的普通股共發行980,857股，A系列優先股562股，B系列優先股3,379,142股，D系列優先股3,379,946股。我們的運營合夥企業於2020年9月22日通過私下協商的交易從一位非關聯投資者手中購買了71,343股D系列優先股。我們認為這些股份已註銷，並在我們的合併財務報表中如實反映。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

截至2023年8月29日，在反向股票拆分於2023年8月17日生效後，我們的經營夥伴關係中有13,566個單位未償還， 每個單位可以兑換一股我們的普通股，或者根據我們的選擇，交換一股我們的普通股的現金價值。

普通股

我們正在登記發行最多101,100,000股普通股(假設D系列優先股完全贖回和轉換) 。以下對普通股的描述闡述了普通股的一般術語和規定。以下描述普通股的陳述在各方面均受本公司章程和附例的適用條款的約束，並受其整體限制。在受任何其他類別或系列股票的優先權利以及《憲章》關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束下，普通股的持有者有權在董事會授權的情況下獲得股息和該等股票的其他分派，前提是在董事會授權的情況下，從我們申報的合法可供分配的 資產中按比例分享我們公司的資產，以便在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在為我們公司的所有已知債務和負債支付或建立 準備金後，將其分配給我們的股東。

除非已宣派或同時宣派相當於D系列優先股所有累積、應計及未支付股息的全部金額的全額累計股息 ，否則吾等不得宣派及支付任何股息 或宣示及撥出股息以供支付，吾等不得直接或間接就任何普通股股份宣示及作出其他現金或其他財產分配。

除本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條款 及任何類別或系列普通股的條款 另有規定外，本公司普通股每股已發行股份使持有人有權就普通股持有人有權投票表決的每一事項 投一票，包括選舉董事。在我們的董事選舉中沒有累計投票 。董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

我們普通股的持有者 沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利 。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於普通股持有人本來有權行使評估權的一項或多項交易 。在遵守《憲章》有關限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，普通股持有人將享有同等的股息、清算和其他權利。根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非 經其董事會宣佈為可取的，並獲得有權就該事項投出至少三分之二的全部投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程規定了較小的百分比(但不少於就該事項可投的所有投票數的多數)。我們的《憲章》規定，這些事項中的任何事項均由有權對此類事項投多數票的股東投贊成票，除 有權在董事選舉中一般有權投至少三分之二的票的股東投贊成票 才能刪除董事，以及有權就此事項投至少三分之二的票的股東的贊成票必須 才能修改我們憲章中關於罷免董事的條款或規定我們的股東 只有在獲得一致同意的情況下才能在沒有會議的情況下采取行動，或修改修改該等條款所需的投票。

馬裏蘭州法律還允許 馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，前提是該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或基本上 所有資產，而無需我們股東的批准。

我們的憲章授權董事會將我們普通股的任何未發行股票分類和/或重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並根據我們的憲章中關於我們股票所有權和轉讓的限制、關於每個此類或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制或其他分派、資格或贖回條款或條件的規定，設定 。

2023年8月31日，我們普通股在納斯達克資本市場公佈的收盤價為每股3.91美元。

增加或減少法定普通股以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少股票的授權股份總數，授權我們發行額外的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。 額外的類別或系列，以及額外的普通股授權股份，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止 可能涉及普通股持有人溢價或普通股股東認為符合其最佳利益的公司交易或控制權變更。

A系列優先股

A系列優先股的持有者只有在董事會授權和公司宣佈的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，現金股息，年利率為每股1,000美元清算優先股的9%。 A系列優先股沒有贖回權。本公司有權於 a贖回A系列優先股按比例在任何時間，以每股1,030美元的贖回價格，外加所有已宣佈和未支付的股息，在任何時間都可以。當本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有者有權從我們的資產中獲得每股1,000美元的清算優先股，外加相當於任何已申報的 和未支付股息的金額。A系列優先股沒有到期日，除非 如上所述強制或自願轉換，否則將無限期發行。除非法律另有規定，A系列優先股的持有者沒有投票權。

B系列優先股

B系列優先股的持有者只有在董事會授權和公司宣佈的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，現金股息，年利率為每股25美元清算優先股的9%。B系列優先股沒有贖回權。然而，一旦我們普通股的20個交易日成交量加權平均收盤價超過每股580美元，B系列優先股就必須進行強制轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股股票將自動轉換為我們的普通股，轉換價格等於每股400.00美元。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股400.00美元。在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有者有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於任何已申報和未支付股息的金額。B系列優先股 沒有到期日，將無限期流通股，除非進行如上所述的強制或自願轉換 。除法律規定外，B系列優先股持有者沒有投票權。

D系列優先股

截至2023年9月21日，D系列優先股持有人有權按每股25美元清算優先股的8.75%的年利率獲得累積現金股息，相當於固定的年度金額每股2.1875美元(“初始利率”)。自2023年9月21日起，D系列優先股持有人將有權按初始股息率為每股清算優先股的2%的年度股息率獲得累積現金股息，在此後的每個週年日，該股息率將增加每股清算優先股 額外2%，但最高年度股息率為14%。股息按季度支付 在每年的每個股息支付日或之前支付。

公司可根據其選擇權，按每股25.00美元的贖回價格，外加相當於贖回日及包括在內的所有應計和未支付股息的金額， 將D系列優先股贖回為現金。

在D系列優先股贖回資格日期 之後，D系列優先股持有人將有權根據其選擇， 要求公司贖回其持有的D系列優先股的任何或全部股份。贖回價格可根據本公司的選擇，以現金或等值普通股股份或兩者的任何組合方式支付。

D系列優先股每股發行的普通股數量將等於以下商數：(I)D系列優先股每股25.00美元的清算優先股的總和，加上相當於截至及包括持有人贖回日在內的所有應計和未支付的股息的金額(除非持有人贖回日期在股息記錄日期之後和相應的股息支付日期之前，在此情況下，有關應計及未支付股息的額外金額將不會 計入(Ii)納斯達克資本市場所載股東贖回日期(但不包括股東贖回日期)之前連續十個交易日的普通股每股等值收益。

D系列優先股 持有者可以隨時將其D系列優先股的股份轉換為普通股，轉換價格為每股普通股169.60美元。

D系列優先股 要求公司保持至少200%的資產覆蓋率。如果我們未能維持至少200%的資產覆蓋率，計算方法為：(I)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們根據公認會計原則編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回 和定期優先股(定義如下)的賬面價值)相對於(Ii)總清算優先股的百分比價值，加上相當於所有應計和未支付股息的金額。D系列優先股流通股以及規定了固定強制性贖回日期或到期日(統稱為“可贖回和定期優先股”)的D系列優先股或定期優先股的任何流通股 在任何日曆季度的最後一個營業日(“資產覆蓋率”) 不能在該季度我們的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(如 適用)的提交日期後30個日曆日的營業結束時糾正，然後，我們將被要求在資產覆蓋範圍修復日期起計90個歷日內贖回可贖回和定期優先股的股份，其中可能包括D系列優先股，至少等於以下兩者中較小的 ：(I)使我們的資產覆蓋範圍比率至少為200%的可贖回和定期優先股的最低股數 和(Ii)僅可從合法可用於此類贖回的資金中贖回的可贖回和定期優先股的最大股數。對於未能維持資產覆蓋比率的任何贖回，我們可以根據我們的唯一選擇權，贖回我們選擇的任何可贖回優先股和定期優先股，包括按非比例贖回。我們可以選擇 不贖回任何D系列優先股來解決此類故障，只要我們在資產覆蓋範圍到期日或 之前解決了未能達到資產覆蓋比率的問題。如果D系列優先股的股票因未能維持資產覆蓋比率而被贖回， 此類股票將完全以現金贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加相當於截至贖回日(包括該日)所有應計但未支付的股息的金額 。

D系列優先股的股息從已支付股息的最近股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計是否(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類 股息，以及(Iii)此類股息是經董事會授權或由我們宣佈的。D系列優先股的股息 不計息。自2018年第四季度起，本公司暫停派發D系列優先股股息。 因此，自2019年1月以來，公司D系列優先股按D系列優先股每股25美元清算優先股每年10.75%或每股2.6875美元的比率應計未付股息。

通常，D系列首選 持有者沒有投票權。然而，如果D系列優先股的股息連續六個或六個以上季度拖欠 ，董事會中的董事人數將自動增加兩人，D系列優先股的持有者和平價優先股(定義見D系列補充條款)的持有者將有權投票(作為一個類別一起投票)。在特別會議上， 應持有該等股份至少20%的股東的書面要求，或在我們的下一屆年度會議和隨後的每一次年度股東大會上，選舉兩名額外的董事擔任董事會成員(“D系列優先股 董事”)，直至該D系列優先股和平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或宣佈為止 ，並留出一筆足夠支付該等優先股的款項用於支付。D系列優先董事將由選舉中投票的多名 選舉產生。由於持有20%D系列優先股和平價優先股的持有者未能提交選舉D系列優先股董事的書面請求，董事會不得填補董事會空缺 。此外，D系列優先股持有人有權投票表決發行優先於D系列優先股的股本，以及對章程的某些修訂或更改或廢除，包括對D系列優先股條款的某些更改。任何此類行動都需要D系列已發行和已發行優先股三分之二的持有者 投贊成票或同意。

所有權和轉讓的限制

根據守則，本公司的股票必須在12個月的課税年度(除已選擇成為REIT的第一年以外的 )至少335天內，或在較短課税年度的按比例部分期間內，由100人或以上人士實益擁有。此外， 在課税年度後半年度的任何時間( 選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，不超過50%的流通股價值(計入購買股票的期權後)可由五名或五名以下個人(如守則所界定的包括私人基金會等特定實體)直接、間接或通過應用歸屬規則而擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制 ，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續獲得REIT的資格 。《憲章》相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數量，以限制性較強者為準)的普通股總流通股，或超過所有類別和系列股票的總流通股總價值的9.8%。在每種情況下，不包括我們的普通股 在美國聯邦所得税中不被視為已發行的任何股票(“所有權限制”)。如果不適用所有權限制或下面討論的對我們股票的所有權和轉讓的任何其他限制，個人或實體 本可以獲得我們股票的實益或推定所有權的人或實體被稱為“被禁止的所有者”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體 實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購以實益或建設性方式擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股 ，從而違反適用的所有權限制。

如果這樣做不會導致我們被守則第856(H)節所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)或未能符合房地產投資信託基金的資格，我們的董事會可在 其唯一和絕對酌情權中，前瞻性地或追溯性地豁免某人遵守這兩項所有權限制中的一項或兩項。

作為例外情況的一個條件，我們的董事會可能需要(I)律師的意見或美國國税局的裁決，在任何一種情況下，其形式和實質都令我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及(Ii)請求例外的人做出上述決定所合理需要的陳述和 承諾。我們的董事會可對此類例外施加其認為適當的條件或限制。

在放棄所有權限制的情況下或在任何其他時間，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情權，增加或降低一個或兩個以上的所有權限制，但降低的所有權限制將不會對任何人有效 其對我們股票的實際、實益或推定所有權超過了減少時的所有權限制，直到 此人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於減少的所有權限制，儘管 任何進一步收購我們的股票都將違反減少的所有權限制。如果除其他限制外，新的所有權限制將允許五個或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49%以上，或者可能導致我們不符合REIT的資格，則我們的董事會不得增加或降低任何 所有權限制。

我們的約章進一步禁止：

任何人士如收購或 企圖或意圖取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，將會或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向 吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。

如果我們的董事會確定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格或不再需要合規 才有資格成為REIT，則上述對我們股票的所有權限制和 其他對我們股票的所有權和轉讓限制將不適用。

根據我們的章程，如果 任何聲稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會確定的所有權限制或其他 限制，或可能導致我們被守則第856(H)條 所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或未能 符合房地產投資信託基金的資格，那麼導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動轉讓給 ，並由以下人員持有：為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有 任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生前 天的營業結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配 必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不會自動生效， 為了防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，則會導致任何人違反上述限制的股份轉讓數量 將無效。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份 被少於100人實益擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，那麼任何此類據稱的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果，預期的受讓人將不會獲得任何股份權利。

轉讓給受託人的我們的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是贈與、設計或其他此類交易，則為轉讓或導致此類 股票轉讓給信託的其他事件發生當日納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格)和(2)我們接受當日納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格，或者我們指定的人接受， 這樣的提議。我們必須將支付給被禁止所有者的金額減去支付給被禁止所有者的股息和分配額，以及被禁止所有者欠受託人的股息和分配額，並將減少的金額支付給受託人，使慈善 受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。在向我們出售股票時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股票的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給 慈善受益人。

如果我們不購買股票， 受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，在不違反我們股票的所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下，將股票出售給受託人指定的一名或多名可能擁有股票的人。在這種出售時，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，其數額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格 (或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致轉讓給信託的轉讓或其他事件有關的價值 )，納斯達克最新公佈的銷售價格(br}轉讓當日或導致該等股份轉讓給信託的其他事件發生當日)及(2)受託人就該等股份所收取的出售 收益(扣除佣金及其他出售開支後的淨額)。受託人將從應付給被禁止所有者的金額中減去支付給被禁止所有者的股息和其他分配額，以及被禁止所有者欠受託人的金額 。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善 受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票 已轉讓給受託人之前，被禁止的所有人出售了該股票，則該等股票應被視為已代表信託出售，如果該被禁止的所有人就該等股票收到的金額超過了該被禁止的所有人有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定 ，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將 以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息及其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益而行使有關該等股份的所有投票權。

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓至信託之日起生效，受託人可自行決定：

然而，如果我們已經 採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新投票。

如果本公司董事會或其委員會真誠地確定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，本公司董事會或該委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起禁止轉讓的訴訟。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或根據該準則頒佈的美國財政部條例所要求的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址， 該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對持有該等股票的方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以確定此人的實際或受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。 此外，任何人是我們股票的實際所有人、實益所有人或推定所有人，以及任何為實際所有人、實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人(包括 登記在冊的股東)，必須應請求， 向我們披露我們誠意要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求 或確定此類遵守情況。

任何代表我們股票 股票的證書都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制 可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們的普通股溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、換股，或在法規規定的某些情況下，轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

在此五年期限後， 任何此類企業合併至少必須經公司董事會推薦並經 贊成票批准：

如果除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格(如《公司章程》中定義的 )，且代價是以現金或以與感興趣的股東之前為其股份支付的相同形式 支付，則這些絕對多數批准要求不適用。

然而，《氯化鎂條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已通過董事會決議，選擇將 排除在mcl的業務合併條款之外。然而，我們不能向您保證，我們的董事會未來不會選擇受此類業務合併條款的約束。儘管有上述規定，修改或廢除本決議案不會對已完成的任何業務合併或修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響 。

控制 股份收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司通過收購控制權股份取得的股份的持有者 對任何控制權股份沒有投票權，但如在董事選舉中有權投贊成票的股份獲得至少三分之二的贊成票，則不在此限。一般而言，以下任何人有權行使或指示行使該等股份在董事選舉中的投票權的股份除外：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)公司的高級管理人員或(3)公司的僱員，同時也是公司的董事。“控制權股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉 董事：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接取得對已發行和已發行控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已經進行或提議進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《收購要約》中所述的“收購 人聲明”)後，可迫使公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制權 股份的投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求 提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購方最後一次收購控制權股份之日，或考慮和未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果股東大會批准了控制權的投票權，且收購人有權投票表決多數有權投票的股份，則所有其他股東均可行使評價權。 根據該評價權確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格 。

控制權股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。但是，我們不能向您提供任何保證，即我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消這一條款。

氯化鎂的標題3的副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8(《副標題8》)允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於下列任何或全部規定，無論章程或章程中是否有任何相反的規定：

我們的章程規定，在我們有資格進行字幕8選舉的時候，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的 條款時另有規定，否則我們選擇遵守關於填補我們董事會空缺的字幕8的規定。通過我們的憲章和章程中與小標題8無關的條款，我們目前(1)要求獲得三分之二的投票 才能將任何董事從董事會除名，只有在有原因的情況下才允許這樣做，(2)賦予董事會獨家的 確定董事職位數量的權力，但受我們的憲章和章程中規定的限制，以及(3)要求，除非我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁或我們的董事會要求 ，有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東 要求召開特別會議審議 ，並就股東大會可適當審議的任何事項進行表決。我們沒有選擇創建分類董事會。 未來，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下選擇創建分類董事會，或者選擇受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

配送計劃

我們正在登記我們不時發行的最多101,100,000股普通股，可在D系列優先股贖回和轉換時發行 。並無任何經紀、交易商或承銷商參與招攬贖回或轉換，亦不會就贖回及轉換向任何此等人士支付佣金或其他補償。贖回和轉換 將按照D系列補充條款執行，如下所示：

持有人贖回通知 和股票所有權聲明應發送至以下地址：

郵寄給代理商的持有人兑換通知上將需要加蓋徽章保證章 。郵寄或電郵給本公司的持有人贖回通知副本將不需要加蓋徽章保證印章。

我們將支付代理商與贖回和轉換相關的所有常規費用和支出。我們估計與贖回和轉換相關的總費用約為460,000美元。

上述D系列補充條款的贖回和轉換條款摘要 並不聲稱完整，受D系列補充條款全文的約束和限定，其副本作為附件3.2附在註冊聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分，並通過引用將其併入本文。

重要的美國聯邦收入 納税考慮

以下是與(I)D系列優先股贖回或轉換普通股和(Ii)因D系列優先股贖回或轉換而獲得的普通股的所有權和處置權相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論僅適用於持有D系列優先股或普通股(視情況而定)作為美國聯邦所得税資產的持有者。就本節標題“重要的美國聯邦收入 税務考慮事項”而言，除上下文另有要求外，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指惠勒房地產投資信託公司及其子公司或其他較低級別實體。然而，我們的子公司雪松和本公司一樣，也選擇作為房地產投資信託基金徵税。就下面的討論 涉及符合REIT資格的税收要求和後果而言，它也適用於Cedar被選為REIT徵税 。

本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收 後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險 税、應計法納税人的税收後果(根據代碼 第451(B)節的要求，這些納税人必須在適用的財務報表中考慮這些收入時確認美國聯邦所得税)，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果， ，例如：

本討論通常也不考慮 被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排的税務處理 或通過此類實體或安排持有我們的D系列優先股或普通股的個人。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們D系列優先股或普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們D系列優先股或普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

當我們使用術語“U.S.Holder”時， 我們指的是D系列優先股或普通股(視情況而定)股票的實益持有人，就美國聯邦所得税而言， 是：

當我們使用術語“非美國持有人”時， 我們指的是D系列優先股或普通股的實益持有人(視情況而定)，對於美國聯邦所得税而言， 既不是美國持有人，也不是合夥企業或美國聯邦所得税中的其他傳遞實體。

本討論基於截至本招股説明書日期的守則、行政公告、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例， 在本招股説明書日期之後的任何更改都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及 州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們敦促您就將D系列優先股贖回或轉換為普通股、擁有和處置因D系列優先股贖回或轉換而獲得的普通股以及我們的選擇和雪松選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問。具體而言，我們敦促您就此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我公司的税務問題

一般信息

本公司及Cedar各自選擇由分別截至2012年12月31日及2017年12月31日的課税年度起，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金課税 。吾等相信，本公司及Cedar的組織及運作方式已使 彼等各自自分別截至二零一二年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的課税年度起，均有資格根據守則申請以房地產投資信託基金的身份課税，而本公司及Cedar各自有意於日後進行合資格成為REIT的業務。

如果公司繼續符合作為REIT納税的資格，我們一般不需要為我們目前分配給股東的REIT應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資“C公司”而導致的“雙重徵税”。“C公司”是指通常需要在公司層面上納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求支付美國聯邦所得税如下：

取得房地產投資信託基金資格的要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

《準則》規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。條件 (5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，需要將我們的股息計入其總收入 的人員)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到 罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求， 財政部法規將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票的實際所有權 和其他信息。

本公司相信 本公司已組織、營運及發行足夠的普通股及優先股及足夠多元化的所有權 ，使本公司能在有關期間內滿足條件(1)至(8)(包括1)至(8)。此外，我們的章程規定了有關我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)中所述的股票所有權要求。與我們的股票有關的股份所有權和轉讓限制的説明載於本招股説明書標題下的討論。對所有權和轉讓的限制“。 然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上文(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句所述外，我們作為房地產投資信託基金的身份將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能 滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲“我公司納税情況 —未能獲得資格“在第58頁。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能不會 保持REIT的地位。我們已經使用並打算繼續使用日曆 納税年度。

由總裁·拜登於2022年8月16日簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》，對2022年12月31日後國內上市公司進行的某些股票回購徵收1%的不可抵扣的消費税(簡稱消費税)。值得注意的是，消費税不適用於房地產投資信託基金進行的股票回購。只要我們保持房地產投資信託基金的資格，消費税 不適用於2023年1月1日或之後發生的任何普通股或優先股回購。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權 。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人 或有限責任公司的成員，為了美國聯邦所得税的目的，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，遵守與下文所述的10%價值測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括滿足毛收入測試和資產測試的資產和毛收入。

因此，我們的運營合夥企業的資產和收入項目按比例 ，包括我們的運營合夥企業在其擁有權益的美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的任何合夥企業或有限責任公司在這些項目中所佔的份額 ，被視為我們的資產和收入項目，以應用本討論中描述的要求，包括以下描述的總收入和資產測試。以下是合夥企業和有限責任公司的美國聯邦所得税規則的簡要摘要，見“-我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面”.

我們控制着我們經營的合夥企業及其附屬合夥企業和附屬有限責任公司，並打算繼續以符合我們REIT資格要求的方式經營它們。如果我們成為任何 合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或 要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正措施 。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時 透過附屬公司擁有及營運某些物業，而我們打算根據守則將該等物業視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司” 。如果我們擁有公司100%的流通股 並且不選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立的 公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不繳納美國聯邦 所得税，我們對合格REIT子公司的股票的所有權不會違反證券所有權的限制， 如下所述：本公司的税務--資產測試“在第55頁。

TRSS中權益的所有權 。我們有三個TRS：惠勒房地產、惠勒權益和惠勒發展。此外，雪松擁有兩個TRS：Gold
本公司的納税情況--收入測試從第53頁開始，TRS一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。作為普通C公司，TRS需繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，TRS的業務利息支出(即使支付給第三方) 超過TRS的業務利息收入和調整後業務應税收入的30%的總和，即其計算的應納税所得額，而不考慮業務利息收入或支出、淨營業虧損或傳遞收入扣除 (對於2022年之前的納税年度，不包括折舊和攤銷)，可能不允許扣除業務利息支出 。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下所述的5%資產測試、10%價值測試或10%投票權測試的影響。請參閲“本公司的税務--資產測試“ ，第55頁。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(截至2017年12月31日或之前的納税年度為25%)不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，100%的消費税可能適用於TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易，這些交易的條款不是按公平原則進行的。

子公司的所有權 REITs。我們最近通過與我們的全資子公司合併，收購了子公司REIT的子公司Cedar的100%普通股。對於美國聯邦所得税而言，雪松 被視為一個單獨的實體。我們不被視為擁有雪松的資產或確認雪松的收入。相反，Cedar通常以與我們相同的方式繳納美國聯邦所得税，並將接受適用於我們的 相同的總收入測試、資產測試和其他REIT資格要求和考慮。

Cedar的股票，即我們的子公司REIT，對於我們來説是一項符合75%資產測試目的的資產，只要Cedar繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格 。請參閲“本公司的税務--資產測試“我們從雪松獲得的股息是我們在75%和95%毛收入測試中的合格收入。請參閲“我們公司的税收-收入測試 .”

收入測試

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接 從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括註銷負債收入和禁止交易的毛收入、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括 “不動產租金”，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在 每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些套期保值交易和某些外幣收益中註銷的債務收入和毛收入)。就這些 目的而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定 以任何方式取決於任何人的淨收入或利潤。但是，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售額佔總收入的一個或多個固定百分比而被排除在“利息”一詞之外。

雖然由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具(即，必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金(根據1934年法令)被視為“房地產資產”。對於下述資產測試，出售此類債務工具的利息收入和收益 不被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的 。

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述 房地產投資信託基金的毛收入要求的情況下，才有資格被視為來自房地產的租金：

儘管如此 然而，如果具有“受控應税房地產投資信託基金子公司”的租約被修改，並且該等修改導致該等TRS的應付租金增加，則任何該等增加將不符合“不動產租金”的資格。就本規則而言，“受控應税房地產投資信託基金子公司”是指母公司房地產投資信託基金擁有超過50%的投票權的股份，或超過該信託基金已發行股票總價值的50%；

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的普通合夥人和Cedar的控股股東，我們不打算允許我們的經營合夥企業或Cedar(視情況而定)採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。

我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易 。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括銷售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不構成毛收入，因此將免除75%和95%的毛收入測試。如上所述，術語“套期保值交易”通常指我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是(1)管理與我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化或波動風險，(2)在75%或95%毛收入測試下，管理與合格收入項目有關的貨幣波動風險，或(3)“抵銷” 第(1)或(2)項所述的交易，如果部分對衝債務被清償或相關財產被處置 。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

從房地產投資信託基金收到的任何股息，包括公司從Cedar獲得的股息(如果Cedar符合REIT資格)，將是公司手中的合格收入， 用於95%和75%收入測試。

只要我們的TRS支付股息，我們通常 將通過我們在運營夥伴關係中的權益獲得此類股息收入的可分配份額。此類股息收入將符合95%的毛收入測試標準，但不符合75%的毛收入測試標準。

我們將監控股息和來自TRS的其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制 之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反毛收入測試，但我們不能 保證這些行動在所有情況下都能防止此類違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，但我們仍有資格根據守則的某些 條款獲得寬免。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

如果Cedar未能在任何課税年度滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，Cedar將同樣有權獲得這些減免條款。

然而，無法預測 我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處，或者如果雪松未能滿足其中一項總收入測試，它是否有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意獲得或獲得的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們的 未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況， 我們將沒有資格成為REIT。如中所討論的本公司的税務--一般情況“在第49頁上，即使這些寬免條款適用，而且我們保留了房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。如果減免條款適用於雪松，將對雪松的不符合條件的收入徵收類似的税。儘管我們定期監測我們的收入和雪松的收入，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入 測試。

違禁交易收入。我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用 某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入將被忽略，用於毛收入測試。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們的經營合夥公司打算 持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們經營合夥公司的投資目標進行偶爾的物業銷售。 我們不打算進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。 我們將被要求為任何此類銷售所產生的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。如果Cedar被視為從被禁止的交易中獲得收入，則100%的懲罰税也將適用於Cedar。

資產測試。

在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的幾項測試。我們對Cedar的投資是符合條件的資產，因為Cedar符合REIT的資格。因此，雪松必須分別滿足這些相同的測試，才能繼續獲得REIT的資格。

首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券代表。就本測試而言，“不動產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益、不動產的抵押權益，以及與不動產有關的租賃的個人財產，而此類個人財產的租金被視為“不動產租金”，如上文所述)、由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具，以及其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓的受惠權益證書)，以及可歸因於股票發行或公開發行債務所得投資的任何股票或債務工具，投資期限至少為五年，但僅限於自房地產投資信託基金收到該等收益之日起一年內。

其次，除75%資產測試中包含的證券外，證券佔我們總資產價值的比例不超過25%。

第三，不超過我們總資產價值的25% 可能包括由上市REITs發行的某些債務。

第四，在包括在25% 資產類別中的投資中，除對其他REITs、任何合格REIT子公司和TRS的投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)，我們不得擁有任何一個發行人已發行證券的 超過10%的價值(“10%價值測試”)，我們不得擁有任何一個發行人的投票權 超過10%(“10%投票權測試”)。儘管本公司擁有Cedar 100%的普通股，但只要Cedar繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，公司對Cedar的所有權就不需要經過5%的資產測試、10%的價值測試和10%的投票測試。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於“直接債務”，即由合夥企業發行的證券，如果它是房地產投資信託基金，它本身就可以滿足75%的收入測試，任何對個人或房地產的貸款，任何從房地產支付租金的義務，以及某些政府和政府工具發行的證券 。此外，僅就10%價值測試而言，我們在合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定 將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中所述的某些證券。

第五，我們總資產價值的不超過20%(對於截至2017年12月31日或之前的課税年度 )可由一個或多個TRS的證券代表。我們的 運營合夥企業目前擁有三個TRS，未來我們可能會收購其他TRS的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為TRS，我們就不會接受5%的資產測試、10%的價值測試或關於我們對其證券的所有權的10%投票測試 。我們打算我們的TRS的總價值不超過我們總資產價值的20%。

本公司相信其資產已使本公司能夠遵守上述資產測試，並打算持續監察合規情況。同樣，本公司相信，Cedar的資產使Cedar能夠符合資產測試的要求，使其繼續符合REIT的資格，並且是我們在資產測試下允許持有的資產。然而，尚未獲得獨立評估來支持公司關於其資產或雪松資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能不會受到精確的 確定的影響，未來的價值可能會發生變化。因此，不能保證國税局不會不同意公司的價值確定。如果美國國税局不同意我們對某些資產價值的確定， 我們可能會未能通過上述一項或多項資產測試，這可能導致我們無法成為房地產投資信託基金，除非我們滿足以下其中一項補救規定。此外，如果Cedar未能符合美國聯邦所得税的REIT資格，公司對Cedar的所有權可能無法通過5%資產測試、10%價值測試和10%投票權測試中的一項或多項，導致公司不再有資格 作為REIT，除非我們滿足下文所述的治癒條款之一，或者，如果Cedar未能獲得REIT資格是由於 其未能滿足一項或多項此類測試，如果Cedar滿足以下一項治癒條款。

如果我們在一個季度內購買了不符合條件的證券或其他財產而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的 資產來解決此問題。本公司相信，它已經並打算對我們的資產價值保持適當的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果公司未能在30天的補救期限內糾正任何不符合資產測試的情況 ，公司將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非公司有資格獲得以下討論的某些減免條款 。此外，如果Cedar未能符合美國聯邦所得税的REIT資格，公司對Cedar的所有權可能無法通過5%的資產測試、10%的價值測試和10%的投票測試中的一個或多個，從而導致公司不再有資格 作為REIT，除非我們滿足下文所述的治癒條款之一。

如果我們在30天治癒期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。如果我們發現雪松在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，雪松也可以獲得同樣的救濟條款 。根據這些規定，如果我們不符合資格的資產的價值(1)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，則我們將被視為通過了5%資產測試、10%價值測試和10%投票測試， 和(2)我們在(A)發現不符合資產測試的 季度的最後一天後六個月內，或(B)在財政部規定的發佈時間段內，處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試。對於由於合理原因而非故意疏忽而導致的任何資產測試違規行為，在5%資產測試、10%價值測試和10%投票權測試的情況下，超過上述最低限度例外，我們可以採取以下措施避免在30天治療期後取消作為REIT的資格 ，措施包括(1)處置足夠的不合格資產， 或採取其他行動，它允許我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天之後的六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間段內， (2)繳納等於(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不合格資產產生的淨收入的較大者的税款，以及(3)向美國國税局披露某些信息。

儘管本公司相信其已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保其在每個日曆季度結束時符合該等測試，但不能保證本公司將永遠成功，或不會要求減少營運合夥在發行人(包括本公司的TRSS)的整體權益或本公司於Cedar的權益。如果本公司未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，或Cedar未能糾正任何不符合資產測試的情況，並且 上述救濟條款不可用，則本公司將不再符合REIT的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

為此目的，我們的“REIT應納税所得額” 在計算時不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入 是指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來被確定為應納税的同類交換的收入。

此外，如果我們在一項交易中處置我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產，而我們在該交易中的資產基礎是參考該C公司手中的資產基礎確定的，在我們收購該資產後的五年內，我們將被要求 至少分配我們在資產處置時確認的90%的税後收益，收益不超過(A)該資產的公平市價超過(B)該資產的經調整基準，在每種情況下，於我們收購該資產的日期。

我們通常必須在與之相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分配在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之前或該日支付，則該分配將被視為在該納税年度支付，只要該分配是在該年度結束後的12個月期間內支付的。這些分配 視為在支付當年由我們的股東收到。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年的 相關，也是如此。

有一條特殊規則規定，要將分配計入分配要求的目的，分配的金額不能是優先的--即，被分配的股票類別的每個股東必須得到與該類別的其他所有股東相同的待遇，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不得被視為一個類別。然而，這一優惠股息規則不適用於“公開發售的房地產投資信託基金”。因此，只要我們有資格成為“公開發行的房地產投資信託基金”，這一優惠股息規則將不適用於我們。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配了至少90%，但不到100%的調整後的“REIT應税收入”，我們將被要求 按正常的公司税率為未分配的金額納税。我們相信，我們將及時分發足夠的 ，以滿足這些年度分發要求，並將我們的公司納税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的有限合夥 協議或合夥企業協議授權我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人， 採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使 我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

上文討論的年度分配要求也適用於雪松。我們相信，雪松已經並將繼續及時進行分發，以同樣地滿足這些年度分發要求。

在某些情況下，我們可以通過在後一年向股東支付“虧空股息”來糾正 在一年中無意中未能達到90%分配要求的情況 ，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可以避免對作為虧損股息分配的金額徵税 ，但需繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息 ，根據任何因不足股息而申請的扣除金額。雪松可能同樣會糾正疏忽的故障 ，以滿足任何一年的分配要求。

此外，我們將被要求支付4%的消費税 如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%以及以前期間的任何未分配應税收入的總和。在任何年度徵收消費税的任何普通收入和淨資本收益 被視為在該年度分配的用於計算此類税收的金額。就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，如在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在隨後的 年1月支付，將被視為由我們支付，並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。同樣的消費税適用於雪松未能進行類似要求的分配。

同類交易

我們可能會處置旨在 符合本守則規定的同類交易所的交易中的財產。此類交換旨在為美國聯邦 所得税目的導致收益延期。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税 税，可能包括100%的禁止交易税，具體取決於與特定交易相關的事實和情況。 此外，拜登政府已提議在任何納税年度終止延期在同類交易中確認的超過500,000美元的收益。如果該提案獲得通過，可能會限制或限制我們進行同類交易的能力。

未能獲得資格

如果我們發現違反了 守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除非 違反總收益測試和資產測試(其補救規定如上所述)，並且如果違反規定是由於合理原因而不是由於故意疏忽，這些補救規定通常對每一次違反規定處以50,000美元的罰款 ，以代替喪失REIT地位。如果我們在任何課税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，且減免條款 不適用，我們將被要求按正常的公司 税率就我們的應税收入繳納税款，包括任何適用的替代最低税率。在我們不符合REIT資格的任何年度向股東分配的款項將不能由我們扣除，我們也不會 被要求向我們的股東分配任何金額。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們向股東分配的可用現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，所有分配給股東的股息將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司 分配者可能有資格享受收到的股息扣減。此外，包括個人在內的非公司股東 可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年度之後的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。 無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定救濟。

我們經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息。我們的所有投資，除了我們在雪松的權益以外，都將通過我們的運營夥伴關係間接持有。此外，我們的經營合夥企業可能通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們預計這些投資將被視為合夥企業或美國聯邦所得税方面的被忽視實體。一般而言，被歸類為合夥企業的實體 或因美國聯邦所得税而被忽略的實體是不需要繳納美國 聯邦所得税的“直通”實體。相反，這些實體的合夥人或成員被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。然而，在2017年12月31日之後的納税年度中，如果在某些情況下，如果在允許的情況下，在沒有選擇相反的情況下，由於美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報單，將對合夥企業本身施加 納税義務。

我們將在我們的收入中包括我們在這些 合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應納税所得額 和REIT分配要求。此外，為了進行資產測試(10%的價值測試除外)，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的運營合夥企業所持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。請參閲“本公司的税務--資產測試“在第55頁。

實體分類。我們在經營合夥企業和任何附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括 國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業(或被忽視的實體)的地位。例如，對於美國聯邦所得税而言，本應被歸類為合夥企業的實體 如果 是“上市合夥企業”並且滿足某些其他要求，則仍可作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在成熟的證券市場上交易，或在適用的財政部法規所指的二級市場或實質等價物上隨時可以交易，則該合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。如果合夥企業的所有權益都是在一項或多項交易中發行的，而根據修訂後的《1933年證券法》(“證券 法案”)，並且考慮到一定的所有權歸屬和反避税規則(“100合夥人安全港”)，合夥企業在納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，則合夥企業的權益不會被視為容易在二級市場或其實質等價物上交易。我們的運營合作伙伴 可能不符合100個合作伙伴安全港的資格。如果沒有適用的財政部法規中的100合夥人安全港或某些其他安全港條款，我們的運營合夥企業可以被歸類為上市交易合夥企業。

如果我們的經營合夥企業不符合100合作伙伴安全港的資格，但如果我們經營合夥企業在任何納税年度內轉移的資本或利潤的百分比之和不超過我們經營合夥企業資本或利潤總額的2%，則我們經營合夥企業的權益仍可能被視為無法在二級市場 或其實質等價物上交易，但某些例外情況除外。出於這2%交易限制的目的，我們在我們經營合夥企業中的權益不包括在我們經營合夥企業的資本或利潤的百分比權益的確定中。此外，此 2%的交易限制不適用於有限合夥人在任何30天內進行的一筆或多筆交易中的轉讓 合計超過我們運營合夥企業資本或利潤總權益的2%。作為我們經營合夥企業的一般合作伙伴，我們有權採取任何我們認為必要或適當的步驟，以防止我們經營合夥企業中的任何利益交易 導致我們的經營合夥企業成為公開交易的合夥企業，包括確保遵守這2%交易限制的任何必要步驟。

我們相信，我們的經營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或被忽略的實體，以繳納美國聯邦所得税 ，我們預計我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司 不會被視為上市合夥企業，作為公司納税。

如果我們的運營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業，則它 將作為公司納税，除非它有資格獲得法定的“90%合格收入例外”。根據這一例外，如果上市合夥企業總收入的90%或更多包括股息、利息、“不動產租金”(該術語是為適用於房地產投資信託基金的規則而定義的， 經過某些修改後)、出售或其他不動產處置的收益以及某些其他類型的合格收入，則不需要繳納公司級税。 然而，如果任何此類實體不符合這一例外條件，或者作為公司應納税，則將被要求 為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化， 可能會使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲“我們 公司的税收-資產測試“從第55頁開始和“我們公司的税收--收入測試“ 從第53頁開始。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。請參閲“我們公司的税收問題—未能獲得資格“從第58頁開始，討論我們未能滿足這些測試的影響。此外，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司的納税狀況發生變化 可能被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。

收入、收益、損失和扣除的分配. 《合夥協議》一般規定，向共有單位持有人分配的淨收入一般將按比例 分配給所有此類單位持有人。某些有限合夥人將有機會直接或間接擔保我們的營運合夥公司的債務， 在有限的情況下，通過協議向我們的營運合夥公司出資。 由於這些擔保或出資協議，儘管前面討論了向單位持有人分配收入和我們的經營合夥公司的損失，但在有限情況下，在我們的經營合夥公司清算時，此類有限合夥人可能會被分配不成比例的 金額的淨虧損，否則淨虧損將分配給我們。如果合夥企業收益或虧損的分配 不符合《準則》第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則受分配項目影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配。這種重新分配 將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配旨在符合守則第704(B)節的要求 及其下的財政部條例。

與物業有關的税項分配。 根據《守則》第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向該合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人在出資時從與該財產相關的未實現虧損中獲得未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時的公允市值或賬面價值與出資時的調整後的 計税基礎之間的差額，並不時調整。這些分配僅用於美國 聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥公司可能會不時 收購物業權益以換取我們經營合夥公司的權益。在這種情況下，這些財產權益的計税基礎一般會轉移到經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(即，公平市場)價值(這一差額稱為賬面税額差額)。《合夥協議》要求按照《守則》第704(C)節的規定，對這些財產進行收益和損失分配。根據《守則》第704(C)節 發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定貢獻相關的方法，在我們經營合夥企業(1)手中的物業中的每個出資權益的結轉基礎可能會導致我們為美國聯邦 所得税目的分配的折舊扣減額低於任何出資物業的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(2)如果出售此類 出資權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的房產，我們可能會被分配應税收益。向我們運營合作伙伴中的其他合作伙伴提供相應的 好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他 合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲“總則-REIT資格要求 “從第50頁開始”年度分配要求“從第57頁開始。

合夥企業審計規則。在某些情況下， 合夥企業本身必須支付任何由對合夥企業審計產生的被視為 的拖欠税款、利息和罰款，除非有某些替代方法可用，並且合夥企業選擇使用這些方法。

贖回D系列優先股或將D系列優先股轉換為普通股的美國聯邦所得税考慮

我們D系列優先股的持有者可以 隨時將他們持有的D系列優先股轉換為普通股，轉換價格為每股普通股169.60美元。自2023年9月21日及之後，D系列優先股持有人可改為 本公司贖回D系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於贖回日(包括該日)所有應計及未支付股息的金額 。贖回價格在我們的選擇中以現金、普通股或部分普通股和部分現金支付。

根據《準則》第368(A)(1)(E)節，將D系列優先股轉換為 普通股或贖回D系列優先股完全是為了交換普通股(無論是否單獨的 交易)，被視為資本重組，因此被視為公司重組。股東 一般不會確認贖回或轉換D系列優先股時的損益 完全以我們的普通股交換。然而，(1)在贖回或轉換(緊接贖回或轉換後釐定)中收到的普通股 的公平市值超出D系列優先股的發行價，或(2)累積及未支付股息的金額， 將被視為本公司作出的財產分配，兩者以較少者為準。請參閲“美國聯邦所得税對我們普通股分配所有權和處分權持有者的一般考慮“從第62頁開始”美國對普通股分配所有權和處置權的非美國持有者徵收聯邦所得税的一般考慮“ 從第64頁開始。

如果一名股東的D系列優先股被贖回，而我們選擇部分以普通股和部分現金支付贖回價格，該股東 將根據(I)收到的我們收到的普通股的現金和公平市值之和與 (Ii)股東在D系列優先股中的調整後計税基礎之間的差額實現收益或虧損。股東不會確認贖回時已實現的任何損失。如果股東在贖回時實現收益，股東將被要求確認該收益的金額 等於(A)已實現收益和(B)收到的現金金額中較小者，不包括可歸因於零碎股份的現金。收到的代替零碎股份的現金 將按下一段所述處理。此外，如上一段所述，(1)於贖回中收到的普通股的公平市值(於緊接贖回或轉換後釐定)超過D系列優先股的發行價， 或(2)累積及未支付股息的金額，兩者以較少者為準，將視為本公司作出的財產分配。

在轉換或贖回D系列優先股時收到的我們普通股中的股東合計計税基準 通常等於股東在轉換或贖回的D系列優先股中的調整後計税基準，增加在贖回時確認的任何收入或收益的金額，減去但不低於零，減去(但不低於零)分配給任何零股以換取 現金的部分。贖回或轉換現金以代替零碎股份時收到的現金(一般為 )將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎 股份的調整税基之間的差額。如果美國持有人在贖回或轉換時持有D系列優先股超過一年，則確認的任何收益或損失通常是美國持有人的長期資本收益或損失。 如果D系列優先股的贖回或轉換的任何部分被視為 公司財產的分配，則適用於公司財產分配的規則適用於在所收到的普通股中確定股東的基準和持有期。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素 普通股分配的美國持有者一般“從第62頁開始， ”美國聯邦所得税對普通股分配所有權和處置權的非美國持有者的考慮 通常“從第64頁開始。當股東轉換或贖回在不同時間獲得的D系列優先股，或者贖回或轉換的任何部分被視為從公司獲得的財產分配 時，股東在贖回或轉換中收到的普通股的基準和持有期將取決於股東的具體情況，股東應就普通股的基準和持有期諮詢其自己的税務顧問 。

美國聯邦所得税法在贖回或轉換D系列優先股方面的適用非常複雜，在某些情況下還沒有解決。敦促股東就美國聯邦收入諮詢他們自己的税務顧問 將D系列優先股贖回或轉換為普通股的任何税收後果，或該股東將贖回收到的普通股或將D系列優先股轉換為現金或其他財產的任何後續交易。

關於我們普通股所有權和處置的聯邦所得税考慮

美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的美國持有者的考慮

一般情況下，分配。

從我們當前或累積的收益和利潤中分配的現金或其他財產(在大多數情況下不包括我們自己的股票分配)將被視為股息，並且，除資本利得股息和以下討論的之前繳納公司税的某些金額外， 當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。請參閲下面的“-Tax Rates”。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。只要我們 有資格成為房地產投資信託基金，這些分派就沒有資格在為 公司的美國持有人的情況下享受股息扣除，或者，除非在下面的“税率”規定的範圍內，適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率 。如果股東從公司獲得現金以外的財產分配 ，股東在該財產上的初始聯邦所得税基礎通常等於分配之日財產的公平市場價值，股東的持有期將從分配的次日開始。

如果我們在普通股上分配的現金或其他財產超過我們當前和累計的收益和利潤，這些分配將首先被視為向美國持有者免税返還資本。這一處理將使美國持有者在此類股票中的調整税基按分配金額減少，但不會低於零。超過我們當前和累計收益 和利潤的分配，以及超過美國持股人調整後的股票納税基礎的分配，將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，此類收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息 應在這些月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且實際在下一年1月支付的股息將被視為由我們支付並在第一年12月31日由股東收到。 美國股東不得在其所得税申報單中包括我們的任何淨營業損失或資本損失。某些股票股息，包括部分以我們的股票支付和部分以現金支付的股息，以及我們普通股的任何分配被視為上文中討論的財產分配 贖回或轉換D系列普通股優先股的美國聯邦所得税考慮因素 ，“將被視為以現金或其他財產支付。

資本利得股息。

我們適當地指定為資本的股息 收益股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的美國持有人納税， 前提是該收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

資本淨收益留存。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為我們的留存淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應的調整，美國持有者通常將：

被動活動損失和投資利息 限制。

我們從美國持股人出售或交換我們股票所產生的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對此收入或收益應用任何“被動損失”。在計算投資利息限額時，美國持有者可以選擇將資本利得股息、從出售我們的股票中獲得的資本利得和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，但在這種情況下，股東將按該金額的普通所得税率 徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益，以計算投資利息限額。

出售我們的普通股。

如果美國持有者出售或處置我們普通股的股票，它將確認美國聯邦所得税的收益或損失，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與持有者在股票中的調整基礎之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有該普通股超過一年，則此損益將是長期資本損益。但是，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有時間不超過六個月的普通股時確認損失，則在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失 ，前提是美國持有人收到我們要求視為長期資本收益的分配。

税率。

非公司納税人 對於(1)資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特點和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和 (2)“合格股息收入”的税率為20%。然而，REITs支付的股息不符合合格股息收入20%的税率，除非滿足某些持有要求，並且REIT的股息可歸因於從應納税公司(如其TRS)收到的股息，或應在公司/REIT層面納税的收入(例如，如果其分配其保留並在上一納税年度納税的應税收入)，或可歸因於被REIT正確指定為“資本利得股息”的股息。對於2026年之前開始的納税年度，個人股東通常可以扣除我們分配的普通股息總額的20%(但不包括下文所述的3.8%的醫療保險税)，但受某些複雜限制的限制。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。

作為個人、遺產或信託的某些美國持有人將被要求額外支付3.8%的醫療保險税，包括出售我們普通股的股息和資本收益 或其他處置。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此Medicare 税對他們擁有和處置我們普通股的影響。

美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的免税持有者的考慮

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。 但是，它們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已做出裁決，REIT向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，並假設(1)獲豁免的僱員退休金信託並未持有本公司的普通股作為守則所指的“債務融資財產”(即收購或持有該財產的資金來自獲豁免的僱員退休金信託的借款 )，以及(2)我們不直接或透過合夥企業在應税按揭池中持有REMIC剩餘權益或權益，而該等權益或權益會產生“超額包含性收入”、來自我們的股息收入及出售我們普通股所產生的收益，一般不應被UBTI收購。獲得豁免的員工養老金信託基金，但下文所述除外。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免徵美國聯邦所得税的免税股東為社會俱樂部、 自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃，投資於我們普通股的收入將構成UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或存放的金額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在投資者應該 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些“預留”和準備金要求。

然而，儘管有上述規定，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息，對於持有我們股票價值超過10%的某些信託基金，可能會被視為UBTI 。如果一個房地產投資信託基金能夠滿足“非少數人持股”的要求，而不依賴於某些信託的“透視”例外，或者如果這類房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的股東 。然而，由於我們的股票將公開交易，我們不能保證這種情況將一直存在。

美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的非美國持有者的考慮

以下討論涉及管理非美國持有者購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜， 這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及可能與非美國持有者相關的州、地方或非美國税收後果 鑑於其特定情況。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、當地和非美國所得税法律對購買、擁有和處置我們普通股的影響，包括任何報告要求。

一般情況下，分配。

現金或其他財產的分配(包括某些股票股息)既不屬於我們出售或交換“美國不動產權益” (定義如下)的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，將被視為普通 收入的股息，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税， 除非這些分配被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入 豁免獲得預扣，或根據適用的税收條約申請較低的預扣税率。被視為與美國貿易或企業有效關聯的股息 一般不會被扣繳，但將按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除為有效關聯的收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計 將按30%的税率對向非美國持有人的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將不會對非美國持有者徵税，條件是此類分配 不超過股東普通股的調整基礎，而是會減少此類股票的調整基礎，但 不低於零。如果此類分配超過非美國持有者在此類普通股中的調整基礎，它們將從出售或交換此類普通股中獲得收益，其税務處理如下所述。出於扣繳目的， 我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中分配。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們的當前和累計收益以及 利潤，則扣留的金額可能會被退還，前提是滿足某些條件。

資本利得股息和可歸因於出售或交換美國不動產權益的分配。

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI而產生的股息外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據FIRPTA的規定，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的相同税率徵税，但須遵守任何適用的替代 最低税率。我們還將被要求扣留指定為資本利得股息的非美國持有人的任何分配的21%，並將其匯給美國國税局。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。但是，如果非美國持有者在截至分銷之日止的一年期間內的任何時間持有的任何類別的股票沒有超過10%的股份，則與任何類別的股票有關的任何分銷在位於美國的成熟證券市場 不受FIRPTA的約束，因此不需要繳納上述21%的預扣税。 我們相信我們的普通股在美國成熟的證券市場上是定期交易的。此外，如下文所述，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”或“合格外國養老基金”向非美國持有人的任何分銷不受FIRPTA的約束。相反，此類分配 通常將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。

“合格股東”是指：(1)符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如此類綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50%以上，(2)是“合格的集體投資工具”(定義見下文)，以及(3)保存有關 在該外國人的納税年度內的任何時間，是上文(1)所述的 類權益或單位(視情況而定)5%或以上的直接擁有人。“合格集體投資工具”是指符合以下條件的外國 個人：(1)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(2)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為USRPHC，或(3)被財政部長指定為國內公司，並且(A)在守則第894節的含義內財政透明，或(B)被要求將股息 計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

雖然“合格股東”不會受到FIRPTA扣留房地產投資信託基金分配的限制，但“合格股東”的某些投資者(即，持有該“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)的非美國人士， 並持有該REIT超過10%的股份(無論是否由於投資者持有該“合格股東”的所有權) 可被FIRPTA扣留。

“合格的外國養老基金”包括任何信託、公司或其他組織或安排：(1)根據美國以外國家的法律設立或組織的；(2)為參與者或受益人提供退休或養老金福利而設立的；(Br)為提供的服務而設立的；(3)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%； (4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度信息報告 ；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，對該信託、公司、組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除或按較低税率徵税，或對該信託、公司、組織或安排的任何投資收入徵税。或安排被推遲，或此類收入按較低的税率徵税。

保留淨資本收益 。

儘管法律 對此問題並不明確，但似乎我們指定為股東所持股票的留存淨資本利得的金額 一般應與資本利得股息的實際分配一樣對待非美國股東。根據該方法，非美國持有者將能夠抵銷他們因我們為此類留存淨資本利得支付的税款中的比例份額而產生的美國聯邦所得税義務，並從美國國税局獲得退款，條件是 他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有者應諮詢其税務顧問有關此類 留存資本收益的徵税問題。

出售普通股 。

非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時確認的收益通常不需要繳納美國聯邦 所得税，除非該股票構成USRPI。一般而言，構成USRPHC的一家國內公司的股票將構成USRPI。我們預計我們將繼續成為USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的普通股就不會構成USRPI。“境內控制的合格投資實體”包括在指定測試期內由非美國持有者直接或間接持有其股票價值始終低於50%的房地產投資信託基金。 我們相信但不能保證我們是“境內控制的合格投資實體”。由於我們的普通股是公開交易的，不能保證我們將繼續是一家“國內控制的合格投資實體 ”。

儘管有上述規定，如果(A)對我們普通股的投資被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，或者(B)非美國持有人是非居住在美國且在納税年度內在美國停留183天或更長時間的外國人，則出售、交換或以其他方式處置不受FIRPTA約束的普通股的收益將向非美國持有人徵税。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體 ，在處置我們的普通股時(受適用於“正常交易”股票的10%例外，以及適用於“合格股東”和“合格外國養老基金”的例外)，非美國持有人可被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得收益，條件是：(1)非美國持有人在分配除息日期前30天內處置普通股，除處置外，將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益，以及(2)在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票。

即使在非美國持有者出售我們的普通股時，我們不符合 “國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不受FIRPTA作為出售USRPI的美國聯邦收入 的徵税：

此外，直接或間接(通過一個或多個 合夥企業)持有我們股票的“合格 股東”或“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。然而，與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即，非美國人持有“合格股東”的權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有該REIT超過10%的股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)，FIRPTA可能會在出售我們的股票時被扣留。

如果出售、交換或其他應納税處置普通股的收益應根據FIRPTA徵税，則非美國持有者將以與應税美國持有者相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税 (適用於任何適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則需繳納特殊的替代最低税)。此外，如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置 要根據FIRPTA徵税，並且如果我們普通股的股票沒有在一個成熟的證券市場上進行 定期交易，我們普通股的購買者通常將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。如果因出售、交換或其他應税處置我們的普通股而預扣的金額超過了非美國持有人因此類處置而產生的實質性納税義務，則只要及時向美國國税局提供所需信息，超出的部分可以退還或計入非美國持有人的美國聯邦所得税義務。 然而，任何出售、交換或其他應税處置股票的預扣金額可能無法滿足非美國持有人在FIRPTA項下的全部 納税義務，而且，這種非美國持有者仍然有責任及時支付任何剩餘的納税義務。如上所述， 我們相信我們的普通股是在一個成熟的證券市場上定期交易的。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息、被視為與D系列普通股優先股贖回或轉換有關的股息的金額，以及被視為普通股出售、交換或贖回收益的金額，可能需要向 美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。但是，備份預扣不適用於向提供正確納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者支付的款項，或以其他方式免除備份預扣並 建立此類豁免狀態的付款。支付給非美國持有者的款項一般不會受到備用扣留的限制，如果非美國持有者在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明，並受到偽證處罰，或通過以其他方式 確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的金額 可以從持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，持有者通常 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的 信息來退還任何扣繳的金額。

所有持有人應諮詢其税務顧問 關於向其應用信息報告和備份預扣的問題。

FATCA預扣税

守則第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法案》或《FATCA》)一般在某些情況下對股息(包括根據贖回或轉換將D系列優先股轉換為普通股被視為股息的金額)的支付徵收30%的預扣，並在下文討論的擬議財政部條例的約束下，出售或以其他方式處置我們的 支付給“外國金融機構”(為此定義廣泛，包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券所得收益，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免(通常由 提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E進行證明)。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的 行政負擔)。設在與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。同樣，投資者持有的證券的利息、股息和其他處置收益，如非金融非美國實體在某些例外情況下一般不符合資格，將按30%的費率扣繳，除非該實體 (I)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者” 或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息。“這份報告將被提供給美國財政部。美國財政部已提出法規，取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的聯邦 30%預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部條例，直到最終條例發佈為止。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式 可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則 ，這可能會導致法規更改以及法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區税法的任何方面。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税務處理的影響，贖回或將D系列優先股轉換為普通股的税務後果 ，以及投資普通股的税務後果。

以上所述的税務討論僅供一般參考 ‎，不應被視為全面描述投資‎公司的税務‎後果。強烈敦促投資者 就D系列普通股優先股贖回或轉換 的税務後果，包括但不限於美國聯邦税(包括除所得税以外的其他税)和州、地方税和外國税的影響，以及未來立法、行政或‎司法發展(可能具有追溯力)對‎的任何變化的潛在後果，諮詢並必須依賴於他們自己的税務顧問 。

法律事務

普通股的有效性將由Gordon Feinblatt LLC代為傳遞。某些税務事宜將由威廉姆斯·馬倫公司轉交給我們。

專家

本公司於2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度的歷史綜合財務報表及截至2022年12月31日止期間各年度的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP的報告 併入本招股説明書及註冊説明書內，該等報告經該獨立註冊會計師事務所作為審計及會計專家授權而於本招股説明書及註冊説明書中以參考方式併入本公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。

我們將應要求向收到我們的招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份 我們已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如果您想免費獲得我們招股説明書中引用的任何文件的免費副本，請致電或寫信給我們，地址為：

惠勒房地產投資信託公司
弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
(757) 627-9088

我們的 網站Www.whlr.us包含有關我們的其他信息。本公司的網站及其包含或相關的信息不構成本招股説明書、隨附的招股説明書或其任何補充內容的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-11表格的登記説明書，涉及本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份，本招股説明書是證券法規定的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏了 。本招股説明書所載有關登記聲明中以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的陳述，必須是該等合同或其他文件的摘要，而每項該等陳述在各方面均受登記聲明中以引用方式併入的該等合同或其他文件的限制。有關本公司及本招股説明書所涵蓋的普通股的進一步資料，本招股説明書請參閲註冊説明書及以引用方式併入其中的附表及展品。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及構成註冊聲明一部分的時間表和展品可從美國證券交易委員會處 查閲和獲取副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F室。此類材料的副本可從美國證券交易委員會公眾參考科獲取，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F Street，1580室，費率為規定的 。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含已通過電子方式向美國證券交易委員會備案的有關我公司和 其他註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址為Http://www.sec.gov.

以引用方式成立為法團

我們已選擇將某些信息通過引用合併到本招股説明書中。通過引用併入，我們通過向您推薦我們分別提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的第 部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。您 可以在我們維護的網站http://www.whlr.us.上訪問通過引用方式併入本招股説明書的文檔在我們的網站上還有關於我們及其附屬公司的其他信息，但除非如下文所述通過引用特別併入本網站，否則該網站的內容不會以引用方式併入本招股説明書或以其他方式併入本招股説明書。

以下以前向美國證券交易委員會備案的文件以引用方式併入本招股説明書中，但被視為“提供”且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或其中部分除外：

我們將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)免費提供一份我們通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。要收到本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件(證物除外)的副本，除非這些文件以引用方式特別併入 ，請致電或寫信至：

惠勒房地產投資信託公司
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(757) 627-9088

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與通過引用併入的文件中包含的信息一起閲讀。此外，這些報告和文件可在我們的網站上找到，網址為Www.whlr.us.

惠勒房地產投資信託公司

101,100,000股

普通股

招股説明書
, 2023

第II部

招股章程不需要的資料

第31項。發行、發行的其他費用。

以下是本登記報表中描述的與普通股發行和分配相關的估計費用報表 。所有與普通股登記有關的費用將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額。

第32項。對特殊派對的銷售。

不適用。

第33項。最近出售的未註冊證券。

不適用。

第34項。對董事和高級職員的賠償。

《馬裏蘭法律》允許馬裏蘭州 公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任 ，但因(A)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤(在這種情況下，責任限於實際收到的利益或利潤的價值)或(B)通過判決或最終裁決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實 而產生的責任除外。公司章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內明確限制了我們董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任。

公司章程規定，公司有權在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務在訴訟程序最終處置之前向我們的現任和前任董事和高級管理人員支付或償還 合理費用，無論是應我們的要求為我們或任何其他實體服務，這些索賠或責任可能成為該人的主題，或該人 可能因其以任何此類身份服務而招致的任何索賠或責任。本公司已行使此項權力，通過一項附例，要求本公司在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，向本公司作出賠償，並在不要求初步 確定最終獲得賠償的權利的情況下，在向我們的現任及前任董事及高級管理人員進行上述法律程序之前，支付或償還合理開支。

儘管公司有章程和章程，但公司章程要求公司(除非章程另有規定，而公司章程沒有) 在董事或高級職員因其任職資格而被成為或威脅被列為當事人的任何訴訟中勝訴的人員， 予以賠償。《董事條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其在這些或其他身份中的服務而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際產生的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或(Ii)是主動和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或。(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而， 根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州公司不得對由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決或基於個人利益被不當收受的責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償 ，然後僅賠償費用。此外，《董事條例》允許公司在收到(X)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或其高級職員預付合理費用，以及(Y)如果最終確定董事未達到行為標準，則由其或其代表作出書面承諾，償還公司支付或退還的金額。

公司為其董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括證券法下的責任， 保單項下的責任，保費由公司支付。這些保險單的作用是賠償任何董事或公司高級管理人員因確定董事 或高級管理人員按照此類保險單的要求行事而支付的和解費用、判決、律師費和其他金額。

我們 已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因向他們提起訴訟而產生的費用，在我們收到某些確認和承諾後，他們可能會得到賠償。我們還打算與未來的董事和高管 簽訂賠償協議。

第35項。股票登記收益的處理。

沒有。

第36項。財務報表和證物。

(A)財務報表 。通過引用併入本註冊説明書中的招股説明書的文件中所載的財務報表載於招股説明書中題為“以引用方式成立為法團。”

(B)展品。 在本登記聲明中提交的或通過引用併入本登記聲明的展品清單列於下面的展品索引中。

第37項。承諾。

(I)以下籤署的登記人承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間， 對本登記聲明提出生效後的修正：

(1)至 包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書。

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化合計不超過《備案費表計算》或《註冊費計算》表(視情況適用)中規定的最大總髮行價的20%。在生效的登記聲明中。

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何 重大更改。

(B)就確定《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為 其首次誠意要約。

(C) 通過一項生效後的修正案，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(D) 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(E) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分銷證券時對任何買方的責任，在根據本登記聲明進行的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與第424條規定須提交的招股有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的登記人或其代表編寫，或由簽署的登記人使用或提及；

(3)與本次發行有關的其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的有關下文所述登記人或其證券的重要信息；以及

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

(Ii)由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款及其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就與登記證券有關的證券提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交 此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

展品索引

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交此S-11表格的所有要求，並已於2023年9月1日在弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述，我知道 所有人，在此簽名的每個人在此作出、指定、組成和任命安德魯·富蘭克林先生和Crystal Plum先生，以及他們中的每一個人(有充分的權力和權力在沒有對方的情況下行事)、他或她的真實和合法的代理律師和 代理人，每個人都有權以任何和所有身份以他或她的名義、地點和替代身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交。 連同證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授權上述代理律師和代理人，以及他們每一個人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情， 完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實上律師和 代理人或他們的替代者均可合法地作出或安排作出憑藉本協議而作出的事情。

根據《1933年證券交易法》的要求，本註冊説明書已由以下人員以指定的日期以公司名義在下文中籤署。

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