附錄 10.2

延期 費用交換協議

NanoViricides、內華達州的一家公司 Inc.（以下簡稱 “公司”）和康涅狄格州公司TheraCour Pharma, Inc.（“TheraCour”） （統稱 “雙方”）於2023年7月19日（“執行日期”）起生效的遞延費用交換協議 （以下簡稱 “交易協議”）（統稱 “雙方”）。

鑑於根據雙方於2021年9月7日簽訂的 許可協議，公司必須向TheraCour支付一定金額作為里程碑 款項，以滿足某些門檻（“里程碑付款”）；

鑑於截至本協議簽訂之日，截至2023年7月19日（含2023年7月19日），公司欠TheraCour總額為150萬美元， 用於在監管部門批准 後的3個月內實現TheraCour啟動1期臨牀試驗或同等臨牀試驗的里程碑（“里程碑3付款”）；以及

鑑於TheraCour 已提議且公司已同意TheraCour推遲里程碑付款，以換取150萬美元（“交易所”） ，以換取金額為150萬美元的可轉換本票（“票據”）。

因此，現在，考慮到下文所述的前提以及雙方的共同盟約和協議，本協議雙方特此商定如下：

1。交易所。

(a) TheraCour 同意根據本文規定的條件，將公司支付的里程碑3付款換成票據，轉而使用 theraCour。

(b) 雙方應盡最大努力完成本文所設想的交易。在不限制上述內容的一般性的前提下， 雙方：(i) 應提交所有申報和其他呈件（如果有的話），併發出 各方要求提交和發出的所有通知（如果有的話）；（ii）應盡最大努力獲得合理要求的任何同意（如果有的話）；以及（iii）應盡最大努力 滿足完成這一點之前的任何先決條件協議並使交易所生效。公司應 支付任何適用的費用和成本，包括與之相關的合理律師費。

(c) 在 發行將於執行日持有的票據後，交易所應減少公司欠TheraCour的款項。

(d) 票據應按其票據中包含的條款和條件所定義的轉換價格轉換為公司A系列可轉換優先股（“股份”）的股份（“股份”）。

(e) 公司特此同意，自本協議簽訂之日起，為TheraCour和TheraCour的每位高級管理人員或代理人提供辯護和賠償 ，使其免受任何損失、責任、索賠、損害或費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時合理產生的任何和所有費用），或任何索賠他們 可能成為本協議中設想的交易引起或基於本協議中設想的交易的主體。

2。公司的陳述 和擔保。公司特此向TheraCour聲明並保證如下：

(a) 公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部法律權力。公司 為簽訂本協議和進行本協議所設想的交易而必須採取的所有行為均已正確採取，本協議 構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並且不衝突， 導致違反或違反或構成（或通知時間流逝或兩者兼而有之）違約，{} 本公司或其子公司為一方的合同或其他協議。

(b) 經修訂的公司註冊證書、章程、公司加入的任何協議、特拉華州或紐約州的法律 均未限制公司簽訂本協議或完成本協議所設想的交易 的能力，也不會限制TheraCour在本協議所設想的交易完成後的任何權利。

3。TheraCour 的陳述、 保證和契約。TheraCour向公司陳述、認股權證和契約如下：

(a) theraCour 擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部法律權力。 theraCour 為簽訂本協議和進行本協議所設想的交易而必須採取的所有行為均已正確採取；本協議 構成TheraCour的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b) TheraCour 在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資公司證券的優點和風險，並且根據其判斷，已獲得有關公司的足夠信息，足以評估投資公司的優點和 風險。

(c) theraCour 在決定簽訂本協議並完成本協議所設想的交易時，僅依賴本協議第 2 節中包含的陳述和保證、公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 文件中包含的信息，以及根據本協議交付的證書中包含的信息，公司或其高管沒有作出任何形式的口頭陳述或擔保 、TheraCour 的董事、員工或代理人。

(d) theraCour 聲明、擔保並同意 (i) 其獲得的任何公司股份將僅用於投資目的 自己的賬户或受控關聯公司的賬户，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了轉售或分銷其任何部分，而且他們目前無意出售、允許參與或以其他方式分銷這些股份， (ii) 它不是為了收購股份的具體目的而成立的，(iii) 它在財務上很複雜並且能夠 自生自滅，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業問題上擁有豐富的知識和經驗 ，能夠評估股票投資的優點和風險，（iv）它是美國證券交易委員會現行規則所指的 “合格投資者” 或 “合格機構買家”。

(e) TheraCour 明白，根據美國聯邦證券法，其根據該票據可能獲得的股票是 “限制性證券”，因為它們將在不涉及公開發行的交易中被公司收購，並且根據此類法律和適用的 法規，此類股票只有在某些有限的情況下才可以在不註冊的情況下轉售。TheraCour 進一步瞭解到，除非有 一份有效的註冊聲明，涵蓋根據豁免出售或轉讓的股份，否則 股份不得在任何證券交易所或通過任何證券交易所的設施出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，包括 ，但不限於S條例。

(f) TheraCour 進一步瞭解到，這些股票的轉換程序有重大限制，除非公司 “控制權變更”（如經修訂的A系列可轉換 股票指定證書所定義），否則不得轉換為普通股 ，而且目前沒有股票交易市場。

4。雜項。

(a) 本協議中使用的 節標題僅為便於參考，不應影響本協議的解釋。

(b) 本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方中由不同的對應方簽署，每個對應方 均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一個相同的協議。

(c) 本 協議應為根據紐約州法律訂立並受其管轄的合同。

(d) 本 協議對公司、TheraCour及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並應為公司、TheraCour及其各自的繼任者和允許的受讓人的利益提供保險。

(e) 本協議的 條款和規定僅為本協議各方及其各自的繼承人或允許的 受讓人的利益而設計，雙方無意將第三方受益權授予任何其他個人或實體。

(f) 如果根據適用法律 本信函協議中的一項或多項條款被認定為不可執行，則應將其排除在本信函 協議之外，其餘部分應解釋為已被排除在外，並應根據 的條款強制執行。

(g) 本 協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成 同一份文書。

(h) 對本協議的所有 修正或修改以及根據本協議或與本協議相關的所有同意、豁免和通知均應以書面形式提出，並由本協議雙方執行。

(i) 本 協議構成雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代了雙方先前就該協議達成的所有書面和口頭協議 和承諾。

(j) 本公司和TheraCour的每個 成員特此不可撤銷地放棄因本協議和本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

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為此，本協議各方 已促使本協議由其正式授權的代表或自上述第一份書面之日起由其正式授權的代表或本人簽署，以昭信守。