附件10.1
第一項修正案
庫存融資和擔保協議
於2023年9月1日生效的庫存融資和擔保協議(本“協議”)的第一項修正案由以下各方簽訂：(I)Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)，一家猶他州特許銀行(及其繼承人和受讓人，“銀行”)，(Ii)Ally Financial Inc.，一家特拉華州實體(“Ally”，並與銀行一起，統稱為“Ally Party”和每個“Ally Party”)，以及(Iii)Carvana，LLC，一家亞利桑那州有限責任公司(“經銷商”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，於2022年9月22日，合營各方及經銷商訂立該特定存貨融資及擔保協議(“現有融資協議”及經進一步修訂、重述、修訂及重述、延長、補充、取代、豁免或以其他方式不時修改，包括但不限於本協議所載的“融資協議”)。本文中使用的未作其他定義的資本化術語將具有融資協議中賦予的含義，或者，如果融資協議中未定義，則為債權人間協議(如同意中定義的(定義見經此修訂的融資協議))。
鑑於，(I)Carvana Co.，特拉華州的一家公司(“發行人”)，(Ii)作為擔保人的經銷商，(Iii)下文所述的每一第二個留置權契約的其他擔保人各方(該等擔保人、經銷商和發行人，統稱為“票據當事人”和每個人，“票據當事人”)，及(Iv)作為受託人和抵押品代理人(“票據代理”)的美國銀行信託公司，建議簽訂(A)2028年擔保票據契約，有關發行人於2028年到期、本金總額達10億美元的9.0%/12.0%Cash/PIK Togger高級擔保票據(該等票據，“2028年有擔保票據”)、(B)2030年有擔保票據契約，與發行人於2030年到期、本金總額達15億美元的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級擔保票據(該等票據，“2030有擔保票據”)有關，及(C)2031年擔保票據契約(連同2028年擔保票據契約及2030年擔保票據契約，各為“第二留置權契約”)，涉及發行人於2031年到期的本金總額達18.76億美元的9.0%/14.0%現金/實物支付高級擔保票據(該等票據，“2031年擔保票據”，連同2028年擔保票據及2030年擔保票據，稱為“擔保票據”)，以及每一份第二留置權契約，連同與該等票據有關或根據該等票據籤立的任何文件及協議(包括但不限於，但不限於)所有票據文件(定義見每份留置權契約)、“初始第二留置權票據文件”及任何其他次級債務文件(定義見下文)，在任何情況下均須受債權人間協議及融資協議(視何者適用而定)的條款及條件所規限，只要債權人間協議的形式及實質均為合營各方所接受。
鑑於，為促使聯營各方同意該等交易(定義見同意)，經銷商、票據代理及聯營各方於此同時訂立債權人間協議，涉及(其中包括)聯營代理及聯營各方在抵押品上各自的權利、優先權、補救辦法及擔保權益(定義見經修訂的融資協議)。
鑑於與次級債務文件有關並根據次級債務文件，票據締約方打算(I)(X)發行有擔保票據(任何此類有擔保票據的發行，“票據發行”)和(Y)不時根據任何次級債務文件發行額外的有擔保票據和/或產生其他形式的債務(“額外的有擔保債務”)(任何此類額外的有擔保債務的發行，與債務發行一起，稱為“債務發行”)；但利息的應計、增值的增加以及以額外債務的形式支付的利息(例如，實物支付的利息)(統稱為“實物利息”)將根據融資協議予以允許，並不包括在其中的任何美元籃子或上限內；(Ii)票據方授予、質押或以其他方式在每個票據方的資產和財產上設立任何種類的擔保權益、留置權或產權負擔，以適用的次級債務文件(或任何抵押品代理人)下的擔保當事人為受益人。受託人或代表擔保當事人的代理人)就任何債務發行，並根據任何次級債務文件；但任何次級債務文件(或任何擔保代理人、受託人或代表擔保當事人的代理人)(X)根據任何次級債務文件(或代表擔保當事人的任何擔保代理人、受託人或代理人)在抵押品中授予或看來是由經銷商授予的抵押權益、留置權或產權負擔，不得擔保債務發行項下超過61.25億美元(不包括其實收利息)的本金總額(包括任何保費、費用和/或其他類似數額)，以及(Y)在所有方面將是並將保持在擔保權益、留置權、以及經銷商在抵押品中授予聯營各方的其他產權負擔，並將受債權人間協議的條款約束，構成第二優先留置權或高級留置權
(附屬於合營各方)(視情況而定)；及(Iii)從事與此相關的其他交易。
鑑於經銷商已要求所有各方修改現有融資協議，包括但不限於，在滿足本文所述條件的前提下，提供某些允許的留置權，所有各方願意根據本協議和債權人間協議中所述的條款進行此類修改。
協議書
因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：
第一條。
修正案
現將現有《融資協議》第1.01節和第III.D.1節全部修改和重述如下：
“1.批准授予擔保權益。經銷商特此向Bank和Ally授予以下所有財產的持續擔保權益和抵押品轉讓(“擔保權益”)，經銷商在這些財產中擁有或可能擁有任何權利，無論其現在存在還是以後產生或獲得(包括經銷商因任何原因重新獲得的財產，包括但不限於：自願或非自願地通過交易解除、法律實施如撤銷訴訟或其他原因而獲得的財產)，以及任何和所有以任何形式或類型的加入、添加、附加、替換、替換、返還、利潤和收益，下列任何財產(“抵押品”)：
所有車輛，包括但不限於任何一方為其提供庫存融資的車輛；賬户；一般無形資產(包括但不限於所有知識產權和與之相關的所有許可證)；動產紙；截至2023年9月1日的特定資金流動證書(資金流動證書)附件附件A中描述的所有經銷商存款賬户，以及此類存款賬户的所有替換、替代或增加(此類存款賬户統稱為“受控賬户”)，以及此類受控賬户中的所有現金、現金等價物或其他集合。
擔保權益不會附加(除非經銷商另行選擇)排除的資產，排除的資產不構成抵押品。
“除外資產”一詞是指：(I)任何資產或財產，只要其留置權被任何法規或條例禁止，或(Ii)根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)款提出的商標註冊申請，在根據《拉納姆法》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《拉納姆法》第1(C)條提交關於《使用説明書》的《修正案》並被美國專利商標局接受之前，僅在授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類使用意向申請的任何註冊的有效性或可執行性或使其無效的範圍內(如果有的話)；但除外資產不包括第(I)及(Ii)款所指的任何除外資產的任何形式或類型的任何增補、增補、附加物、更換、替代、退回、利潤及收益(除非該等增補、增補、附加物、更換、替代、退回、利潤或收益會獨立構成第(I)或(Ii)款所指的除外資產)。
現將現有《融資協議》第1.02節和第III.D.3節全部修改和重述如下：
“3.確認抵押品的地位。抵押品由經銷商以信託形式為Ally各方持有。抵押品必須並應保持不受任何沒收、評估、沒收、損失、破壞、減值、税收留置權和其他留置權、擔保權益、質押、債權和產權負擔的影響，但下列情況除外：
(A)根據本協議或與合營各方的其他協議產生的擔保權益，或本協議或與合營各方的此類其他協議所設想的擔保權益；
(B)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律有關的存款所產生的非雙方同意的法定留置權；
(C)因下列情況而產生的擔保權益和留置權：(A)任何第二優先債務文件(定義見債權人間協議(定義見同意))，或(B)任何額外的優先債務文件(定義見債權人間協議)(第二優先債務文件和額外的優先債務文件統稱為“初級債務文件”)，但須遵守同意的條款(定義見下文)；只要(I)上述(A)和(B)項下的擔保權益和留置權被禁止，直到(1)經銷商和合營各方簽署了截至2023年9月1日的關於額外留置權的某些同意和協議(該同意規定了合營各方對交易的同意(如同意中的定義))和(2)同意根據其條款有效，和(Ii)即使本協議有任何相反規定，任何第二優先債務文件，(X)所有第二優先債務文件和其他優先債務文件(“次級債務”)項下的債務本金總額(包括任何保費、手續費和/或其他類似數額)將不超過61.25億美元(加上利息的應計、增值的增加，以及以額外債務的形式支付利息的方式資本化為此類次級債務的未償還本金總額的利息(例如，實物支付的利息)(統稱為：“實收利息”))及(Y)任何次級債務(I)將明確受債權人間協議的條款及條件所規限，及(Ii)在緊接該等債務的發行或其他信貸擴展生效之前及之後，並無違約發生或持續；
(D)合夥各方具體書面同意的其他擔保權益和/或留置權；
(E)就尚未清繳的汽車罰款及法律施加的留置權，包括承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、建築承建商或其他類似的留置權，而每項留置權的款額均未逾期超過60天，或已由適當的法律程序擔保或真誠地提出爭議；
(F)業主對尚未逾期的款項的留置權；
(G)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或正由適當的法律程序真誠地提出質疑的税款、評税或政府收費的留置權；但須已就該等事項作出按照公認會計原則(或其他適用的會計原則)所規定的適當準備金；
(H)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證和再許可，並且不在任何實質性方面幹擾經銷商業務的正常開展；
(1)對受控賬户的留置權給予持有此類受控賬户的存管機構，該留置權從屬於合夥各方的留置權；
(J)因判決、判令、扣押、命令或裁決而獲得或以其他方式產生的非雙方同意留置權，而每項該等留置權並非產生於
超過100萬美元，且在任何給定時間尚未完成的所有該等留置權總額不超過1,000萬美元，只要(I)為複核該判決、判令、扣押、命令或裁決而可能已完全啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，(Ii)可啟動該等程序的期限尚未屆滿，或(Iii)在(A)該等判決、判令、扣押、命令或裁決已成為最終決定或(B)可啟動該等程序的期限屆滿後不超過60天；及
(K)託運人在已託運給經銷商的車輛(“託運車輛”)中的利益，前提是此類託運人已：(I)針對此類託銷車輛的經銷商提交UCC融資聲明，(Ii)向合營各方發出書面託運通知，以及(Iii)以其他方式遵守UCC對託運人的所有要求，以保護其在託運庫存中的利益。
擔保權益的授予和與其或義務相關的任何單據、票據、本票等的籤立不構成對任何義務的支付或履行，除非經銷商或合營各方從抵押品變現或其他方面實際、不可行地支付義務。除非雙方另有約定，擔保權益將繼續在本協議規定的最大範圍內繼續，直到所有債務得到充分和不可剝奪的支付和履行，即使信用額度不時被修改、暫停或終止和重新建立。
現將現有融資協議的第1.03節和第III.D.5(B)節全部修改並重述為“保留”。
第1.04節：對現有的融資協議進行修改，增加以下第III.D.8節：
“8.如果在同意生效之日或之前，經銷商將提供一份與受控賬户有關的、形式和實質均令雙方滿意的全面簽署的存款賬户控制協議(每個此類協議，一份《存款賬户控制協議》)。如果在2023年9月1日之後設立任何受控賬户，經銷商應在該受控賬户建立後，並在任何情況下，在將任何Ally收益存入該受控賬户之前，立即向Ally各方提供相關的存款賬户控制協議。
第1.05節：對現有的融資協議進行修改，增加以下第III.F.7款：
“7.無人控制的賬户(S)。包括現金、現金等價物或其他收款的抵押品的所有收益(“Ally收益”)直接轉入受控賬户，並從受控賬户直接轉賬至營運賬户，如資金流動證書所述。任何由任何一方(合營各方及經合營各方事先書面同意對抵押品擁有初級擔保權益的各方除外，在這種情況下，除抵押品以外的任何此類當事人的抵押品收益)的資金均未存入或持有於受控賬户。
現對現有《融資協議》第1.06節第III.G分節進行修正，按適用的數字順序增加以下第III.G.1(E)款和第III.G.10-20款：
“(E)應以雙方合理滿意的形式提供書面報告，確定截至每個月最後一天的最低餘額標誌車輛，以及雙方可能合理要求的任何其他日期；該書面報告將至少包括每輛最低餘額標誌車輛的VIN和該車輛的銷售日期。這種報告必須不遲於下個月的第五天交付給聯盟締約方(例如，1月份的報告必須在2月5日之前交付)。
10.根據資金流憑證將Ally收益存入或導致存入所有Ally收益，只會將Ally收益從受控賬户直接轉入資金流動憑證附件B上的“營運賬户”(“營運賬户”)，而不會將Ally收益直接存入受控賬户以外的任何賬户。經銷商不得存入或導致存入由任何一方的抵押品組成的資金
除Ally各方外(在Ally各方事先書面同意下對抵押品擁有初級擔保權益的各方除外，在這種情況下，除抵押品外，不得從任何此類各方的抵押品中獲得任何收益)進入受控賬户。為免生疑問，只要轉賬不違反本協議、同意或債權人間協議，Ally收益可隨時從營運賬户轉賬。
11.我們將導致經銷商收到的所有Ally收益直接轉移到受控賬户，無論經銷商從哪裏收到此類Ally收益，如下所示：(I)對於構成現金或其他形式的付款的Ally收益，這些收益每天都可以立即轉移；(Ii)對於構成支票、ACH轉移或其他形式的支付而不能立即轉移的Ally收益，因為此類支票、ACH轉移或其他形式的支付可以在正常業務過程中迅速處理。
12.未經Ally各方事先書面同意，不得更改Ally收益將直接存入的賬户或創建Ally收益可直接存入的任何新賬户，並向Ally各方提供關於此類新賬户的存款賬户控制協議(如果此類賬户是受控賬户的補充、替換或替換)，其形式和實質令Ally各方滿意。
13.經銷商根據第三.C.2(A)(I)款向Ally各方支付的本金，在任何時候都應在營運賬户中保持最低現金餘額，即立即可動用的資金，該餘額不少於從出售車輛或車輛收益中收到的所有金額(這類車輛為“最低餘額標誌車輛”)。
14.不得對運營賬户或任何受控賬户授予擔保權益、質押或允許對其進行任何沒收、評估、留置權或產權負擔，但對運營賬户或任何受控賬户(視情況而定)的留置權除外，(A)構成第III.D.3款允許的非自願留置權，或(B)以持有該運營賬户或受控賬户(視情況而定)的託管機構為受益人，特別是(I)運營賬户或受控賬户(視情況適用)的維護和管理費用或收費，(Ii)和解金額，或(Iii)退還物品。為免生疑問，本公約是對第III.D.3款中禁止凍結受控制賬户的補充，而不是取代。Ally各方被允許在融資聲明和其他公開文件中註明本公約，並向第三方提供關於本協議中概述的所有限制的通知，這些限制禁止對Ally各方的抵押品和本子部分III.F.14中描述的賬户進行扣押。
15.應向合營各方提供或促使開立任何受控賬户或經營賬户的託管銀行(S)提供(I)不遲於每月5日向合營各方提供的銀行對帳單和(Ii)合營各方滿意的形式和實質證據，以確認合營各方遵守本協議的條款。
16.不得對根據初級債務文件所欠的任何金額進行任何付款或預付款(無論是關於強制性預付款或自願預付款)，除非在緊接任何此類付款或預付款生效之前和之後，沒有發生或正在繼續違約，或預計不會由此導致違約。
17.未經各方事先書面同意，不得修改、重述、修改和重述、延長、補充或以其他方式修改任何額外的優先債務文件或第二優先債務文件，只要此類修改、重述、修改和重述、延期、補充或修改將違反債權人間協議或任何初始第一留置權庫存融資文件(如債權人間協議中所定義的，在該債權人間協議簽署之日有效)的條款或條件。
18.應提供並作出合理努力，促使所有已將車輛寄售給經銷商的發貨人向聯營各方提供以下信息，以確保聯營各方沒有也不會規劃此類寄售車輛或將此類寄售車輛計入其庫存中的經銷商權益：車輛識別號、車輛所有權狀態、所有權證明和實際位置。
19.在任何知識產權或與之有關的任何許可證(現成或非排他性許可證除外)提交或獲得後三十(30)個歷日內，可提交
如果由經銷商提供抵押品(或由Ally各方自行決定的書面約定的較長期限)，經銷商應書面通知Ally，交付一份新簽署的知識產權擔保協議，並配合Ally各方完善第III.D.4款所要求的此類抵押品的擔保權益。
20.在正常業務過程中向消費者進行零售以外的任何處置中，任何人不得將其10%或更多的車輛(無論該等車輛是否為庫存融資車輛)轉讓或以其他方式處置給一方或多方(無論該等方是否與其有關聯)，無論是在七(7)個歷日內發生的一次或一系列交易中，除非事先徵得雙方對此類出售或轉讓的書面同意。
現修改現有融資協議第1.07節第III.H節，增加以下第III.H.8節：
8.在任何次級債務文件下(在實施所有通知要求以及其下的寬限期和救治期之後)，將發生“違約事件”(或類似的條款)；但除非當事各方已要求立即全額支付根據第III.J.2款規定的債務，本款第III.H.9款不適用於以下情況：(A)經相關票據當事人補救，或(B)適用次級債務文件所規定的必要債務持有人已同意完全免除(包括以任何允許的修訂形式)該等“違約事件”，使其不再根據適用的次級債務文件繼續存在，且所有各方已收到該豁免的書面證據，以及(B)本條(B)項下的“違約事件”停止。為免生疑問，本款第III.H.9款和本款第III.H.7款無意相互取代或限制，本第III.H.9款的任何規定均不影響本第III.H款下的任何其他違約行為或雙方對此的權利和補救措施。
現將現有《融資協議》第1.08節和第III.J.6分節全部修改和重述如下：
“6.應避免移動或處置。在任何一方或雙方的要求下，經銷商將：
(A)停止所有工具或其他抵押品的轉移，包括但不限於從受控賬户轉移所有資金；和
(B)未經各方事先書面同意，不得出售、租賃或以其他方式處置任何車輛或其他抵押品。
現將現有《融資協議》第1.09節和第III.J.8節全部修改和重述如下：
“8.允許直接收取抵押品。任何一方或雙方可以直接收取任何第三方擁有或控制的任何抵押品，包括但不限於動產紙、賬户、車輛賣方賬户、票據和收益，收益將包括但不限於受控賬户中持有的資金。根據適用的存款賬户控制協議的條款，合營各方可指示持有受控賬户的金融機構(S)將受控賬户中的所有資金支付給合營各方，經銷商不得幹預或試圖違反該指示；但有一項諒解，即合營各方將在所有違約得到糾正之日起十四(14)個工作日後撤銷對該等存款賬户的任何獨家控制通知(或同等通知)，前提是此類存款賬户中未主張任何其他權利。
第1.10.第1.10.節説明：作為現有融資協議附件A的高級船員證書的格式被修改，並通過作為本協議附件A的高級船員證書的形式完整地重述。
第二條。
先行條件
第2.01節本協定，包括但不限於本協定第一條，將於締約雙方滿足或放棄下列各項條件之日(該日期，即“生效日期”)生效：
(A)由經銷商正式簽署本協議的對手方；
(B)以合夥各方滿意的形式和實質，向合夥各方交付經銷和合夥雙方及其之間關於額外留置權的妥為籤立的同意書和協議(“同意”)；
(C)由經銷商、票據代理人及合夥各方之間，以合夥各方滿意的形式及實質，向合夥各方交付妥為籤立的債權人間協議；
(D)經銷商和合營各方之間以合營各方可接受的形式和實質，向合營各方交付關於融資協議的正式簽署的知識產權擔保協議；
(E)經銷和合營各方之間以合營各方均可接受的形式和實質，向合營各方交付正式簽署的第四份經修訂和重新簽署的信貸平衡協議；
(F)經銷商、合營各方和持有受控賬户的金融機構(S)之間以合營各方滿意的形式和實質向合營各方交付已籤立的存款賬户控制協議；
(G)向合夥各方提交合夥各方滿意的關於設立受控賬户的證據；
(H)向合夥各方交付經正式籤立的所有重要的初始第二留置權票據文件的副本，每一份文件的形式和實質均應合乎合夥各方的合理滿意；
(I)就每個經銷商而言，向合營各方交付(I)習慣法律意見、(Ii)習慣授權證據、(Iii)習慣高級職員證書和償付能力證書、(Iv)資金流動證書和(V)各自成立管轄區的良好信譽證書(在適用範圍內)，每份證書的形式和實質均須令合營各方滿意；及
(J)經銷商支付盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)作為雙方律師因本協議、同意、票據發行以及所有相關交易和文件(以生效日期前兩(2)個工作日的合理詳細發票為限)而產生的所有合理和有據可查的法律費用和開支。
第三條。
申述及保證
第3.01.為了促使雙方達成協議和本協議，經銷商特此向雙方聲明並保證，自生效日期起：
(A)中國電力。經銷商擁有執行、交付和履行本協議項下義務所需的所有組織權力。
(B)提供適當的陳述和保證。現有融資協議所載有關經銷商的陳述及保證於本融資協議日期當日及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確(其中所載任何重大限定詞並無重複)(除非任何陳述及保證明確與某一特定日期有關，否則該等陳述及保證將於該指定日期(如較早)在所有重大方面均屬真實及正確)。
(C)獲得授權；沒有違規行為。本協議的簽署、交付和由經銷商履行(I)已得到所有必要的公司或其他機構的正式授權
(Ii)不得(A)違反任何經銷商的組織章程(或其等價物)或經營協議(或其等價物)的條款，或(B)不得違反任何法律。
(四)具有約束力。本協議已由經銷商正式簽署和交付，本協議是經銷商的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對經銷商強制執行，但可執行性可能受到以下條件的限制：(I)美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法；(Ii)一般公平原則；(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約；(Iv)需要進行必要的備案和登記，以建立或完善對經銷商授予的抵押品的留置權；以及(V)外國法律、規則和條例的效力，因為它們與授予根據美利堅合眾國以外的法律組織的子公司的資產的擔保權益、股權質押或債務有關。
第四條。
其他
第4.01節。不同的對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。本協議可以手動或電子方式簽署，並通過電子郵件或其他電子通信手段或通過基於互聯網的電子簽名平臺進行傳輸。通過傳真或其他電子傳輸(包括但不限於PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本將與交付手動簽署副本一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄。根據適用法律(包括但不限於在任何法律程序中被接納為證據)，出現在電子傳輸文件上的手動或電子簽名將被視為原始簽名，包括但不限於《聯邦全球和國家商務電子簽名法》和任何基於《統一電子交易法》的州法律，並且本協議各方放棄任何相反的反對意見。
第4.02節。包括整個協議。本協議包含銀行、Ally和經銷商關於本協議所述主題的完整協議。雙方之間沒有其他口頭或默示的協議、諒解或陳述。除本協議或任何相關文件規定外，經銷商不依賴與Bank或Ally有關的任何人所作的任何聲明、承諾或陳述。在本協議第2.01節規定的本協議生效後，本協議將對本協議雙方的利益具有約束力，並符合融資協議第III.K.3節及其各自的繼承人和受讓人的規定。
第4.03節。不支持可分割性。本協議中任何被法律禁止的條款只有在被禁止的範圍內才有效，而不會使本協議的其餘條款無效。
第4.04節。包含所有章節標題。在每條、小節和小節開頭插入的説明僅為方便起見，並不限制、放大、修改、解釋或定義其文本，也不影響本協議的解釋或解釋。
第4.05節適用法律。本協議必須根據亞利桑那州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。
第4.06節允許陪審團棄權。每個盟方和經銷商均放棄或放棄根據聯邦和州法律對任何索賠進行陪審團審判的權利。
第4.07節修改、修改和豁免。除融資協議第III.K.2和III.K.4款允許外，不得修改、修改或放棄本協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。
Carvana，LLC，
作為經銷商
作者：S/保羅·布勞克斯：王菲，王菲
姓名：保羅·布魯
職務：總裁副
Ally Bank，
作為一個聯盟黨
作者：S/辛迪·巴林特：王菲，王菲。
姓名：辛迪·巴林特
職務：授權代表
Ally金融公司，
作為一個聯盟黨
作者：S/辛迪·巴林特：王菲，王菲。
姓名：辛迪·巴林特
職務：授權代表
附件A
高級船員證書
日期：[●], 20[●]
本證書(以下簡稱“證書”)是根據Carvana，LLC、亞利桑那州一家有限責任公司(“經銷商”)、Ally Financial Inc.和Ally Bank(以下簡稱“合營各方”)之間於2022年9月22日簽署的《融資與安全協議》(日期為2023年9月1日)交付的，該協議於2023年9月1日生效(該協議可能在本《融資協議》生效日期前已被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。本文中使用但未另行定義的大寫術語將具有融資協議中規定的相應含義。
以下籤署人特此證明(僅以以下籤署人的身份)[●]不是以經銷商的個人身份，而是基於截至本合同日期存在的事實和情況)，代表經銷商向截至本合同日期的所有各方發出如下通知：
1.他/她/他們具有下列頭銜，並因此被授權代表經銷商簽署和交付本證書。
2.經銷商在融資協議中向合營各方作出的所有陳述和擔保繼續準確和完整。
3.經銷商遵守融資協議中的所有條款，包括但不限於以下條款：
A.經銷商已滿足融資協議第III.A.8小節中概述的適用於受預先平面圖調節的車輛的所有要求，並且經銷商在預先平面圖調節項下的未償還平面圖預付款不超過截至本證書日期有效的信用額度限額的10%。
B.只要經銷商欠銀行任何債務或除非銀行另有書面同意，信貸餘額(定義見第四次修訂和重新簽署的信貸餘額協議(“信貸餘額協議”)，自2023年9月1日起生效，因信貸餘額協議可能已修訂)至少佔融資協議項下欠銀行的本金總額的12.5%。
C.經銷商的不受限制的現金、現金等價物和經營信用額度的可用性，不包括根據經銷商和銀行之間的信用餘額協議限制的金額，不低於截至本證書日期信用額度的20.0%。
D.融資協議第三節G.7中計算的經銷商在其存貨中的權益至少為5%。
E.所有收益均已直接轉入受控賬户，並直接轉出受控賬户，直接轉入資金流動證書上列出的經營賬户。任何由任何一方(合營各方及經合營各方事先書面同意而對抵押品擁有初級擔保權益的各方除外，在此情況下，除抵押品以外的任何此等各方的抵押品收益)的資金均未存入或持有於受控制賬户。
F.經銷商已導致經銷商收到的所有Ally收益直接轉移到受控賬户，無論經銷商從哪裏收到此類Ally收益，如下所示：(I)對於構成現金或其他付款形式的Ally收益，可以每天立即轉讓；(Ii)對於構成支票、ACH轉賬或其他付款形式的Ally收益，不能立即轉讓，因為此類支票、ACH轉賬或其他付款形式可以在正常業務過程中迅速處理。
G.經銷商未更改Ally收益直接存入的賬户或創建Ally收益直接存入的任何新賬户
經合營各方書面同意，並向合營各方提供《存款賬户控制協議》(如果該等賬户是受控賬户的補充、替換或替換)，其形式和實質合乎合營各方的合理滿意。
H.經銷商在經營賬户中始終保持即時可用資金的最低現金餘額，該餘額不少於為最低餘額標誌車輛或最低餘額標誌車輛收益收到的所有金額，根據融資協議第III.C.2(A)(I)節，經銷商應向所有各方支付本金。
I.經銷商未在未經雙方事先書面同意的情況下，在正常業務過程中向消費者進行零售銷售以外的任何處置中，將其10%或更多的車輛(無論該等車輛是否為庫存融資車輛)轉讓或以其他方式處置給一方或多方(無論該等方是否關聯)，無論是在七(7)個歷日內發生的一次或一系列交易中。
J.經銷商並未就營運賬户或任何受控賬户授予、質押或準許任何沒收、評估、留置權或產權負擔，但營運賬户或任何受控賬户(視何者適用而定)的留置權除外，(A)構成融資協議第III.D.3款所允許的非同意留置權，或(B)以持有該營運賬户或受控賬户(視何者適用而定)的存管機構為受益人，特別是(I)營運賬户或受控賬户(視何者適用)的維護及管理費用或收費，(Ii)結算金額，或(Iii)退回物品。
K.未經雙方事先書面同意，經銷商未對任何額外的優先債務文件或第二優先債務文件進行修改、重述、修訂和重述、擴展、補充或以其他方式修改，如果此類修改、重述、修改和重述、延長、補充或修改將違反債權人間協議或任何初始留置權庫存融資文件(如債權人間協議中的定義)的條款或條件，則未經雙方事先書面同意。
4.並無違約發生，亦不會因融資協議項下交易(定義見同意書)的完成而直接導致違約發生或持續，亦沒有發生或存在任何事件、情況或條件，以致隨着時間的推移，發出通知或兩者均會構成融資協議項下的違約。
簽名頁如下。
茲證明，本證書的簽字人已於上述日期簽署本證書。
Carvana，LLC
由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：蘋果，蘋果
標題：中國之星、中國之星。