附件4.7

Carvana Co.以及本合同的每一方擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人和擔保票據抵押品代理

2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/PIK高級擔保票據

壓痕

日期：2023年9月1日

目錄表

頁面

附件A--各種形式的便條

附件B：補充義齒的形式，以增加擔保人

附件C：高級債權人間協議的形式

附件D：初級債權人間協議的形式

日期為2023年9月1日的契約，由Carvana Co.(“發行人”或“公司”)、特拉華州一家公司、擔保人(定義見第1.1節)和美國銀行信託公司、國家協會、全國性銀行協會、作為受託人(在該身份下為“受託人”)和作為擔保票據抵押品代理(在該身份下為“擔保票據抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H

鑑於發行人及每名擔保人已正式授權籤立及交付本契約(“契約”)，以便(I)發行於本契約日期(“發行日期”)於2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實兑優先擔保票據(“初始票據”)；(Ii)不時發行實收票據(定義如下)及(Iii)任何額外票據，但任何實收票據(“額外票據”及，連同初步票據及實兑票據除外，可在發行日之後發行的票據)；

鑑於，發行人和各擔保人已正式授權簽署和交付本契約；

鑑於，(I)使票據在由出票人簽署和正式簽發、認證和交付時，具有出票人的有效義務，以及(Ii)使本契約成為出票人和每一擔保人的有效協議，所需的一切事項均已完成；

鑑於債券將由發行人的附屬公司(任何專屬自保附屬公司、證券化附屬公司、非實質附屬公司及核準合營公司除外)優先擔保，除非及直至根據契約的規定；及

鑑於，債券將(I)以授予人擁有的抵押品(Ally抵押品除外)為第一優先基準，以及(Ii)由授予人擁有的Ally抵押品以第二優先基準提供擔保，但須受本契約允許的某些留置權的限制，包括允許以優先於為票據提供擔保的留置權的基礎上擔保的某些債務。

因此，現在，考慮到房產以及持有者購買票據和票據擔保，為了受託人、有擔保票據抵押品代理人和所有持有人的平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。

“2028年債券”是指本公司於2028年發行的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保債券。

“2031年債券”是指本公司於2031年發行的9.0%/14.0%現金/實物期權高級擔保債券。

就任何人士而言，“已取得債務”指(X)任何其他人士或其任何附屬公司於該其他人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時已存在的債務，及(Y)以抵押該人士所收購的任何資產的留置權擔保的債務。就上一句第(X)款而言，已取得的債務應於該人士成為受限制附屬公司之日或有關合並、收購或其他合併之日被視為已產生。

“額外資產”是指：

(1)公司、受限附屬公司或類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)(應理解為，用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於取代該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；

(2)從事類似業務的人因公司或受限子公司收購該股本而成為受限子公司的股本；

但在每一種情況下，任何該等財產、資產或股本構成抵押品，並在每種情況下進一步規定上文第(2)款所述的任何人應成為擔保人。

“ADESA資產處置”指(I)ADESA U.S.Auction，LLC、特拉華州有限責任公司和/或其子公司的任何資產處置，(Ii)Carvana Operations HC LLC對ADESA U.S.Auction，LLC的任何股本(包括優先股)的任何處置，或(Iii)任何實體對公司實物拍賣業務中使用的全部或任何部分資產(為免生疑問，包括與之相關的任何房地產資產)的任何資產處置(以下簡稱“ADESA業務”)。

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“所有抵押品”是指(I)非為特定商業目的製造的所有汽車、貨車或輕型卡車(這裏稱為“車輛”)，(Ii)所有賬户，(Iii)所有一般無形資產(包括但不限於所有知識產權和與之相關的所有許可證)，(Iv)所有動產紙和(V)某些存款賬户(連同此類存款賬户的所有替代、替代或增加的存款賬户，統稱為“所有抵押品賬户”)，以及所有現金、現金等價物，或公司的附屬公司Carvana，LLC所擁有的Ally抵押品賬户中的其他集合(在每一種情況下，第(Ii)至(V)項，每一類Ally抵押品，定義見統一商法典(根據並按照IFSA確定))，以及任何和所有附加物、替代物(包括Carvana，LLC因任何原因重新獲得的財產，包括但不限於：自願或非自願地通過交易的解除、因撤銷行動或其他原因而產生的法律實施)，以及任何和所有附加物、置換、任何形式或類型的替代、退貨、利潤和收益(在《統一商法典》(依據並按照IFSA確定)中定義)，是Carvana、LLC和Ally各方之間根據日期為2022年9月22日的《庫存融資和擔保協議》對Ally各方的留置權的標的(於2022年9月22日生效，經於發行日生效的修正案修訂，並根據Ally債權人間協議不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改，“IFSA”)。

“共同債權人間協議”指於發行日期由Carvana LLC、其他不時授予人、共同當事人、擔保票據抵押品代理及不時其他當事人之間訂立的某些第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“Ally Party”指Ally Bank和Ally Financial Inc.

“適用溢價”是指：就任何票據而言，(A)為該票據本金的1.0%及(B)在任何贖回日期，在該贖回日期的現值為(I)該票據於2025年8月15日的贖回價格(該贖回價格(以超過本金百分之一的百分率表示))載於第5.6(D)條下的表內(不包括應計但未付的利息

(I)(I)(不包括第(I)款所載應累算但未付的利息(如有的話))，以贖回日期計算，折現率相當於贖回日適用的庫房利率加本公司指定人士代表本公司計算的50個基點(每種情況下由本公司或代表本公司計算的貼現率)。受託人無責任計算或核實適用保費的計算。

“適用國庫券利率”是指在任何票據贖回日期或提速日期(視何者適用而定)，指在計算恆定到期日的美國國庫券的到期日收益率(在美聯儲最新的統計數據H.15(519)中編制和公佈，該數據在贖回日期或提速日期(視情況而定)前至少兩個營業日公開發布)(或在根據第十一條的清償和清償的情況下，指在受託人或付款代理交存資金或證券前兩個營業日)(或，如果該統計數據已不再公佈，任何公開來源或類似的市場數據))最接近等於從贖回日期至2025年8月15日或從加速日期至2025年8月15日(視情況而定)的期間(任何此類期間，“衡量期間”)；然而，如果測算期不等於給定每週平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則適用的國庫券利率應從給定收益率的美國國庫券的周平均收益率通過線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)獲得，但如果測算期少於一年，則應使用調整為恆定到期日一年的實際交易美國國債的周平均收益率。

“資產處置”是指：

(A)自願售賣、轉易、移轉或以其他方式處置本公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以售賣及回租交易的方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中(在每種情況下，公司的股本除外，除非該等股本由受限制附屬公司持有)；或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據本條例第3.2節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股或按適用法律規定向外籍人士發行的董事合格股和股份除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中(本定義中(A)或(B)項所指的每項交易均為“處置”)；

在每種情況下，除以下情況外：

(1)本公司或受限制附屬公司對本公司、擔保人或專屬自保附屬公司的處置(但該項對專屬自保公司的處置是為了善意經營專屬自保公司)；但在處置抵押品的情況下，受讓人應按適用法律的要求，安排在適用法律所要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護對出售給受讓人的抵押品的留置權，以及完善此類抵押品上的擔保權益所需的融資報表或類似文件，這些擔保權益可通過提交融資聲明或相關國家或司法管轄區其他類似法規或條例下的類似文件來完善；

(二)在正常經營過程中處置現金、現金等價物或者投資級證券；

(三)在正常經營過程中處置庫存或者其他資產(包括結算資產)或者在正常經營過程中不再使用的；

(4)處置陳舊、破舊、不經濟或損壞的財產、設備或其他資產，或不再具有經濟實用性或經濟價值的財產、設備或其他資產

在商業上適宜維持、使用或用於本公司及其受限附屬公司的業務，不論現在或以後擁有、租賃或收購與收購有關的、或用於本公司及其受限附屬公司的業務的、用於或有用的(包括停止執行、允許失效、放棄或無效、或停止使用、維護或將本公司或受限附屬公司合理判斷不再使用或不再有用、或在經濟上可行地維持的任何知識產權，或本公司或任何受限附屬公司在其合理判斷中認為適宜採取此類行動或不作為的知識產權)；

(5)本條例第4.1條允許的交易或構成控制權變更的交易；

(六)受限子公司向公司或擔保人發行股本，或作為公司董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或依據發行股本；但在該股本為抵押品的情況下，本公司或該附屬公司應促使在適用法律所要求的司法管轄區內籤立、存檔及記錄該等修訂、補充文件或其他文書，以保留及保護向本公司或該附屬公司發出的股本留置權，以及為完善該股本中的任何擔保權益而可能需要的融資報表或類似文件，而該等融資報表或類似文件可通過提交融資聲明或類似文件而得以完善，該等融資報表或類似文件可根據UCC或相關州或司法管轄區的其他類似法規或法規而予以提交；

(7)本公司或其受限制附屬公司在任何財政年度獲得的總代價(連同本條所允許的任何其他此類處置)少於500萬美元的股本、財產或資產的任何處置；但條件是：(I)根據本條不得進行ADESA資產處置；(Ii)本公司或適用的受限制附屬公司就該等處置收取公平市價；

(8)根據第3.3節允許支付和支付的任何限制性付款以及任何允許付款或允許投資的支付；

(九)與允許留置權有關的處分；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、清算或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；

(11)(I)知識產權、軟件或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可或再許可或其他處置，以及其他財產的許可、再許可、租賃或再租賃；或(Ii)根據研究或開發協議處置知識產權或軟件，其中該協議的對手方在每一種情況下都在正常業務過程中收到該協議所產生的知識產權或軟件的許可，不會對公司或其受限制的子公司的整體業務造成實質性幹擾；但任何此類處置須以公平市價進行；

(12)任何不動產的租賃或再租賃，以及任何個人財產的租賃、轉讓、許可、再租賃或再許可，在任何一種情況下，公司或適用的受限制子公司在正常業務過程中均可獲得公平市價；

(13)對任何財產或其他資產採取止贖、譴責或任何類似行動；

(14)出售或貼現(有追索權或無追索權)在正常業務過程中產生的應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；但條件是：(1)這種應收賬款是在正常業務過程中產生的；(2)這種出售、貼現、轉換或交換是在正常業務過程中以商業上合理的條件和出於信用管理的目的發生的；

(15)(I)以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵押品的財產處置，(Ii)以迅速購買的類似重置財產的購買價格作為抵押品的財產處置，以及(Iii)在《守則》第1031條允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產交換(不包括其上的靴子)，每種情況下，只有當任何此類重置財產是抵押品時，才可處置該等重置財產。

(16)與任何證券化工具、建築平面圖工具或應收賬款工具相關的任何證券化資產、工具資產或應收賬款資產的任何處置，或其中的實益權益或參與，或與其收款或妥協相關的應收賬款的處置，只要任何此類處置是在正常業務過程中以公平市價按當時的現行市場條件進行的；

(17)任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、免除、放棄或放棄；

(18)解除任何現金管理服務或對衝義務；

(19)與任何適用的反壟斷機構的批准有關的任何資產(包括股本)的處置，或在公司合理決定完成任何收購時以其他方式必要或適宜的處置，但任何此類處置不會導致任何擔保人的免除；以及

(20)任何設保人在控制高級擔保方(定義見Ally債權人間協議)的指示下對Ally抵押品的任何出售、轉讓或其他處置；但出售、轉讓Ally抵押品或以其他方式處置Ally抵押品的超額抵押品收益應根據第3.5節所述的公約使用，只要此類應用不受Ally債權人間協議禁止；

但對重大資產的任何處置應被視為資產處置

如果一項交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第3.3條允許的投資，本公司將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或根據第3.3條允許的一種或多種允許投資類型。

“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士，而本公司或其受限制附屬公司是該業務的法定及實益擁有人，擁有所有已發行表決權股份的20%至50%，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，現在或以後生效，以及其任何繼承者。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“受益權益安排”指本公司或受限制附屬公司與任何非關聯公司之間的融資安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司產生以任何證券化安排的實益權益擔保的債務；惟(I)融資條款、契諾及其他條文須按市場條款(由本公司真誠及以商業合理方式釐定)及(Ii)本公司或有關受限制附屬公司(如適用)的義務不得追索本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產，但根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保障法案第RR，17 C.F.R.Part 246號規例所規定的無抵押基礎上的風險保留規定除外。

“董事會”指(I)就本公司或任何公司而言，該公司的董事會或經理(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(Ii)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(Iii)就有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員或其任何正式授權的控制委員會；及(Iv)就任何其他人士而言，指執行類似職能的董事會或該等人士的任何正式授權的委員會。

凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指公司董事會。

“營業日”是指法律授權或要求支付地轄區內的紐約、紐約、美國或其他地區的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“業務繼承人”指(I)本公司任何前附屬公司及(Ii)於發行日期後收購、合併或與本公司附屬公司合併(導致該附屬公司不再為本公司附屬公司)，或收購(在一次或一系列交易中)附屬公司或構成本公司附屬公司業務單位、業務或分部的全部或實質全部財產及資產或業務的任何人士。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購該等股本的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求作為資本化租賃進行分類和會計處理的債務。該債務所代表的債務數額將是根據公認會計準則所確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其聲明的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。

“專屬自保保險公司”是指作為保險公司(或為經營專屬自保保險公司的真正目的而必需的其任何附屬公司)為其所有人投保風險而受監管的任何人。

“專屬自保子公司”是指作為本公司子公司的任何專屬自保公司。

“現金等價物”是指：

(1)(A)美元、加元、瑞士法郎、英鎊或歐元；或(B)就任何外國附屬公司而言，指公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(2)由美利堅合眾國、加拿大、瑞士、法國、德國或聯合王國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，自取得之日起到期日不超過24個月；

(3)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的到期日自取得之日起計不超過一年，由任何貸款人或任何銀行或信託公司發行，而其商業票據被S或穆迪評為至少“A-2”或同等評級的銀行或信託公司(或如當時兩者均未發行可比評級，(B)(如果該銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)資本和盈餘合計超過1,000萬美元；

(4)第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與任何符合上述第(3)款規定的資格的銀行訂立；

(5)由上述第(3)款所述任何人開具的備用信用證支持的、自收購之日起一年及以下期限的證券；

(6)符合上文第(3)款規定的資格的銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，在其設立日期後一年內到期，或由S或穆迪的評級至少為(A)A-或以上的公司(或穆迪的P-1或更高評級)發行或擔保的任何商業票據和浮動或固定利率票據(或如當時兩者均未發行可比評級，即本公司選定的另一國家認可統計評級機構的可比評級)自設立之日起兩年內到期，或(B)S的A-2或更高的評級或穆迪的“P-2”或更高評級(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，則本公司選定的另一國家認可的統計評級機構的可比評級)在其設立日期後一年內到期，或在每一種情況下，如果對商業票據或可變利率票據或固定利率票據沒有評級，發行人對其長期債務具有同等評級的；

(7)S或穆迪的評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場及類似證券(或如當時兩者均未發出可比評級，則由本公司選定的另一國家認可的統計評級機構給予可比評級)，且於設立或收購之日起24個月內到期；

(8)由美利堅合眾國、加拿大、瑞士、法國、德國或聯合王國的任何州、省、聯邦或領土，或其任何行政區、税務機關或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下，均具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一(或如當時兩者均未發出可比評級，則由本公司選擇的另一國家公認統計評級機構的可比評級)，期限自創建或收購之日起不超過兩年；

(9)任何外國政府或其任何政治部門、税務機關或其公共工具發行的、具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級類別之一(或如果當時兩者均未發行可比評級，則為本公司選定的另一國家公認統計評級機構的可比評級)的可隨時出售的直接債券，期限自收購之日起不超過兩年；

(十)自購買之日起平均到期日在12個月及以下的投資於S或穆迪評級為三個最高評級類別的貨幣市場基金(或如當時兩者均未發出可比評級，則為本公司選定的另一國家認可統計評級機構的可比評級)；

(11)關於任何外國子公司：(I)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，每一種情況下在該組織的投資日期後一年內到期；(Ii)根據該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-2”或同等評級或穆迪評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自收購之日起計的270天；及(Iii)等值於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(12)[保留區];

(13)在美利堅合眾國、加拿大、瑞士、法國、德國或聯合王國發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(14)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金是在任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行開立的“清掃”賬户的一部分；

(15)[保留區];

(16)[保留區];

(17)[保留區];

(18)任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金的權益，而該投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金將其資產的90%或以上投資於上述第(1)至(17)款所述類型的工具；

(19)就“資產處置”定義第(2)款而言，指在發行日由本公司及其附屬公司擁有的任何有價證券組合；

(20)僅就任何專屬自保保險附屬公司而言，指任何該等人士按照適用法律獲準作出的任何投資。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)上文第(1)至(19)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有該條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)作為受限制子公司的外國子公司根據正常的現金管理投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於第(1)至(19)款和本款中的投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在可行的情況下儘快兑換為第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。為免生疑問，任何被確認為現金的物品

本定義下的等價物(上文第(19)款除外)將被視為本契約下所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理服務”指下列任何不構成信貸額度的服務(並非違約的隔夜匯票服務除外)：自動結算所交易、金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡、儲值卡、電子轉賬服務及/或現金管理服務，包括受控支付服務、透支服務、外匯服務、存款及其他賬户及商户服務或在日常業務過程中的其他現金管理安排。

“控制權變更”指的是：

(1)本公司知悉(透過一份報告或根據交易所法案第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的有關詞彙)，除一個或多個許可持有人外，成為本公司有表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3及13d-5規則)；

(2)本公司與另一人合併或合併或另一人與本公司合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，除非持有本公司有表決權股份的過半數投票權的持有人在緊接該項交易前持有尚存或受讓人的證券，而該證券在緊接該項交易後代表尚存或受讓人的有表決權總投票權的最少過半數；

(3)在一項或一系列相關交易中，將本公司或本公司任何母公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產，直接或間接出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或其他處置(合併或合併以外的方式)予本公司、其任何受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)；

(4)直接或間接將Carvana Operations HC LLC的任何有表決權股票出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置，出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給除公司或擔保人以外的任何“人”(該詞在交易法第13(D)和14(D)節中使用)；

(5)本公司知悉(透過報告或任何其他根據《交易所法案》第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)，投資者成為(根據《交易所法案》第13d-3及13d-5條規則所界定)本公司有投票權股票總經濟權力的75%以上的“實益擁有人”；或

(6)本公司普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其任何後繼交易所上市或報價。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”指本公司或根據任何票據抵押品文件擔保或聲稱擔保票據義務的任何擔保人的任何資產或財產，為免生疑問，不包括被排除的資產。

“抵押品文件”統稱為任何擔保協議、抵押權、知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、質押協議、債券或任何類似協議、擔保，以及為擔保票據抵押品代理人的利益而設定或聲稱設定留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件

受託人、擔保票據抵押品代理及所有或任何部分經不時修訂、延期、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改的抵押品持有人。

“公司”係指Carvana Co.，特拉華州的一家公司，符合第四條的規定。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括(1)無形資產和非現金組織成本、(2)遞延融資費用或成本和(3)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。根據公認會計原則和資產負債表上的資產減記或資產價值減記確定的該人及其受限制子公司在該期間的綜合基礎上和以其他方式確定的；但車輛費用的折舊(僅與庫存有關)不應構成合並折舊和攤銷費用。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)增加(不重複)：

(A)根據收入或利潤、收入或資本，包括聯邦、州、省、領地、地方、外國、單一消費税、財產税、特許經營税和類似税項，以及該人在該期間所支付或應累算的外國預扣税和類似税項，包括在計算綜合淨收入時扣除(但沒有加回)的任何與税務檢查有關的罰款和利息(包括該等税項的任何附加税和任何與此有關的罰款和利息)的準備金；

(B)該人在該期間的固定費用(包括為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損(但不包括淨收益))；

(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)；

(D)任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊及攤銷費用除外)，而該等費用、成本、開支或收費(綜合折舊及攤銷開支除外)與任何實際的、建議的或擬進行的股票發售、本公司準許產生的債務(包括其再融資)(不論是否成功)有關，包括(I)與發售票據或任何信貸安排有關的費用、開支或收費(包括評級機構費用及相關開支)，及(Ii)在每種情況下，對票據、任何信貸安排或根據本公司或任何股份發售而準許招致的任何其他債務的任何修訂、豁免或其他修改，無論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的部分；加號

(E)(1)任何重組費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的費用)在計算綜合淨收入時扣除(但未加回)的金額，包括在發行日期後與收購或剝離有關的任何一次性成本，包括與遣散費、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本、戰略舉措和削減或修改養卹金的內部成本

和退休後就業福利計劃(包括養卹金負債的任何結算)、系統開發和建立費用、未來租賃承諾以及與設施的開設和關閉和/或合併有關的費用，以及與上述任何一項有關的退出業務線和諮詢費，以及(2)與收購有關的訴訟及其和解相關的費用、費用和開支；

(F)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購入會計的影響；但如任何該等非現金費用、撇賬或項目代表未來期間現金支出的應計項目或準備金，則該未來期間的現金支付須在支付時從綜合EBITDA或其他被公司歸類為特別項目減去其他非現金項目增加綜合淨收入的項目中減去(不包括任何該等非現金收入項目，只要該等非現金項目代表未來期間的現金收據)；加號

(g)[保留區];

(H)公司真誠地預計可實現的“運行率”成本節餘(包括因裁員而節省的工資、福利和其他直接節餘成本以及設施、福利和保險節餘)、運營費用節餘、其他運營改進和舉措以及協同效應的金額應在其日期的24個月內確定(這些成本節餘將被計入如此預測的綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算)，儘管該等成本節餘(包括因裁員和設施而產生的工資、福利和其他直接節餘的成本節餘，福利和保險節餘)、業務費用減少、其他業務改進和舉措以及協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除在該期間之前或期間通過此類行動實現的實際利益數額；但在釐定日期後的18個月內，已真誠地或合理地預期已採取一切步驟以實現該等成本節約，而該等成本節約是合理可識別及可(在本公司善意釐定的情況下)得到事實支持的；但根據本條(H)及根據“固定收費覆蓋率”的定義，就成本節約及協同效應而言，根據本條(H)及第三段第一句而加回的總金額，在任何期間的綜合EBITDA的任何四個會計季度內(在根據本條(H)或上述句子實施任何增加之前)，合計不得超過25%；

(1)因外幣變動的影響而造成的未實現淨匯兑損失(經任何抵銷後)；

(J)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815(“專題815”)和相關聲明的套期債務或嵌入衍生品造成的未實現淨虧損(在任何抵銷之後)；

(K)為免生疑問，根據應收税項協議支付的任何款額；及

(2)減去(無重複)

(A)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要它們是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷；

(B)因外幣變動的影響而產生的任何未實現淨收益(在任何抵銷後)；

(C)需要類似會計處理和適用專題815及相關聲明的套期債務或嵌入衍生品的未實現淨收益(在任何抵銷之後)。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支(任何樓面平面圖安排、應收賬款安排或證券化安排下的利息開支除外)，但在計算綜合淨收入(包括：(A)以低於票面價值的方式發行債務所導致的原始發行或債務折價或溢價攤銷)時已扣除(且未加回)，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於任何對衝債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝債務的淨付款(如有)，及(F)與符合債務定義的證券化安排有關的證券化費用，但不包括(T)與税收有關的罰款和利息，(U)債務以外的貼現負債的增加或應計，(V)因在任何收購中應用資本重組會計或採購會計而產生的任何債務的折現所產生的任何支出；(W)遞延融資費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費用和支出的攤銷或註銷；(Y)任何過渡性費用，並在包括在內的範圍內進行調整，以排除與根據任何購物卡或類似計劃購買或採購貨物或服務有關的任何退款或類似信貸；承諾費和其他融資費以及(Z)該人的任何父母的債務僅因根據公認會計原則下推會計而出現在該人的資產負債表上的利息)；加號

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收入(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：

(1)任何人(如該人並非受限制附屬公司)的任何淨收益(虧損)(包括根據權益會計法在該人身上記錄的投資所得的任何淨收益(虧損))，但公司在該人於該期間的淨收益中的權益，將計入該綜合淨收益內，但實際分配的現金或現金等價物總額不得超過該公司的權益，或該人本可在該期間作為股息或其他分配或投資回報(由公司的高級人員合理釐定)分配給本公司或受限制附屬公司(須受規限)。如向受限制附屬公司派發股息或其他分配或投資回報，則須遵守下文第(2)款所載的限制)；

(2)僅為根據本協議第3.3(A)(4)(Iv)(A)條確定可用於限制支付的金額，任何受限制子公司(本公司和擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果該附屬公司直接或間接受到

受限制附屬公司直接或間接向本公司或擔保人支付股息或作出分派，方式為執行該受限制附屬公司章程或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規則或條例的條款(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制、(B)根據適用票據或本契約作出的限制及(C)第3.4(B)(14)節規定的限制外)，但本公司在該期間任何該等受限附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；

(3)在出售或以其他方式處置(包括根據任何售後回租交易)出售或以其他方式處置本公司或任何受限制的附屬公司而在正常業務過程中並未出售或以其他方式處置(由本公司真誠釐定)的任何資產時實現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何相關撥備；

(四)任何非常、特殊或非經常性的虧損、費用或費用(包括任何重組、裁員或遣散費或搬遷費用、一次性補償費用、整合及設施啟用成本及其他業務優化開支及營運改善(包括與新產品推出有關)的任何費用、開支或儲備)、系統開發及建立成本、應計或儲備(包括髮行日期後與收購有關的重組及整合成本及對現有儲備的調整)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用、簽約費用、保留或完成獎金、過渡成本、與關閉/合併設施有關的成本。與戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括任何養卹金負債的結算)、合同終止以及因上述任何一項而產生的專業和諮詢費；

(5)法律、法規或會計原則變化的累積影響，包括公司選擇在發佈日期後的任何時間適用國際財務報告準則所產生的任何影響；

(6)因公司授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金或任何福利計劃義務重估有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；

(七)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的淨收益(損失)；

(8)與任何套期保值義務有關的任何未實現或已實現的損益，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品的收益中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，就任何套期保值義務而言；

(9)與發行或償還債務、發行股本、債務再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用及開支，或在該期間內所招致的任何費用及開支，或在該期間內的任何攤銷，包括在發行日期前完成的任何該等交易，以及任何在發行日期前完成但並未進行的該等交易

已完成)及在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用，不論是否成功；

(10)任何未實現或已實現的外幣換算增減或與任何人的負債有關的交易收益或虧損，包括與債務的貨幣重新計量(包括因貨幣兑換風險對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)或公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的其他義務有關的交易損益，以及與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現或已實現的匯兑收益或虧損；

(十一)按照公認會計原則確定的，僅因幣值波動及相關税收影響而產生的未實現或已實現損益；

(12)任何資本重組會計或採購會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或對任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的按組成部分金額遞延收入的遞延收入(包括該等調整向本公司及其受限制子公司的影響)；

(13)任何減值費用、核銷或減記，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資有關的減值費用、核銷或減記(包括上述在破產、資不抵債或類似程序中的任何損失)以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；

(十四)因提前清償或註銷債務或任何套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何收益(損失)影響；

(15)因採用或修改會計政策而需要設立的已建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)；

(16)因套期保值債務或嵌入衍生品而產生的任何已實現或未實現淨損益，這些債務或衍生工具需要類似的會計處理，以及根據會計準則彙編825和相關公告適用主題815和其他金融工具的相關聲明或按市價計價的其他金融工具；

(17)銷售貸款的任何收益(或損失)，但在正常業務過程中產生的貸款銷售中確認的收益，以及在不早於適用的計量期開始前3個月如此產生的貸款的範圍除外；

(18)[保留區];

(19)[保留區]及

(20)處置、放棄或停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止或放棄的經營的淨收益(或虧損)。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括：(I)因投資或出售、轉易、轉讓或其他處置本條例所允許的資產而通過賠償或其他報銷條款償還的任何開支和費用；

或者，只要本公司已確定，有合理證據表明該金額實際上將得到償還，且僅限於(A)適用付款人在180天內沒有以書面形式否認，以及(B)事實上在該證據提出之日起365天內得到償還(扣減任何在365天內未如此償還的金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到補償，或只要本公司已確定，有合理證據證明該金額實際上將由保險公司償還，且該金額僅限於(A)未在180天內被適用的承運人以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣減任何如此添加的金額，但在365天內未如此償還)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“公司綜合負債總額”是指，截至任何確定日期，(A)借入資金的本金總額(不包括與現金管理服務和公司間負債有關的負債)，加上(B)公司及其受限制子公司在該日未償還的資本化租賃債務、購貨貨幣債務和信用證項下未償還提款的本金總額，減去(C)任何樓面平面圖融資、應收賬款融資、證券化融資、(D)本公司及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的減去(D)本公司及其受限制附屬公司持有的無限制現金及現金等價物(金額不超過200,000,000美元)(惟任何建議產生的債務的現金收益在計算綜合公司總槓桿率時不得計入本條款(C)項內)，備考調整須與“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整一致。

“綜合公司總槓桿率”指於任何確定日期(X)截至該日期的綜合公司總負債與(Y)LTM EBITDA的比率。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(本定義中的“主要債務人”)債務的任何經營租約、股息或其他債務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)購買主要債務或者構成主要債務的直接或間接擔保的財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對本公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“著作權”是指所有著作權、著作權權益、可受著作權保護的作品、著作權登記和著作權申請。

“信貸貸款”指公司或其任何附屬公司與銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項債務安排、契據或其他安排(包括商業票據安排和透支安排)，提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括向該等機構或為向該等機構借款而成立的特別目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還，在每一種情況下，包括根據前述規定或與前述規定相關的規定籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括依據前述規定簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、專利和商標擔保協議、按揭或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式更改其條款及條件。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的任何事件；但如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。

“最終票據”是指經證明的票據。

“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在本合同第2.3節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對債券的投資而一致行事的該人的任何相聯者(經篩選的相聯者除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)重大影響。

“指定非現金代價”指本公司或任何受限制附屬公司就根據高級職員證書指定為指定非現金代價的資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，減去就該等指定非現金代價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收取的現金或現金等價物金額。指定非現金對價的特定項目於支付、贖回或以其他方式註銷、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未清償項目。

“指定優先股”是指以現金形式發行的公司優先股(不合格股和由公司附屬公司發行的優先股除外)(公司或公司附屬公司或公司或任何附屬公司為員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外)，並根據公司的高級職員證書在或

在發行前，其現金淨收益不包括在“允許投資”定義第(20)款規定的計算範圍內。

“無利害關係的董事”指，在任何關聯交易中，在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接經濟利益的董事會成員。董事會成員因持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或

(2)於發生若干事項時(根據其條款)，或可贖回或可贖回全部或部分股本，以換取現金或以換取債務。

在任何情況下，在(A)債券的述明到期日或(B)沒有未償還債券的日期或之前；然而，(I)於該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股本，及(Ii)僅因持有人有權在控制權變更或資產出售(不論如何定義或提及)發生時要求本公司購回該等股本而構成不合格股本的任何股本，將不構成不合格股本，惟任何該等贖回或回購責任須受有關人士遵守本章程第3.3節的規限。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

“股權發售”指(X)本公司或Carvana Group LLC以現金(發行不合格股票或指定優先股除外)進行的首次發售及出售，但(A)根據證券法以S-4或S-8(或任何相關繼承人表格)登記的發售表格或於其他司法管轄區登記的任何類似發售或本公司其他證券除外；及(B)本公司或Carvana Group LLC向本公司任何附屬公司發行股本或(Y)向本公司的任何附屬公司發出現金股權。

“歐元”是指《歐洲聯盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟參與國的單一貨幣。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交換協議”指於2017年4月27日由本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司共同單位(定義見下文)的持有人之間簽訂的某些交換協議。

“除外資產”的含義與“票據擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“現有無擔保債務”對任何人來説，是指在發行日尚未償還的任何優先無擔保債務。

“公平市價”可通過官員證書或董事會決議的方式最終確定，該證書或董事會決議列出由該官員或該董事會真誠並以商業合理的方式確定的公平市價。

“FinCo”指Carvana FAC、LLC以及擁有或控制本公司貸款發放和融資平臺的任何其他實體。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

“固定費用承保比率”指於任何釐定日期就任何人士而言，該人士在緊接該釐定日期(“參考期”)之前的最近連續四個財政季度(“參考期”)的綜合EBITDA與該人士於參考期的固定費用的比率(可能為內部綜合財務報表)。如本公司或任何受限制附屬公司在參考期開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用覆蓋率計算日期”)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、註銷或清償任何債務(根據任何循環信貸安排而產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，或發行或贖回不合格股票或優先股(“固定費用覆蓋率計算日期”)，則固定費用覆蓋率的計算應對該等產生、視為產生、假設、擔保、贖回、失敗、退回或清償債務具有預見性。或此類不合格股票或優先股的發行或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時；然而，倘若本公司將於釐定日期產生的債務歸類為第3.2(A)節所指的部分比率債務，並根據第3.2(B)節中“準許債務”定義的一項或多項條款(該定義第(5)款除外)，就備考計算而言，該項計算並不適用於根據第3.2(B)節的規定於釐定日期產生的任何債務。

為進行上述計算，本公司或其任何受限制附屬公司在參考期內或參考期後，以及在固定費用覆蓋率計算日期或之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展及處置或終止經營，應按備考基礎計算，假設所有此等投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴張和處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在參考期的第一天。倘若自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出根據本定義須予調整的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則固定費用覆蓋比率須按有關期間的形式計算，一如該等投資、收購、處置、合併、合併、綜合或處置經營於參考期開始時已發生。

就本定義而言，當一項交易被賦予形式上的效果時，公司的負責財務或首席會計官應真誠地進行形式上的計算，包括可合理識別、可事實支持併合理預期將在相關交易完成後24個月內產生的成本節約和協同效應；但由於根據本語句對任何四個會計季度期間的成本節約和協同效應進行調整而導致的綜合EBITDA增加的總額，與以下金額合計

根據綜合EBITDA定義第(1)(H)款對該期間的任何追加，不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在根據第(1)(H)條或本句就任何該等成本節約和協同效應實施任何增加之前)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日的有效利率為整個參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據參考期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款規定的情況除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素隨意確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據公司可能指定的可選利率確定。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(一)該人在該期間的綜合利息支出；

(2)在該期間向該人或其附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)在此期間對任何系列的不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

“樓層計劃融資”指(X)最初的第一份留置權庫存融資協議(定義見共同債權人間)或(Y)任何銀行或以資產為基礎的貸款人或任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易(經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款)，根據該等協議，本公司或任何受限制附屬公司產生負債，而根據該等協議，本公司或任何受限制附屬公司產生的債務淨額基本上全部基於購買、生產、運輸、重整、翻新、融資或再融資車輛資產的成本；但除在上文第(X)款中對Ally抵押品的留置權或在上文第(Y)款中抵押物與傳統平面圖設施相一致的資產上的留置權外，不存在擔保根據該條款產生的任何此類債務的留置權；此外，所有樓面平面圖融資(上文第(X)項除外)項下產生的任何債務(I)合計不超過本公司未設押車輛資產總成本的95%(扣除現金儲備(如有))，(Ii)按當時的現行市場條款按公平原則進行真正的融資交易，(Iii)載有當時該等融資的慣常條款及交易對手，及(Iv)所得款項用於日常業務。如屬與聯屬公司有關的樓面平面圖融資，則根據該等與聯屬公司有關的樓面平面圖融資所產生的債務，(X)於產生時的本金總額不得超過2億美元，(Y)滿足前述但書第(I)至(Iv)款所載條件，及(Z)不包括贖回或預付溢價，或任何其他形式的非利息費用。

“樓面平面圖設施債務”是指樓層平面圖設施項下不時發生的未償債務，這些債務以留置權擔保，優先於擔保票據和票據擔保的留置權(以及與Ally抵押品有關的任何其他同等留置權義務)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司，以及該子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在本協議所要求的任何計算或確定之日起生效。除本義齒另有規定外，所有比例

基於本契約所載公認會計原則的計算應按照發行日生效的公認會計原則計算。在發行日期後的任何時間，本公司可選擇確立公認會計原則應指在選擇日期或之前有效的公認會計原則；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇後，本文提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(本契約中另有規定的除外)，包括關於本公司根據前一句話作出選擇的能力；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；此外，本契約中要求在包括本公司選擇應用IFRS之前結束的財政季度的期間內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前按照GAAP計算或確定的情況；此外，如本公司亦選擇按國際財務報告準則第13節或第15(D)節的規定，報告本公司須作出的任何後續財務報告，則本公司才可作出上述選擇。本公司應將根據該定義作出的任何此等選擇通知受託人及持有人。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及在任何司法管轄區內行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“設保人”是指發行日期設保人和授予擔保權益以擔保公司擔保債務的任何其他實體。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或以其他方式承擔的債務：

(1)購買或償還(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是因合夥安排而產生，或因協議而產生)，以購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表狀況或其他；或

(2)主要是為了以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務的損失，但“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中為收款或存款而背書及(Y)在正常業務過程中提供的標準合約彌償或產品保證，此外，任何擔保的款額須當作為以下兩者中較低者：(I)該擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，以及(Ii)根據載有該項擔保的文書的條款，該擔保人可負的法律責任的最高款額，或如該項擔保並非對主要債務的全部款額的無條件擔保，而該最高款額亦不能述明或釐定，則為該擔保人就該主要債務所負的最高合理預期法律責任的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”指(I)本公司於發行日的每家附屬公司，但任何專屬自保附屬公司、證券化附屬公司、非重大附屬公司或核準合營公司除外(除非及直至根據本契約條款被要求提供票據擔保)，惟儘管有上述規定，FinCo應為擔保人及(Ii)於發行日後提供票據擔保的任何其他附屬公司，在每種情況下，直至任何該等票據擔保根據本契約的條款解除為止。

“運輸車”是指任何單車或多車運輸車或用於運輸車輛或設備的任何車輛或設備。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“持有人”指以其名義登記在註冊官簿冊上的每一個人，該人最初應是DTC的被提名人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會不時頒佈的國際財務報告準則。

“非重大附屬公司”是指，在任何確定日期，本公司的每一家受限附屬公司(I)沒有為公司或任何擔保人的任何其他債務提供擔保，(Ii)總資產和收入低於總資產的2.0%，與所有其他非重大附屬公司(按照公認會計準則確定)一起，總資產和收入低於總資產的5.0%，在每種情況下，(X)於備有綜合財務報表(可能為內部綜合財務報表)的最近一個財政期間結束時按備考基準計量，以落實自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)以來及在收購該附屬公司當日或之前任何收購或處置公司、分部或業務線的任何收購或處置，及(Y)包括該受限制附屬公司的任何公司間資產或負債，該等資產或負債已根據公認會計原則以其他方式淨額計算。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“招致”指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論以合併、收購或其他方式)將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時招致，而“已招致”及“產生”一詞具有與前述有關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時“招致”。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(1)該人的借款本金(為免生疑問，包括任何車輛融資、客户融資及設備融資)；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為證明的債務本金；

(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上根據該等信用證或其他票據而未償還的提款總額)(但該等償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；

(4)該人支付延期和未付的財產購買價款的所有債務的主要組成部分(貿易應付款或類似債務，包括應計費用除外

欠貿易債權人的)，購買價格在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期；

(五)該人的資本化租賃義務；

(6)該人對任何不合格股票或(就任何受限制附屬公司而言)任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，無論該等債務是否由該人承擔；但該等債務的數額須以(A)該資產在釐定日期的公平市值(由本公司真誠釐定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額中較小者為準；

(8)該人對第(1)、(2)、(5)款所指類型的負債的主要組成部分的擔保；以及該人對其他人的第(3)、(4)及(9)款所指類型的負債的擔保，但以該人所擔保的範圍為限；及

(9)在本定義中未包括的範圍內，該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候等於在該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；

關於上文第(1)、(2)、(4)和(5)條，如果上述任何債務(信用證和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。

“負債”一詞不應包括在發行之日被視為公認會計準則下有效的經營租賃的任何租賃、特許權或財產許可證(或其擔保)。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。截至任何日期未償債務的數額，應為債務本金或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮第815號議題和相關解釋的影響，否則，由於計入此類債務條款產生的任何嵌入衍生品，此類影響將增加或減少本契約項下任何目的的債務金額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(I)在正常業務過程中發生的或有債務，但擔保或其他債務假設除外；

(2)現金管理服務；

(Iii)任何租約、特許權或財產許可證(或其擔保)，而該租契、特許權或許可證或許可證會被視為在發出日期生效的公認會計原則下的經營租約，或在正常業務過程中預付從客户或客户收取的任何按金；

(4)在發證日期之前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；

(V)就本公司或任何受限制附屬公司收購任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表決定，或該等付款視乎該等業務在結算後的表現而定；但在結算時，任何該等付款的數額不能確定，而在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該等款項須及時支付；

(Vi)為免生疑問，與工人補償申索、提早退休或解僱義務、退休金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障或工資税有關的任何義務；

(Vii)[保留區];

(Viii)為免生疑問，應收税項協議下的任何債務；

(Ix)[保留區]或

(X)根據適用法律欠持異議股東的金額(包括與行使評價權及了結任何申索或訴訟(不論實際、或然或潛在)有關的金額)，根據或與合併、合併或轉讓本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產(作為整體遵守第4.1節所述契約)有關。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行公司或為從事具有國家公認地位的類似業務的個人提供諮詢的公司；但前提是該公司或評估師不是本公司或本公司的任何董事的關聯公司。

“最初的註解”具有本印章的朗誦中所賦予的含義。

“債權人間協議”係指“共同債權人間協議”、“對等債權人間協議”、“任何初級債權人間協議”和“任何高級債權人間協議”。

“投資”，就任何人而言，指該人以墊款、貸款或其他信貸延伸形式(不包括在正常業務過程中向任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員提供的墊款或信貸延伸，以及不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸延伸)或對以下項目的資本貢獻(向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務款項)的所有投資，或產生任何義務的擔保，或購買或收購由該等其他人士發行的股本、債務或其他類似工具，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為投資或將被歸類為投資的所有其他項目；但是，只要在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。倘若本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置一名屬受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在生效後對該人的任何投資將被視為當時的新投資。

就本細則第3.3節而言，如本公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何有表決權股份，以致該實體在任何該等出售或處置生效後不再是本公司的附屬公司，則本公司應被視為於任何該等出售或處置日期作出一項相當於該附屬公司未出售或處置的股本的公平市價的投資。

“投資級證券”是指：

(1)由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(2)由歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(3)S評級為“A-”或穆迪評級為“A3”或更高的債務證券或債務工具，或該評級機構給予該等評級的同等評級；如當時沒有穆迪或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構給予該等評級，但不包括構成本公司及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或票據；及

(4)專門投資於上文第(1)、(2)及(3)款所述類型投資的任何基金的投資，而該基金亦可持有現金及現金等價物，以待投資或分派。當票據收到下列兩種情況之一時，即為“投資級狀態”：

(I)獲S給予“BBB-”或以上評級；

(Ii)穆迪給予的評級為“Baa3”或以上；

(Iii)惠譽給予的評級為“BBB-”或以上；

或等同於該評級機構的此類評級，或者，如果當時不存在S、穆迪或惠譽的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級。

“投資者”係指：(A)歐內斯特·加西亞二世、歐內斯特·加西亞三世，以及由其中一人或兩人控制的實體(統稱“加西亞人”)；(B)任何兄弟、姐妹、兄弟姐妹的子女、孫子、孫女、外甥、孫女、外甥、孫女、及(D)為(A)或(B)款所述人士的利益而設立的任何信託。

“發行日期”的含義與本契約的朗誦部分所賦予的含義相同。

“發行日期授予人”指亞利桑那州有限責任公司Carvana，LLC。

“Issuer”的含義與本契約的朗誦部分中所賦予的含義相同。

“次級債務”指本公司除高級留置權債務或同等留置權債務外的任何有擔保債務，前提是該等債務(I)不是由任何非擔保人擔保，(Ii)不是由任何非抵押品的資產擔保，及(Iii)須受次級債權人協議的規限。

“次級債權人間協議”係指有擔保票據抵押品代理人與代表次級債務持有人的代理人、代表人或其他擔保方之間的任何債權人間協議，該協議以本契約附件D的形式管轄該等持有人、2028年票據持有人、2031年票據持有人和本合同項下持有人之間的相對權利和義務。

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；但在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“LTM EBITDA”指本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA，該四個會計季度結束於該確定日期之前，並可獲得本公司的綜合財務報表，在每個情況下，自該四個季度開始以來，該等備考調整將使該等債務、收購或投資生效，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整一致。

“管理墊款”指向本公司或任何受限附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的不超過1,000萬美元的貸款或墊款，或與向其提供的貸款或墊款有關的擔保。

“管理層股東”是指發行當日持有本公司股本的本公司或其子公司的管理層成員。

“重大不利影響”指任何個別或整體對(I)本公司及其受限制附屬公司的整體業務、財務狀況或營運結果，或(Ii)有抵押票據抵押品代理人根據票據文件整體而言的權利及補救(整體而言)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、改變或狀況。

“重大資產”是指對公司及其受限子公司的業務運營具有重要意義的任何資產或財產(包括但不限於所有專利、商標、版權和其他知識產權)。

“重大資產撥備”指，即使本契約或其他附註文件有任何相反規定，(A)本公司或任何擔保人不得直接或間接向非擔保人的任何人士作出重大資產的投資或限制性付款，及(B)非擔保人的本公司任何附屬公司不得在任何時間直接或間接持有任何重大資產，包括在該附屬公司收購時為重大資產或其後成為重大資產的資產或財產。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“按揭貸款”指完全由本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的不動產的按揭、信託契據或其他契據組成的留置權所擔保的債務，而該等債務的本金額不超過訂立該等按揭貸款時該等不動產的公平市價，而該等債務對本公司或任何擔保人並無追索權。

“國家認可的統計評級組織”是指交易法第3(A)(62)節中“美國證券交易委員會”所界定的國家認可的統計評級組織。

資產處置中的“可用現金淨額”是指收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款

以及出售或以其他方式處置作為代價收取的任何證券的淨收益，但僅在收到時)，在每種情況下，淨額：

(1)作為這種資產處置的結果，所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄所發生的税費、佣金和其他費用和開支，以及所有已支付的、合理估計為根據GAAP實際應支付或應計的負債的税款(為免生疑問，包括因將該等收益分配給公司並在考慮任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享協議後應支付的任何收入、預扣和其他税款)；

(2)任何接受該資產處置的資產(優先於票據和票據擔保的資產除外)，按照該資產上的任何留置權的條款，對任何債務進行的所有付款，該債務的優先權高於票據和票據擔保，並且根據該資產的任何留置權的條款，必須(不是根據第3.5條)作為該交易的結果而支付，或者根據該交易的條款或適用法律必須從該資產處置的收益中償還；

(3)因該資產處置而需要向子公司或合資企業的少數股東(本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款項；

(4)根據公認會計原則，從與該資產處置中處置的資產相關並在該資產處置後由公司或任何受限子公司保留的任何負債中扣除賣方應計提的作為準備金的適當金額；以及

(5)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類資產處置相關的購買價格調整。

“現金淨收益”指發行或出售股本的現金收益，不包括與發行或出售直接相關的自付費用和支出。

就持有人或實益擁有人而言，“淨淡倉”指於釐定日期(I)其淡倉衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具於該釐定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該釐定日期前就本公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(定義見二零一四年ISDA信用衍生工具定義)，將會出現上述情況。

“非擔保人”是指任何不是擔保人的受限制子公司。

“非美國人”是指不是美國人的人(定義見S條例)。

“附註義務”是指本契約、附註(包括任何附加附註)和其他附註文件項下的義務。

“筆記”的含義與本印章的朗誦中所賦予的含義相同。

“票據抵押品文件”是指“票據抵押品協議”、“債權人間協議”和所有其他抵押品文件，證明或創建或看來是為有擔保票據抵押品代理和受託人及持有人的利益而創建任何抵押品權益的所有或任何部分抵押品，經不時修訂、延長、續期、重述、退還、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改。

“票據託管人”指全球票據的託管人(由DTC委任)或其任何繼承人，最初為受託人。

“票據文件”是指票據(包括附加票據)、票據擔保、票據抵押品文件和本契約。

“票據擔保協議”是指設保人一方以擔保票據抵押品代理人為受益人簽署的擔保協議(已根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“債務”是指任何本金、利息(包括請願後利息和與發行人或任何擔保人有關的任何破產或重組請願書提交時或之後產生的費用，無論此類訴訟中是否允許就請願書後利息或費用提出索賠，為免生疑問，還包括實物利息)、罰款、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。

“發售備忘錄”指日期為2023年8月2日的最終交換髮售備忘錄及徵求同意書，涉及發行人發售本金總額為10,000,000美元、本金總額9.0%/12.0%的Cash/PIK高級擔保票據、本金總額9.0%/11.0%/13.0%的2030年到期的Cash/PIK優先擔保票據，以及本金總額為9.0%/14.0%、2031年到期的Cash/PIK優先擔保票據。

“高級職員”就任何人而言，指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事經理、祕書或任何助理祕書，(A)該人士的祕書或任何助理祕書，(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的祕書或助理祕書，或(2)該人士的董事會就本契約而言指定為“高級職員”的任何其他個人。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“舊圖例”是指第2.1(D)(3)節所述的圖例。

“律師意見”指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或其子公司的僱員或法律顧問。

“同等債務”是指公司對票據的償付權利平等的債務，或任何擔保人的債務，如果該債務與票據擔保的償付權利同等(不影響抵押品安排)；惟任何該等債務(I)並非由任何非擔保人擔保，(Ii)並非以任何非抵押品的資產作為抵押，(Iii)不得有任何可選擇的贖回溢價、附表或類似的經濟權利，而該等經濟權利對該等同等留置權的持有人較適用於2031年票據的權利更為有利，及(Iv)受同等債權人間協議的規限。

“同等留置權債務協議”是指在發行日期，擔保票據抵押品代理人和代表同等留置權義務持有人的代理人、代表人或其他擔保當事人之間的債權人間協議，該協議管轄該等持有人、2028年票據持有人、2031年票據持有人和本協議項下持有人之間的相對權利和義務。

“等同留置權債務”是指以抵押物優先受償的留置權擔保的等同留置權債務。

“同等留置權優先權”是指，就擔保同等留置權義務的留置權而言，對抵押品具有同等留置權優先權的留置權和這種同等留置權義務的持有人須遵守“同等留置權債權人間協議”和其他債權人間協議(視情況而定)。

“專利”是指專利和專利申請，以及其中描述或要求的所有發明、設計或改進，以及其中的所有補發、複審、分割、續展、續展、延展和續展。

“付款代理人”指任何獲公司授權代表公司支付任何票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的人士。

“允許資產互換”是指同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與現金、現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須根據本協議第3.5節的規定使用，並且在該等交易生效之前和之後，不應因此而發生、持續或將會發生違約事件；此外，在該等允許資產互換中收到的任何資產不得構成抵押品。

“核準持有人”統稱為(I)投資者，(Ii)任何一名或多名人士，連同該等人士的聯屬公司，其實益擁有權構成或導致控制權變更，而控制權變更要約是根據本公司的規定作出的，(Iii)管理股東，(Iv)以該身份行事的任何純粹以承銷商或首次購買者身分行事的人士，該等人士與本公司公開或私人發行股本有關。以及(V)上述任何成員所屬的任何集團(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的任何集團)；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)至(Iv)款所述人士合共實益擁有該集團持有的本公司有表決權股份總投票權的50%以上。

“準許投資”指(在任何情況下，由本公司或任何受限制附屬公司)：

(一)投資於(A)擔保人(包括擔保人的股本)或公司，或(B)作出投資後將成為擔保人的人(包括上述人士的股本)；

(2)對另一人的投資，如果該人從事任何類似的業務，並且由於該投資，該另一人被合併、合併、合併或以其他方式與本公司或擔保人合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給本公司或擔保人；

(三)現金、現金等價物、投資級證券投資；

(四)對公司或在正常經營過程中設立或收購的受限子公司的應收賬款的投資；

(5)對工資、旅行、娛樂、搬家相關和類似預付款的投資，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(6)管理進步；

(7)為清償在正常業務過程中欠本公司或任何受限制附屬公司的債務而收到的投資，或為換取任何其他投資或賬户而收到的投資

公司或任何此類受限子公司持有的應收款，或由於止贖、完善或執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組計劃或類似安排，包括債務人破產或無力償債或以其他方式就任何違約擔保投資或任何擔保投資轉讓所有權而持有的應收款；

(8)因從本契約允許的資產處置中獲得本票或其他非現金對價(包括收益)而進行的投資；

(9)在發行日已存在的或根據已生效的協議或安排進行的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但不得增加任何此類投資的金額，但下列情況除外：(A)根據發行日已存在的投資條款的要求或(B)本契約允許的其他情況；

(十)按照本辦法第3.2條規定發生的交易或者義務的套期義務；

(11)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業的質押或押金，或在“允許留置權”的定義中以其他方式描述的留置權或根據本條例第3.6節允許的留置權而作出的質押或保證金；

(12)以公司股本(不合格股除外)進行的任何投資；

(13)根據本協議第3.8(B)節允許和進行的構成投資的任何交易(第3.8(B)(1)、(6)、(8)和(14)節所述者除外)；

(14)在任何情況下，在正常業務過程中，根據本契約，包括購買和獲取庫存、用品、材料和設備或知識產權或服務的許可證或租賃的投資；

(15)(I)不受本合同第3.2節禁止的債務擔保，(Ii)在正常業務過程中的(負債除外)擔保、保留期和類似安排，以及(Iii)與本契約允許的義務有關的履約擔保；

(16)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或本契約未禁止的其他收購；

(17)在發行日期後收購的擔保人或在發行日期後併入本公司或與擔保人合併、合併或合併的實體的投資，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且在該等收購、合併、合併或合併當日已存在；

(18)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；

(19)在公司破產的情況下，向員工利益的“拉比”信託或其他受債權人債權約束的設保人信託的捐款；

(20)對屬總公平市價的附屬公司的核準合營企業的投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不超過(X)4,000,000美元加(Y)LTM EBITDA的25.0%加(Z)本公司於TSA日期後從發行或出售其股本或Carvana Group LLC的有限責任公司單位(在每種情況下，通過發行不合格股票或指定優先股除外)收到的超過8.5億美元的現金總額的100%(所得收益不用於提高與第3.2(B)條下的高級留置權義務有關的債務能力)(1)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)，本條(Z)所準許的合計不超過$15.0億的款額；但(I)依據第(20)(Y)或(Z)條作出的任何該等投資，須將下述第(21)(Y)或(Z)條下的投資能力按美元計算減至最低限度為零，及(Ii)擔保人就該等投資而收到的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)，須以美元對美元的基礎撥回該等投資能力，但其總額不得超過依據第(X)條作出的投資總額，(Y)及(Z)進一步規定，如依據本條作出任何投資，而該人在作出該項投資當日並非本公司或擔保人，而該人在該日期後成為本公司或擔保人，此後，此類投資應被視為是根據上文第(1)或(2)款進行的，只要該人繼續擔任本公司或擔保人，該項投資即不再根據本條款進行(由此產生的第(20)款下可用金額的增加應為以下兩者中較小的一個：(I)公司在該獲準合資企業的投資的公平市價，或(Ii)該等投資最初在該獲準合資企業進行投資之日的公平市價)；

(21)具有總公平市值的額外投資，連同所有依據本條第(21)款作出的當時未償還的其他投資，不超過(X)1.00億美元加(Y)LTM EBITDA的25.0%的總和，加上(Z)公司在TSA日期後從發行或出售其股本或從Carvana Group LLC的有限責任公司單位(在每種情況下，通過發行不合格股票或指定優先股除外)收到的超過8.5億美元的現金總額的50%(所得收益不用於增加與第3.2(B)(1)條規定的高級留置權義務有關的債務能力)，本條(Z)允許的總金額不超過15.0億美元(每項投資的公平市場價值是在作出時衡量的，不影響隨後的價值變化)；但(I)依據第(21)(Y)或(Z)條作出的任何該等投資，須將上文第(20)(Y)或(Z)條(分別按美元計算)下的投資能力的數額減至最低為零，及(Ii)擔保人就該等投資而收到的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似數額)，須按美元對美元的基礎撥回該等投資能力，但其總額不得超過根據第(X)條作出的投資總額，(Y)和(Z)；但此外，(I)根據第21(Y)或(Z)條作出的任何投資，如非就附屬公司作出，則須符合以下準則：(A)該項投資必須投資於主要從事類似業務的企業，(B)該項投資是真誠地為從事該等類似業務(以及為免生疑問，並非為直接或間接免除任何有利於票據的擔保或留置權的目的)而作出的，(C)作出該項投資的企業不得擁有本公司的任何債務，(D)公司或擔保人持有的此類投資的股權必須優先質押，以保證票據的安全，以及(F)投資不能以ADESA U.S.Auction，LLC、特拉華州有限責任公司和/或其子公司的投資形式進行；任何ADESA業務、不動產或物質資產；及(Ii)如果在作出該等投資之日，根據本條向任何非本公司或擔保人的人士作出任何投資，而該人在該日期後成為本公司或擔保人，則該等投資此後應視為依據

上述第(1)或(2)款，只要該人繼續擔任本公司或擔保人，則在該人繼續擔任本公司或擔保人期間，根據該條作出的投資即告停止(而根據第(21)條所增加的金額，須為(I)本公司在該人所作投資的公平市價或(Ii)在該人最初作出該項投資之日的公平市價)中的較小者。

(22)[保留區];

(23)(一)與證券化工具、平面圖工具或應收賬款工具相關的投資；(二)證券化費用的分配或支付，以及與證券化工具、平面圖工具或應收賬款工具相關的證券化資產、車輛資產或應收賬款資產的購買；

(24)回購票據、2028年票據或2031年票據，但任何如此回購的票據須(I)符合本條例第5.7節的規定，及(Ii)回購完成後立即註銷；

(25)[保留區];

(26)[保留區];

(二十七)因在正常業務過程中發行的保證債券而產生的保證義務和賠償義務；

(28)[保留區];

(29)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常經營過程中的經營而產生的類似存款；

(30)在正常業務過程中的投資，包括UCC第三條收取保證金的背書和第四條與客户的習慣貿易安排；以及

(31)(I)專屬自保保險公司在其通常業務運作中作出的投資，及(Ii)在通常業務運作中對專屬自保保險公司作出的投資，或根據適用於該專屬自保保險公司的法定或監管權限所規定的投資。

儘管有上述規定，但根據上文第(20)及(21)款的規定除外。對不是本公司全資附屬公司的本公司任何附屬公司的任何投資，除非該附屬公司是擔保人，否則不得作為準許投資

“獲準合資企業”是指本公司或任何擔保人為合資企業的任何合資企業(可以是有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體的形式)；然而，只要：(A)合營公司主要從事類似業務，(B)合營公司是真誠地為從事該等類似業務的主要真誠目的而訂立的(且為免生疑問，並非為直接或間接免除任何有利於債券的擔保或留置權的目的)，(C)合營合夥人(S)並非本公司的聯營公司，(D)該合營合夥人(S)擁有該合營公司至少各10%的投票權及經濟權益，(E)本公司或擔保人持有的該合營企業的股權必須以優先次序質押，以保證票據的安全；。(F)該合營企業除無追索權債務外並無其他債務，亦不擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何債務，及(G)並非與本公司或本公司任何受限制附屬公司訂立任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該等受限制附屬公司的有利程度不遜於

可於當時從非本公司聯營公司的人士處取得；惟該合營企業已被本公司指定為核準合營企業，並由送交受託人的高級職員證書證明，而該指定並未根據本定義最後一句被撤銷。本公司可隨時撤銷對獲準合營企業的選擇；但在撤銷後，(I)該實體應立即為票據提供擔保，及(Ii)該實體當時未清償的任何債務(無擔保債務及次級債務除外)須就第3.2(B)節第(1)款準許產生的優先留置權債務要求(及使用)債務能力。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)[保留區];

(2)根據勞工補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法律或與保險有關的義務(包括保證在保險或自我保險安排下對保險公司承擔責任的質押或存款)，或與投標、投標、完工保證、合同(借款除外)或租賃有關的質押、存款或留置權，或為保證公用事業、許可證、公共或法定義務，或為保證投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、逗留、賠償、判決、海關、上訴或履約保證、政府合同的擔保、返還資金債券、銀行承兑便利(或其他類似的債券、票據或義務)、與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的擔保，或在正常業務過程中產生的其他類似義務；

(3)對法律規定的尚未支付的機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的留置權，每一種情況下的留置權，其金額均未逾期超過60天，或已通過適當程序擔保或真誠抗辯；

(四)未逾期超過60日或經適當程序真誠抗辯的税款、評税或政府收費的留置權；但須已就該等税款、評税或政府收費按公認會計原則(或其他適用的會計原則)作出適當的準備金；

(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、法規、對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用公司及其受限制附屬公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的其他限制(包括業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分擔協議和其他協議，這些協議總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對公司及其受限子公司的業務運營造成實質性損害；

(6)對本公司或本公司所允許的任何有擔保對衝義務或現金管理服務的任何受限制附屬公司的資產或財產的留置權；(B)屬於合約抵銷權的留置權，或在以下第(1)或(2)款的情況下，是其他銀行的留置權；(1)與國庫、存管及現金管理服務有關的留置權，或與結算所在正常業務過程中的資金自動轉移有關的留置權，而不是與發行債務有關的留置權；(2)與集合存款或清償賬户有關的留置權，以償還透支或類似的債務

在本公司或任何附屬公司的正常業務過程中產生，或(Iii)與在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議有關；(C)與保證債務及根據第3.2(B)(9)(V)條與金融機構產生的其他義務有關的現金賬户；(D)為商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生且非為投機目的而附帶的合理慣常初始存款及保證金存款及類似留置權；和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的項目，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構因維護此類賬户而在正常業務過程中產生的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款就在該銀行開立的任何銀行賬户產生的、僅附加於該賬户及其產品和收益的、無論如何不保證任何債務的留置權；

(7)在正常業務過程中籤訂的資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；

(8)確保判決、判令、扣押、命令或裁決或因判決、判令、扣押、命令或裁決而不會導致失責事件的留置權，只要：(A)為覆核該判決、判令、命令或裁決而妥為提起的任何適當法律程序尚未最終終止，(B)可提起該等法律程序的期限尚未屆滿，或(C)在(I)該判決、判令、命令或裁決已成為最終判決、判令、命令或裁決後不超過60天，或(Ii)可提起該等法律程序的期限已屆滿；

(9)對公司或任何受限制附屬公司的資產或財產的留置權，其目的是保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為收購、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他義務；但(A)該等留置權所擔保的債務本金總額，以其他方式準許在本契約下產生；及(B)任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該等債務的收益取得、改善、建造或租賃的資產或財產及該等資產和財產的任何改善或附加權除外；及(Ii)出租人根據任何資本化租賃義務或經營租約所擁有的任何權益或所有權；

(10)由UCC財務報表備案文件完善或證明的留置權，包括關於公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表(或其他適用司法管轄區的類似備案文件)；

(11)發行日存在的留置權(根據本定義第(19)、(21)和(34)款擔保債務和其他債務的留置權除外)；

(12)在某人成為受限制附屬公司時(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產、其他資產或股票時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司進行合併、合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)的財產、其他資產或股票的留置權；但該等留置權的設立、產生或承擔並不是預期或與該另一人成為受限制附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的收購)有關的；此外，此種留置權僅限於擔保(或根據產生此種留置權的書面安排可以擔保)與此種留置權有關的義務的同一財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)的全部或部分；

(13)對本公司或任何受限子公司的資產或財產的留置權，以保證本公司或該受限子公司欠本公司或擔保人的債務或其他義務，或對本公司或任何受限子公司的留置權(不包括對不是擔保人的受限子公司的留置權，除非該留置權是由另一家非擔保人的受限子公司授予的)；

(14)保證再融資債務的留置權，該債務是為以前以此為擔保的債務再融資而產生的，並允許根據本契約擔保；但條件是：(A)任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以擔保)正在進行再融資的債務或其他債務的全部或部分相同財產或資產(加上改進、附加權、收益或股息或分派)，以及(B)任何此類留置權具有與初始留置權相同或較低的優先權；

(15)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；

(16)(I)根據任何合營企業或在正常業務過程中達成的類似協議，對任何合營企業的股本或類似安排的任何慣常產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，以及(Ii)根據第3.2(B)(11)條保證準許合營企業產生的債務的留置權；但該等留置權不得延伸至該等適用的準許合營企業以外的任何財產或資產；

(17)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(18)因有條件出售、保留所有權、分期付款、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；

(19)關於(I)第3.2(B)(1)節下的優先留置權義務、(Ii)第3.2(B)(2)節下的同等留置權義務、(Iii)第3.2(B)(14)節下的同等留置權義務和(Iv)第3.2(A)節下的次級債務的留置權；

(20)根據第3.2(B)(6)(Y)條保證債務和其他義務的留置權；但只有當此類留置權僅限於在與該債務或其他義務有關的任何交易中獲得的相同財產或資產的全部或部分，包括股本(加上與其有關的改進、附加物、收益或股息或分配，或其任何替換)，或任何被收購或合併、合併或合併到公司或任何受限制的附屬公司的人，才允許此類留置權；

(21)擔保債務的留置權以及第3.2(B)(7)節、第3.2(B)(8)節(抵押品除外)或第3.2(B)(18)節允許的其他債務；

(22)[保留區];

(23)[保留區];

(24)對“現金等價物”定義第(15)款所述有價證券投資組合授予的與向第三方出售有關的任何擔保；

(25)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為公司或任何受限制附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(2)任何人的特定庫存物品和收益，以保證該人就為該人賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他物品；

(26)公司或任何受限子公司在正常業務過程中的商用車輛或車輛翻新設備(不包括與平面圖設施有關的車輛資產)的留置權；

(27)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售該等資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關或僅因此而產生，但出售經本契約許可；

(28)因法律或合同的施行而產生的保單留置權及其收益，以及在正常業務過程中保證保費責任的留置權、質押權和保證金(包括為保險承運人的利益而承擔的信用證或銀行擔保義務)；

(29)僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；

(30)以賣方為受益人的現金預付款的留置權：(I)以根據允許投資許可的投資所獲得的任何財產為受益人的現金預付款，適用於此類投資的購買價格；(Ii)包括一份在第3.5節允許的資產出售中出售任何財產的真誠協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在該留置權設立之日就會被允許的範圍；

(31)[保留區];

(32)[保留區];

(33)根據第3.2節所述的公約所允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權，但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(34)與證券化融資(抵押品除外)、平面圖融資或應收賬款融資(抵押品除外)相關的留置權；

(35)和解留置權；

(36)與任何政府、法定或監管機構簽訂的習慣購買協議和有關安排中規定的收回未使用的不動產的權利，使該財產的賣方受益；

(37)根據本公司或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法定條款，保留或賦予任何人或政府、法定或監管當局終止任何此類租約、許可、特許經營權、授予或許可的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的權利；

(三十八)影響不動產用途的限制性契約；

(39)限制或禁止進入或禁止進入或離開毗鄰受管制道路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但該等留置權或契諾不得對公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；及

(40)擔保公司或任何受限制附屬公司欠任何專屬自保保險公司的任何債務的資產留置權。

如果許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，公司可自行決定以符合本契約的任何方式對該許可留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，且該許可留置權應被視為僅根據該許可留置權的定義中已被分類或重新分類的一項或多項條款作出。

儘管有上述規定，任何比保證任何高級留置權義務的留置權更低的留置權都不是允許留置權，除非這種留置權也比保證票據義務的留置權更低。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“請願後權益”是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何費用或費用或其他收費的任何權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.8節認證和交付的任何票據，以換取或代替一張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據相同的債務的證據。

“優先股”適用於任何人的股本，指在任何方面(包括在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面)優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(無論如何指定)。

“優先債務上限”指(I)11.5億美元和(Ii)相當於(A)公司或Carvana Group LLC在TSA日期後出售其A類普通股或Carvana Group LLC出售其股本而收到的超過3.5億美元的毛收入總額的100%，無論直接或間接，所得收益不得直接或間接用於對任何非擔保人進行任何限制性付款或投資，加上(B)在發行日期一週年至兩週年期間就2028年債券支付的任何現金利息(上限為1億美元)；惟本條(B)項下的款項將不包括就該等票據向本公司聯營公司支付的任何現金利息；此外，(X)優先債務上限項下可動用的金額，須減去本公司或其任何受限制附屬公司自發行日期以來為償還任何優先留置權債務及/或任何核準合營企業的任何債務而動用的所有可用現金淨額的總和，及(Y)優先債務上限不得超過1,500,000,000美元。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的購置、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。

“QIB”指規則第144A條所界定的任何“合格機構買家”。

“應收賬款資產”係指(A)任何應收賬款(及其收益)，(I)就車輛的獲取、銷售、租賃或再融資而欠本公司或受限制附屬公司，(Ii)源於(X)與本公司非關聯客户的善意、正常過程交易或(Y)與關聯公司的交易，該等交易不超過100萬美元的應收賬款，並且是按公平原則進行的真誠的普通過程交易，以及(Iii)受應收賬款融資和(B)擔保該等應收賬款、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權的所有抵押品的制約。與此類應收賬款有關的擔保或其他義務、關於此類應收賬款的所有記錄以及與無追索權樓層計劃融資、應收賬款融資或證券化融資相關的應收賬款通常一起轉讓的任何其他資產。

“應收賬款安排”指本公司或受限制附屬公司與任何第三方之間的任何安排，根據該安排，(I)(A)本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)在正常業務過程中以公平市價(由本公司或受限制附屬公司以真誠及商業合理的方式釐定)直接或間接出售應收賬款資產，(B)本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的債務對本公司及其附屬公司無追索權(證券化回購債務除外)，及(C)融資條款、服務費、契諾、終止事件及其其他條款應按市場條款(由本公司真誠地以商業合理的方式確定)或(Ii)(A)證券化子公司在正常業務過程中以公平市價(由本公司或受限制子公司真誠地以商業合理的方式確定)將本公司或另一家子公司轉讓給該第三方的應收款資產質押給該第三方而產生債務，(B)該證券化子公司根據該條款對本公司或任何其他子公司沒有追索權(證券化回購義務除外)，及(C)融資條款、契諾、終止事項及其其他條文應按市場條款(由本公司以真誠及商業合理的方式釐定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。就應收賬款融資而言，儘管有上述規定，聯屬公司仍可按公平市價按公平市價從本公司或受限制附屬公司購買應收賬款資產。為免生疑問，聯屬公司不得為本公司或受限制附屬公司提供該等應收賬款資產的融資，包括透過任何倉儲融資安排。

“再融資”是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、推遲、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)在發行日存在的或因遵守本契約而產生(或確定)的債務(包括本公司為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及任何受限制子公司為本公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的債務)而產生的債務，包括為本公司或其他受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及為任何債務進行再融資的承諾所產生的債務；但：

(1)(A)在產生該等再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期年限不少於正獲退還或再融資的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期壽命；及。(B)就該等再融資債務再融資附屬債務、不合格股份或優先股而言，該等再融資債務分別為附屬債務、不合格股份或優先股；。

(2)債務再融資不應包括：

(I)本公司附屬公司的負債、不符合資格的股份或優先股，而該附屬公司並非將本公司的負債、不符合資格的股份或優先股再融資的擔保人或擔保人；或

(Ii)[保留區];

(3)該再融資債務的本金總額(或以原發行折扣發行的，則為總髮行價格)，等於或少於(X)再融資債務的本金總額(或以原發行折扣發行的，則為累計增值價值)，加上(Y)費用、承銷折扣、應計及未付利息、保費(包括投標溢價)及與該再融資有關而產生或應付的其他成本及開支(包括原始發行折扣、預繳費用及類似費用)的總和；

(四)由公司或擔保人承擔或擔保的再融資債務，不得由公司或擔保人以外的任何人承擔或擔保；

(五)再融資債務以抵押品擔保的，不得以非抵押品的資產擔保；

(6)在保證該再融資債務的範圍內，保證該再融資債務的留置權的留置權優先權等於或低於保證該債務得到退還或再融資的留置權。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限票據”是指帶有受限票據圖例的初始票據和附加票據。

“受限票據圖例”係指第2.1(D)(1)節所述的圖例。

“受限制附屬公司”指本公司的附屬公司(包括但不限於任何獲準合資企業)，為免生疑問，在“本公司的附屬公司”、“本公司的附屬公司”、“公司及其附屬公司”或任何類似詞句中所提及的“附屬公司”應指受限制附屬公司。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“S”係指標準普爾投資者評級服務機構或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

“回售及回租交易”指任何有關本公司或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三者(並非本公司聯屬公司，亦非核準合營公司)，以進行該等租賃。

“篩選關聯公司”是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人作出投資決定的任何關聯公司，以及該持有人的任何其他關聯公司，該關聯公司不是篩選關聯公司，(Ii)有

(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券的投資而採取一致行動的任何其他聯營公司的指示；及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券的投資採取一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。

“擔保票據抵押品代理”是指美國銀行信託公司，全國協會，一個全國性的銀行協會，及其繼承人和受讓人，以本契約項下擔保票據抵押品代理的身份。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”就任何證券化工具而言，指(A)任何應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款，在每一種情況下，該等應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款均產生於與本公司的非關聯客户進行的真誠的普通車輛銷售交易；(B)由該等應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款支持的任何證券；以及(C)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、與該等應收賬款或資產有關的擔保或其他債務。以及與證券化、保理或應收銷售交易有關的與該賬户或資產有關的鎖箱賬户和記錄以及與證券化、保理或應收銷售交易相關的應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或應收貸款。

“證券化融資”指任何經不時修訂、補充、修改、延展、續期、重述或退款的證券化交易，根據該交易，本公司或任何受限制附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他非聯營公司，以致(I)所有出售、轉讓、質押、(I)本公司或任何受限制附屬公司將證券化資產及相關資產轉讓予證券化附屬公司或任何非聯營公司，乃於正常業務過程中按公平市價(由本公司或受限制附屬公司以真誠及商業合理方式釐定)作出，及(Ii)其融資條款、契諾、終止事項及其他條文須為公平合理條款(由本公司或受限制附屬公司以真誠及商業合理方式釐定)，並可包括標準證券化承諾。授予本公司或其任何受限附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何應收賬款的擔保權益，以擔保本契約允許的債務，不應被視為證券化融資。

“證券化費用”指直接或以折扣方式就任何證券化資產或應收賬款資產或其中的實益或參與權益而發行或出售的分派或付款，以及與任何證券化安排、建築平面圖安排或應收賬款安排有關而支付的其他分派、費用、利息開支及車輛資產費用(包括佣金、收益率、利息開支及法律顧問的費用及開支)；但任何證券化費用須(I)按公平市價按公平市價計算及(Ii)在正常業務過程中支付。

“證券化回購義務”是指證券化工具、樓面平面圖工具或應收賬款工具中的證券化資產、車輛資產或應收賬款資產的賣方因違反公平陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產、工具資產或應收賬款回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於一項資產、應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

由於賣方採取的任何行動、沒有采取任何行動或發生任何其他與賣方有關的事件而導致的證券回購義務；然而，只要任何證券化回購義務不會與市場上的典型證券化安排相牴觸。

“證券化附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在任何情況下均為及只從事一個或多個證券化設施或應收賬款設施及其他與此合理相關的活動，或為此目的而成立的另一人。

“高級債權人間協議”是指有擔保票據抵押品代理與代表優先留置權債務持有人的代理人、代表人或其他有擔保當事人之間的任何債權人間協議，該協議以本契約附件C的形式管轄該等持有人、2028年票據持有人、2031年票據持有人和本合同項下持有人之間的相對權利和義務。

“高級留置權債務”係指(在任何情況下，無論是在合同、結構上或其他方面)(1)保證票據義務或票據義務的任何部分的留置權或(2)票據義務或票據義務的任何部分，在每種情況下都從屬於或具有從屬於該債務的效力的債務；但在每一種情況下，公司或其任何子公司直接或間接產生的任何此類高級留置權債務：

(I)必須為公司產生不少於該高級留置權債務所述本金的95%的淨收益，並且在2026年3月1日之前，不得直接或間接用於償還、贖回、再融資或回購任何債務或任何債務管理交易，但根據管理該等債券的適用契約中適用的贖回條款按比例贖回債券、2028年債券和/或2031年債券除外；

(Ii)不得由公司或擔保人以外的任何人承擔或擔保；

(Iii)不得以任何非抵押品的資產作抵押；

(Iv)不得附帶授予或發行股權或認股權證，或將公司或任何擔保人的任何其他財產或代價出售或轉讓給該優先留置權義務的貸款人或持有人，或該貸款人或持有人的關聯公司(如適用)；

(V)可規定不超過發行時此類優先留置權債務本金的10%的贖回溢價；然而，這種贖回溢價不得由所有當時尚未償還的優先留置權債務的加速觸發，包括由於發生與6.1(A)節第(9)或(10)款所述任何違約事件相當的違約事件(無論如何描述)；

(Vi)發行的原始發行貼現不得超過所述債務本金的5%；及

(Vii)應遵守優先債權人間協議。

(前述第(I)、(Iv)、(V)和(Vi)條，“優先債務參數”)；

“優先留置權”是指，就保證債務的留置權而言，優先於保證票據和票據擔保(以及任何其他同等留置權義務)的留置權的留置權。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)所界定的“重大附屬公司”，該法規自發行之日起生效；但如附屬公司符合其定義第(1)(Iii)款但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款的標準，則該附屬公司不得被視為重要附屬公司，除非該附屬公司在釐定該決定日期前最近完成的財政年度的所得税前持續經營(經公司間抵銷後)的收入或虧損超過2,500萬美元(按發行日期生效的規則1-02(W)計算)。

“類似業務”指(A)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動，及(B)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司所從事的任何業務、服務及活動，而該等業務、服務及活動與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似，或屬上述任何事項的延伸或發展。

“標準證券化承諾”指由本公司或本公司任何附屬公司訂立的聲明、擔保、契諾、擔保及彌償，而該等聲明、保證、契諾、擔保及彌償已由本公司真誠地確定對本公司及其附屬公司在經濟上屬公平合理，並在其他方面符合與非聯營公司的公平交易，包括但不限於與證券化附屬公司的資產服務有關的交易，理解為任何證券化回購責任應被視為標準證券化承諾或(如屬應收賬款安排)與信貸無關的追索權應收賬款保理安排。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“次級債務”是指對任何人而言，根據書面協議明確從屬於票據和/或票據擔保的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未清償債務)；但現有的無擔保債務不得直接或間接成為次級債務。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；或

(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；及

(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)為施行公認會計原則而與該人合併的任何公司、協會或其他商業實體(包括合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體)。

為免生疑問，凡在“本公司附屬公司”、“本公司附屬公司”、“本公司及其附屬公司”或任何類似詞句中提及“附屬公司”，均指受限制附屬公司。

“應收税金協議”是指於2017年4月27日由Carvana Co.、Carvana Group、LLC、特拉華州一家有限責任公司和TRA持有人(如其中定義)簽訂的某些應收税金協議(不考慮隨後對其進行的任何修改、延期、續簽、重述、退款、更換、補充或其他修改)。

“税”是指由任何政府或其他税務機關徵收的所有現行和未來的税、扣、費、税和扣繳，以及類似性質的任何收費(包括利息、罰款和其他責任)。

“信託投資法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“總資產”指於任何日期本公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的綜合資產總額，如本公司及其受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表所示，按固定費用覆蓋率定義中所載的備考基準釐定。

“商標”是指前述所指的所有商標、商號、商業外觀和標識、註冊和註冊申請以及企業的商譽，以及前述各項的所有續展。

“信託人員”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的人員。

“受託人”是指美國銀行信託公司、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其繼承人和受讓人。

“TSA日期”是指2023年7月17日。

“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，在這兩種情況下，公司不得贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如《證券法》第3(A)(2)節所述)。作為託管人就任何該等美國政府債務或該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的本金或利息的特定付款，條件是(法律另有規定的除外)該託管人無權從該託管人就該等美國政府債務而收到的任何金額或該存託憑證所證明的該等美國政府債務的特定付款本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“車輛資產”指將在本公司及其受限制附屬公司的日常業務過程中出售或以其他方式使用的任何車輛及/或車輛零部件、用品或其他存貨，包括任何參與或實益權益。

“車輛”的含義與“共同抵押品”的定義中賦予該術語的含義相同。

“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(1)自釐定日期起至就該喪失資格的股份或優先股的該等債項、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數乘以該償付款額的乘積，乘以

(2)所有此等付款的總和。

就任何人而言，“全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

第1.2節。其他定義。

第1.3節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)“或”不是排他性的；

(四)“包括”是指包括但不限於；

(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(六)“將”應解釋為表達命令；

(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，須為按照公認會計原則擬備的發行人在該日期的資產負債表上所顯示的本金；

(8)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

(9)本契約或任何紙幣中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(10)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(11)除另有説明外，(A)凡提及物品、章節及證物，即指本契約的物品、章節及證物；及(B)凡提及某一物品或章節，均包括其附屬的章節、小節及段落；及

(12)凡提及“債券本金”之處，包括因支付實收賬款(定義見附表A)而增加的未償還債券本金(包括髮行實物債券)。

第二條

這些音符

第2.1條。表格、日期和條款。

(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。在債券發行日期發行的首批債券本金總額為1,471,430,000元。此外，發行人可根據本契約的規定不時發行附加票據(如本契約所規定)，而無需任何持有人同意(但須遵守本契約所載的契諾)。此外，票據可在根據第2.2、2.6、2.8、2.10、5.5或9.5節登記轉讓、交換或代替其他票據時，就根據第3.5節的資產處置要約或抵押品處置要約或根據第3.9節的控制權變更要約進行認證和交付。

此外，就支付票據的實收利息(定義見附件A)而言，發行人有權在未經持有人同意及不考慮第3.2節的情況下，根據本契約以與適用的未償還票據相同的條款及條件發行額外票據(“實收票據”)，或增加票據的未償還本金金額。為

為免生疑問，在本契約中，凡提及債券本金金額時，應包括任何適用的實物計價票據。

儘管本協議有任何相反規定，但發行人不得發行任何額外票據，除非此類發行符合第3.2節的規定。

對於任何附加附註，出票人應在(I)高級船員證書和(Ii)一份或多份附加於本協議的契約中列出下列信息：

(A)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(B)該等額外票據的發行價及發行日期，包括計息日期；及

(C)該等額外票據是否為限量票據。

在認證和交付附加附註時，受託人應有權接收並應受到充分保護，除第13.2條所要求的律師意見和高級人員證書外，還應依靠律師對此類附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。

對於本契約的所有目的，包括豁免、修訂、贖回和回購要約，初始票據、額外票據和因實物支付而發行的任何實物票據應儘可能被視為單一類別，額外票據的持有者將與其他持有人平等和按比例分享抵押品，前提是任何額外票據的發行將不會具有與初始票據相同的CUSIP編號、ISIN或其他識別號碼，除非出於美國聯邦所得税和證券法的目的，此類額外票據可與初始票據互換。初始票據及附加票據持有人將作為一個類別就該等持有人有權表決或同意的所有事項共同投票及同意，而初始票據或附加票據持有人均無權作為獨立類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。

(B)初始票據及任何額外票據(如以限制性票據形式發行)(“額外受限票據”)最初只會發售予(A)依據第144A條被合理地相信為合格投資者的人士及(B)依據規則S而被合理地相信為合格投資者的人士。該等初始票據及額外受限票據其後可根據S規例轉讓予合格投資者及買家(其中包括)，並按照本文所述的程序各自轉讓予合格投資者及買家。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時發售或出售在本公佈日期後發售的額外票據。

初始票據、實兑票據及任何額外限制票據(以下簡稱“規則144A票據”)須以一份或多份永久全球票據的形式發行，而該表格主要以附件A的形式併入本契約，包括第2.1(D)節(“規則144A全球票據”)所載的適當圖例，存放於作為DTC託管人的受託人處，並以該託管人的名義登記，並由發行人正式籤立及經受託人認證，作為DTC的託管人。規則-144A全球票據可以由多個證書代表，如果DTC關於由單一證書代表的最高本金金額的規則要求這樣做的話。規則144A全球票據的本金總額可不時通過對作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

根據《S票據條例》向在美國境外的非美國人發行和銷售的初始票據、實物票據和任何額外的限制性票據(以下簡稱《S票據條例》)，應以

永久全球紙幣基本上採用附件A的形式，包括第2.1(D)節所述的適當圖例(“S全球紙幣管理條例”)。S全球紙幣規例“將於發行時按本條第二條所述方式，交存予作為DTC託管人的受託人或其代表。在初始票據開始發售及發行日(直至及包括該第40天，”限制期“)後第40天之前，根據”S規例“，S全球紙幣規例的權益只可轉讓予非美國人士，除非按照本文所述的轉讓及證明要求交換全球票據的權益。

非關聯投資者可透過非歐洲結算銀行(下稱“歐洲結算”)或Clearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream”)以外的組織，直接透過歐洲結算或結算系統的參與者，或間接透過參與該等系統的組織，持有“S全球票據規例”中的權益。如果該等權益是透過歐洲結算或結算所持有，則歐洲結算及結算所持有的該等權益將透過客户在各自託管銀行賬簿上以各自名義開立的證券賬户，代表其參與者持有S全球票據適用規例中的該等權益。該等託管人將根據適用規例S全球票據在客户的證券賬户中持有該等權益，並以託管人的名義於DTC賬簿上登記。

如果DTC關於單張票據最高本金金額的規則要求，S全球票據可以由多張證書代表。根據下文的規定，S全球票據的本金總額可通過對作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄進行調整而不時增加或減少。

144A規則全球紙幣和S全球紙幣管理條例在本文中有時統稱為《全球紙幣》。

票據的本金(和溢價，如有)和利息應在發行人為此目的而指定的付款代理人的辦事處或代理機構(最初應為受託人為該目的而設的辦公室)支付，或在發行人根據第2.3節為該目的而設的其他辦公室或代理機構支付；但是，在付款代理人的選擇下，每一期利息可以通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人維持的位於美國的賬户，但須符合本款最後一句的規定。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)將根據DTC的適用程序通過電匯立即可用的資金進行。就持有人持有的最終票據(包括本金、溢價(如有)及利息)所代表的票據(包括本金、溢價(如有)及利息)而言，其本金總額最少為1,000,000美元的付款將按照票據登記冊支付，或以電匯方式支付至受款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，並在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內指定該賬户。

除附件A和第2.1(D)節規定的註釋、圖例或背書外，票據還可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人應批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附件A所載附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。

(C)面額。債券只能以完全登記的形式發行，最低面值為本金2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。債券所支付的實收利息，如獲選擇支付，面額將為1.00元及超出1.00元的整數倍，其後已支付實收利息的債券的最低面額將為2,000元及超出1.00元的整數倍(但以額外債券形式支付的實收利息將以最低面額1.00元及超出1.00元的整數倍發行)。

(D)限制性和全球註釋圖例。

(1)除非及直至(I)初始票據或作為受限制票據發行的附加票據根據有效的註冊聲明售出，(Ii)發行人收到律師的意見，認為為維持遵守證券法、規則144A全球票據及S規則的規定，無需上述圖例或有關轉讓限制，或(Iii)已根據第2.6(E)節就規則144A全球票據訂立自動交易所：

票據尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據有效的登記聲明或根據適用的豁免而不受證券法的登記要求的約束(須提交發行本票據所依據的契約所要求的證據(如有))，並符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴第144A條(“第144A條”)規定的不受證券法第5條規定的豁免或證券法下的另一項豁免。在此證明的證券持有人為發行人的利益同意：(A)在符合第144A條規定的交易中，該證券只能(1)(A)轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合資格機構買家(定義見第144A條)的人；(B)在符合證券法第904條的規定的交易中，(B)在美國境外向外國人轉讓；或(C)在符合證券法第904條的規定的交易中，根據另一項豁免(不是依據第144條)(如果發行人提出要求，則根據大律師的意見)。取決於註冊處收到轉讓人的證明和律師的意見，表明此類轉讓符合證券法，(2)轉讓給發行人，或(3)根據有效的註冊聲明，在每種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人意願和每個後續持有人必須將本文件所證明的證券通知任何買方上文(A)中所述的轉售限制。

(2)每張全球紙幣，不論是否初始紙幣，其面額均須附有以下圖例：

除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表向發行人或發行人的代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

在法規的情況下，S全球注：通過收購本條例，本條例的持有人表示IT不是美國人，也不是為以下賬户購買

一名美國人，並根據證券法下的S規定，在離岸交易中獲得該證券。

(3)每張全球紙幣，不論是否初始紙幣，均須在其面上註明以下圖例(“舊圖例”)：

根據第1271和SEQ節的規定，本票據以原始發行折扣出具。美國國税法。持有者可以通過向發行人提交對這些信息的請求來獲得此類票據的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率，地址為：Carvana Co.，300E.Rio Salado Parkway，Tempe，Arizona 85281，

(E)簿記規定。(I)本第2.1(E)條僅適用於存放於作為DTC託管人的受託人的全球票據，DTC的適用程序適用於該全球票據。

(1)每張全球票據最初應(X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付DTC的票據託管人，以及(Z)第2.1(D)(2)節所述的熊傳説。全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)將限於將其全部但不是部分轉讓給DTC、其繼承人或其各自的代名人。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，則票據託管人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據的本金金額的減少，相當於該轉移或交換的本金金額的減少，以及(Y)記錄另一種全球票據的本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益轉移給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，或以另一種全球票據的權益的形式交換的人，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，相應地，只要該另一種全球票據的實益權益仍然是該全球票據的權益，該另一種全球票據的實益權益將受到所有轉讓和交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。

(2)DTC的成員或參與者(“代理成員”)在本契約下對於DTC或票據託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何目的下，DTC可被髮行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人履行發行人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙發行人及其代理成員之間行使發行人行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例。

(3)在根據第2.1(F)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給須持有最終票據的實益擁有人時，票據託管人應在其簿冊和記錄中反映該全球票據的日期和本金的減少，金額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人應籤立，受託人應認證並提供一張或多張類似期限和金額的最終票據以供交付。

(4)在根據第2.1(F)節將整張全球票據轉讓給實益所有人的情況下，該全球票據應被視為已交予受託人註銷，發行人應簽署，受託人應向DTC確定的每一實益擁有人認證並提供等額本金總額的授權面額最終票據，以換取其在該全球票據中的實益權益。

(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(6)任何全球票據的持有人在接受該全球票據時，須同意該全球票據的實益權益的轉讓，只可透過由(I)該全球票據持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，而該全球票據的實益權益的所有權須反映在賬簿分錄中。

(F)最終註釋。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權收到最終票據。在下列情況下，最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益：(A)DTC通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時DTC需要如此註冊才能作為託管機構，並且在每種情況下，發行人在通知後90天內沒有指定後續託管機構，(B)如發行人全權酌情籤立並向受託人及註冊處處長遞交一份高級人員證書，述明該等全球票據可如此兑換，或(C)如違約事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到DTC的書面請求。如發生前一句第二句或前一句第(A)、(B)或(C)款規定的任何事件，出票人應立即向註冊官提供合理的最終説明。如果根據任何適用的法律或法規被要求這樣做，實益所有人也可以根據DTC和註冊官的程序，在書面請求下獲得最終票據，以換取他們在全球票據中的實益權益。

(1)除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(E)節為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據，應附有第2.1(D)(1)節所述適用於該全球票據的轉讓限制的適用圖例。

(2)如果轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益權益，受託人將(X)取消該最終票據，(Y)記錄相當於該轉讓或交換的本金金額的該全球票據的本金金額的增加，以及(Z)如果該轉讓或交換涉及的金額少於被取消的最終票據的全部本金金額，則發行人應簽署一份新的最終票據，受託人應認證並向轉讓持有人提供一份代表未如此轉讓的本金金額的新的最終票據。

(3)如一張最終票據轉讓或兑換另一張最終鈔票，(X)受託人會取消該轉讓或交換的最終鈔票；(Y)發行人須籤立一張或多於一張新的認可面額的最終鈔票，而受託人須對該等認可面額的新鈔票進行認證，並將其交付予登記在該受讓人或持有人(如屬適用的話)的受讓人(如屬轉讓)或已撤銷的最終鈔票的持有人(如屬交易所)，本金總額相等於該項轉讓或兑換的本金總額的新鈔票，以及(Z)如果轉讓或交換涉及的註銷最終票據的本金總額少於全部本金，則發行人應簽署一份或多份授權面額的最終票據，並由受託人認證並交付給其持有人，其本金總額等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記在其持有人名下。

(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S全球票據規例的實益權益時，不得交付最終票據。

第2.2節執行和認證。發行人的一名官員應以手工、傳真或PDF簽名的方式為發行人簽署附註。如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

在受託人的獲授權人員以人手認證該票據之前，該票據無效。受託人在紙幣上的簽署應為該紙幣已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。

在本契約籤立和交付後的任何時間，受託人應認證並隨時提供以下交付：(1)在發行日發行的初始票據，本金總額為1,471,430,000美元，(2)在符合本契約條款的情況下，原始發行的額外票據，本金不受限制，(3)為支付PIK利息而發行的任何PIK票據，以及(4)在第2.6(E)節規定的情況下，以不受限制的全球票據的形式發行的初始票據，在每一種情況下，根據一名高級船員簽署的髮卡人的書面命令(“髮卡人命令”)。該發行人令須註明票據的形式為最終票據或全球票據、須認證的票據數額、原始票據的認證日期、票據持有人及票據為初始票據或附加票據。

在發行人就全球票據支付實收利息的任何付息日期，受託人應將該全球票據的本金金額增加一筆，數額相當於該全球票據在該利息支付日期的相關記錄日期的相關利息期間的應付利息，向上舍入至最接近的整數美元，並根據持有人的利益按比例記入該持有人的貸方，受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)應就該全球票據對其賬簿和記錄進行調整。在發行人以發行最終實收票據支付實收利息的任何付息日期，向任何持有人發行的任何該等實收票據的本金金額，在截至該付息日期的相關記錄日期的相關利息期間內，須向上舍入至最接近的整數元。

受託人可委任發行人合理接受的代理人(“認證代理”)對票據進行認證。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可以這樣做的任何時間對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。認證代理人擁有與任何受託人、付款代理人或代理人送達通知和索償要求相同的權利。

如果任何出票人或任何擔保人根據第四條或第10.2節(以適用者為準)與任何其他人合併或合併，或應將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，而因合併或合併而倖存的繼承人，或發行人或任何擔保人已被合併的繼承人，或已收到前述轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已簽署根據第四條與受託人補充的契據，在合併、合併前經認證或交付的任何票據，轉易、移轉、租賃或其他處置，可應繼承人的要求，不時交換以繼承人的名義籤立的其他票據，但在措辭和格式上作出適當的改變以反映該繼承人，但在其他方面，其實質內容與為該交換而交出的票據相同，且本金金額相同；而受託人在接獲繼承人的發出人命令後，須為上述交換的目的認證該命令所指明的交付提單，並將其提供予交割承兑人。如果票據在任何時候根據第2.2條以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何票據的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的票據交換當時所有未償還的票據。

第2.3條。註冊主任和支付代理人。出票人應設有一個辦事處或機構(“登記處”)和一個辦事處或機構(“登記處”)，其中一個辦事處或機構可出示紙幣以進行轉讓登記或交換，而另一個辦事處或機構可在該辦事處或機構內出示紙幣以供付款。登記官須備存票據及其轉讓和交換的登記冊(“票據登記冊”)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人，術語“註冊人”包括任何共同登記員。

發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將每名代理人的姓名或名稱和地址書面通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.6條的規定獲得適當的賠償。出票人或任何擔保人可擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。

發行人最初委任DTC擔任全球票據的保管人。發行人最初委任受託人為票據的註冊處處長及付款代理人。發行人可在不事先通知持有人的情況下更換任何註冊處處長或付款代理人，但須向該註冊處處長或付款代理人及受託人發出書面通知；但除非(I)發行人與該繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明繼承人接受任何委任，並將該等委任送交受託人，以及DTC程序所規定的任何等候或通知期已過，或(Ii)向受託人發出書面通知，表示受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任繼承人為止。註冊官或付款代理人在書面通知發行人及受託人後，可隨時辭職。

第2.4條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不遲於上午11：00(東部時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期及應付之日，發行人須向付款代理人存入一筆款項，該筆款項須為即時可動用的資金，足以在到期時支付該等本金、溢價或利息。發行人須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或支付票據的利息(不論該等資產是否已由發票人或票據上的其他義務人分發予受託人)，並須將發票人或任何擔保人在作出任何該等付款時的失責以書面通知受託人，並須在發票人(或票據的任何其他義務人)就票據付款的任何失責持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該等票據付款的所有款項，連同該等款項的完整賬目，交付受託人。如果發行人或發行人的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金或資產進行交代。在遵守本第2.4條的規定後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在與發行人有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任票據的付款代理。

第2.5條。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊官，發行人須代表本身及代表每名擔保人，在每個付息日期前至少五(5)個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供或安排註冊官向受託人提供持有人的姓名及地址的名單。

第2.6條。轉讓和交換。

(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓他人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何指定面額的另一張或多於一張票據，方法是向註冊處處長提交書面要求，述明建議的受讓人的姓名或名稱，或要求交換該等票據，並附上第2.6條或第2.1(D)(1)條所規定的任何證明、意見或其他文件。這個

登記官應將符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換立即登記在登記官為此目的而保存的筆記登記冊上，只有在該筆記登記在該筆記登記冊上後，轉讓或兑換才會生效。任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本第2.6節和第2.1(E)和2.1(F)節(視情況而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。註冊官應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。

(B)轉讓規則第144A條的票據。以下規定適用於第144A條規定的票據的任何擬議轉讓登記，該日期在其原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的所有者(或其任何前身)的最後日期(“轉售限制終止日期”)的較後一年之後的一年內：

(1)將規則第144A條規定的票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的登記，應在受讓人以票據背面所列格式表示其是為自己的賬户或其行使單獨投資酌情權的賬户購買，且其和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合資格機構買家”的情況下進行。並意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並承認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並意識到轉讓方依靠其前述陳述要求獲得規則第144A條規定的豁免登記；但根據本契約和DTC的適用程序，將規則144A全球票據的實益權益以該規則144A全球票據的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要上述書面陳述或其他書面證明；以及

(2)將規則第144A條的票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合第2.7節所述格式的證書，並交付律師的意見、證明和/或出票人滿意的其他信息後進行。

(三)《S筆記》調劑。以下規定適用於限制期屆滿前S筆記中的法規的任何擬議轉讓：

(1)將S規定的票據或其中的實益權益轉讓給合格機構時，應在受讓人以證書背面轉讓的形式表示其購買該票據是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，且其和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合格機構買家”的情況下進行。意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並承認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並意識到轉讓方依靠其前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的登記豁免；和

(2)將S筆記中的法規或其中的實益權益轉讓給非美國人時，註冊官或其代理人應在從建議的受讓人收到基本上符合本條例第2.7節所述格式的證書，並由註冊官或其代理人收到律師的意見、證明和/或簽發人滿意的其他信息後進行。

在限制期屆滿後，S票據中的權益可以根據適用法律進行轉讓，而不需要第2.7節規定的證明或任何額外的證明。

(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或更換不帶有限制紙幣圖例的紙幣時，註冊官須交付不帶有限制紙幣圖例的紙幣。於轉讓、交換或替換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長鬚只交付載有受限票據圖例的票據，除非(1)如根據有效登記聲明轉讓初始票據，(2)根據第2.6(E)或(3)節將初始票據交換為不附有受限票據圖例的票據，則註冊處處長鬚向註冊處處長遞交一份令發行人合理信納的律師意見，表明並無需要該等圖例或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定。在登記發售中出售的任何額外票據，均無須附有限制票據圖例。

(E)從全球紙幣有限制紙幣圖例到全球紙幣不帶有限制紙幣圖例的自動交換。在發行人信納不再需要限制票據圖例以維持對證券法的遵守時，載有上述受限制紙幣圖例的全球紙幣(“受限制全球紙幣”)的實益權益可自動兑換為不帶有該受限制紙幣圖例的全球紙幣(“非受限制全球紙幣”)的實益權益，而無需持有人或其代表在下列日期後的任何時間採取任何行動(“自動兑換”)：(1)就在發行日(如無其他紙幣以與發行日期所發行的紙幣相同的CUSIP編號發行)發行的紙幣而言，或(2)就其他紙幣而言，如有(或如增發債券以相同的CUSIP編號發行)，則為該等增發債券的發行日期，或如該日並非營業日，則為下一個營業日(“自動兑換日”)。在發行人認為不再需要限制性票據圖例以維持對證券法的遵守後，發行人可根據DTC、歐洲結算和Clearstream(視情況而定)的規則和程序，在發行日期和(如適用)任何額外票據的原始發行日期一週年之後的任何時間，通過以下方式實現自動交易所：(I)至少在自動交易日期前十五(15)個日曆日向DTC、歐洲結算和Clearstream發出書面通知，指示DTC、歐洲結算和Clearstream，將特定受限全球票據的所有未償還實益權益交換為非受限全球票據，發行人先前應以其他方式使其有資格與DTC、EuroClear和Clearstream(視情況而定)交換，(Ii)在自動交換日期(“自動交換通知日期”)至少十五(15)個日曆日之前，向每個持有人在該持有人的地址發出事先書面通知(“自動交換通知”)，該通知必須包括(W)自動交換日期，(X)根據本契約進行自動交換的部分，(Y)將持有人的實益權益移轉出的受限制全球票據的“ISIN”(如有的話)及“CUSIP”編號；及。(Z)該持有人的實益權益將被移入的非受限制全球票據的“ISIN”(如有)及“CUSIP”編號；及。(Iii)於自動兑換日或之前，將一張或多張由發行人妥為籤立的無限制全球票據交付受託人認證，本金總額相等於將予交換的受限制全球票據的本金總額。應發行人在自動換貨通知日期前不少於五(5)個日曆日通知的要求，受託人應按照DTC的適用程序，以發行人的名義並自費將自動換貨通知交付給每位持有人。

儘管第2.6(E)條有任何相反規定，但在自動兑換日期前十五(15)天內，未經發行方事先書面同意，不得進行除第2.6(E)條以外的任何轉讓或交換。作為任何自動交換的一項條件，發行人應以受託人合理接受的形式提供高級官員證書，受託人有權依賴該證書，表明自動交換應根據證券法進行，並且為保持符合證券法，不再需要本文和受限票據圖例中所包含的轉讓限制，特定受限全球票據的本金總額將通過對受託人作為DTC託管人的記錄進行調整來轉移到特定的不受限制的全球票據，以反映自動交換。在根據第2.6(E)節進行這種利益交換後，全球票據的本金總額應通過對作為DTC託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，以反映因適用的交換而導致的此類全球票據本金的相關增加或減少。受限制的全球票據

根據自動交易所轉讓實益權益的，應當在自動交易所後註銷。

在任何情況下，發行人未能提供本款規定的任何通知或受託人未能實施自動交易所，均不構成發行人未能遵守本契約或其他條款中規定的任何契諾或協議。為免生疑問，第2.6(E)節所述程序僅適用於144A全球票據，不適用於S票據規則。

(F)保留書面來文。書記官長應保留根據第2.1條或第2.6條收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。在給予註冊官合理的事先書面通知後，髮卡人有權在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通信並複製副本，費用由髮卡人承擔。

(G)與轉讓和交換票據有關的義務。為允許轉讓和交換的登記，發行人應在本條第二條的其他條款和條件的約束下籤署，受託人應應發行人和註冊人的書面請求認證最終票據和全球票據。

登記轉讓或交換時，不得向持有人收取服務費，但發行人可要求持有人支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評税或類似的政府費用(不包括根據第2.2、2.6、2.8、2.10、3.5、5.5或9.5節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評税或類似的政府費用)。

發行人(及註冊處處長)無須登記任何票據(A)的轉讓或交換，登記期間由(1)至要約購回或贖回票據的通知郵寄前十五(15)個歷日開始，並於郵寄當日辦公時間結束時結束，或(2)至付息日期前十五(15)個歷日及(B)被要求贖回的票據的未贖回部分除外。

在就任何票據的轉讓作出適當提示登記前，發票人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金、溢價(如有的話)及(除本文件所附票據格式附件A第2段另有規定外)該票據的利息，以及就所有其他目的，包括但不限於轉讓或交換該票據(不論該票據是否逾期)，而將該票據當作及視為該票據的擁有人，而發票人、受託人、付款代理人或司法常務官均不受相反通知影響。

除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(F)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，應帶有第2.1(D)(1)節所述適用於該最終票據的轉讓限制的適用圖例。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

(H)受託人並無責任。(1)受託人對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人士，無須就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)，或就根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的任何款額或交付，向該等票據的任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士承擔責任或義務。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可依賴並應完全

在依賴DTC提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息方面受到保護。

(2)註冊處處長及受託人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括DTC參與者、成員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約條款明文規定的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明文規定的情況下及當本契約條款明文規定時交付該等證書及其他文件或證據，以及審查該等證書及其他文件或證據，以確定實質上符合本契約的明訂規定，則屬例外。對於DTC採取或不採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。

(I)修改法律。儘管第2.6節有任何相反的規定，如果根據《證券法》(或任何後續規則)頒佈的第144條規則被修訂，以改變其下的一年持有期(或任何成功規則下的相應期限)，(I)(B)中的每一次提及都應被視為對該改變期間的提及，在受限票據圖例中，每一次提及均應被視為對該已改變期限的提及。(Ii)就本附註所有目的而言，(E)中對“366公曆日”的提述，須當作是對較該更改期間多一天的提述；及。(Iii)就本附註的所有目的而言，“註釋”及其上的“限制註釋圖例”中的所有相應提述，均須當作對該更改期間的提述；。但如果此類變更被當時適用的聯邦證券法以其他方式禁止或會導致違反，則此類變更不得生效。本(I)條應適用於對規則144(或任何後續規則)的後續修訂，以改變規則下的持有期。

第2.7條。根據第S條規定須交付的與轉讓有關的證書格式。

[日期]

Carvana Co.

300 E裏約熱內盧薩拉多大道
亞利桑那州坦佩85281
注意：保羅·布魯克斯

美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託服務
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅55107|EP-MN-WS3C
注意：Carvana Co.管理人
電話：(651)466-7430

回覆：加拿大卡瓦那公司(The Issuer)

2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級擔保票據(以下簡稱“票據”)

女士們、先生們：

與我們建議的出售美元有關[_________________]關於債券的本金總額，吾等確認，有關出售乃依據及按照經修訂的1933年美國證券法(下稱“證券法”)下的S規例(下稱“S規例”)進行，因此，吾等聲明：

(A)證明票據的要約不是向美國的人提出的；

(B)如果(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或者我們和代表我們行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，並且吾等或代表我方行事的任何人都不知道交易已與美國的買家預先安排；

(C)沒有違反《S條例》第903(A)(2)條或第904(A)(2)條(視何者適用而定)的要求而在美國進行定向銷售；以及

(D)證實該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定對其適用，吾等確認該銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視情況而定)的適用規定進行的。

我們還特此證明，我們[是][不是]發行人的關聯方，據我們所知，票據的受讓人[是][不是]發行者的附屬機構。

受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。本證書中使用的術語和本證書中未另行定義的術語具有S規則中給出的含義。

非常真誠地屬於你，

[轉讓人姓名或名稱]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
簽名：授權簽名

第2.8條。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

如果殘缺不全的鈔票被交回註冊官，或如果鈔票持有人聲稱該鈔票已遺失、銷燬或被錯誤拿走，則在符合《統一商業慣例》第8-405節的規定的情況下，出票人須簽發一張補發鈔票，而受託人須予以認證，以使持有人(A)在持有人知悉該遺失、銷燬或不當拿走該鈔票後的一段合理時間內，令出票人及受託人信納該鈔票已遺失、銷燬或被錯誤拿走，而註冊官在接獲該通知前並無登記轉讓，(B)在《統一消費者委員會》第8-303節所界定的受保護買家(“受保護買家”)取得票據之前，向發行人及受託人提出上述要求，。(C)符合受託人的任何其他合理要求，及(D)提供彌償保證，詳情如下：。但如在該補票交付後，獲發出該補票的受保障購買人出示該張補票以供付款或登記，則受託人及/或發票人有權向獲發出及交付該票的人或從該人收取補票的人(受保障購買人除外)追討該張補票，並有權在發票人或受託人招致與該票相關的任何損失、損害、費用或開支的範圍內，追討為此而提供的保證或彌償。上述持有人須提供一份彌償保證金，以充分符合(I)受託人及(Ii)出票人的判斷，以保障出票人、受託人、付款代理人及登記官在更換匯票時所蒙受的任何損失，而在沒有通知出票人、任何擔保人或受託人該受保護購買人已取得該票的情況下，出票人須籤立該票，而在接獲出票人命令後，受託人須認證並供交付，以換取任何該等殘缺的票，或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的票，一種具有相同基數和本金額的新鈔票，帶有一個不是同時發行的數目。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的承付票已到期或即將到期付款，出票人可酌情決定支付該承付票，而不是發行新的承付票。

在根據第2.8條簽發任何新票據時，出票人可要求持有人支付一筆款項，足以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括律師及受託人的費用及開支)。

除第2.8節首段的但書另有規定外，根據第2.8節發行的每張新紙幣，取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成出票人、任何擔保人(如適用)及任何其他義務人對該等紙幣的原有額外合約義務，不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣在任何時間均可由任何人強制執行，並有權享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何及所有其他紙幣同等及成比例。

第2.8節的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9條。未償還的票據。在任何時候未償還的票據都是由受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.8節支付的票據以及第2.9節所描述的未償還票據除外。如果出票人或出票人的關聯公司持有該票據，則該票據不再是未償還的；但是，(I)為了確定根據本協議的同意或表決的目的，第13.4節的規定應適用；以及(Ii)在確定受託人在確定所需本金金額的未償還票據的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數時，或是否同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，應適用第13.4節的規定；只有受託人的信託官員實際知道由發行人或發行人的關聯公司持有的票據才不被視為未償還票據。

根據第2.8條更換的票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人和出票人收到令他們信納的證明，證明被更換的票據是

由受保護的購買者持有。根據第2.8節的規定，殘缺的票據一經交出並更換，即不再未償還。

如付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日將足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息(視屬何情況而定)的款項分開並以信託形式持有，而付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即停止未償還，並停止產生利息。

第2.10節。臨時備註。如果最終票據是根據本契約的條款發行的，在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有最終票據的所有權利，但可以有發行者認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證。在編制最終票據後，臨時票據在交回臨時票據時，可在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，並不向持有人收取任何費用。在退回以註銷任何一張或多張臨時票據時，發票人應籤立，而受託人在收到發票人命令後，應認證一張或多張代表等額本金票據的最終票據，並提供該等票據的交割。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。

第2.11節。取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並根據其內部政策和慣例程序處置這些票據(受《交易所法案》和受託人的記錄保留要求的約束)。如發行人或任何擔保人取得任何票據，則該等收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據根據本第2.11條交回受託人註銷。除與轉讓或交換有關的理由外，發行人不得發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。

當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由DTC退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利息，則該全球票據所代表的票據的本金應減少，並應由受託人或票據託管人就該全球票據對受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)的簿冊和記錄進行調整，以反映這種減少。

支付利息；拖欠利息。於任何付息日期應支付的、已按時支付或已作適當撥備的任何票據的利息，須支付予在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人士，以便向根據第2.3節為此目的而設的發行人辦事處或代理機構支付該等款項。

任何應付票據的利息，如到期而未予支付，且拖欠期間持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持票人支付，該違約利息以及(在合法範圍內)該違約利息按6.1(C)節規定的利率(該違約利息及其利息在此統稱為“違約利息”)應由出票人在其選擇時支付，如以下第(A)或(B)款所規定的：

(A)發行人可選擇在特別記錄日期(如

用於支付這種違約利息，應以下列方式確定。發行人須以書面通知受託人有關每張票據建議支付的違約利息款額及建議付款日期(“特別利息支付日期”)(不少於30天)，同時，發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存放時須以信託形式持有，以使有權享有本條第2.12(A)條所述違約利息的人士受益。因此，發行人應確定支付該違約利息的記錄日期(“特別記錄日期”)，該日期不得晚於特別利息支付日期前二十(20)個日曆日和不早於特別利息支付日期前十五(15)個日曆日，也不得早於受託人收到建議付款通知後十(10)個日曆日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，以第13.1條規定的方式發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知，並在該特別記錄日期不少於十(10)個日曆日之前發出通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，且不再須根據第2.12(B)節的規定支付。

(B)如發行人依據第2.12(B)條向受託人發出書面通知，通知受託人建議的付款方式，發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式下，以任何其他合法方式支付任何違約利息，而該等付款方式須為受託人認為切實可行的方式。

除本第2.12節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.12節。CUSIP和ISIN號碼。

債券的發行人在發行債券時可使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，如是的話，受託人應在贖回或購買通知中使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就印於票據上或任何贖回或購買通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買不受該等CUSIP及ISIN號碼的任何瑕疵或遺漏影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP和ISIN號碼的任何變化。

第2.13節。關聯備註。如聯屬公司購買任何票據(“聯屬票據”)，該等聯屬票據將繼續與根據本契約發行的其他票據一樣構成同一系列的一部分，但本契約項下的投票權除外。然而，該等聯屬票據將以證書形式持有，並在任何聯屬公司向非聯屬公司出售後12個月才可自由轉讓，除非在根據證券法或根據第144條登記的交易中出售。

第三條

聖約

第3.1節。支付票據。發行人應按照票據和本契約規定的方式，在發行日期及時支付票據的本金、溢價(如果有)和利息。本金、保險費(如有)及利息如於上午11：00前支付，應視為已於到期日支付。在下列日期的東部時間：(I)受託人或付款代理人按照本合同規定持有足以支付所有本金、保險費、

(Ii)在支付實物支付款項的情況下，發行人已向受託人交付所需的文件，以增加全球票據的本金餘額以支付實物支付利息或發行實物支付票據。

發行人應按票據中規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

儘管本契約有任何相反規定，發行人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息付款中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。

第3.2節。債務限制。

(A)本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)；然而，如本公司及任何擔保人於債務產生當日及在給予形式上的效力(包括預告運用所得款項)後，本公司及其受限制附屬公司的固定押記覆蓋率大於1.00至1.00，則本公司及任何擔保人可能會招致債務(包括已獲得的債務)。

(B)第3.2(A)條不禁止發生下列債務(統稱為“準許債務”)：

(1)就優先留置權債務而招致的債務及就該等債務而作出的擔保，本金總額不得超過優先債務上限，以及與該等債務有關的任何再融資債務(受優先債務參數及優先債權人協議的規限)；但依據第(1)款招致的任何該等債務，連同依據第(11)條招致的任何債務，不得超過優先債務上限；

(2)債務(A)債券(任何額外債券除外)所代表的債務，包括其任何擔保，以及任何因支付實物債務而發行的債券；。(B)以2028年債券及2031年債券所代表的債務，包括在發行日發行的債券所代表的債務，以及因根據管限該等債券的適用契據付款而額外發行的2028年債券及2031年債券的債務，以及就上述(A)及(B)條所述的任何再融資債務，及(C)就同等留置權義務而招致的債務。並就該等債務提供擔保，在發生債務時本金總額不超過2.5億美元；但只要公司已回購、贖回或以其他方式註銷根據前述(A)至(C)條款產生的債務，公司應獲準產生不超過如此回購、贖回或以其他方式註銷的債務本金總額的額外同等留置權債務，只要(X)在產生時，以及在每種情況下，在給予形式上的效力後，公司的綜合公司總槓桿率應低於6.00：1.00，公司的綜合公司債務總額應低於30億美元(但公司可能在不滿足本條第(X)款的要求的情況下產生本金總額相當於如此回購、贖回或以其他方式註銷的債務本金總額的50%的額外同等留置權債務)，(Y)該等額外的同等留置權債務符合為債務進行再融資的規定，及。(Z)任何該等同等留置權債務(或與該等債務有關的任何再融資債務)不得有任何較適用於2031年票據的費用、溢價或類似的經濟權利更有利於該等債務持有人的退場費、溢價或類似的經濟權利(在發行日生效)；。此外，本條款第(2)款下的可用金額應減去公司或其任何受限子公司自發行日期以來用於償還任何同等留置權義務的所有可用資產處置現金淨額的總和；

(3)本公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保，只要該等債務或其他債務的產生不為本契約條款所禁止；如擔保不構成優先留置權義務或等額留置權義務，則該擔保的從屬程度與所擔保的債務的程度相同；

(4)本公司欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或本公司或任何受限制附屬公司欠下並由其持有的受限制附屬公司的債務；但：

(I)任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的事件；及

(Ii)出售或以其他方式轉讓欠公司或受限制附屬公司以外的人的任何該等債項，

在每一種情況下，均須被視為構成公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)承擔該等債務；

(5)以下所代表的債項：(A)在發行日期仍未清償的任何債項(依據上文第(1)、(2)、(3)及(4)款而招致的債項除外)及其任何擔保，及(B)就第(1)款所述的任何債項而招致的債務進行再融資(但就該項再融資債務提供擔保的範圍而言，保證該項再融資債務的留置權優先於擔保該等債券的留置權)、(2)(但在該項再融資債務獲得擔保的範圍內)，擔保此類再融資債務的留置權優先於擔保票據的留置權(第3.2條(B)項、第(5)項或第(6)項)或根據第3.2條(A)項發生；

(6)公司或為為收購融資而招致或發行的任何擔保人的負債，或(Y)公司或任何擔保人根據本契約條款收購或與公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的人的負債；但在實施該等收購、合併或合併後，下列其中一項：

(A)在形式上使公司產生至少1.00美元的額外債務後，公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率將不等於或小於1.00至1.00；或

(B)該等債務構成後天債務(但因考慮該人成為擔保人或被公司或擔保人以其他方式收購的一項或一系列相關交易而招致的債務除外)；但就本條(B)而言，該等債務的唯一債務人須為在該項收購、合併或合併前已是該等債務的債務人的人；

(7)套期保值義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；

(8)本公司或任何擔保人的債務(I)由資本化租賃債務或購買貨幣債務(兩者均無重複)表示，其未償還本金總額，連同根據第(I)條產生並隨後尚未償還的所有其他債務的本金，不超過(A)至135.0元及(B)產生時總資產的2.0%，或(Ii)由

抵押貸款、出售和回租交易或為收購運輸商提供資金，在第(I)和(Ii)款的情況下，這些債務對公司或任何擔保人的任何其他資產沒有追索權；

(九)與以下事項有關的債務：(一)公司或受限制子公司提供的或與在正常業務過程中發生的債務、義務或擔保有關的工傷賠償要求、自我保險義務、客户擔保、履約、賠償、擔保、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税項或其他擔保或其他類似的債券、票據或義務；(二)銀行或其他金融機構兑現在正常業務過程中開具的用於彌補資金不足的支票、匯票或類似票據；但條件是：(3)在正常業務過程中從客户收到的關於在正常業務過程中購買的貨物或服務的客户保證金和預付款；(4)用於信用管理目的的信用證、銀行承兑、應收款或應付款的貼現或保理、倉單、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的負債或債務有關的出具或其他類似票據或義務；(5)任何慣常的金庫、存管、現金管理、自動結算安排、透支保護、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬，在正常業務過程中的現金彙集或淨額結算或抵銷安排或類似安排，以及(六)結算債務；

(10)因就收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股本而產生或承擔的擔保、彌償、與盈利有關的債務、遞延收購價或其他收購價格調整的協議所產生的債務(不包括為收購或處置該等業務或資產或附屬公司提供資金而作出的債務擔保)；但本公司及其受限制附屬公司就與處置有關的所有該等債務而承擔的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(11)準許合營企業本金總額不超過優先債務上限的債務，以及與此有關的任何再融資債務；但(I)根據本條第(11)款產生的任何該等債務，連同依據第(1)條產生的任何債務，不得超過優先債務上限；及(Ii)受優先債務參數的規限，猶如該等條文所指的是準許合營企業及準許合營企業債務一樣(在加以必要的變通後)；

(12)公司或其任何受限制附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以償付或清償票據，或根據本契約行使公司的法律無效或契約無效；

(十三)公司或其任何受限制的子公司的債務，包括保費融資；

(14)就等額留置權債務而招致的債務，以及就該等債務而作出的保證，而該等債務在產生時的本金總額不得超過(X)$39.375億減去(Y)在發行日發行的債券、2028年債券及2031年債券的本金總額；

根據本條第(14)款產生的債務只能用於同時交換現有的無擔保債務；

(15)任何證券化貸款、應收賬款貸款或實益利息貸款的債務；

(16)[保留區];

(17)本公司或任何受限制附屬公司的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向本公司或受限制附屬公司的客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的全部或部分應付款項；及

(18)根據任何樓面平面圖則貸款而招致的債項。

(C)為確定依據和遵守本第3.2節而產生的任何特定債務的遵守情況和未償還本金金額：

(1)如果任何負債項目的全部或任何部分符合第3.2(A)和(B)節所述的一種以上債務類型的標準，公司應全權酌情對該負債項目(或其任何部分)進行分類，並可不時對其進行重新分類，並且只需在第3.2(A)節或第3.2(B)節的條款之一中包括此類債務的數額和類型；此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後被重新分類為根據第3.2(A)或(B)節所述的任何類型的債務發生的，只要根據該規定允許發生這種債務，並且在重新分類時允許發生任何相關的留置權；如屬再融資債務，在計量該債務的未償金額時，該數額應包括已資本化並加在該債務本金上的任何利息，但不包括與該再融資有關發生或應付的手續費、承銷折扣、應計和未付利息、保費(包括投標保費)和其他成本和費用(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；

(2)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或義務，或擔保債務的留置權，不得包括在確定某一特定數額的債務中；

(3)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據第3.2(A)節或第3.2(B)節的任何條款發生的債務，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(4)本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下，包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中較大者；

(5)本第3.2節所允許的債務，不必僅僅通過參照允許這種債務的一項規定來允許，而可以部分地通過一項這樣的規定和本第3.2條中允許這種債務的一項或多項其他規定來允許；

(6)如果公司或受限制的子公司(X)為收購融資而產生債務，或(Y)承擔被公司或任何公司收購的人的債務

根據本契約條款，受限制附屬公司或合併至本公司或受限制附屬公司，或根據本契約條款確定固定收費覆蓋率或綜合公司總槓桿率(視何者適用而定)的日期，應由本公司選擇：(A)訂立有關收購的最終協議的日期，而固定收費覆蓋率或綜合公司總槓桿率(視何者適用而定)應按形式計算，使該項收購及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行、不合格股或優先股及其所得款項的使用)與固定費用覆蓋率或綜合公司總槓桿率(視何者適用而定)的定義一致，且為免生疑問，(A)如在相關收購完成時或之前因該比率的波動(包括本公司或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超過任何該等比率，僅為確定此類收購和任何相關交易是否被允許，此類比率不會被視為因此類波動而被超過；(B)此類比率不得在完成此類收購或相關交易時進行測試；此外，如本公司選擇在訂立該等最終協議時作出該等決定，(I)任何該等交易應被視為在訂立該最終協議之日發生，並在該協議日期之後及在該收購完成日期或該協議終止或期滿之日之前(以較早者為準)被視為發生在該最終協議訂立之日，以及(Ii)在任何契約籃子被用來履行任何契約之範圍內，在該收購完成之日或該協議終止或到期之日之前，該籃子應被視為已被使用，但為其他債務或留置權或限制性付款(與該收購無關)的目的而進行的任何綜合EBITDA計算，在該收購完成或(B)發生或承擔該債務之日之前，不應反映該收購；和

(7)即使本第3.2節有任何相反規定，如為依賴第3.2(B)節而最初發生的債務進行再融資而產生的任何債務，是參照產生時的總資產的百分比來衡量的，如果這種再融資會導致總資產限制的百分比被超過，而該百分比是根據該再融資之日的總資產的百分比計算的，則只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上保費(包括投標保費)、失敗、與此類再融資相關的成本和費用。

應計利息(除與票據、任何同等留置權債務及任何優先留置權債務有關的實物利息外)、應計股息、增值價值、原始發行折扣額的增加或攤銷、以增發優先股或不合格股的形式支付股息，或因GAAP的改變而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本第3.2節而言，不被視為債務的產生。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該再融資債務的本金(包括任何資本化利息)加上(B)手續費、包銷折扣、應計及未付利息、保費(包括投標保費)及其他成本的總額，則應視為未超過該以美元計價的限制。

與該等再融資有關而產生或應付的開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)。

儘管本第3.2條有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第3.2條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。

本公司不得，亦不得準許任何擔保人直接或間接招致任何債項(包括已取得的債項)，而該債項的償付權從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債項，但如該等債項在償付權上明示從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的票據或該擔保人的票據擔保，則屬例外，其程度及方式與該等債務從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務一樣；但就本契約而言，(1)無抵押債務不得僅因其為無抵押債務而被視為從屬於有抵押債務或次於有抵押債務；及(2)優先債務不得僅因其對同一抵押品具有較低的優先權或由不同的抵押品作抵押而被視為從屬於或次於任何其他優先債務。

第3.3條。對受限支付的限制。

(A)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)宣佈或派發任何股息或就本公司或任何受限制附屬公司的股本作出任何分派(包括與涉及本公司或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何該等支付)，但以下情況除外：

(I)以公司股本(不合格股除外)或以認購權、認股權證或其他權利購買該等股本的應付股息或分派；及

(Ii)應付予本公司或擔保人的股息或分派(如屬本公司或作出該等股息或分派的任何受限附屬公司，則支付予本公司以外的股本持有人或不超過比例的擔保人)；

(2)購買、回購、贖回、退回或以其他方式收購或退回根據交換協議由本公司以外的人士或A類普通股以外的擔保人持有的本公司任何股本；

(3)在預定到期日、預定償還日期或預定償債基金付款日期前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回任何次級債務、次級債務或無擔保債務(統稱為“限制性債務”)(根據第3.2(B)(4)條產生的債務除外)；或

(四)進行限制性投資；

(第(1)至(4)款所指的任何該等股息、分派、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、退休或受限投資，在此稱為作出“受限付款”)，如在本公司或該受限制附屬公司作出該等受限付款時：

(I)如屬不屬受限制投資的受限制付款，失責事件須已發生並持續(或緊隨其後會因此而產生)；

(Ii)就限制性投資以外的限制性付款而言，公司不能根據第3.2(A)節產生額外的1.00美元的債務；

(Iii)(X)綜合公司總槓桿率應等於或大於4.00：1.00，按預計基準釐定，或(Y)綜合公司總負債應等於或大於25億美元，按預計基準釐定；或

(4)在簽發日期之後支付的此類限制付款和所有其他限制付款的總額(不論任何此類限制付款是否已退還或撤銷)(包括根據第3.3(B)(1)條(無重複)支付的允許付款，但不包括第3.3(B)條允許的所有其他有限制付款)的總和將超過(無重複)總和：

(A)從根據上文第(3)款不禁止進行限制性付款的第一個財政季度的第一個財政季度的第一天起至最近一個財政季度結束為止的一段時期(被視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該最後一個財政季度是在編制有合併財務報表(可以是內部財務報表)的受限制付款之日之前結束的(如果該綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)1.00億元；

但構成受限制投資的受限制付款或“受限制付款”定義第(3)款所述的任何受限制付款，不得依據前款第(Iv)款就現有的無抵押債務作出。

(B)第3.3(A)條不禁止下列任何一項(統稱為“準許付款”)：

(1)如任何股息或分派在宣佈日期後60天內支付，而該項支付在宣佈日期時本會符合本契約的條文，或在贖回、購回或清償債務時本會符合本契約的條文，則在任何贖回通知的日期，該項支付本會符合本契約的條文，猶如在該通知發出時該等付款是並在當時被視為受限制的付款一樣；

(2)(A)任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或收回股本(“庫房股本”)或有限制債務(任何現有的無抵押債務除外)，而該等購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或收回的債務(不包括任何現有的無抵押債務)是以交換(包括任何依據行使轉換權或特權而支付現金以代替發行零碎股份的兑換)的方式作出的，或從實質上同時出售以下股份的收益中支付，公司股本(不合格股或指定優先股除外)(“退還股本”)或對公司股本的實質同時出資(通過發行不合格股或指定優先股除外)；然而，只要在如此適用的範圍內，從出售股本或此類出資中獲得的現金收益淨額，或財產或資產或有價證券的公允市場價值，將被排除在“準許投資”第(20)條之外；及(B)如果在緊接庫房股本報廢之前，根據第3.3(B)(13)條允許宣佈和支付股息，則每年宣佈和支付退款股本的股息總額不超過

在緊接該退休前應申報和應支付的該庫存股的年度股息；

(3)以購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲取或償還受限制債務，以換取或從根據第3.2節準許產生的再融資債務的實質上同時出售的收益中提取；但在任何該等現有無擔保債務預定到期日之前，不得就現有的無擔保債務作出該等受限制付款。

(4)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷本公司或擔保人的優先股，以換取或從基本上同時出售本公司優先股或擔保人(在每種情況下，除不合格股外)的收益中換取，且在每種情況下，根據第3.2節允許發生的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退出；

(5)[保留區];

(6)用於支付公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問(或該僱員、董事、承建商或顧問的獲準受讓人、受讓人、產業、信託或繼承人)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或在該僱員、董事、承建商或顧問的僱用或董事職位終止時所持有的本公司股本(不包括不合格股份除外)的價值的回購、贖回或其他收購或退休所需的有限制付款；但在任何日曆年，根據本條支付的限制性付款總額不得超過500萬美元(任何日曆年的未使用金額只能結轉到下一個日曆年)；此外，任何日曆年的這一數額可增加，但不得超過：

(I)在發行日期後向本公司或其任何附屬公司的管理層、董事或顧問出售本公司的股本(不合格股或指定優先股除外)所得的現金收益，但以出售該等股本所得的現金收益並未以其他方式用於支付憑藉第3.3(A)(Iii)條而受限制的付款為限；

(Ii)本公司及其受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

(3)根據本條第(6)款第(1)款和第(2)款在以前歷年支付的任何限制性付款的數額；

並進一步規定，根據董事會批准的任何股權激勵計劃發行的期權、認股權證或類似工具被視為在行使期權、認股權證或類似工具時發生的回購，如果該等股本代表其全部或部分行使價格或付款，以代替發行零碎股本或扣繳與此相關的其他應繳税款，將不被視為就本第3.3節或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；

(7) [保留區];

(8)本公司或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)因行使股本而預扣或應付的税款或類似税款而支付或預期將會支付的款項及購買，

回購、贖回、失敗或其他收購或註銷被視為發生在股票期權、認股權證或與其有關的其他權利的行使、轉換或交換時發生的股本，如果該股本代表其行使價格的一部分，並就其行使或歸屬時應支付的預扣或類似税款支付；

(9)公司或任何受限制子公司根據應收税款協議支付的股息、貸款、墊款、分配或其他款項；

(10)Carvana Group LLC協議下的税收紅利或税收分配，但只能在實際到期的範圍內分配，不得超過Carvana Group LLC作為C-Corporation支付的金額，除非適用的成員不是C-Corporation；

(11)[保留區];

(12)[保留區];

(13)(1)宣佈和支付發行日期後發行的公司指定優先股的股息；(2)宣佈和支付退還股本優先股的股息；但在第(1)款的情況下，根據該條款宣佈或支付給某人的所有股息不得超過公司收到的現金收益或通過發行或出售該指定優先股而向公司股權以現金形式出資的總金額(通過發行不合格的公司股票除外)；此外，就第(I)及(Ii)條而言，於緊接發行該等指定優先股或就該等退款股本宣佈該等股息之前的最近四個有綜合財務報表(可能為內部財務報表)的會計季度，在按備考基準實施該等付款及在備考本公司至少產生1.00美元的額外債務後，本公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率將不少於1.00至1.00。

(14)根據證券化回購義務分配或支付證券化資產、車輛資產或應收賬款資產的證券化費用、銷售出資和其他轉讓，以及購買證券化資產、車輛資產或應收賬款資產，均與證券化工具、平面圖工具或應收賬款工具有關；

(15)與發行票據有關的任何限制性付款及與此有關的任何費用及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用及開支)；

(16)在預定到期日之前購買、回購、贖回、失敗或為有值而獲取或報廢的任何現有無抵押債項(X)，其總額不超過$10000000或(Y)，而該等債務的收益來自或用以交換構成本契約項下額外票據的等額留置權債務、管限2028年債券的契據或管限依據第3.2(B)(2)或3.2(B)(14)條產生的2031年債券的契據；但在任何情況下，(I)不得在發行日期起計6個月內作出該等限制性付款，及(Ii)根據(且不違反)本第3.3(B)(16)條為任何該等債務支付或交換的總代價，不得超逾依據要約備忘錄就該等債務提出的交換要約代價的15%；

(17)[保留區]及

(18)根據適用法律(包括與行使評估權和解決任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)有關或由於行使評估權而向持異議的股東支付或分配的款項或分配)，依據或與合併有關的，

合併或轉讓公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，符合第4.1節所述的公約；

但第(1)至(18)款所指的任何準許付款，須附有一項條件，即在作出該項準許付款時，並無失責事件發生及仍在繼續。

為確定是否符合本第3.3條的規定，如果一筆限制性支付(或其部分)符合第3.3(B)(1)至(18)條所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第3.3(A)條和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款允許支付，本公司將有權在付款之日將此類受限支付或投資(或部分)歸類，或在以後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本3.3節的任何方式對此類受限支付或投資(或部分)進行重新分類，包括根據“允許投資”定義中包含的一項或多項條款將其列為投資。所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視乎情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制付款的公平市價應為其面值，任何非現金限制付款、財產或非現金資產的公平市價應由公司本着真誠和商業合理的方式最終確定。

就與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件而言，公司或適用的受限附屬公司可將該項投資指定為發生在承諾、最終協議或與之相關的類似事件的日期(該日期，“選舉日”)，前提是在給予該投資和與該投資相關的所有相關交易及任何相關的備考調整後，本公司或其任何受限附屬公司本應獲準在符合該契據的有關選擇日作出該項投資，而在本契約項下的任何相關實際作出的投資，就所有目的而言均視為在該選擇日作出。包括但不限於，為了計算任何比率、遵守任何測試、使用本協議項下的任何籃子(如果適用)和EBITDA，以及為了確定是否存在任何違約或違約事件(以及在選舉日及之後直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或類似事件為止的所有此類計算，應以形式基礎進行，使其生效以及與其相關的所有相關交易)。

為免生疑問，本第3.3節並不限制就本公司或其任何受限制附屬公司在本契約下準許產生的任何債務作出任何“AHYDO補足付款”，以及根據本契約的條款所要求的任何“AHYDO補足付款”。

(C)儘管前述或本契約或其他附註文件有任何相反規定，本公司及其附屬公司仍須遵守重大資產撥備。

第3.4條。限制從受限制的子公司進行分銷的限制。

(A)本公司不應、也不應允許任何受限制附屬公司製造、以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制附屬公司的以下能力的自願產權負擔或自願限制：

(一)以現金或其他方式對其股本支付股息或其他分配，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他義務；

(2)向本公司或任何受限制的附屬公司提供任何貸款或墊款；或

(三)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或任何受限制的子公司；

但(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派前收取股息或清算分派的優先權及(Y)給予本公司或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓規定)對本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務不應被視為構成該等產權負擔或限制；此外，該等優先股的發行及該等債務的產生(包括就該等債務支付)須符合本契約的規定。

(B)第3.4(A)節的規定不應禁止：

(1)根據(A)任何信貸安排或(B)在發行日或之前生效或訂立的任何其他協議或文書而產生的任何產權負擔或限制；

(2)根據本契約、票據、票據抵押品文件、任何債權人間協議和票據擔保而產生的任何產權負擔或限制；

(3)根據適用的法律、規則、條例或命令或要求而作出的任何產權負擔或限制，包括適用於該受限制附屬公司作為專屬自保附屬公司的地位(或該受限制附屬公司的任何附屬公司的地位)而適用的任何該等法律、規則、規例、命令或要求；

(4)依據任何人的協議或文書或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併或合併的日期當日或之前訂立的，或在該等產權負擔或限制是在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併的日期或之前訂立的，或在該等產權負擔或限制是由本公司或任何受限制附屬公司就與收購資產有關的事宜而承擔的(股本或債務除外)，或提供全部或任何部分用以完成的資金，該人士成為受限制附屬公司或被本公司收購，或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或與任何受限制附屬公司合併或合併的交易或一系列相關交易，或為考慮該等交易或與該等交易有關而訂立的交易或一系列相關交易)，並於該日尚未完成；但就本條第(4)款而言，如另一人為繼承人公司，則當該人成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書，須視為由該公司或任何受限制附屬公司收購或承擔；

(5)任何產權負擔或限制：(I)以慣常方式限制任何受租約、許可證或類似合約或協議規限的財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或任何租約、許可證或其他合約或協議的轉讓或轉讓；(Ii)本契約所允許的按揭、質押、押記或其他擔保協議所載的任何產權負擔或限制，或保證本契約所準許的公司或受限制附屬公司(包括任何樓面平面圖安排)的債務，但該等產權負擔或限制限制受該等按揭、質押、押記或其他擔保協議所規限的財產或資產的轉讓或產權負擔；(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議禁止僅對受該等協議規限的本公司或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，而不適用於本公司或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一家受限制附屬公司的資產或財產；或(Iv)根據公司或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；

(6)根據本契約允許的購買貨幣義務和資本化租賃義務，對標的物財產施加任何產權負擔或限制；

(7)依據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該協議旨在將本公司或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受該等限制的財產)直接或間接出售或處置予任何人，直至該等出售或處置結束為止；

(八)租賃、許可證、股東協議、合資協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定；

(九)因適用法律或者任何適用的規則、規章、命令，或者任何監管機構的要求而產生或存在的產權負擔或限制；

(十)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的任何產權負擔或限制；

(11)根據套期保值義務而產生的任何產權負擔或限制；

(12)根據第3.2條允許在發行日之後發生或發行的其他債務、不合格股票或外國子公司優先股，僅對外國子公司一方或其子公司施加限制；

(13)與任何證券化安排、樓面平面圖安排或應收賬款安排有關的限制，而該等限制是公司真誠決定為實施該等證券化安排、樓面平面圖安排或應收賬款安排所必需或適宜的；

(14)根據與任何債務有關的協議或票據而產生的任何產權負擔或限制，如任何該等協議或票據所載的產權負擔或限制對持有人的整體利益並不比可比融資(由本公司真誠地釐定)為低，且(A)本公司在訂立該等協議或票據時決定該等產權負擔或限制不會在任何重大方面產生不利影響，則該等產權負擔或限制可在發行日期後根據第3.2節準許產生，本公司支付票據本金或利息的能力或(B)該等產權負擔或限制僅適用於與該等協議或票據有關的違約持續期間；

(15)因3.6節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；

(16)根據汽車行業庫存和平面圖融資習慣的任何樓層平面圖融資機制而產生的任何產權負擔或限制；或

(17)根據對根據本第3.4(B)條第(1)至(16)款或本第(16)款(“初始協議”)所指的協議或文書所發生的債務進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，或包含在本第3.4(B)條第(1)至(16)款或第(17)款所指的對協議的任何修訂、補充或其他修改中的任何產權負擔或限制；然而，任何該等協議或文書所載有關受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何重大方面對持有人整體而言並不遜於該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制(由本公司真誠釐定)。

第3.5條。出售資產及附屬公司股份的限額。

(A)公司不得、也不得允許其任何受限附屬公司對抵押品進行任何資產處置，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價(不包括對任何債務負責任的任何其他人的代價)，最少相等於本公司真誠地釐定的受該等資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將於本公司真誠地釐定)(為免生疑問，如該等資產處置屬準許資產互換，則包括在內)；

(2)在任何該等資產處置或一系列相關資產處置中(除該資產處置為準許資產互換的情況外)，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產處置所得的代價，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積計算)(不包括任何債務減免或任何其他承擔債務責任的人的代價)，以(X)現金或現金等價物的形式出現；(Y)會構成抵押品的重置資產，或(Z)上述資產的任何組合；及

(3)除債權人間協議另有規定外，適用的款額為該項資產處置所得的可用現金淨額的100.0：

(I)在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或任何債務條款規定)的範圍內，(I)在資產處置中處置的資產或財產構成抵押品的範圍內，預付、償還或購買債券以外的任何(X)優先留置權責任或(Y)同等留置權責任；但公司或任何受限制附屬公司如提前償還、償還或購買任何同等留置權債務，則須按第5.6節的規定按比例贖回或回購(或要約回購)票據，方法是向所有持有人提出要約，按本金的100%購買其票據，外加應計和未付利息(如有的話)(就本公約而言，該要約須視為使用出售資產所得款項，該等收益相等於向持有人提出的可用現金淨額總額，無論要約是否被任何或所有持有人接受)(“票據按比例贖回”)或(Ii)在資產處置中處置的資產或財產構成非抵押品的唯一抵押品的情況下，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在(A)資產處置日期和(B)收到該可用現金淨額後450天內，預付、償還或購買任何平面圖設施債務；但本公司或該受限制附屬公司根據本條(A)就任何債務進行預付、償還或購買時，須將該等債務清償，並使有關承擔(如有的話)的款額減少，數額相等於如此預付、償還或購買的本金；

(Ii)在債權人間協議的規限下，在本公司或任何受限制附屬公司選擇投資於或承諾投資於額外資產(包括受限制附屬公司投資於相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的可用現金淨額的額外資產)後450天內，以(I)該等資產處置日期及(Ii)收到該等可用現金淨額中較遲者為準；然而，具有約束力的協議應被視為從承諾之日起允許使用可用現金淨額，並真誠期望在承諾後180天內使用相當於可用現金淨額的金額來履行承諾(“可接受承諾”)，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則本公司或該受限制子公司在與此相關的金額應用之前，

在取消或終止後180天內另一項可接受的承付款(“第二次承付款”)；此外，如果任何第二次承付款後來因任何原因在使用該數額之前被取消或終止，則該可用現金淨額應構成超額抵押品收益；

但(1)在上述第(I)或(Ii)條規定的任何此類可用現金淨額最終應用之前，公司及其受限制的子公司可暫時減少債務或以本契約未禁止的任何方式使用該可用現金淨額；及(2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可於收到任何特定資產處置的可用現金淨額前，選擇投資於額外資產(惟有關投資須不早於向受託人發出有關資產處置的通知、簽署有關資產處置的最終協議及完成有關資產處置的最終協議中最早者)，並將如此投資的金額視為依據及按照上文(B)條就該等資產處置而運用。

資產處置的任何可用現金淨額，如抵押品未按前款規定使用或投資或承諾使用或投資，將被視為構成本契約項下的“超額抵押品收益”；但儘管第3.5節有任何規定，(I)ADESA資產處置抵押品的所有收益，(Ii)資產處置抵押品收益的50%，包括任何房地產權益，以及(Iii)資產處置抵押品收益的50%，包括出售和回租交易，在每種情況下，均應被視為構成超額抵押品收益，並應要求根據以下規定在此類資產處置後30天內提出抵押品處置要約，該等超額抵押品收益被分離並保存在託管賬户中，等待資產處置要約；此外，前述第(Ii)及(Iii)款不適用於(X)本公司或其受限制附屬公司在任何財政年度收取的總代價(連同任何其他此類資產處置)少於5,000萬美元的房地產權益或售回及回租交易的資產處置(但根據第(X)款不得進行ADESA資產處置)及(Y)截至發行日期在加利福尼亞州莫雷諾山谷及弗雷德裏克附近擁有的兩幅房地產用地的資產處置，MD(惟本公司或其受限制附屬公司最多隻能就本條款(Y)項下該等資產處置撥付本公司或其受限制附屬公司所收取的總代價最多9,000,000美元)。

在(X)資產處置抵押品或(Y)收到該可用現金淨額後的第451天，或更早(如果本公司選擇)，如果本契約項下的超額抵押品收益總額超過5,000,000美元的單一交易或一系列關聯交易的總額，本公司將被要求在十(10)個工作日內向根據本契約發行的票據的所有持有人提出要約(“抵押品處置要約”)，並在公司選擇(或以其他方式要求)向任何其他同等留置權債務的所有持有人提出要約，按照本契約或管理其他債務的協議(視何者適用而定)及就債券而言，按照本契約或管理其他債務的協議(視何者適用而定)及就債券而言，以最低面額$2,000及超出$1,000的整數倍購買債券的最高本金款額及抵押品處置要約所適用的任何其他債務，有關債券的要約價相等於債券本金及同等留置權債務本金額的100%，在每種情況下均另加購買日期的應計及未付利息，但不包括購買日期在內。最低面額為$2,000，超過$1.00的整數倍)。本公司將以電子方式或以第一類郵遞方式向受託人、付款代理人及每名票據持有人遞送通知，連同一份副本送交證券登記冊所載持有人的地址或根據DTC的適用程序，描述構成資產處置的一項或多項交易，並提出在通知所指定的日期以指定買入價回購票據，該日期不得早於通知交付之日起計30天，亦不得遲於通知交付之日起60天。本公司可通過在相關450天(或上文規定的較長期間)到期前就所有可用現金淨額或就任何未動用的超額抵押品收益提出抵押品處置要約，就資產處置產生的任何可用現金淨額履行上述義務。

在根據抵押品處置要約有效地提交和未適當撤回的票據和等價物留置權債務總額少於超額抵押品收益的範圍內，公司可將任何剩餘的超額抵押品收益用於本契約未禁止的任何目的。如果在持有人提出的任何抵押品處置中，除持有人或貸款人放棄的同等留置權債務之外，債券的本金總額超過超額抵押品收益，公司應根據投標票據和同等留置權債務的本金總額，在將分批購買的票據和同等留置權債務中分配超額抵押品收益，條件是不會選擇和購買任何票據或同等留置權債務

未經授權的面額。抵押品處置要約完成後，超額抵押品收益金額重置為零。此外，公司可在任何資產處置完成後的任何時間，根據其選擇，使用該資產處置所得款項提出抵押品處置要約。當任何抵押品處置要約完成或到期時，任何剩餘的可用現金淨額不應被視為超額抵押品收益，公司可將該可用現金淨額用於本契約不禁止的任何目的。

(B)本公司不會，也不會允許其任何受限制附屬公司進行任何資產處置(抵押品的資產處置除外，其處理方式應按第(A)款所述方式處理)，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價(不包括任何減免債務的代價，或任何其他承擔債務責任的人的代價)，最少相等於本公司真誠地釐定的受該等資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將於本公司真誠地釐定)(為免生疑問，包括如該項資產處置屬準許資產互換，則包括在內)；

(2)在任何該等資產處置或一系列相關資產處置中(除該資產處置屬準許資產互換的情況外)，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的該等資產處置的代價，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積計算)(不包括任何債務寬免或任何其他承擔債務責任的人的代價)，至少75%是以現金或現金等價物的形式出現；及

(3)運用相當於該資產處置的可用現金淨額100%的數額：

(I)在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或任何債務條款規定)、(I)預付、償還或購買非擔保人的任何債務(在每種情況下，除欠本公司或任何受限制附屬公司的債務外)或(Ii)預付、償還或購買票據或任何按比例留置權債務；但如公司依據第(Ii)條贖回、償還、提前償還或購回該等債項，則公司須在(A)該等資產處置日期及(B)收到該可用現金淨額(以較遲者為準)起計450天內，按比例贖回該等債項；但就任何依據本條(A)而預付、償還或購買的債項而言，本公司或該受限制附屬公司將會註銷該等債項，並會導致有關承擔(如有的話)的款額減少，款額相等於如此預付、償還或購買的本金；或

(Ii)在本公司或任何受限制附屬公司選擇在(A)該等資產處置日期及(B)收到該等可用現金淨額後450天內，投資於或承諾投資於額外資產(包括由受限制附屬公司投資於相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的可用現金淨額的額外資產)；然而，具有約束力的協議應被視為從承諾之日起允許使用可用現金淨額，並善意期望在該可接受承諾的180天內使用相當於可用現金淨額的數額來滿足該可接受的承諾，如果任何可接受的承諾後來因任何原因在與該金額相關的使用之前被取消或終止，則公司或受限制的子公司在取消或終止該金額後180天內進行第二次承諾；此外，如果任何第二次承諾後來因任何原因在使用該金額之前被取消或終止，則該可用現金淨額應構成超額收益；

但(1)在上述第(1)或(2)款規定的任何此類可用現金淨額最終應用之前，公司及其受限制的子公司可以暫時減少債務或以本契約未禁止的任何方式使用該可用現金淨額；及(2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可在收到任何特定資產處置的可用現金淨額前，選擇投資於額外資產(但有關投資須不早於向受託人發出有關資產處置的通知、簽署有關資產處置的最終協議及完成有關資產處置的最終協議中最早者)，並將如此投資的金額視為依據及按照上文第(Ii)條就該等資產處置而運用。

未按前款規定使用、投資或承諾使用或投資的任何資產處置可用現金淨額，將被視為本契約項下的“超額收益”；但儘管第3.5節有任何規定，(I)ADESA資產處置的所有收益，(Ii)資產處置收益的50%，包括任何房地產權益，以及(Iii)資產處置收益的50%，包括出售和回租交易(在第(I)至(Iii)條的每一條中，不包括任何此類資產處置抵押品)，在每種情況下，均應被視為構成超額收益，並應要求資產處置要約在資產處置後30天內根據下述規定提出，這些超額收益將被分離並存放在一個託管賬户中，等待資產處置要約。在(X)資產處置或(Y)收到該可用現金淨額後的第451天，或更早(如果本公司選擇，如果本契約項下的超額收益總額在一次交易或一系列相關交易中超過5,000萬美元)，本公司將被要求在十(10)個工作日內向根據本契約發行的票據的所有持有人提出要約(“資產處置要約”)，並在公司選擇(或以其他方式要求)向所有其他未償還的同等留置權債務的持有人提出要約，按照本契約或管理其他債務的協議(視何者適用而定)及就債券而言，按照本契約或管理其他債務的協議(視何者適用而定)及就債券而言，以最低面額2,000元及超出1,000元的整數倍的最低面額及超出1,000元的整數倍，購買債券的最高本金款額及任何該等資產處置要約所適用的其他債務，有關債券的要約價相等於債券本金及同等留置權債務本金額的100%，在每種情況下均另加購買日期的應計及未付利息，但不包括購買日期在內。最低面額為$2,000，超過$1.00的整數倍)。本公司將根據DTC的適用程序，以電子方式或一等郵遞方式，將有關該等資產處置要約的通知送交受託人、付款代理人及每名票據持有人(地址在證券登記冊上或以其他方式根據DTC的適用程序)，描述構成資產處置的一項或多項交易，並提出在通知所指定的日期以指定買入價回購票據，該日期不得早於通知交付之日起計30天，亦不得遲於通知交付之日起60天。本公司可通過就相關450天(或上文規定的較長期間)到期前的所有可用現金淨額或任何未動用的超額收益提出資產處置要約，就資產處置產生的任何可用現金淨額履行前述義務。

(C)在根據資產處置要約有效提交併未適當撤回的票據或同等留置權債務的總額少於超額收益(“遞減超額收益”)的範圍內，本公司可將任何剩餘的遞減超額收益用於本契約不禁止的任何目的。如在持有人提出的任何資產處置要約中交回的票據本金總額，以及持有人或貸款人合計交回的其他同等留置權債務的本金總額，超過超額收益的數額，本公司將根據投標票據的本金總額及該等同等留置權債務，將超額收益於債券及同等留置權債務中分批分配，惟不會以未經授權的面額挑選及購買任何票據或其他該等同等留置權債務。在完成任何資產處置要約後，超額收益的金額應重置為零。此外，公司可在資產處置完成後的任何時間，根據其選擇，使用任何資產處置所得款項提出資產處置要約。當任何資產處置要約完成或到期時，任何剩餘的可用現金淨額不應被視為超額收益，公司可使用該可用淨額

現金用於本契約未禁止的任何目的。就票據應付的可用現金淨額的任何部分以美元以外的貨幣計值的範圍內，就票據而應付的金額不得超過公司將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。

(D)儘管本第3.5節有任何其他規定，

(I)如果外國子公司的任何資產處置(“外國處置”)的任何或全部可用現金淨額(X)被適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受到其他繁重的組織或行政障礙的限制，則受此影響的可用現金淨額的部分將不需要按照第3.5節的規定使用，並且該等金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律文件或協議不允許匯回美國(公司在此同意採取合理努力(在公司的合理商業判斷中確定)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙合理要求的所有行動，以允許此類遣返)，並且如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，根據適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙，允許將任何受影響的可用現金淨額匯回美國，這種匯回將迅速實施，並且這種匯回的可用現金淨額將按照本第3.5節的規定迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個營業日)應用(扣除因此而應繳或預留的額外税款)(無論是否實際匯回)；和

(Ii)就本公司真誠地決定匯回任何境外處置的任何或全部可用現金淨額將會產生不利的税務後果(為免生疑問，包括但不限於任何預付款，藉此本公司、任何受限制附屬公司、或其各自的聯屬公司及/或股權擁有人將因此而招致税務責任，包括根據守則第956條被視為股息的税收股息或預扣税)，則受影響的可用現金淨額可由適用的境外附屬公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。

(E)儘管本公約有任何其他規定，但未經所有受影響持有人同意，本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司於發行日出售任何資產或全部或幾乎所有抵押品。

(F)就本條例第3.5(A)(2)和3.5(B)(2)節而言，下列款項將被視為現金：

(1)[保留區];

(2)公司或受限子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，在資產處置結束後180天內由公司或受限子公司轉換為現金或現金等價物；

(3)[保留區]及

(4)本公司或任何受限制附屬公司於該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額連同根據本條第3.5節收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過總資產的(X)132.5,000,000美元及(Y)2.0%(以較大者為準)(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，並不影響其後的價值變動)。

(G)如果任何證券法律或法規的規定，包括《交易所法》第14E-1條的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律、規則和法規，並且不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(H)本契約中與本公司因資產處置而提出要約回購票據的責任有關的條文，可在當時未償還票據本金金額佔多數的持有人書面同意下豁免或修改。

(I)儘管前述或本契約或其他附註文件有任何相反規定，本公司及其附屬公司仍須遵守重大資產撥備。

第3.6條。留置權的限制。本公司不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接地在本公司或任何受限附屬公司的任何資產或財產上設立、產生或允許存在任何留置權，以擔保公司或任何受限附屬公司的任何資產或財產的任何債務或任何相關擔保義務，但以下情況除外：

(1)如公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產不構成抵押品，則除非與該等留置權的設立、產生或存在同時發生，否則：

(I)就擔保次級債務的留置權而言，根據債權人間協議，票據及有關票據擔保以優先於該等留置權的資產或財產上的留置權作抵押；或

(Ii)在所有其他情況下，根據債權人間協議，票據及有關票據擔保以對該等資產或財產的留置權(或以優先於該等留置權的該等資產或財產的留置權)作同等及按比例擔保；或

(2)允許留置權。

根據前款第(1)款為持有人的利益而設立的任何留置權，其條款應規定，在產生保證票據和票據擔保的義務的留置權解除和解除時，此類留置權應自動無條件解除和解除(在任何此類資產或財產出售的情況下，解除和解除不影響有擔保票據抵押品代理人對出售所得收益可能擁有的任何留置權)。

(3)凡提及“準許留置權”，並不是要從屬或延遲，亦不得解釋為從屬或延遲任何留置權，或任何從屬或延遲任何留置權的協議，以抵押品的擔保票據抵押品代理人為受益人。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”，是指與任何利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以相同條款(僅針對票據、任何同等留置權債務和/或任何高級留置權債務)以額外債務形式支付利息、原始發行債券的增值有關的債務數額的任何增加。

貼現或清算優惠，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而導致的未償債務數額的增加。

第3.7條。對擔保的限制。

(A)除第3.2(B)節規定的限制外，除專屬自保保險子公司、證券化子公司、非實質性子公司(不包括保證支付第3.2(B)(1)條所允許的任何辛迪加信貸安排或本公司或任何其他擔保人的資本市場債務證券(該等其他擔保、“其他擔保”)的任何非實質性子公司)或獲準合資企業(除非及直至(I)本公司已在任何時間撤銷該實體作為獲準合資企業的適用選擇，(Ii)該核準聯營公司成為本公司的全資附屬公司，或(Iii)該實體在任何時間不再符合成為核準聯營公司的任何條件)：

(1)在任何情況下，須在成為受限制附屬公司後60天內，迅速地提供其他擔保或終止為獲準合營企業(視何者適用而定)，並(I)以本契約的主要附件B的形式籤立及交付本契約的補充契據，以規定該受限制附屬公司提供票據擔保；但如該債項在其明訂條款上是從屬於該票據或該擔保人的票據擔保的付款權，則該受限制附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，就該等票據而言，其付款權利須實質上從屬於該債務從屬於該票據或該擔保人的票據擔保的程度；。(Ii)在本契約及債權人間協議所規定的範圍內，補充或加入票據抵押品文件(為免生疑問，包括債權人間協議(視何者適用而定))，並採取根據該等文件所規定的一切行動，以完善根據該等文件所設定的留置權；及。

(2)該受限制附屬公司將放棄或不會以任何方式申索或利用本公司或任何其他受限制附屬公司因其擔保下的任何付款而享有的任何報銷、彌償或代位權或任何其他權利，直至該受限制附屬公司根據本契約全額支付債務為止。

(B)公司可憑其全權酌情決定權，安排或容許任何在其他方面無須作為擔保人的附屬公司成為擔保人，在此情況下，該附屬公司無須遵守第3.7(A)節所述的60天期限，只要該附屬公司在當時並非擔保人的情況下，該附屬公司可能已產生任何當時未清償的債務(不論是(X)發生時或(Y)解除擔保時)，公司可全權酌情決定在任何時間免除該擔保。

(C)如任何擔保人成為非重大附屬公司，本公司有權透過籤立及向受託人交付本契約的補充契據，令該非重大附屬公司不再是擔保人，但須遵守上文第3.7(A)節所述的規定，即如該附屬公司不再是非重大附屬公司，則須要求該附屬公司成為擔保人；此外，除非該非重大附屬公司再次成為擔保人，否則不得允許該非重大附屬公司擔保本公司或其他擔保人的其他債務。

(D)即使本契約另有規定，非擔保人的本公司附屬公司在任何時間均不得直接或間接：

(1)擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的留置權(單獨擁有非擔保附屬公司的任何附屬公司的股權除外)；或

(2)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，而該等債務的貸款人直接或間接向本公司或任何受限制附屬公司的任何資產(該非擔保人附屬公司及其附屬公司的股權或資產除外)追索。

第3.8條。對關聯交易的限制。本公司不得、也不得允許任何受限附屬公司與本公司的任何聯屬公司訂立或進行任何涉及總價值超過3,750萬美元的交易(“聯屬交易”)，包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務，除非：

(1)整體而言，該等聯屬公司交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，並不比在進行該等交易或執行與非該等聯屬公司人士進行公平交易的協議時可在可比交易中獲得的條款遜色多少；及

(2)如果該等聯營交易涉及的總價值超過5,000,000美元，則該等交易的條款已獲本公司大多數無利害關係的董事批准

(E)上述第3.8(A)節的規定不適用於：

(1)根據第3.3條允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；

(2)發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或其他以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的款項，或根據任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、有關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利以購買本公司或任何受限附屬公司的股本、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的僱員福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、顧問計劃)的資金，或訂立或維持該等計劃的任何發行或出售遞延薪酬、遣散費、退休、儲蓄或類似的計劃、方案或安排)或經公司董事會批准的代表高級管理人員、僱員、董事或顧問提供的賠償，每種情況下在正常業務過程中；

(3)[保留區];

(4)本公司與任何受限制附屬公司(準許合資企業除外)(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限附屬公司(準許合資企業除外)之間的任何交易；

(5)向本公司或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、承包商、顧問、分銷商或僱員(直接或間接，包括通過該等董事、高級職員、承包商、顧問、分銷商或僱員的任何受控投資附屬公司)支付補償、費用及報銷開支，以及向其支付慣常賠償(包括根據慣常保單)及僱員福利及退休金開支；

(6)本公司或其任何受限制附屬公司根據任何協議或文書所產生的任何交易的條款訂立及履行義務，以及根據該等協議或文書或為提供資金的目的而支付的任何款項，該等協議或文書可予修訂、修改、補充、延展、續期或

根據本條第3.7(D)(1)條的其他條款，或在不對持有人在任何實質性方面更不利的範圍內，不時再融資；

(7)作為證券化工具、樓面平面圖工具或應收賬款工具的一部分進行的任何交易，與任何證券化工具、平面圖工具或應收賬款工具相關的證券化資產、車輛資產、應收款資產或相關資產的任何處置或收購，以及根據證券化回購義務對證券化資產、工具資產或應收款資產的任何回購；

(8)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、承包商、分銷商或商品或服務的購買者或賣家進行的交易，該等交易(X)經本公司董事會或本公司高級管理層或相關受限附屬公司的合理決定對本公司或相關受限附屬公司是公平的，或按不低於當時可合理地從非關聯方獲得的條款和(Y)以其他方式遵守本契約的條款；

(9)[保留區];

(10)發行或出售本公司的股本(不合格股或指定優先股除外)或認購權、認股權證或其他權利以取得該等股本，並授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或對本公司或任何受限制附屬公司的任何出資；

(11)[保留區];

(12)[保留區];

(13)[保留區];

(14)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)條的規定；

(15)本公司或任何受限制附屬公司是否存在或履行其於發行日期作為一方的任何股權持有人協議(包括任何與此有關的登記權利協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下的義務；然而，只有在任何該等修訂或新協議的條款不會在任何重大方面對持有人不利的情況下，本條款才準許公司或任何受限制附屬公司存在或履行其根據股權持有人協議的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議下的義務；

(16)本公司關聯公司購買本公司或任何受限附屬公司的負債或不合格股票，其中大部分負債或不合格股票是由非本公司關聯公司的人士購買的；但本公司關聯公司的此類購買與非本公司關聯公司的人士購買的條款相同；

(17)(I)聯屬公司對本公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資，只要該等投資是由本公司或該等受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非聯屬第三方投資者提供，而該等投資的大部分是由並非本公司聯屬公司及

(Ii)就前述第17(I)條所述的本公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款或從本公司及其受限制附屬公司以外的人士收購的證券或貸款向聯屬公司支付款項，每種情況下均按照該等證券或貸款的條款；

(18)公司及其受限子公司根據《應收税金協議》支付的款項；

(19)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議，向本公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債、喪失資格的股份(及註銷任何上述股份)及任何受限附屬公司的優先股(及註銷上述股份)；以及經本公司真誠批准的任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等員工、董事、高級管理人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何補充高管退休福利計劃或安排；

(20)公司或其受限子公司在正常業務過程中與其各自的高級管理人員、董事、承包商、顧問、分銷商和員工之間的僱傭和離職安排；

(21)任何過渡性服務安排、供應安排或類似安排，涉及或預期處置第3.5節允許的任何受限制子公司的資產或股本，或與任何業務繼承人訂立的，在每種情況下，公司均真誠地認為對本公司公平，或就與類似交易有關的此類安排按慣例條款作出其他安排；

(22)在拍賣會上以公平市價進行批發的普通程序採購；

(23)(I)本公司或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的本公司的任何聯屬公司之間訂立的任何租賃，及(Ii)本公司或任何受限附屬公司與本公司的任何聯屬公司之間訂立的任何營運服務安排，每項安排均須經多數無利害關係董事批准；

(二十四)正常經營過程中的知識產權許可；

(25)在正常業務過程中(包括與之有關的任何現金管理活動)向任何合資企業(許可合資企業除外)支付的款項或與其進行的交易；

(二十六)支付股東協議規定的與股東登記權和習慣賠償金有關的費用和費用；

(27)根據《交換協議》進行的任何交易；及

(28)公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中披露的交易和協議，該聲明迄今已進行過修訂。

此外，如果本公司或其任何受限附屬公司(I)向非聯營公司的人士購買或以其他方式收購資產或財產，則公司的聯營公司購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益不應被視為聯屬交易(或

若(I)本公司或受限制附屬公司將該等購買或收購視為聯屬交易)或(Ii)向非聯營公司人士出售或以其他方式處置資產或其他物業，則本公司聯屬公司出售或以其他方式處置已出售全部或部分資產或物業的權益不應被視為聯屬交易(或導致本公司或受限制附屬公司將該等出售或其他處置視為聯屬交易)。

第3.9條。控制權的變更。

(A)如控制權發生變更，除非本公司先前或實質上已根據第5.6(A)條或第5.6(D)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則本公司應提出要約(“控制權變更要約”)，以現金價格(“控制權變更付款”)購買所有票據，價格相當於回購當日(但不包括回購當日)本金總額的101%加上應計及未付利息；但如回購日期是在記錄日期或之後，而在相應的付息日期或之前，則債券持有人在該記錄日期的交易結束時以其名義登記的債券，將在回購日期收到利息。在控制權變更後30天內，本公司將根據DTC的適用程序，以電子方式或通過第一類郵件向受託人、按證券登記冊上的持有人地址或根據DTC的適用程序向每位票據持有人交付或安排交付有關控制權變更要約的通知，並提供以下信息：

(1)根據第3.9節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標的所有票據將被髮行人接受以供付款；

(2)購買價格和購買日期，不得早於通知送達之日起30天，也不得遲於通知送達之日起60天(“控制權變更付款日”)；

(3)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據，將於控制權變更付款日期停止計息；

(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，須在該等票據背面填妥“持有人選擇購買”表格後，於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，將該等票據交回通知所指明的適用付款代理人，或以其他方式遵守DTC程序；

(6)持有人將有權撤回其投標的票據和要求發行人購買該等票據的選擇；但適用的付款代理人須在不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日的營業結束前，收到一份電報、傳真或信件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該等票據，或以其他方式符合DTC程序的聲明；

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金數額將相等於交回債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；

(8)如果該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；以及

(9)發行人認為持證人必須遵守的與本第3.9節一致的其他指示。

適用的付款代理將迅速向投標的票據持有人交付該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張新票據，本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有)；但每一張此類新票據的本金最低金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍(如果選擇支付PIK利息，則最低本金金額為2,000美元，超過1.00美元的整數倍)。發行人將於控制權變更付款日期後或在實際可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

如更改控制權付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應累算及未付利息將於更改控制權付款日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。

(B)在控制變更付款日期，發行人將在法律允許的範圍內，

(1)接受其發行的所有票據或其根據控制權變更要約妥為投標的部分，以供付款，

(2)向適用的付款代理人繳存一筆相等於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額的款額，及

(3)將如此接受的紙幣交付受託人註銷，或安排交付受託人註銷，連同向受託人發出的高級人員證明書，述明該等紙幣或其部分已提交發票人並由發票人購買。

(C)如果(X)第三方以下列方式提出控制權變更要約，本公司將不會被要求在控制權變更後提出控制權變更要約，在本契約適用於本公司提出的控制權變更要約的時間及其他方面，併購買根據該等控制權變更要約有效投標及並未撤回的所有票據，或(Y)已根據本章程第5.6節發出贖回所有未贖回票據的通知，除非及直至在適用的贖回日期未能支付贖回價格或贖回因未能符合適用的贖回通知所載的先例條件而未能完成贖回。

(D)即使本第3.9條有任何相反規定，在控制權變更之前，仍可提出控制權變更要約，條件是控制權變更。

(E)當債券為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券時，持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須受其規則及規例所規限。

(F)發行人將在適用範圍內遵守《交易所法案》第14E-1條及任何其他證券法律、規則及規例的規定，只要該等法律或規例適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律、規則或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

第3.10節。報告。

(A)無論本公司是否受《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求的約束，公司必須在該等條款規定的期限內(包括交易法第12B-25條所允許的任何延期)向受託人和持有人提供：

(1)如果公司被要求提交美國證券交易委員會，則必須以10-Q表和10-K表提交的所有季度報告和年度報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及公司註冊獨立會計師就此所作的僅關於年度信息的報告；以及

(2)如果公司被要求提交報告，則需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

只要任何票據仍未發行，並構成證券法第144條規定的“受限制證券”，本公司將應票據持有人和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

此外，僅在本公司不再受交易所法案第13或15(D)節的報告要求的範圍內，不遲於根據上文第(1)條提交或提供上一會計期間的年度和季度財務信息之日起15個工作日內，本公司還應為票據的實益擁有人舉行現場季度電話會議，讓該等實益擁有人有機會向本公司提問。在電話會議召開之日起不少於五(5)個工作日，本公司應向相關的美國電信服務機構發佈新聞稿，宣佈該季度電話會議，以使持有者、票據的實益擁有人、票據的真正潛在購買者(潛在購買者應限於規則第144A條所指的合格境外機構投資者或S規則所界定的非美國人士)證明其身份，使公司、證券分析師和做市金融機構合理滿意。新聞稿應包含電話會議的時間和日期，並指示收件人聯繫公司的一名個人(該通知中應提供該人的聯繫信息)，以獲取有關如何進入該季度電話會議的信息。

(B)如果本公司已指定任何實體為獲準合資企業，則第3.10(A)節第(1)款要求的年度和季度信息將包括該等獲準合資企業的標識。

(C)儘管第3.10節有任何相反規定，但如果本公司已向票據持有人提供第3.10節所述關於本公司的報告或向美國證券交易委員會提交了第3.10節所述的報告，則本公司應被視為遵守本第3.10節的規定。

第3.11節。辦公室或機構的維護。

發行人將設立一個辦事處或代理機構，以便出示或退回票據以供付款，如適用，則可退回票據以登記轉讓或兑換。受託人的公司信託辦公室最初應設在美國銀行信託公司，全國協會，60利文斯頓大道聖保羅，明尼蘇達州55107|EP-MN-WS3C，注意：Carvana公司管理人，應是發行人的這樣的辦公室或代理，除非發行人為一個或多個這樣的目的指定和維持其他辦公室或代理。任何該等辦事處或機構的地點如有更改，發行人應立即以書面通知受託人。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及退回可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，發行人現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及退回。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。受託人辦事處不得是發行人為向發行人或任何擔保人送達法律程序文件的目的而設立的辦事處或機構。

第3.12節。公司的存在。除本條第三條、第四條和第10.2(B)節另有規定外，在本公司或其任何受限子公司有能力根據本公司或該受限子公司當時存在的司法管轄區法律將其轉換(或類似行動)為另一種形式的法人實體的情況下，發行人將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在、各子公司的法人、合夥企業、有限責任公司或其他存在，以及公司和各子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；然而，倘有關董事會或就並非主要附屬公司的受限制附屬公司(或合併起來將不會是重要附屬公司的一組受限制附屬公司)而言，本公司高級管理人員認為在本公司及其每一受限制附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、特許或專營權或任何受限制附屬公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在，則本公司無須保留該等權利、特許或專營權，而有關損失對持有人並無、亦不會對持有人構成任何重大不利。

第3.13節。合規證書。發行人須在發行人的每個財政年度完結後120天內，向受託人遞交一份高級職員證書，簽署人須為發行人的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員，並述明在簽署人履行其作為發行人高級人員的職責的過程中，他或她通常會知悉任何失責或失責事件，而不論簽署人是否知悉在上一個財政年度內發生的任何失責或失責事件；但在發行日期之前結束的任何財政年度內，並不需要該等高級人員證書。如上述人員確實知悉，該證明書須描述失責或失責事件、其狀況，以及發行人正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。

第3.14節。進一步的手段和行動。應受託人的要求或為遵守未來的發展或要求，發行人將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第3.15節。第3.15節。高級船員就失責所作的聲明。髮卡人須在知悉任何失責或失責事件發生後30天內，儘快向受託人交付一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況及髮卡人正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動，但如在上述規定交付前已治癒，則屬例外。

第3.16節。[保留區].

第3.17節。某些契諾的效力。自第一天(“暫停日期”)(A)債券已達到投資級地位及(B)本契約並無違約或違約事件發生及持續，並於恢復日期(該期間為“暫停日期”)結束時起，本公司及其受限制附屬公司將不受第3.2、3.3、3.4、3.5條(但只限於不構成抵押品的資產的資產處置)的規限，3.7(但僅限於在適用的暫緩執行日期開始之日後必須成為擔保人的任何人)、3.8和4.1(A)(3)(“暫緩執行的公約”)。

如果在任何時候，債券不再具有這種投資級地位，則暫停生效的契諾此後應恢復，猶如該等契諾從未被暫停實施(“恢復日期”)，並根據本契約的條款適用(包括在進行任何計算或評估以確定是否符合本契約條款的情況下)，除非和直至債券隨後達到投資級地位，並且沒有違約或違約事件發生並持續(在這種情況下，暫停實施的契諾在債券保持投資級地位的時間內不再有效)；但是，只要本契約項下不存在任何違約、違約事件或違約，

本公司或其任何附屬公司不會對暫緩生效期間所採取的任何行動或事件，或根據迴歸日期前產生的任何合約責任而在任何時間採取的任何行動或事件，承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用的暫緩生效契諾於該期間繼續有效的情況下獲準進行。

在恢復之日，暫停期間發生的所有債務將被視為在發行日已清償，因此被歸類為第3.2(B)(4)(B)條所允許的債務。在恢復之日及之後，在暫停期間設立的所有留置權將被視為允許留置權。在恢復日期之後根據第3.3節可作為限制付款支付的金額的計算將被視為第3.3節自發行之日起生效，並且在暫停期間之前但不是在暫停期間之前生效。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據第3.3(A)條可作為限制性付款支付的金額。在返還之日，超額收益的金額應重置為零。根據在任何暫停期間達成的協議，在恢復日期之後達成的任何關聯交易將被視為在發行日期未完成，因此被歸類為第3.8(B)(6)節允許的交易。對任何受限制附屬公司採取第3.4(A)節第(1)至(3)款所述任何行動的能力的任何產權負擔或限制，如在暫停期間生效，將被視為在發行日已存在，從而被歸類為第3.4(B)(1)節所允許的。此外，未來提供進一步票據擔保的任何義務將被解除。所有提供票據擔保的其他義務應在恢復之日恢復。然而，如上所述，本公司或任何受限制附屬公司在暫停期間所採取的任何行動或履行協議項下的責任所導致的任何行動或任何情況的持續所導致的回覆日期，並不會導致任何違約、違約事件的發生。

於每個復歸日期及之後，本公司及其附屬公司將獲準完成於暫停期間訂立的任何合約所擬進行的交易，只要該等合約及該等完成於暫停期間已獲準許。

受託人並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級別時通知持有人。

第3.18節。擔保權益減值。除債券抵押品文件所準許者外，公司不得亦不得容許任何授予人採取或明知或疏忽而不採取任何行動，而該等行動或不作為會導致抵押權益的整體效力受損，而採取的方式會導致重大不利影響，包括就該等抵押權益及就受託人、有抵押票據抵押品代理人及持有人的利益的抵押品而言的留置權優先權。包括以會導致重大不利影響的方式損害票據的留置權優先權(應理解，本協議第12.2節所述的任何解除以及根據本協議第3.6節產生的留置權不應被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。

第3.19節。事後獲得的抵押品。除票據抵押品文件及債權人間協議的條款另有規定外，如(A)本公司的任何附屬公司成為擔保人，或(B)本公司或任何擔保人取得構成抵押品的財產或資產，則須籤立及交付本契約或任何票據抵押品文件所規定的證券工具及融資報表，以在該等收購後抵押品(或如為新擔保人，則為構成抵押品的全部資產)中產生擔保權益(須受準許留置權規限)，因此，本契約及票據抵押品文件中與抵押品有關的所有條文，須當作與該等事後取得的抵押品有關，範圍及效力相同。

第四條

繼承人公司

第4.1節。兼併與整合。

(A)本公司不會在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的法團(但如增加一個法人團體作為本契約下票據的共同發行人，則繼承人公司可以是有限責任公司)，而繼承人公司(如不是本公司)將以附加契據籤立及交付受託人，以明文承擔本公司在票據、票據抵押品文件、共同債權人協議下的所有責任。其他債權人間協議(如適用)和本契約；

(2)在該項交易生效後(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或其任何附屬公司債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)，將不會發生並持續發生任何違約事件；

(3)交易生效後，(A)適用的繼承人公司在形式上使該繼承人公司產生至少1.00美元的額外債務後，該繼承人公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率將大於1.00至1.00，或(B)本公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率不低於緊接該交易實施前的水平，或(C)本公司及其受限子公司的綜合企業總槓桿率不高於緊接該交易實施前的水平；

(4)公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，表明上述合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約，以及大律師的意見，表示該等補充契據(如有的話)是一項可對繼任公司強制執行的法律及具約束力的協議；但在提供大律師意見時，大律師可依賴高級人員證書以處理任何事實事宜，包括履行上文第(2)及(3)款的規定；及

(5)在本公司當時為授予人的範圍內，而與繼承公司合併、合併或合併的人士的任何資產是會構成票據抵押品文件下抵押品的類型的資產，則繼承公司將採取行動，促使該等財產及資產以本契約或任何票據抵押品文件所規定的方式及程度受票據抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切行動，使該留置權得以完善至票據抵押品文件所要求的程度。

(B)繼承人公司將繼承及取代本公司，並可行使本公司根據票據、票據抵押品文件、Ally債權人間協議、其他債權人間協議(視何者適用而定)及本契約而享有的一切權利及權力。

(C)儘管有上述第(A)(2)及(A)(3)款(不適用於本句所指的交易)，(I)本公司可合併或以其他方式與擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產；(Ii)任何受限制附屬公司可合併或以其他方式與本公司或擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產；及(Iii)任何非擔保人受限制附屬公司可合併或以其他方式合併、將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給任何其他非擔保人受限子公司。儘管有前述第(A)(2)及(A)(3)條(不適用於本句所指的交易)，本公司可合併或以其他方式合併或合併為聯屬公司，以更改本公司的法定住所，在另一司法管轄區重新註冊本公司。

(D)上述條文(第(A)(2)條的規定除外)不適用於設立新附屬公司作為受限制附屬公司。

(E)任何擔保人不得：

(一)與任何人合併、合併或合併；或

(2)在一次交易或一系列關聯交易中，將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何人；或

(3)準許任何人與該擔保人合併或併入該擔保人，除非

(I)該另一人是本公司或與該項交易同時作為擔保人或成為擔保人的任何受限制附屬公司；或

(Ii)(X)如本公司或擔保人為持續經營人，或(Y)因此而產生的尚存或受讓人明確承擔擔保人根據其票據擔保、票據抵押品文件、Ally債權人間協議、其他債權人間協議(視何者適用而定)所承擔的所有義務；及

(Iii)在緊接該項交易生效後，並無失責事件發生及持續；或

(4)該交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或對擔保人的全部或基本上所有資產的出售或處置(在每種情況下，除本公司或受限制附屬公司外)；或

(5)如該人是授予人，而該人與繼任擔保人合併、綜合或合併的任何資產是會構成票據抵押品文件下的抵押品的類型的資產，則繼任擔保人須採取行動，以安排該等財產及資產在本契約或任何票據抵押品文件所規定的方式及範圍內受票據抵押品文件的留置權規限，並須採取一切行動，使該留置權得以完善至票據抵押品文件所規定的程度。

儘管本公約有任何其他規定，任何擔保人可(A)合併或以其他方式與另一擔保人或本公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產；(B)合併或以其他方式合併或合併為為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區將擔保人重新註冊或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司；及(C)轉換為根據擔保人的司法管轄區法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託。

第五條

贖回證券

第5.1節。致受託人的通知如果發行人根據本章第5.6節的可選贖回條款選擇贖回票據，它必須在贖回日期前至少10天(或如果是在2025年8月15日之前贖回，則至少向受託人提供30天)但不超過60天向受託人提供一份高級官員證書，其中列明：

(1)本契約中用於贖回的條款；

(二)贖回日期；

(3)贖回債券的本金金額；及

(4)贖回價格。

發行人可在將贖回通知送交任何持有人前，隨時取消該高級人員證書所指的任何可選擇贖回，其後即告無效。

第5.2節。選擇贖回或購買的票據。倘根據第5.6節贖回不足全部債券，或根據第3.5節於資產處置要約中購買不足全部債券，則除非法律另有規定，否則受託人將根據DTC的適用程序(A)以全球形式、以整批方式或以其他方式贖回或購買債券；及(B)若債券為最終形式，則以整批方式贖回或購買。

未經授權面額或本金總額2,000元或以下的債券不得部分贖回。如出現部分贖回情況，除非本條例另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於10個月或不多於60個月，從先前並無要求贖回或購買的未贖回債券中選擇擬贖回或購買的特定債券；但發行人須向受託人發出有關部分贖回的足夠通知，使受託人能夠選擇部分贖回債券。

受託人將迅速以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買的票據，則將贖回或購買的本金金額通知發行人。所選債券及部分債券的最低本金為2,000元，超過2,000元的整倍數為1,000元；但如持有人的所有債券將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是最低本金2,000元或超過1,000元的倍數，亦須贖回或購買。除前述規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被贖回或購買的票據部分。

第5.3條。贖回通知。在贖回日期前最少10天(或如屬在2025年8月15日之前發出的任何贖回通知，則最少30天)但不超過贖回日期前60天，發行人將以電子交付或預付頭等郵資的方式，將贖回通知送交或安排以電子交付或頭等郵資預付的方式送交每名持有人(連同一份副本予受託人)，而該持有人的債券將按證券登記冊所載持有人的地址或按照DTC的適用程序予以贖回，除非贖回通知可於贖回日期前超過60天以電子方式送達或郵寄，如通知是與票據失效或本契約根據本章程第VIII或XI條清償及清償有關而發出的。

通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並將説明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(7)本契約的附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落；及

(8)並無就該公告所列或附註所印載的CUSIP號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述。

應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人須於發行人指示受託人發出通知(或受託人同意的較短期間)的至少三(3)個營業日前三(3)個營業日(或如任何要贖回的票據為最終形式，則為五(5)個營業日)向受託人遞交一份高級人員證明書(但為免生疑問，並非大律師的意見)，要求受託人發出該通知，並列明須在前段規定的通知中述明的資料。

本公司可酌情決定於交易(包括但不限於股票發行、負債、控制權變更或其他交易)完成前發出任何贖回票據的通知，而本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關交易。如贖回或購買須符合一項或多項先決條件，有關通知應説明每項條件，如適用，本公司可酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天)，或該等贖回或購買不得發生，而倘任何或所有該等條件於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足，則該通知可予撤銷。此外，公司可在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可由另一人履行。

第5.4節。贖回押金或購買價格。上午11：00之前於美國東部時間贖回或購買日期，發行人將向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格及累算利息(如有)。受託人或付款代理人將立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有要贖回或購買的票據的贖回或購買價格所需的金額，以及應計利息(如有)。

如果發行人遵守前款的規定，在贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的票據部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但於相應付息日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期或購買日期)的任何應計及未付利息須於贖回日期或購買日期支付予在該記錄日期當日收市時登記該票據的人士，並須按照DTC的適用程序支付。如任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因出票人不遵守前款規定而未如此支付，應向未償還的本金支付利息，從贖回或

買入日，直至支付該本金，並在合法範圍內就該未付本金支付的任何利息，在每種情況下，按票據和本章第3.1節規定的利率計算。

第5.5條。部分贖回或購買的票據。一旦交回以實物形式發行並部分贖回或購買的票據，發行人將發行一張新票據，受託人將為持有人認證，費用由發行人承擔；本金金額相當於交出的票據中未贖回或未購買部分的本金金額；但每張該等新票據的最低本金金額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。

如屬作為全球票據發行的票據，將在該票據上作出適當的計值，以將其本金金額減少至與其未贖回部分相等的數額；但其未贖回部分的最低本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

第5.6條。可選的贖回。

(A)在2025年8月15日前的任何時間，公司可選擇在不少於30天但不多於60天的提前通知下，全部或部分贖回債券，並向受託人、每名債券持有人的地址送交該持有人的地址，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相等於100.000%的贖回價格，另加截至贖回日期(“贖回日期”)為止的有關適用溢價，以及應累算和未償還的利息(如有的話)，受持有人於有關記錄日期收取有關利息支付到期利息的權利所規限。

(B)在2025年8月15日之前的任何時間和不時，公司可在不少於10但不多於60天的事先通知下，一次或多於一次，連同副本送交受託人，贖回根據本契據發行的債券的原始本金總額的35.0%，贖回價格(以債券本金的百分比表示)相等於109.00%，另加截至但不包括適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，受制於有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及本公司一項或多項股權發行所得的現金淨額；但在緊接每次贖回後，根據本公司發行的票據的原始本金總額的不少於60.0%仍未贖回(不包括本公司或其任何受限制附屬公司持有的票據)；此外，每次贖回不得遲於相關股票發售結束日期後90天。受託人須按第5.1至5.5節所述的方式選擇購買的票據；並進一步規定，在本公司根據第5.6(B)節行使其贖回權利之前，受託人須已就2028年的票據全面行使其相應的贖回權利。

(C)除非符合第5.6節(A)及(B)項的規定，否則在2025年8月15日之前，票據將不會由發行人自行選擇贖回。

(D)在2025年8月15日或之後的任何時間，發行人可在不少於10但不多於60天的事先通知下，將債券全部或部分贖回，並將副本送交受託人，地址為債券持有人的每名債券持有人，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)如下表所列，另加截至但不包括適用的贖回日期的應計利息及未贖回利息，債券的記錄持有人如在下表所示每一年的8月15日開始的12個月期間內贖回，則有權收取在有關付息日期到期的利息：

(E)儘管有上述規定，就債券的任何收購要約，包括控制權變更要約、抵押品處置要約或資產處置要約而言，如持有合共不少於90.0%的未償還債券本金總額的持有人有效地進行投標，並沒有在該收購要約中撤回該等債券，而本公司或代本公司作出該收購要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的債券，則本公司或該第三方有權在不少於10天亦不多於60天的事先通知下，向受託人發出副本，(A)於購回日期後不超過30日，將債券持有人的地址寄往債券登記冊上該持有人的地址，贖回所有未贖回的債券，贖回價格相等於該等收購要約向其他持有人提出的價格(不包括任何提早須於要約中支付的投標或獎勵費用，但不包括更改控制權要約、抵押品處置要約或資產處置要約)，另加(如未包括於投標要約付款內的)截至但不包括該贖回日期的應計及未付利息(如有)。

(F)除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(G)為免生疑問，本第5.6節所述的任何付款要求只應與發行人根據本契約的可選贖回條款自願選擇贖回票據有關，而不應與與票據有關的任何其他付款、分發、收回或清償有關，包括違約、自願或其他情況。

(h)[保留區].

(I)根據本第5.6節進行的任何贖回應根據第5.1節至第5.5節的規定進行。

第5.7條。強制性贖回或償債基金。本公司無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。此外，除第5.6、3.5及3.9節的規定外，在本公司或其任何附屬公司的控制權變更或涉及本公司或其任何附屬公司的其他事件可能對票據的信譽產生不利影響(視情況而定)時，本公司無須提出回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款。本公司及其權益持有人可於任何時間及不時以公開市場交易、要約收購或其他方式購買票據，惟所有票據持有人均獲提供參與任何該等購買的機會；此外，除與向所有持有人發出要約有關外，本公司不得進行私下協商的交換或購買。

第六條

違約和補救措施

第6.1節。違約事件。

(A)以下各項均為“違約事件”：

(1)任何票據在到期及應付時未能支付利息的，持續30天；

(2)在根據本契約發行的任何票據到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在加速時或在其他情況下，拖欠本金或溢價(如有的話)；

(3)公司或任何擔保人在受託人代表持有人或未償還票據本金總額25%的持有人發出書面通知後60天內，沒有遵守本契約或票據抵押品文件中所載的任何協議或義務；但如果不遵守第3.10條，則該違約或違約的持續期限應在本條所述的書面通知發出後120天內；

(4)在任何按揭、契據或文書下失責，而該等按揭、契據或文書可借本公司或任何重要附屬公司(或其償付由本公司或任何重要附屬公司擔保)借入的任何款項而不屬欠本公司或受限制附屬公司的債務，或借該等按揭、契據或文書可擔保或證明該等債務，不論該等債務或擔保現已存在或在本條例生效日期後產生，而該等債務或擔保是在本條例生效日期後產生的：

(A)由於該等債務的本金沒有在其述明的最終到期日或在被要求回購時(在實施該等債務所規定的任何適用寬限期後)償付所致；或

(B)導致此種債務在聲明的最終到期日之前加速；

而在每一宗個案中，任何該等債項的本金總額，連同任何其他該等債項的本金總額，如在其述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金拖欠，或該債項的到期日已如此加速，則在任何一個未清償時間的本金總額，相等於或超過$5,000,000；

(5)本公司或一家重要附屬公司(或一組受限制附屬公司，合計(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司)未能支付總額超過2,500萬美元的最終判決，但信譽良好和信譽良好的公司提供的賠償或由其簽發的保險單所涵蓋的任何判決除外，而該等最終判決在判決成為最終判決後60天內仍未獲支付、未予撤銷及未予擱置超過60天，如該判決由保險公司承保，則任何債權人已就該判決或判令展開強制執行程序，而該等判決或法令並未即時擱置；

(6)(A)任何重要附屬公司對票據的任何擔保不再具有十足效力，或擔保人不再確認其在其票據擔保下的義務，但上述情況均並非按照本契約的條款，或(B)與並非重要附屬公司的擔保人的破產有關，只要該擔保人及任何其他擔保人的總資產少於500萬元，而該擔保人及任何其他擔保人的票據擔保因破產而停止或停止十足效力；

(7)任何票據抵押品文件不再具有十足效力及作用，或任何票據抵押品文件不再給予票據持有人看來是借該文件而設定的留置權，或任何票據抵押品文件被宣佈無效，或任何授權人以書面否認其在任何票據抵押品文件下有任何進一步的法律責任，或發出書面通知表明此意，但按照本契約或票據抵押品文件的條款者除外；

(8)就任何個別或合計公平市價超過2,500萬美元的抵押品而言，(A)該抵押品的擔保權益失效

根據票據抵押品文件，在任何時間，由於任何原因而完全有效，且這種情況持續60天，或(B)任何設保人在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中斷言，在每種情況下，除按照本契約或票據抵押品文件的條款外，任何該等擔保權益均無效或不可強制執行；

(9)根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司、發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成一家重要附屬公司)：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其實質上所有財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或

(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(10)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願情況下，對本公司或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表合計將構成一家重要附屬公司)給予濟助；

(B)委任一名本公司託管人或一間重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成一間重要附屬公司)實質上所有的財產；

(C)命令將本公司或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，在本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計將構成一家重要附屬公司)清盤或清盤；或

(D)或根據任何外國法律給予任何類似的濟助，且該命令、判令或濟助連續60天未予擱置和有效。

然而，6.1(A)條第(3)、(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人將違約通知本公司，而就第(3)和(5)款而言，本公司在收到該通知後，沒有在本款第(3)和(5)款規定的時間內糾正該違約。

任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)所提供的任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，必須附有每名該等持有人向本公司及受託人遞交的書面申述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由非)淨空頭(“持倉申述”)的實益擁有人指示該持有人，如屬與交付違約通知有關的票據持有人指示(“違約指示”)，應被視為持續陳述，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，在提供票據持有人指示時，各指示持有人被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該票據持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，票據的實益擁有人應提供本條例所規定的任何倉位陳述或核實契約，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受託人發出指示時，有權最終依賴該持倉陳述及核實契諾。

如在票據持有人發出指示後但債券加速發行前，公司真誠地確定有合理理由相信某指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級職員證明書，述明公司已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何失責、失責事件或加速(或其通知)無效，與該違約有關的補救期限應自動中止，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在根據第6.2節加快票據發行速度之前，公司向受託人提供了一份高級人員證書，説明指導持有人未能滿足其驗證公約，則與該違約有關的補救期限應自動暫停，而與適用票據持有人指示所導致的任何違約或違約事件有關的補救期限應自動重新開始，並暫停任何補救措施，直至該等核實公約得到滿足為止。任何違反持倉陳述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，其餘持有人持有的票據百分比不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，即該失責或失責事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該失責或失責事件的任何通知。

即使前兩段有任何相反的規定，在因破產或類似的法律程序而導致的失責事件懸而未決期間向受託人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述兩段。

為免生疑問，受託人有權最終依賴按照本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人的指示行事。

(B)如果因沒有報告或沒有交付與另一項過失有關的所需證書而發生的過失(“初始過失”)，則在該初次過失得到糾正時，完全由於該初次過失而導致的與另一項過失有關的未報告或未交付所需證書的過失也應得到補救，而無需採取任何進一步行動。

(C)因未能遵守本合同第3.10節規定的期限或未能按照本契約任何其他規定交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應在交付該條款或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告時被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內也是如此。本契約中規定的任何補救任何實際或據稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

第6.2節。加速。如有任何違約事件(6.1(A)節第(9)或(10)款所述的違約事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)即時到期及應付。

在6.1(A)節第(4)款規定的任何違約事件發生時，如果在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，該違約事件及其所有後果應被自動廢止、放棄和撤銷：

(1)(X)保證導致該違約事件的債務應已全部清償；或

(Y)其持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(Z)不知道作為此類違約事件基礎的違約是否已經治癒。

如果6.1(A)節第(9)或(10)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取債券本金或溢價(如有)或利息(如有)的付款，或強制履行債券或本契約的任何規定。受託人須以審慎人士在處理本身事務時所採取的謹慎態度，行使其權力和履行其職責。受託人可以拒絕遵循任何與法律或票據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何持有人的權利或會使受託人承擔責任的任何指示。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.4節。放棄過去的違約。當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有持有人向受託人發出書面通知，(A)藉他們的同意(包括但不限於與購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，放棄本契約項下的現有失責或失責事件及其後果，但(I)在本金或利息的支付上失責或失責事件除外，就票據或(Ii)在未經每名受影響持有人同意的情況下不能根據第9.2節修改的條款的違約或違約事件，以及(B)在以下情況下撤銷關於票據的任何加速及其後果：(1)如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，(2)所有現有的違約事件已得到治癒或免除，但僅因加速而到期的本金、保險費(如有)、利息(如有)除外，(3)在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息和逾期本金的利息已經支付，(4)發行人已經向受託人支付了補償，並向受託人償還了合理的開支、支出和墊款，以及(5)如果6.1(A)節第(4)款所述的違約事件得到治癒或豁免，受託人應已收到高級官員證書和律師的意見

聲明該違約事件已被治癒或放棄。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。當違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。

第6.5條。由多數人控制。佔未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示就受託人或有抵押票據抵押品代理人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就行使受託人或有抵押票據抵押品代理人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律、本契約或票據相牴觸的任何指示，或者在符合第7.1和7.2節的規定下，拒絕遵循受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或將受託人捲入個人責任的任何指示；但是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在根據本協議採取任何此類行動之前，受託人或擔保票據抵押品代理人應有權自行決定就採取或不採取此類行動所引起的所有費用、損失、債務和開支(包括律師費和開支)獲得令其滿意的賠償。

第6.6條。對訴訟的限制。在符合第6.7條的情況下，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，受託人亦無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有本金不少於25%的未償還債券的持有人已以書面要求受託人尋求補救；

(3)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支以書面向受託人提出，並在受託人提出要求時，向受託人提供其全權酌情決定令受託人滿意的保證或彌償；

(4)受託人在收到書面請求和提出擔保或賠償後60天內沒有遵從該請求；以及

(5)持有過半數本金的未償還債券的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與該項要求不一致的書面指示。

持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(應理解，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

第6.7條。持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.6條)，未經持有人同意，任何持有人就其持有的票據收取利息付款或就該持有人的票據提起訴訟以強制執行任何該等付款的合同權利不得受到損害或影響(為免生疑問，根據本契約第III和IV條以及第6.1(A)(3)、(4)、(5)、(6)條的條款進行的修訂、補充或修改，(7)及(8)及相關定義應視為不損害任何持有人於持有人票據到期日或之後收取該持有人票據本金及利息付款的合約權利，或就該持有人票據或就該持有人票據提起訴訟強制執行任何該等付款的合約權利。

第6.8條。託管人代收訴訟。如果6.1(A)節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就當時到期和欠下的全部金額(連同任何合法範圍內任何未付利息的利息)和第7.6節規定的金額向發行人追回判決。

第6.9節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人及其代理人及大律師的申索(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及持有人在與發行人、其附屬公司或其各自的債權人或財產有關的司法程序中獲準提出申索，而除非法律或適用規例禁止，否則受託人有權並獲賦權作為就該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員參與，並可在任何選舉破產受託人或其他執行相類職能的人時代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人，現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因受託人、其代理人及其律師的補償、開支、支出及墊款而欠受託人的任何款項，以及根據第7.6節應付受託人的任何其他款項。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。優先事項。

(A)如受託人依據本條第六條收取任何款項或財產(包括根據債權人間協議對抵押品行使任何補救措施所得的收益)，則受託人應按下列順序支付款項或財產：

第一：根據第7.6條向受託人支付應付款項；

第二：就債券本金或溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及未付款項，按照債券的到期及應付本金或溢價(如有)及利息，按比例發給持有人，而無任何種類的優惠或優先權；及

第三：付給發行人，或在受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，付給該擔保人。

(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。在該記錄日期之前至少15天，發行人應向每個持有人和受託人發送或安排發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節。承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、發行人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或債券未償還本金總額超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.1節。受託人的職責

(A)如信託人員知道某失責事件已發生並仍在繼續，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該失責事件時使用謹慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時會運用或使用的謹慎程度及技巧。

(B)除信託事務主任知道的失責事件持續期間外：

(1)受託人及擔保票據抵押品代理人須承諾履行本契約所特別列明的職責，而本契約不得對受託人作出任何默示契諾或義務的解釋；及

(2)如受託人本身並無惡意或故意的不當行為，則受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，以符合本契據或附註(視屬何情況而定)的規定向受託人提供的證明書、意見或命令作為定論。然而，如任何該等證書或意見因本條例任何條文而特別規定須提供予受託人，則受託人須審查該等證書及意見，以決定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.1(B)節的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的判斷錯誤不承擔法律責任；

(3)受託人對按照其依據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；及

(4)本契約或附註的任何條文，如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償並無合理保證，則不得規定受託人在履行其根據本契約或附註履行其任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致財務法律責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.1節第(A)、(B)和(C)款的約束。

(E)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.1節的規定所規限。

第7.2節。受託人的權利。根據第7.1節的規定：

(A)受託人可就其合理地相信是真實並由適當人士簽署或提交的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事或不行事，而該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件(不論是以其正本或傳真形式)是由適當人士簽署或提交的，而受託人可最終依賴該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事或不按該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件行事。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有義務審查或分析該等報告或報表，以確定發行人是否遵守了契諾或其他義務。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員的證書及/或大律師的意見。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可直接或透過其受權人或代理人直接或透過其受權人或代理人執行本條例所訂的任何信託及權力或履行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。

(E)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，而大律師就本契約或《附註》提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本契約或《附註》真誠及按照該大律師的意見或意見而根據本契約或《附註》採取、遺漏或忍受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，或任何實體或實體組是否構成重大附屬公司的通知，除非受託人的信託官員對此有實際瞭解，或除非受託人已在第3.11節指定的受託人公司信託辦事處收到有關事實上屬於該違約或任何該等重大附屬公司的任何事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

(G)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人根據本條例所規定的每一身分，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

(H)受託人並無義務應任何持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約或票據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已憑其全權酌情決定權向受託人提出令其滿意的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任。

(I)除非受託人的信託事務人員知悉任何事實或事宜，否則不得當作受託人知悉該事實或事宜。

(J)每當受託人在管理本契約或票據時，認為適宜在根據本契約或根據本契約或票據採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無疏忽或故意行為不當的情況下，可最終倚賴高級船員證明書。

(K)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證、息票或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在辦公時間內及在發出合理通知後，查核發行人及受限制附屬公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或代理人或代理人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任。

(L)受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(M)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約或附註採取指明行動的人員的姓名及/或職銜。

(N)在任何情況下，受託人對任何人無須就任何種類的特別、懲罰性、間接、相應或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負上法律責任，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性。

(O)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即屬足夠。

(P)受託人的準許權利不得解釋為一項責任。

(Q)受託人沒有責任查詢發行人或任何擔保人在本契約下的契諾的履行情況，或以其他方式監察發行人或任何保證人契諾的遵守情況。

第7.3條。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.9節的規定。此外，受託人應被允許與發行人進行交易；但是，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或(Iii)辭職。

第7.4節。受託人的卸責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對發行人使用售賣票據所得款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人收取的任何款項或根據本契約條款支付給發行人的任何款項的使用或運用負責，亦不對發行人在本契約或與出售票據或票據有關而發出的任何文件中的任何陳述負責，但受託人的認證證明書除外。

第7.5條。關於違約的通知。如失責或失責事件已發生並仍在繼續，而信託事務主任對此有實際知悉，則受託人須在信託事務主任實際知悉有關失責或失責事件的通知後60個月內，以電子方式或以第一類郵件將有關失責或失責事件的通知寄往票據登記冊所列地址的每名持有人。除非任何票據(包括根據該票據的可選擇贖回或規定的回購條款而支付的款項)的本金或利息(如有)出現違約或違約事件，否則受託人如真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則可扣留該通知。

第7.6條。賠償和賠償。發行人應按發行人和受託人不時以書面約定的方式，向受託人支付其在本協議和附註項下提供的服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，發行人應向受託人償還由其招致或作出的所有合理的自付費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。該等開支應包括受託人的代理人、大律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。發行人須彌償受託人、其董事、高級人員、僱員及代理人因本信託的管理及根據本附註及根據本附註履行其職責而招致的任何及所有損失、法律責任、損害賠償、申索或開支，包括因無故意不當行為或嚴重疏忽而招致的税項(以受託人的收入為基準的税項除外)，而該等損失、法律責任、損害賠償、申索或開支是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定的。包括強制執行本契約(包括第7.6節)和票據的成本和開支，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行者或其他人主張的)進行辯護的成本和費用。受託人收到書面通知後，應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。發行人應對索賠進行抗辯，受託人應提供

合理的合作，費用由髮卡人承擔。受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支；但如果發行人承擔受託人的辯護，則發行人無需支付該律師的費用和開支，並且根據受託人的外部律師的合理判斷，發行人和受託人之間在該辯護方面不存在利益衝突；此外，公司應被要求在評估該衝突時支付該律師的合理費用和開支。

為保證發行人在第7.6節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。受託人收到根據第7.6條到期的任何款項的相應權利不應從屬於發行人的任何其他債務或債務。

發行人根據第7.6條規定的付款義務應在本契約解除以及受託人根據第7.7條辭職或撤職後繼續存在。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人在6.1(A)節第(9)款或第(10)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，費用和開支(包括其律師的合理費用和開支)旨在構成行政費用。

第7.7條。替換受託人或擔保票據抵押品代理。受託人或擔保票據抵押品代理人可在辭職生效日期前不少於30天以書面通知發行人，隨時辭職。持有債券本金總額過半數的持有人，可在撤銷生效日期前不少於30天，以書面通知被撤銷的受託人或有擔保票據抵押品代理，並可在發行人書面同意下委任一名繼任受託人或有擔保票據抵押品代理，而同意不會被無理拒絕。在下列情況下，發行人應將受託人免職：

(一)受託人未遵守本條例第7.9條的規定；

(二)受託人或者擔保票據抵押品代理人被判定破產或者資不抵債；

(三)受託人或擔保票據抵押品代理人或其財產由接管人或其他公職人員管理；

(4)受託人或有抵押票據抵押品代理人在其他情況下不能行事。

如果受託人或擔保票據抵押品代理人辭職或被髮行人或票據本金過半數的持有人免職，而上述持有人沒有合理地迅速任命前款所述的繼任受託人或擔保票據抵押品代理人，或者如果受託人或擔保票據抵押品代理人因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。

繼任受託人或擔保票據抵押品代理人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受其任命的通知書。因此，卸任受託人或擔保票據抵押品代理人的辭職或免職即生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼承人受託人或者擔保票據抵押品代理人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人或擔保票據抵押品代理持有的所有財產轉讓給繼任者受託人或擔保票據抵押品代理，費用由發行人承擔，但須遵守第7.6節規定的留置權。

如果繼任受託人或有擔保票據抵押品代理在卸任受託人或有擔保票據抵押品代理辭職或被免任後60天內仍未就職，則卸任受託人或有擔保票據抵押品代理或持有合共至少10.0%的債券本金的持有人可於

發行人的費用，任何具有司法管轄權的法院指定繼任受託人或擔保票據抵押品代理。

如果受託人未能遵守第7.9節的規定，除非受託人的辭職義務按照TIA第310(B)條的規定暫緩執行，否則任何持有票據至少六(6)個月的持票人可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

儘管受託人或擔保票據抵押品代理人已根據第7.7條被替換，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.6條下的義務。前身受託人或擔保票據抵押品代理人對任何繼任者受託人或擔保票據抵押品代理人的任何行動或不作為不承擔任何責任。

於接納票據後，票據持有人將被視為已授權抵押票據抵押品代理訂立及履行每份票據抵押品文件及《共同債權人協議》，包括本契約所允許的任何修訂或補充。

第7.8條。繼任受託人或經合併的擔保票據抵押品代理。如果受託人或有擔保票據抵押品代理與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的尚存或受讓人公司將成為繼任受託人或有擔保票據抵押品代理。

如在上述一名或多於一名藉合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何票據須已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任的名義或受託人繼承人的名義認證該等票據；但採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證票據的權利，只適用於其藉合併、合併或轉換而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.9條。資格；取消資格。本契約應始終有受託人。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點載於其最近發佈的年度狀況報告中。

第7.10節。受託人向發行人提出的指示申請。受託人要求發行人書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列出受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的有效日期。受託人將不對受託人在申請書所指定的日期(該日期不得早於發行人任何高級職員實際收到該申請書之日起三(3)個營業日後)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期)，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第7.11節。附註抵押品文件；債權人間協議。持有人接納票據後，謹此授權及指示受託人及有擔保票據抵押品代理(視屬何情況而定)籤立及交付任何其他以受託人或有擔保票據抵押品代理(視何者適用)為一方的票據文件，包括於發行日或之後籤立的票據抵押協議及任何其他票據抵押品文件。在此明確承認並同意，受託人和擔保票據抵押品代理人不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。不論是否如此明文規定，在根據債權人間協議或任何其他票據抵押品文件訂立或採取(或免除)任何訴訟時，受託人及擔保票據抵押品代理人各自均享有以下一切權利、特權、利益、豁免權、彌償

以及根據本契約給予它的其他保護(除了根據該其他一項或多項協議的條款可能給予它的保護之外)。

第7.12節。受託人對抵押品的責任限制；賠償。

(A)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與該等抵押品有關的任何其他權利，並無責任；受託人亦無須負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續陳述或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持該抵押品的任何抵押權益的完善。擔保票據抵押品代理人在保管其管有的抵押品時，如該抵押品獲得實質上相等於其本身財產的處理，則該抵押品代理人須被視為已在保管該抵押品時已作出合理的謹慎處理，並不因受託人真誠選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或減值負上法律責任或責任。

(B)受託人及有抵押票據抵押品代理人無須對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等作為或不作為構成受託人及有抵押票據抵押品代理人的嚴重疏忽或故意失當行為，則受託人及有抵押票據抵押品代理人對抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性，或對抵押品發行人的所有權的有效性，或為抵押品提供保險或繳税，均不負責，抵押品的押記、評估或留置權或與抵押品的維持有關的其他押記、評估或留置權(交付予有抵押票據抵押品代理人的代表根據抵押品文件質押的證券的證書除外)。受託人和擔保票據抵押品代理人沒有責任確定或查詢本契約或債權人間協議的任何條款的履行或遵守情況。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.1條。法律上的失敗或契約上的失敗；失敗。發行人可隨時選擇在符合第VIII條所列條件的情況下，對所有未償還票據適用本章程第8.2條或第8.3節。

第8.2節。法律上的失敗和解職。當出票人根據本條例第8.1條行使適用於本條例第8.2條的選擇權時，在滿足本條例第8.4條規定的條件的前提下，出票人和每一位擔保人將被視為在滿足下列條件之日(下稱“法律上的失敗”)解除對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務。如果公司行使法律無效選擇權，抵押品的留置權將被解除，此時生效的票據擔保將自動解除。為此目的，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.5節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償票據將被視為“未償債務”，並已履行其在票據文件下的所有其他義務(受託人應發票人的書面要求並由其承擔費用，應簽署發票人承認這一點的合理要求的此類票據)，並已糾正當時存在的所有違約事件。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)根據本契約發行的票據的持有人就票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取付款的權利，而該等付款完全由本條例第8.4節所指的信託支付；

(2)出票人根據第二條關於發行臨時票據、登記該等票據、損壞、銷燬、遺失或被盜的票據的義務，以及第3.11條關於維持辦公室或代理機構以信託方式支付和支付擔保款項的義務；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權以及發行人或者擔保人與此相關的義務；

(4)關於法律無效的規定的本條第八條。

在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.2條行使其選擇權，儘管先前已根據第8.3條行使其選擇權。

第8.3條。聖約的失敗。在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，發行人和每一位擔保人將被解除其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.13、3.15條所載契約下的各自義務，3.17和第4.1節(第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)節除外)關於在本章程第8.4節規定的條件得到滿足之日及之後的未償還票據(下稱“契約失效”)，此後，就持有人與此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為不是“未償還票據”，但就本契約下的所有其他目的而言，票據將繼續被視為“未償還票據”。如果公司行使契約失效選擇權，抵押品的留置權將被解除，此時生效的票據擔保將自動解除。為此目的，公約失效是指，對於未履行的票據和擔保，發行人和擔保人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，原因是本契約在其他地方提及任何此類契約，或由於任何此類契約中提及本契約中的任何其他條款或任何其他文件中的任何條款，且該遺漏不應構成本契約6.1(A)條下的違約或違約事件，但，除上文所述外，本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受影響。此外，在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，第6.1(A)(3)條(關於第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)條除外)、第6.1(A)(4)條、第6.1(A)(5)條、第6.1(A)(6)條、6.1(A)(9)(僅涉及作為重要附屬公司的擔保人或構成重大附屬公司的任何擔保人集團)和6.1(A)(10)(僅涉及作為重要附屬公司的擔保人或構成重大附屬公司的任何擔保人集團)不構成違約事件。

第8.4條。法律或公約失效的條件。為了根據本合同第8.2條或8.3條行使法律效力或公約效力：

(1)公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，存入的款額須為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付根據本契約發行的票據的本金及溢價利息(如有的話)，該等票據於所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)到期，而發行人必須指明該等票據是作廢至到期日期或某一特定贖回日期；但如有任何贖回需要繳付適用的保費，則就本契約而言，繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於在贖回通知日期計算的適用保費的款額，而在贖回日期當日的任何赤字(任何該等款額，即“適用保費赤字”)只須在贖回日期或之前繳存受託人。任何適用的保費赤字須在交付受託人的高級船員證明書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字須用於上述贖回；

(2)在法律無效的情況下，發行人應已向受託人提交大律師的意見，大意是，在符合習慣假設和排除的情況下；

(A)發行人已收到美國國税局的裁定，或已由美國國税局公佈裁定；或

(B)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合習慣假設和排除的情況下，票據的實益所有人以其身份將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)在公約失效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會以其身份確認因該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在沒有發生該公約失效的情況下同時繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)不會發生任何違約或違約事件(因借入資金作上述繳存及與此有關而授予留置權而引起的違約或違約事件除外)，並不會在上述繳存當日繼續發生；

(5)該法律上的失效或契諾上的失效不應導致違反或違反信用證或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約，而發行人或任何擔保人是其中一方或對其有約束力的；

(6)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，表明該筆存款並非由發行人意圖挫敗、妨礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人；及

(7)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常的假設及免責條款所規限)，表明為法律上的無效或《公約》(視屬何情況而定)無效所規定或與之有關的所有先行條件已獲遵從。

第8.5條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。在符合本合同第8.6條的規定下，根據本合同第8.4條就未償還票據存入受託人(或其他符合條件的受託人，在本第8.5節中統稱為“受託人”)的所有款項和美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)向該等票據持有人支付所有到期和即將到期的本金、溢價、和利息，但這種資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

發行人將就根據本協議第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.4節規定由其持有的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.4(1)節提出的意見)中認為，其金額超過為產生同等法律效力或公約效力而需要存入的金額。

第8.6條。向出票人償還款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，則除非遺棄的物權法指定另一人或(如當時由發行人持有)將解除該信託，否則須應發行人的書面要求支付給發行人；而該紙幣的持有人其後將獲準只向發票人要求付款，但如遺棄物權法指定另一人，則屬例外，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該信託款項受託人的所有法律責任即告終止。

第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金、美元或美國政府債務(視屬何情況而定)而不能根據本合同第8.2或8.3條動用任何資金或美元或美國政府債務，則發行人和擔保人在本契約和票據及擔保項下的義務將被恢復和恢復，如同沒有根據本合同第8.2或8.3條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.2或8.3條動用所有此類資金為止，視屬何情況而定；然而，如果出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。

第九條

修正案

第9.1條。未經持有者同意。儘管有本契約第9.2條的規定，發行人、任何擔保人(就其擔保或本契約而言)、受託人和擔保票據抵押品代理可在未經任何持有人同意的情況下修改、補充或修改本契約、任何擔保、票據和/或票據抵押品文件：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、欠妥、錯誤或不一致之處，或降低紙幣的最低面額；

(2)規定繼承人承擔本公司或擔保人在任何債券文件及/或債券抵押品文件下的責任；

(3)除有證明的票據外，亦規定或取代有證明的票據，以提供未經核證的票據；

(4)為持有人的利益在契諾中加入或提供票據擔保，或放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；

(5)作出任何不會對持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的更改(包括更改任何紙幣上的CUSIP或其他識別號碼)；

(6)在公司選擇時，如果需要符合美國證券交易委員會關於本義齒在TIA下的資格的任何要求；

(7)根據本契約及/或債券抵押品文件的條款，按需要(由本公司真誠決定)作出撥備，以發行作為PIK付款一部分而發行的額外票據或票據；

(8)規定任何受限制附屬公司根據第3.2節提供擔保，就票據增加擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或確認並證明解除、終止、解除或收回任何與票據有關或擔保票據的擔保或留置權，而此等解除、終止、解除或收回是根據本契約及票據抵押品文件所規定的；

(9)根據本契約的規定提供證據，並就接受和委任繼任受託人或有擔保票據抵押品代理人作出規定，或就受託人及/或有擔保票據抵押品代理人加入任何票據文件或票據抵押品文件作出規定；

(10)在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定作出任何修改，包括便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓，違反證券法或任何其他適用的證券法；(Ii)這種修改不會在任何實質性方面對持有人轉讓票據的權利造成不利影響；

(11)為有抵押票據抵押品代理人的利益及受託人、票據持有人及任何未來有同等留置權債務的持有人的利益，在任何財產或資產(包括任何須按揭、質押或質押的財產或資產，或根據本契約、債權人間協議、票據抵押品文件或其他規定須向受託人或有抵押票據抵押品代理人授予留置權或為受託人或有抵押票據抵押品代理人的利益而授予留置權的財產或資產中，作為支付及履行票據債務的任何或任何部分的額外保證)，按揭、質押、質押或授予任何其他留置權；

(12)規定在票據抵押品文件、本契約、Ally債權人間協議或其他債權人間協議(視何者適用而定)準許或要求時，根據本契約、票據抵押品文件、Ally債權人間協議及其他債權人間協議(視何者適用而定)免除抵押品；

(13)在本契約、票據抵押品文件及債權人間協議所容許的範圍內，為任何未來的債務提供擔保(包括根據任何優先債權人間協議的啟動基礎)；

(14)[保留區];

(15)有關票據抵押品文件及任何債權人協議所規定的票據抵押品文件及任何債權人協議；及

(16)在本協議預期的範圍內訂立任何債權人間協議，並按上文預期的更改或任何加入該協議的條款訂立(包括共同債權人間協議、同等債權人間協議、任何初級債權人間協議及/或任何高級債權人間協議)。

此外，就票據抵押品文件(包括債權人間協議)而言，持有人將被視為已同意對票據抵押品文件(包括債權人間協議)作出下列任何修訂、豁免及其他修改。

(1)(A)加入持有因遵守債券文件及債券抵押品文件而招致的同等留置權義務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立保證該等同等留置權義務的任何抵押品的留置權，在債權人間協議下與保證該等抵押品的留置權同等，而該等抵押品的留置權則以保證該等抵押品的責任及保證任何(I)該抵押品的優先留置權義務及(Ii)有關該等抵押品的樓面平面圖設施義務為準，均按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條件進行；

(2)(A)加入持有因遵從債券文件及債券抵押品文件而招致的高級留置權義務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立保證該等優先留置權義務的任何抵押品的留置權，在債權人間協議下與保證任何其他優先留置權義務的該等抵押品的留置權並列，而該等抵押品的留置權優先於該等抵押品的留置權，以保證(I)債券文件及債券抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置權義務，所有該等責任均按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條款訂立；

(3)(A)加入持有因遵守債券文件及債券抵押品文件而招致的樓面平面圖設施債務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立為該等樓面平面圖設施債務提供擔保的任何該等附屬抵押品上的留置權，應優先於該等附屬抵押品上的留置權，而該等抵押品亦是擔保(I)債券文件及債券抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置權義務的抵押品，全部按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條款訂立；

(4)確定以優先留置權取代根據第3.2(B)(1)條允許發生的任何優先留置權義務的任何抵押品上的留置權，應優先於擔保根據(I)票據文件和票據抵押品文件和(Ii)任何其他同等留置權債務的抵押品上的留置權，這些債務應繼續以抵押品為第二優先的擔保；

(5)確定任何替代根據第3.2節允許發生的樓面平面圖融資的債務的Ally抵押品上的留置權應優先於該Ally抵押品上的留置權，該等Ally抵押品上的留置權保證(I)票據文件和票據抵押品文件下的任何義務，以及(Ii)任何其他同等留置權義務，該等債務應繼續以該Ally抵押品上的次要基礎為抵押；

(6)在所有優先留置權債務被取消或終止而不予以替換時，確立擔保(I)票據文件和票據抵押品文件以及(Ii)任何其他同等留置權債務的抵押品應成為第一優先抵押品，但本契約和票據抵押品文件允許的除外；和

(7)於所有樓面平面圖融資債務被取消或終止而不予以取代時，確立擔保(I)票據文件及票據抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置權債務的所有抵押品應成為首要抵押品，但本契約及票據抵押品文件所準許者除外。

根據第9.2節的規定，在發行人的要求下，在受託人收到本合同第9.6節和第13.2節所述的文件後，受託人將與發行人和擔保人一起簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約影響受託人自己的契約

在本契約或其他情況下的權利、義務、法律責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等經修訂或補充契約，但並無義務訂立該契約。

各持有人於接納票據後，將被視為已同意及同意每份票據抵押品文件(包括本文所述的債權人間協議)的條款，該等條款原本有效，並根據其條款及本契約條款不時予以修訂、補充或取代，並授權有抵押票據抵押品代理約束票據持有人(該等持有人為適用票據抵押品文件的一方)，並履行其義務及行使其項下的權利及權力。儘管有上述規定，該等同意或被視為同意不應被視為或解釋為全部或部分修訂或放棄附註文件的任何規定。然而，本段不會限制本公司根據票據抵押品文件的條款修訂、放棄或以其他方式修改票據抵押品文件的權利，只要票據文件允許如此做即可。

在本條款9.1項下的修訂或補充生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本9.1款作出的修訂或補充的有效性。向美國證券交易委員會提交上述通知或補編，即構成發出上述通知。

第9.2節。經持證人同意。除本第9.2節規定外，發行人、擔保人、受託人和有擔保票據抵押品代理人經持有根據本契約發行的未償還票據的持有人的同意，可修訂或補充本契約、任何票據擔保和根據本契約發行的票據，包括但不限於就購買票據、投標要約或交換要約而取得的同意，以及在符合本條例第6.4和6.7節的規定下，任何現有的違約或違約事件(違約或本金(如有的話)的違約或違約事件除外)。或票據的利息，但因提速而導致的付款違約除外)或遵守本契約的任何規定時，經根據本契約發行的未償還票據的大部分持有人同意(包括就購買票據或收購要約或交換要約而取得的同意)，票據及票據擔保可獲豁免。第2.9節和第13.4節應確定哪些票據就本第9.2節而言被視為“未清償票據”。

在發行人的要求下，在向受託人提交上述票據持有人同意的證據後，受託人在收到第9.6和13.2節所述的文件後，將與發行人和擔保人一起簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約影響受託人在本契約或其他條款下自身的權利、責任、責任或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該等修訂或補充契約，但無此義務。

未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得就根據其發行並由非同意持有人持有的任何票據而作出：

(1)降低持有人必須同意修訂的債券的本金金額；

(2)降低任何此類票據的規定利率或延長規定的付息時間(在本契約允許的範圍內，與第3.5條和第3.9條有關的規定除外)；

(3)減少任何此類票據的本金或延長其規定的到期日(在本契約允許的範圍內，與第3.5節和第3.9節有關的規定除外)；

(4)減少贖回任何該等票據時須支付的保費或更改贖回該等票據的時間，每種情況均如第5.6節所述；

(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)損害任何持有人在到期日或之後提起訴訟以強制執行該持有人票據的本金和利息付款的合同權利(為免生疑問，根據本契約條款對上文第3.9節和第3.17節以及第(3)、(4)、(6)款所述的契諾進行修訂、補充或修改，(7)第6.1節的第(7)和(9)項及相關定義應視為不損害任何持有人在到期日期或之後提起訴訟以強制執行該持有人票據的本金和利息的合同權利)；

(7)免除因不支付本金、溢價或利息而發生的失責或失責事件(除非持有該等未償還票據的持有人至少有過半數本金撤銷加速發行的情況，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款的情況)；

(8)對第9.2條所述須徵得持有人同意的修訂或豁免條款作出任何更改；

(9)以任何對持有人不利的方式修改任何票據擔保；

(十)控制權變更要約發生後，降低收購金額或收購價格，或延長最後到期日或收購日期；

(11)更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他票據文件的條款，或直接或間接訂立任何其他協議或協議，以(X)直接或間接地解除根據票據抵押品文件設定的留置權的全部或實質所有抵押品(本契約、票據抵押品文件或債權人間協議所準許的除外)，或更改或更改債權人間協議或任何其他票據文件下的抵押品持有人在抵押品中的抵押權益的優先次序，或將保證票據的留置權排在任何其他債項之後，(Y)對債券抵押品文件、債權人間協議或本契約或任何其他票據文件中涉及抵押品收益的運用的條文作出任何更改，而該等更改會對任何持有人造成不利影響，或。(Z)修改票據抵押品文件或本契約或任何其他票據文件中涉及抵押品的任何方式，而不是按照本契約、票據抵押品文件或債權人間協議的條款(在每種情況下，均已理解和同意)。本條不適用於在破產程序中向發行人或發行人的任何子公司提供的任何債務人佔有融資(或根據適用法律提供的類似融資)的持有人的批准)。

未經每筆未償還票據本金金額至少75%的持有人同意，發行人、擔保人、受託人和擔保票據抵押品代理人不得(1)根據第3.2(B)(1)條改變產生優先留置權義務的能力；及

(2)更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他票據文件的條款，以直接或間接地(X)修訂或修改“材料資產”或“材料資產準備”的定義或任何組成部分的定義或第3.3(C)或3.5(I)、(Y)條，或具有附屬於任何其他債務的效力，或具有附屬於任何其他債務的效力，或(Z)附屬於或具有附屬效力，擔保票據義務或票據義務的任何部分的留置權擔保任何其他債務的留置權。

本契約項下的持有人不需要同意任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。債券持有人同意本契約項下的任何修訂、補充或豁免

與該等投標或交換有關的持有人債券不會因該等投標或交換而失效。

在本條款9.2項下的修訂或補充生效後，發行人應向持有人發送一份簡要説明該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出該通知或其中的任何瑕疵，不得減損或影響修訂或補充的效力。

第9.3節。遵守本契約的規定。本契約、任何擔保和附註的每項修訂或補充都將在符合當時有效的本契約的經修訂或補充契約中闡明。

第9.4節。同意及棄權的撤銷及效力。在修訂、補充或放棄生效之前，票據持有人對該修訂、補充或放棄的同意，即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意或放棄的同意或放棄。然而，如受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到書面撤銷通知，則任何該等票據持有人或其後的票據持有人可撤銷對該持有人的票據或其票據部分的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定有權同意或採取本第9.4節所述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.5條。註解或交換筆記。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.6節。受託人須簽署修訂。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合本條款第7.1和7.2節的規定下)受到充分保護，除了本條款第13.2節所要求的文件外，受託人將最終依賴高級人員證書和律師意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且根據本契約的條款，對發行人或任何擔保人(視情況而定)是有效的、具有約束力和可強制執行的；為免生疑問，律師對增加擔保人的意見可假定由該新擔保人適當授權、簽署和交付補充契據。

第9.7節。支付同意的費用。發行人或發行人的任何附屬公司均不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是利息、費用或其他形式，以換取或誘使持有人同意、放棄、修訂、修改或補充本契約或票據的任何條款或條文，除非該等代價已向所有同意、放棄或同意在招標文件所載與該等同意、放棄、修訂、修改或補充有關的適用時間範圍內的持有人支付。

第十條

擔保

第10.1節。保證。在符合本條款X的規定的情況下，在本契約簽署之日簽署本契約的每一擔保人和任何需要提供為本契約簽署補充契約所需的票據擔保的未來擔保人，將作為主要債務人而不僅僅是擔保人，與其他擔保人共同和分別向每一持有人和受託人全面、無條件和不可撤銷地保證保費本金到期時的足額和準時付款，無論是到期、加速、贖回或其他方式，票據和利息以及發行人在本契約下的所有其他義務和債務(包括但不限於在任何與發行人或任何擔保人有關的破產呈請提交或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，無論該等程序是否允許就提交後或呈請後的利息提出申索以及第7.6條下的義務)，(以上所有事項在下文中統稱為“擔保債務”，而對該等擔保債務的每項擔保稱為“票據擔保”)。擔保人應包括為受限制附屬公司的本公司任何國內附屬公司，但證券化附屬公司、非重大附屬公司(作為擔保人的FinCo除外)、核準合營公司(除非及直至(I)本公司已於任何時間撤銷有關實體作為核準合營公司的適用選擇、(Ii)該核準合營公司成為本公司全資附屬公司或(Iii)於任何時間不再符合成為核準合營公司所需的任何條件)或專屬自保保險附屬公司(各情況下)均於發行日期終止為止。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但此類其他債務從屬於擔保債務的情況除外，在這種情況下，擔保人在擔保項下的債務的償還權將優先於此類其他債務。每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需得到每一擔保人的通知或進一步同意，並且即使任何擔保義務得到延長或續期，每一擔保人仍應根據本條第十條的規定具有約束力。在第十二條和票據抵押品文件規定的範圍內，擔保人的擔保債務將以該擔保人擁有的抵押品上的擔保權益作擔保。

為證明其在第10.1節中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人簽署。

各擔保人特此同意，其在第10.1節中所作的擔保應保持完全效力，即使該擔保的任何批註未在票據上背書。

如在本契約上籤署的高級人員在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該擔保仍屬有效。

每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍將受本條第十條的約束。

每一擔保人均放棄向出票人提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。

每個擔保人還同意，其在本協議中的擔保構成到期時的付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求擔保票據抵押品代理代表持有人和受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第10.2節所述外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(除全額支付擔保義務外)，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的請求，也不應因任何無效、非法或其他原因而受到任何抵銷、反請求、退還或終止的抗辯。

擔保債務的不可執行性或其他。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每一擔保人的擔保義務不得因下列原因而解除、損害或以其他方式受到影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款或條款的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)任何持有人為擔保義務而持有的任何擔保的解除；(E)任何持有人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或作出任何補救；。(F)發行人所有權的任何改變；。(G)在履行擔保債務時的任何過失、不履行或延遲、故意或以其他方式；或(H)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為該擔保人的解除法律或衡平法事宜。

每一擔保人均同意其在本協議中的擔保應保持完全效力，直至按照第10.2條、第八條或第十一條的規定全額償付所有擔保債務或解除擔保人的擔保為止。各擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金(如有)的本金或其任何部分在任何時間被撤銷，或在發行人破產或重組或其他情況下必須由任何持有人以其他方式恢復，則擔保人應繼續有效或恢復(視具體情況而定)其擔保。

為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時(無論是到期、加速、贖回或其他方式)償付任何擔保債務時，每名擔保人在收到受託人的書面要求後承諾並將立即以現金付款，或安排以現金付款，向持有人或代表持有人的受託人支付的款額，相等於(I)當時到期而欠下的該等擔保債務的未付款額，以及(Ii)當時到期而欠下的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提交或與發行人或任何擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後的應計利息)的總和，不論在該法律程序中是否容許就提交後或呈請後利息提出申索)。

各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面，(X)就本擔保而言，(X)本契約規定的擔保債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止就本擔保的擔保債務加速到期；(Y)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，此類擔保債務(不論是否到期和應付)應立即成為擔保人就本擔保的目的到期並應支付的債務。

每個擔保人還同意支付受託人或持有人在執行第10.1條規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。

第10.2節。責任限制；終止、免除和解除。

(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每個擔保人在本契約項下的義務將以最高金額為限，在該擔保人的所有其他或有或有債務生效後，在任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下的義務或根據其在本契約下的出資義務從任何其他擔保人處收取或支付款項後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦、外國、州或省級法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何影響債權人普遍權利的類似法律，該擔保人的義務不會以其他方式無效或可撤銷。

(B)擔保人的任何票據擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除(擔保人所質押的抵押品，如有，將予以解除)：

(1)出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併、合併或合併的方式)擔保人的全部股本，或將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或處置給本公司或受限制子公司以外的人，並經本公司許可，包括遵守第3.5條的規定；

(2)[保留區];

(三)依照第八條、第十一條的規定，票據失效或者解除的；

(4)在“非實質性附屬公司”的定義第(1)款的實施不是非實質性附屬公司的範圍內，該擔保人在該條款所指的擔保解除時；

(5)[保留區];

(6)任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人清盤時，均符合本契約的適用規定；或

(7)僅就抵押品而言，如該抵押品是在當時有效的債權人間協議中所描述的或按照該協議而描述的，則在每種情況下，任何其他人均無須採取進一步行動。

在發行人提出書面要求並支付費用後，受託人應在收到高級人員證書和律師意見後，立即簽署並交付發行人準備的證明該解除的文書。

第10.3節。供款權。各擔保人特此同意，在任何擔保人就擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額的範圍內，該擔保人有權向未按比例支付該款項的發行人或任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對受託人和持有人承擔責任。

第10.4節。不得代位。即使每個擔保人在本協議項下進行了任何付款，任何擔保人都無權獲得受託人或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就其在本協議項下的付款尋求任何分擔或補償，直至發行人因擔保債務而欠受託人和持有人的所有款項均已全額清償。在所有擔保債務尚未全部清償的任何時間，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式代受託人和持有人持有，並與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後，立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。

第十一條

滿足感和解脱

滿足感和解脱。本契約及票據抵押品文件將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有進一步效力，票據及擔保票據抵押品的擔保及留置權將在下列情況下解除：

(A)以下其中一項：

(1)所有經認證及交付的票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或損毀的票據，以及其付款款項迄今以信託形式存放的票據除外；或

(2)所有尚未交付受託人註銷的票據：(I)因發出贖回通知或其他原因而到期應付的票據，或(Ii)到期並於一年內到期應付的票據，或(Iii)根據受託人滿意的安排，要求在一年內贖回的票據，由受託人以受託人的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；

(B)公司已完全為受託人、有抵押票據抵押品代理人及持有人的利益，以信託基金形式不可撤銷地向受託人繳存或安排將其繳存為信託基金、美元現金、美國政府債務或兩者的組合，而其款額足以支付及清償先前沒有交付受託人註銷的該等票據的全部債項，以支付及清償該等票據至存放日期(如屬已到期並須支付的票據)或至述明的到期日或贖回日期為止的本金、溢價(如有的話)及利息，視屬何情況而定；但如有任何贖回規定須繳付適用的保費，則就本契約而言，繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於截至贖回通知日期計算的適用保費的款額，而任何適用的保費赤字只須在贖回日期當日或之前存入受託人處，而任何適用的保費赤字須在繳存該適用的保費赤字的同時，列明於交付受託人的高級人員證明書內，以確認該適用的保費赤字須用於該贖回。受託人應公司的要求確認本契約的清償和清償，並附上高級職員證書和律師的意見，費用由公司承擔；

(C)公司已支付或安排支付公司根據本契據須支付的所有款項；及

(D)本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的美元款項用於支付根據本協議發行的該等票據。

此外，公司應向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，説明滿足和解聘的所有先決條件已得到滿足；但任何此類大律師在事實問題(包括(A)和(B)條)方面可依賴任何高級船員證書。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司仍須履行第7.6節所述本公司對受託人的責任，以及如已根據第11.1節第(A)(2)款向受託人存入美元款項，則第11.2節及第8.6節的規定將繼續有效。

第11.2條。信託資金的運用。在符合本協議第8.6節的規定下，根據本協議第11.1節存入受託人的所有美元或美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)向受託人支付美元或美國政府債務的本金(和保費)和利息；但除非法律要求，否則這些美元或美國政府債務不一定要與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而不能按照本合同第11.1條的規定運用任何資金或美國政府債務，則發行人和

任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據本契約第11.1節發生的存款一樣；但如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，則出票人應取代票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的貨幣或美國政府債務中獲得此類付款。

第十二條

抵押品

第12.1條。附註抵押品文件。

(A)按照本契約、票據、票據擔保及票據抵押品文件的條款，向持有人、受託人或有擔保票據抵押品代理人支付發行人及擔保人在本契約、票據、票據擔保及票據抵押品文件下的所有債務，包括到期及按時支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息，不論是在付息日期、到期日、加速回購、贖回或以其他方式支付，以及債券逾期本金的利息，票據的溢價(如有)及利息須按票據抵押品文件(在訂立該等文件時)的規定予以擔保，該等文件界定保證票據義務的留置權的條款，但須受債權人間協議的條款規限。受託人、發行人及擔保人在此確認並同意，根據票據抵押品文件及債權人間協議的條款，有抵押票據抵押品代理為持有人、受託人及有擔保票據抵押品代理的利益以信託形式持有抵押品。各持有人接受票據，即同意及同意票據抵押品文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、免除及止贖的規定)及債權人間協議(按其條款及本契約不時生效或修訂)，並授權及指示有抵押票據抵押品代理人在發行日之前、當日或之後訂立票據抵押品文件及債權人間協議，以及於發行日後的任何時間訂立票據抵押品文件及債權人間協議(如適用)，並按照該等條款履行其義務及行使其在該等協議下的權利。發行人應作出或促使作出本條第12.1條下一句可能合理要求的所有行為和事情，以向有擔保票據抵押品代理保證和確認票據抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，以便根據本文所述的意圖和目的，使其可用於本契約和在此擔保的票據的擔保和利益。

第12.2條。釋放抵押品。

(A)在下列任何一種或多種情況下，本公司和擔保人將有權從擔保票據和票據義務的留置權中免除構成抵押品的財產和其他資產，一旦發生這種情況，這種解除應是自動的：

(1)使本公司及/或一名或多名擔保人能夠在第3.5節和票據抵押品文件所允許的範圍內完成該等財產或資產的出售、轉讓或其他處置(包括終止資本租約或出租人收回資本租約中的租賃財產)；

(2)如擔保人根據本契約條款被免除對票據的擔保，則該擔保人的財產和資產的解除；

(三)解除資產處置要約或者依照本契約進行的抵押品資產處置要約訂立後剩餘未動用的超額抵押品收益或者超額收益；

(4)如第九條所述。

(B)擔保債券及擔保的全部或部分抵押品的留置權亦會自動解除：

(1)在本契約項下的票據本金及所有其他票據債務(未到期及欠下的任何或有債務除外)的本金連同應計及未付利息全數支付後，於該本金或之前到期及應付的擔保及票據抵押品文件連同應計及未付利息一併支付；

(2)第8.2節和第8.3節所述的本契約項下的法律無效或契約失效，或本契約第11.1節所述的解除；

(3)根據上述票據抵押品文件或債權人間協議；

(4)在根據本契約解除任何抵押品上的擔保權益的情況下，按照本合同第9.2節的規定，任何書面同意的效力；或

(5)[保留區].

(c)[保留區].

(D)就任何抵押品的免除而言，在接獲高級人員證明書後，述明根據本契約、票據抵押品文件及債權人間協議(視何者適用而定)就該項免除而訂立的所有先決條件已獲符合，而受託人及/或有抵押票據抵押品代理人獲準籤立及交付發行人就該項免除而要求的文件，而發行人、受託人及有抵押票據抵押品代理人所擬備的任何必需或適當的終止、清償或免除文書，均須籤立，交付或確認(由發行人承擔費用)該等票據或豁免，以證明根據本契約或票據抵押品文件或債權人間協議準許解除的任何抵押品的解除，並應作出或促使作出(由發行人承擔費用)所有合理要求他們在合理可行的情況下儘快解除該留置權的行為。受託人或有擔保票據抵押品代理人均不會對依賴任何該等高級人員證書而作出的任何此等解除承擔責任，而即使本協議或任何票據文件或債權人間協議有相反的任何條款，受託人及有擔保票據抵押品代理人並無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償或終止文書，除非及直至其收到該等高級人員證書，而該等證書為其有權作為最終依據。為免生疑問，不應要求律師就任何此類抵押品的解除提供任何意見。

(E)為免生疑問，在抵押品擔保任何優先債務的範圍內，擔保該優先債務的抵押品的任何留置權的解除，不得導致解除擔保票據債務的該抵押品的任何留置權。

第12.3條。用來保護抵押品的訴訟。在符合第七條和票據抵押品文件和債權人間協議的規定下，受託人可以或可以指示有擔保票據抵押品代理人採取其決定的一切行動，以便：

(A)強制執行票據抵押品文件的任何條款；及

(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

除票據抵押品文件及債權人間協議的條文另有規定外，受託人及有抵押票據抵押品代理人有權提起及維持受託人或有擔保票據抵押品代理人所決定的訴訟及法律程序，以防止任何可能違法或違反任何票據抵押品文件或本契約的行為對抵押品造成任何減損，以及受託人或有抵押票據抵押品代理人為維持或保護其在抵押品上的權益及持有人的利益而釐定的訴訟及法律程序。第12.3節的任何規定均不得被視為對受託人或擔保票據抵押品代理人施加任何此類義務或義務。

第12.4條。授權根據票據抵押品文件收取款項。在債權人間協議條文的規限下，受託人及有抵押票據抵押品代理獲授權收取受託人、有抵押票據抵押品代理及持有人根據票據抵押品文件分發的任何資金，並根據本契約條文將該等資金進一步分派予受託人、有抵押票據抵押品代理及持有人。

第12.5條。購買者受到保護。在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地購買本條款下聲稱被免除的財產的購買者，均無義務確定擔保票據抵押品代理或受託人是否有權簽署適用的免除書，或查詢是否符合本章程規定的行使該權力所需的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何代價的應用；本第XII條允許出售的任何財產或權利的任何購買者或其他受讓人，亦無義務確定或查詢發行人或適用擔保人的授權，以作出任何該等出售或其他轉讓。

第12.6條。應收賬款或受託人可行使的權力如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則可由該接管人或受託人行使第十二條賦予發行人或擔保人在解除、出售或以其他方式處置該等財產方面的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書，應被視為等同於本第十二條規定所規定的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如受託人或有擔保票據抵押品代理人根據本契約任何條文管有抵押品，則該等權力可由受託人或有擔保票據抵押品代理人行使。

第12.7條。擔保票據抵押品代理。

(A)受託人及每名持有人接受票據後，現根據本契約、票據抵押品文件及債權人間協議，指定及委任有抵押票據抵押品代理人為其代理人，而發行人及每名持有人接受票據後，現不可撤銷地授權有抵押票據抵押品代理人根據本契約、票據抵押品文件及債權人間協議的條文代表其採取行動，並行使根據本契約條款、票據抵押品文件及債權人間協議明文轉授予有抵押票據抵押品代理人的權力及執行該等職責，並同意及同意債權人同業協議及每份票據文件的條款，該等條款可能是有效的，或可能會根據各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。擔保票據抵押品代理人同意按照第12.7節所載的明示條件行事。各持有人同意，擔保票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議和票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及擔保票據抵押品代理行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、票據抵押品文件和債權人間協議中有任何相反的規定，擔保票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，而有擔保票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本契約以及有擔保票據抵押品代理是其中一方的票據抵押品文件和債權人間協議中明文規定的職責除外，擔保票據抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何信託或其他受託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本契約。票據抵押品文件和債權人間協議，或以其他方式存在

擔保票據抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是擔保票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)擔保票據抵押品代理可由或透過接管人、代理人、僱員、實際代理人或就任何特定人士、該人士的聯營公司及該人士及其聯營公司(“關連人士”)各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及實際代理人(“關連人士”)，履行本契約、票據抵押品文件或債權人間協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何意見或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保障。擔保票據抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人士的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是真誠和謹慎的。

(C)擔保票據抵押品代理人應有權並應受到充分保護，依靠其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、認證、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話，以及擔保票據抵押品代理人選定的法律顧問(包括但不限於發行人或任何其他設保人的律師)、獨立會計師及其他專家和顧問的意見和陳述。擔保票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。有擔保票據抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、票據抵押品文件或債權人間協議採取任何行動，除非其首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人所決定的通知或同意，如其提出要求，則應首先由持有人就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任及開支作出令其滿意的彌償。在所有情況下，擔保票據抵押品代理人在按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，在本契約下采取或不採取行動時，應受到充分保護，而該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動，應對所有持有人具有約束力。

(D)擔保票據抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非擔保票據抵押品代理人的信託官員已收到受託人或發行人有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。有擔保票據抵押品代理人應根據受託人或票據本金總額中多數持有人的要求，對違約或違約事件採取行動(除第12.7節另有規定)。

(E)有抵押票據抵押品代理人可隨時向受託人及發行人發出30天書面通知而辭職，辭職於接任代理人接受其委任為有抵押票據抵押品代理人後生效。如果擔保票據抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如在有抵押票據抵押品代理人辭職的預定生效日期前(如辭職通知書所述)，受託人並無委任任何繼任抵押品代理人，則受託人可在當時未償還票據本金總額的過半數持有人的指示下，委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得發行人的同意(發行人的同意不得無理扣留，亦無須在依據第6.1(A)(1)、6.1(A)(2)、6.1(A)(7)、6.1(A)(8)條規定的持續失責事件期間，6.1(A)(9)或6.1(A)(10))。發行人未按照前款規定指定和同意繼任抵押品代理人的，自

預定辭職生效日期(如辭職通知所述)擔保票據抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任者。在接受其根據本條例獲委任為後繼抵押品代理人後，該後繼抵押品代理人將繼承已退任的有擔保票據抵押品代理人的所有權利、權力及職責，而“有擔保票據抵押品代理人”一詞是指該繼任抵押品代理人，而已退任的有擔保票據抵押品代理人的委任、權力及職責即告終止。在退任的有擔保票據抵押品代理人根據本契約的規定辭職後，第12.7節(以及第7.6節)的規定將繼續對其有利，退任的有擔保票據抵押品代理人不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的有擔保票據抵押品代理人時所採取或未採取的任何行動的責任。

(F)美國銀行信託公司最初將擔任擔保票據抵押品代理，並應被授權在必要時自行決定任命共同擔保票據抵押品代理。除本協議或票據抵押品文件或債權人間協議另有明文規定外，抵押票據抵押品代理或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士概不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲這樣做負責，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。擔保票據抵押品代理僅對其行使此類權力所實際收到的金額負責，擔保票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(G)有抵押票據抵押品代理獲授權及指示：(I)訂立其作為訂約方的票據抵押品文件，不論該等文件於發行日或之後籤立；(Ii)於發行日訂立債權人間協議；(Iii)作出票據抵押品文件或債權人間協議所載持有人的陳述；(Iv)按票據抵押品文件或債權人間協議所載條款約束持有人；及(V)履行及遵守其在票據抵押品文件及債權人間協議下的責任。

(H)如果受託人在任何一個或多個時間收到(I)以付款、止贖、抵銷或其他方式收取任何抵押品收益或與本契約項下產生或與本契約有關的債務的任何付款，但受託人根據本契約條款從擔保票據抵押品代理人收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)來自擔保票據抵押品代理人的付款超過根據第六條規定須支付給受託人的款額，受託人應立即將該等款項以實物形式移交給擔保票據抵押品代理人，並附有將該等收益轉讓予有抵押票據抵押品代理所需的背書，由有抵押票據抵押品代理根據本契約、票據抵押品文件及債權人間協議的條款運用。

(I)擔保票據抵押品代理是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。如受託人取得任何該等抵押品的管有，應發行人的要求，受託人須通知有關的擔保票據抵押品代理人，並迅速將該等抵押品交付予該擔保票據抵押品代理人，或按照該擔保票據抵押品代理人的指示以其他方式處理該等抵押品。

(J)有擔保票據抵押品代理人對受託人或任何持有人概無任何責任，以確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照顧、保護或承保或已予擔保，或保證有擔保票據抵押品代理人的留置權已妥為或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有或設保人財產是否已適當及完整地列出或交付(視屬何情況而定)，或確定構成抵押品的所有或設保人的財產是否已適當及完整地列出或交付(視屬何情況而定)，其適銷性或充分性或其所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何

根據本契約、票據、任何票據抵押品文件或債權人間協議授予或可供有擔保票據抵押品代理使用的權利、權限及權力，但根據債券本金總額中大多數持有人的指示或債券抵押品文件另有規定者除外。

(K)如發行人或任何擔保人(I)產生任何票據義務、次級債務、同等留置權債務或高級留置權債務，而該等債務構成票據義務、次級債務、同等留置權債務或高級留置權債務，而該等債務構成票據債務、次級債務、同等留置權債務或高級留置權債務，而該等債務在任何適用的債權人間協議並未生效時生效，或當構成現有債權人間協議利益的債務同時清償時，發行人或任何擔保人(I)產生任何票據義務、次級債務、同等留置權債務或高級留置權債務，及(Ii)向受託人及有擔保票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，説明及要求受託人及有擔保票據抵押品代理人(如適用)，訂立以票據義務、次級債務、同等留置權債務或高級留置權債務持有人的指定代理人或代表為受益人的債權人間協議(按與任何現有適用債權人間協議大體相同的條款訂立)，連同律師的意見，擔保票據抵押品代理及受託人(如適用)須(並在此獲授權及指示)訂立該等債權人間協議(發行人自負全部開支及費用，包括受託人及有擔保票據抵押品代理的法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其項下的義務。

(L)本契約、債權人間協議或任何票據文件的任何條文，均不得規定有擔保票據抵押品代理(或受託人)在履行其根據本契約或根據本契約儘管本契約、債權人間協議或票據抵押品文件中有任何相反規定，如果有擔保票據抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或管有抵押品，則如果有擔保票據抵押品代理人已確定有擔保票據抵押品代理人可能因抵押品或該等財產存在或釋放任何危險物質而招致個人責任，則該有抵押票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對抵押下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。如果擔保票據抵押品代理人不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則擔保票據抵押品代理人有權隨時停止採取第12.7節(L)所述的任何行動。

(M)有抵押票據抵押品代理人(I)對其就本契約、債權人間協議及本文或其中所指的票據抵押品文件或文書而採取或不採取的任何行動不負法律責任，但如具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決裁定上述任何一項是由其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為所引致，則屬例外。(Ii)不對其收到的任何款項的利息負責，除非有抵押票據抵押品代理與發行者達成書面協議(有擔保票據抵押品代理以信託方式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍除外)及(Iii)可諮詢其選擇的大律師，而該大律師就法律事宜提供的意見或意見應是全面及全面的授權，並就其真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。授予擔保票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(N)擔保票據抵押品代理人和受託人均不對因其無法控制的行為造成的延遲或違約承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。擔保票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的

損害(包括但不限於利潤損失)，即使它已被告知其可能性，無論訴訟形式如何。

(O)擔保票據抵押品代理不對發行人或任何其他設保人根據本契約、債權人間協議及票據抵押品文件未能履行或延遲履行或違反本契約、債權人間協議及票據抵押品文件承擔任何責任。擔保票據抵押品代理人不對持有人或任何其他人負責本契約、票據抵押品文件、債權人間協議或有擔保票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或任何票據文件或與本契約、債權人間協議或任何票據文件有關而提及或規定或收到的任何證書、報告、陳述或其他文件所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證；債權人間協議及任何其他當事人的票據抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其在本契約、債權人間協議和票據抵押品文件下的義務。擔保票據抵押品代理人對任何持有人或任何其他人士均無責任確定或調查是否存在任何違約或違約事件，任何債務人是否遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議及票據抵押品文件，或本契約、債權人間協議及任何票據抵押品文件所載的任何先決條件是否得到滿足。擔保票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議和票據抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非本合同或其下有明確規定。擔保票據抵押品代理人有權隨時就本契約、票據抵押品文件和債權人間協議的管理向持有人尋求指示。

(P)本合同雙方和持有人特此同意並承認，根據任何環境法，擔保票據抵押品代理人和受託人均不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，以應對人身傷害或財產損害，無論是不動產還是個人)，債權人間協議、票據抵押品文件或根據本協議或根據本協議採取的任何行動。此外，合同雙方和持有人在此同意並承認，在行使本契約、債權人間協議(如有)和票據抵押品文件規定的權利時，有擔保票據抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護有擔保票據抵押品代理對抵押品的擔保權益，有擔保票據抵押品代理採取的任何此類行動不得解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。

(Q)在有抵押票據抵押品代理收到發行人由高級人員簽署的書面要求(“票據抵押品文件命令”)後，現授權有抵押票據抵押品代理籤立和訂立任何票據抵押品文件或其修訂或補充文件，並無須任何持有人或受託人進一步同意而籤立和訂立；但如有擔保票據抵押品代理人合理地認為任何該等票據抵押品文件相當可能會對有抵押票據抵押品代理人的權利、責任、法律責任或豁免權有不利影響，或有擔保票據抵押品代理人認為合理地相當可能會令有抵押票據抵押品代理人承擔個人法律責任，則該等文件無須籤立或訂立。該票據抵押品文件命令須(I)述明其正根據第12.7(Q)條所述交付予有擔保票據抵押品代理，並且是第12.7(Q)節所指的票據抵押品文件命令，及(Ii)指示有擔保票據抵押品代理籤立及訂立該等票據抵押品文件。除本契約規定外，在將高級人員的證書和意見交付給擔保票據抵押品代理後，任何此類票據抵押品文件的籤立應由發行人指示並承擔費用

律師聲明籤立和交付票據抵押品文件的所有先決條件均已滿足。持有人接受票據後，特此授權並指示有擔保票據抵押品代理人簽署該等票據抵押品文件(須受第12.7(Q)節第一句的規限)。

(R)在適用票據抵押品文件及債權人間協議條文的規限下，各持有人於接納票據後，同意有抵押票據抵押品代理人應籤立及交付其為一方的債權人間協議及票據抵押品文件及其附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事。為免生疑問，擔保票據抵押品代理人在本契約、債權人間協議或票據抵押品文件下並無酌情決定權，且在未獲當時未償還票據本金總額的過半數持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示下，無須作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示。各持有人接納票據後，授權及指示受託人以獲授權代表(定義見該等票據)的身分籤立及交付債權人間協議及上述各項附帶的所有協議、文件及文書，並按照其各自的條款行事。

(S)在違約事件發生及持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大部分持有人的指示，就本契約、票據抵押品文件或債權人間協議所規定或準許的任何行動，指示有擔保票據抵押品代理人採取行動。

(T)有擔保票據抵押品代理獲授權收取根據票據抵押品文件或債權人間協議所分發的任何資金，以及在債權人間協議所不禁止的範圍內，為其本身、受託人及持有人的利益而收取任何資金，並根據第6.10節的規定及本契約的其他條文，向受託人作出進一步的此類資金分配。

(U)在有擔保票據抵押品代理人根據本協議或根據任何票據抵押品文件或債權人間協議可能或被要求採取任何行動(“行動”)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何票據文件或債權人間協議行事，有擔保票據抵押品代理人可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示，或如屬根據第9.2節解除抵押品的情況。擔保票據抵押品代理人將不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如有擔保票據抵押品代理人就任何行動要求當時未償還票據本金總額佔多數的持有人發出指示，則有擔保票據抵押品代理人有權不採取該行動，除非及直至有擔保票據抵押品代理人已收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，而有擔保票據抵押品代理人不會因不這樣做而對任何人承擔法律責任。

(V)即使本契約或任何票據抵押品文件或債權人間協議有任何相反的規定，在任何情況下，有擔保票據抵押品代理或受託人均不對本契約、票據抵押品文件或債權人間協議擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據的提交或延續)，亦無須對以下事項負責：而擔保票據抵押品代理人及受託人均無就任何票據抵押品文件或擬設立的擔保權益或留置權的有效性、效力或優先權作出任何陳述。

(W)在擔保票據抵押品代理人按發行人或擔保人的要求或指示行事或不行事之前，除本契約所列者外，可要求高級船員

證書和律師意見，應符合本協議第12.7節和第13.2節的規定。擔保票據抵押品代理人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(X)儘管本協議有任何相反規定，有擔保票據抵押品代理人應按照持有人和受託人關於票據抵押品文件和抵押品的指示行事，除非債權人間協議另有規定。

(Y)給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障延伸至有抵押票據抵押品代理人，並可由有抵押票據抵押品代理人強制執行，猶如有抵押票據抵押品代理人在本條例中被指名為受託人而票據抵押品文件在本契約中被指名一樣。擔保票據抵押品代理人有權獲得第7.6節所述的補償、補償和賠償，猶如其中提及受託人即指擔保票據抵押品代理人一樣。

第十三條

其他

第13.1條。通知。根據本契約或《附註》的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式送達，並親自遞送、傳真、以pdf格式的電子郵件、商業快遞服務遞送或通過預付郵資的頭等郵件郵寄，地址如下：

如發給出票人或任何擔保人：

Carvana Co.

300 E裏約熱內盧薩拉多大道
亞利桑那州坦佩85281
注意：保羅·布魯克斯

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

拉沙爾街北300號
芝加哥，IL 60654
注意：羅伯特·海沃德，Esq.
編輯：Robert Goedert，Esq.
傳真：(312)862-2000

對於受託人，在其公司信託辦公室，就本契約而言，哪個公司信託辦公室在本契約日期位於：

美國銀行信託公司、全美協會全球企業信託服務

明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號，郵編：55107|EP-MN-WS3C

注意：企業信託服務；Carvana Co.管理人

傳真：(651)466-7430

將副本複製到：

Stinson LLP

南六街50號，套房2600

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

傳真：(612)335-1657

注意：亞當·D·邁爾

發行人或受託人可以書面通知對方，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向發件人或擔保人發出的任何通知或通信，如當面送達，或以pdf格式以電子方式送達，應被視為自送達之日起發出或作出；如為傳真，則在收到確認後；如果以掛號信或掛號信寄出，則在郵寄後七(7)個歷日內預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不得視為已發出)。向受託人發出的任何通知或通訊應視為在收到時送達。

發送給持有人的任何通知或通訊應以電子方式交付或郵寄至持有人在票據登記冊上所示的地址，如在規定時間內發出，則應充分發出。

未以電子方式向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。如以上述方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到，均已妥為發出，但致受託人的通知只在收到時才生效。

儘管本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的長期指示向DTC(或其指定人)發出該通知即為充分。

本契約項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(前提是發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名))。提供電子指示的一方同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第13.2條。關於先例條件的證明和意見。

在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，發行人或上述擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提供：

(1)一份符合受託人滿意格式的高級人員證書(其中應包括本合同第13.3節所述的陳述)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到滿足和遵守；以及

(2)律師以受託人滿意的形式提出的意見(其中應包括本合同第13.3條規定的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件都已得到滿足，所有契諾都已得到遵守。

但對於出票人根據本合同第2.2節認證和交付本金總額為1,471,430,000美元的初始票據的命令，不需要上文第(2)款所述的律師的意見。

第13.3條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契諾或條件的每份證明或意見：

(1)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使該名個人能就該契諾或條件是否已獲滿足或遵守一事發表知情意見；及

(4)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲符合或遵守的陳述。

在給予大律師的意見時，大律師可依賴官員證書或公職人員證書上的事實事項。

第13.4條。當筆記被忽視的時候。在決定所需本金總額票據的持有人是否已同意任何指示、放棄或同意時，發行人、任何擔保人或其任何聯繫人士所擁有的票據不得視為未償還，但為決定受託人在倚賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保障，只有受託人的信託人員實際知道是如此擁有的票據，方可不予理會。此外，在符合上述規定的情況下，在任何此類決定中，只應考慮當時未償還的票據。

第13.5條。由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可就持有人或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第13.6條。法定節假日。“法定假日”是指在紐約、紐約州或付款地國家授權或要求商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子。如果付款日期或贖回日期是法定假日，則應在下一個非法定假日的日期付款，並且不會在其間產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

第13.7條。治國理政。本契據、票據、票據抵押品文件，為免生疑問，包括債權人之間的協議，以及各方在本協議和本協議下的擔保和權利，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第13.8條。司法管轄權。發行人和擔保人同意，任何持有人或受託人因本契約、擔保或票據而對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何州或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。發行人和擔保人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本公司、擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是基於任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的理由。髮卡人和擔保人同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對髮卡人或擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在髮卡人或擔保人(視屬何情況而定)就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

第13.9條。放棄陪審團審判。發行人、擔保人和受託人在此不可撤銷地無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄在任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利

因本契約、票據或擔保以及其中的任何反索賠而產生的或與之相關的。

第13.10條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326節，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄每一個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.11條。沒有針對他人的追索權。董事、本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本公司及其擔保人除外)的任何高級管理人員、僱員、公司成立人或股東，概不就本公司在附註文件下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

第13條成功之處。發行人和各擔保人在本契約和票據中籤訂的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第13.13條。多個原創。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第13.14條。目錄表；標題本義齒條款和章節的目錄、交叉引用表格和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.15條。不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由於其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，但有一項諒解，受託人應盡最大努力在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第13.16條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第13.17條。法律程序文件送達代理人的委任

(A)在籤立及交付本契約或本契約的任何修訂或補充文件時，每名在美利堅合眾國以外組織的擔保人(I)承認，現指定並委任位於美洲大道1180 Avenue，Suit210，New York，New York 10036-8401的公司服務公司(“授權代理人”)為其授權代理人(“授權代理人”)，據此，可就票據、本契約或票據擔保所引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約州、紐約市的任何聯邦或州法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達，曼哈頓自治市，或根據聯邦或州證券法提起的，或由受託人(無論是以其個人身份或本協議受託人的身份)提起的，並承認授權代理人已接受此類指定，(Ii)在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從任何此類法院的非排他性管轄權，以及(Iii)同意向授權代理人送達法律程序文件在各方面應被視為有效

在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向每名該等擔保人送達法律程序文件時，每名該等擔保人進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有必要的文件及文書，以繼續完全有效及有效地指定及委任獲授權代理人，只要本契約具有充分效力及效力；但每名上述擔保人均可並須(在獲授權代理人不再能夠按本條例所設想的基準獲送達法律程序文件的範圍內)，以書面通知受託人指定根據第12.17節送達法律程序文件的額外或替代代理人：(I)在紐約州曼哈頓區設有辦事處，(Ii)是(X)任何上述擔保人的律師或(Y)在其正常業務過程中為他人擔任送達法律程序文件代理人的企業服務公司，以及(Iii)同意根據本第13.17條擔任送達法律程序文件代理人。該通知須指明該法律程序文件代理人的姓名及該法律程序文件代理人在紐約州曼哈頓區的地址。在任何持有人提出書面要求後，受託人須將該等資料送交該持有人。儘管有上述規定，根據第13.17條的規定，在美國境外組織的每個擔保人在任何時候都應至少有一名代理人負責送達法律程序文件。

(B)在美國境外組織的每名擔保人都不可撤銷地同意並同意在針對他們的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件，方法是(I)將其副本送達上文(A)款所述的任何相關的法律程序文件代理人，或(Ii)或將其副本以掛號或掛號航空郵件、預付郵資的掛號或掛號航空郵寄方式郵寄給每個擔保人，地址在本契約中規定或根據本契約指定。上述擔保人均同意，上文第(A)款規定的任何訴訟代理人未向其發出任何送達通知，不得以任何方式減損或影響該項送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

(C)本協議不得以任何方式被視為限制受託人或任何持有人以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等法律程序文件、傳票、通知及文件的能力，或在適用法律許可的其他司法管轄區以適用法律允許的方式取得對本公司、發行人或任何擔保人的司法管轄權或對他們提起訴訟、訴訟或法律程序的能力。

(D)公司、發票人及每名擔保人，在法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對任何前述因本契約、票據或票據擔保而引起或與本契約有關的訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並在此進一步不可撤銷及無條件地放棄及同意不在任何該等法院就任何該等訴訟提出抗辯或申索，在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。

(E)本第13.17條的規定在本契約全部或部分終止後繼續有效，並在交付和支付票據後繼續有效。

第13.18條。放棄豁免權。在發出人或任何擔保人或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能成為有權或已歸於他們的範圍內，在可隨時展開法律程序的任何司法管轄區內，基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決的扣押或判決前的扣押、協助執行判決的扣押、或為給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序，對於本契約、票據或票據擔保項下或與本契約、票據或票據擔保相關的義務、責任或任何其他事項，本公司、發行人和每位擔保人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地無條件放棄並同意不抗辯或要求任何此類豁免權，並同意此類救濟和強制執行。

判斷貨幣。出票人和每一位擔保人同意賠償收款人因下列原因而蒙受的任何損失：(1)對公司、出票人或任何擔保人作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判斷貨幣”)明示和支付的；以及(1)美元金額的兑換匯率

為該判決或命令的目的而兑換為判決貨幣，及(Ii)在支付判決或命令之日該方能夠以該方實際收到的判決貨幣的數額購買美元的紐約市匯率，前提是該方當事人在收到該判決或命令後已在切實可行的範圍內儘快利用該數額的判決貨幣購買美元。上述彌償構成本公司、發行人及每名擔保人的單獨及獨立責任，即使有任何上述判決或命令，上述彌償仍應繼續具有十足效力。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。

[在以下頁面上簽名]

特此證明，雙方已使本契約在上述最初所寫的日期正式籤立。

Carvana Co.

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保羅·布魯克斯
頭銜：總裁副法律總顧問、祕書長

Carvana Co.子有限責任公司

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保羅·布魯克斯
頭銜：總裁副法律總顧問、祕書長

Carvana Group，LLC

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保羅·布魯克斯
頭銜：總裁副法律總顧問、祕書長

Carvana，LLC

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保羅·布魯克斯
頭銜：總裁副法律總顧問、祕書長

每人作為擔保人

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保羅·布魯克斯
職業頭銜：總裁副

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：/S/布蘭登·博納菲爾/
他的名字：布蘭登·博納菲爾。

職業頭銜：總裁副

附件A

[全球限量紙幣的面額形式]

[適用的受限註釋圖例]
[託管圖例(如果適用)]
[舊圖例(如果適用)]

不是的。[___]**本金金額：$[___________][按本文件所附全球附註增減附表修訂]1
CUSIP編號：[               ]    

Carvana Co.

2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/PIK高級擔保票據

特拉華州的Carvana Co.(“發行商”)承諾向[賽德公司]，2或其登記受讓人，本金為[_______________]美元，[按本文件所附全球附註增減附表修訂]3、2030年6月1日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2024年2月15日開始

記錄日期：2月1日和8月1日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

1.僅限在全球筆記中插入。

2.不能僅在全球筆記中插入。

3.不能僅在全球筆記中插入。

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

Carvana Co.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

受託人認證證書

本票據為上述契約所指於2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級抵押票據之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
*授權簽字人

日期：北京，北京。

[紙幣背面的格式]
Carvana Co.
2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權優先擔保票據

本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。

1.Interest

發行人承諾支付本票據本金由發行日起至到期日的利息，(I)現金利息支付的年利率為9.0%或11.0%，以及(Ii)PIK付款(定義見下文)的年利率為13.0%。2024年2月15日和2024年8月15日付息期的利息支付方式為增加未償還債券的本金金額，或在債券不再以全球形式持有的有限情況下，根據契約發行債券(向上舍入至最接近的整數美元)，其條款和條件與未償還債券相同(在每種情況下，均為“PIK利息”和任何PIK利息的支付，“PIK付款”)，年利率為13.0%。2025年2月15日和2025年8月15日的利息支付期間，根據發行人的選擇(“PIK選舉”)，可按年利率13.0%以實物支付支付，或以現金支付，年利率為11.0%，此後，利息應完全以現金支付，年利率為9.0%。(X)就一張或多張在有關記錄日期以DTC或其代名人名義登記或持有的全球票據而言，應付票據的實收利息的方法是：(X)將未償還全球票據的本金金額增加相等於適用利息期間的實收利息(向上舍入至最接近的整數)的款額；及(Y)就有證書的票據而言，發行本金總額相等於適用期間的實收利息(向上舍入至最接近的整數)的憑證式票據，受託人將應發票人的要求，以證書形式認證並交付該票據，以便在相關記錄日期向持有人發出原始票據，如持有人登記冊的記錄所示。由於支付PIK款項而導致未償還全球債券的本金金額增加，全球債券將從支付PIK款項之日起及之後就該增加的本金金額計入利息。任何以證書形式發行的票據的日期將自適用的付息日期起計，並將在該日期及之後計息。所有根據實物支付而發行的實物支付票據將於2030年6月1日到期，並將受契約的條款、條文及條件所管限，並享有與於發行日發行的票據相同的權利及利益。任何經證明的票據均會在該等票據的面上加上“PIK”的説明，而凡提及該等票據的“本金金額”時，須包括因支付任何PIK款項而增加的未償還票據本金金額。PIK利息的計算將由發行人或由發行人指定的人代表發行人進行，該計算及其正確性不是受託人的職責或義務。即使本契約或本附註有任何相反的規定，本契約第5.6及3.9節所述與贖回票據有關的應計利息(包括支付時將為實收利息的利息)的支付應完全以現金支付。債券的實質利息為1元，超出面值1元的整數倍。

發行人將在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息欠款，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日為利息支付日)支付利息。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期起計；但首次付息日期應為2024年2月15日。發行人應按本協議規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

如果發行人選擇了2025年2月15日或2025年8月15日的任何一個利息支付日期，則發行人應在緊接各自利息支付期間的適用利息支付日期之前的第15個日曆日之前向受託人和持有人發送書面通知，該通知應説明該利息期間的利息支付形式和在適用的利息支付日期支付的利息總額。

2.改變支付方式

不遲於上午11：00(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期應付之日，出票人須向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金、溢價或利息的即時可用資金。在任何付息日期應支付的、及時支付或已作適當準備的任何票據的利息，應支付給在前一年2月1日和8月1日營業結束時以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人，地址為發票人的辦事處或代理機構，該辦公室或代理機構根據《企業契約》第2.3節為此目的而設。票據的本金(以及溢價，如有)和利息應在發行人為此目的而指定的付款代理人或登記官的辦事處或代理機構(最初應是為此目的而設的受託人辦公室)支付，或在發行人根據契約第2.3節為此目的而設的其他辦公室或代理機構支付；但是，在付款代理人的選擇下，每一期利息可以通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到由收款人維持的位於美國的賬户，但本款第三句至最後一句除外。與全球票據代表的票據有關的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)將通過電匯立即可用的資金到託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户進行。就持有人持有的最終票據(包括本金、溢價(如有)及利息)所代表的票據(包括本金、溢價(如有)及利息)而言，其本金總額最少為1,000,000美元的付款將按照票據登記冊支付，或以電匯方式支付至受款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，並在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內指定該賬户。付息日為法定節假日的，應當在下一個非法定節假日的日子付息，期間不計息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

3.支付費用的代理人和註冊官

發行人最初指定全美銀行信託公司(“受託人”)作為票據的註冊人和支付代理。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換註冊人或付款代理人。出票人或任何擔保人可擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。

4.Indenture

發行人根據日期為2023年9月1日的契約發行票據，該契約由發行人、擔保人、受託人及有抵押票據抵押品代理人(按其條款不時修訂或補充，稱為“契約”)組成。附註的條款包括契約中所述的條款。債券須受本契約的所有條款及規定所規限，持有人可向本契約查詢該等條款的聲明。如本附註條款與本契約條款有衝突，本契約條款以本契約條款為準。

票據是發行人的優先義務。可根據契約認證和交付的票據本金總額不受限制。本票據為本契約所指於2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級抵押票據之一。該等債券包括(I)發行人於2023年9月1日根據契約發行的於2030年9月1日到期的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級抵押票據本金1,471,430,000元(“初始票據”)；(Ii)因根據契約支付實收賬款而不時發行的實物抵押票據(“額外票據”)；及(Iii)如已發行及於發行時，根據契約第2.1(A)節規定於2023年9月1日後不時發行的額外票據(“額外票據”)。在最大可能範圍內，初始票據、附加票據和實物票據應被視為單一類別；但任何附加票據的發行不得使用與初始票據相同的CUSIP編號、ISIN或其他識別號碼，除非該等附加票據可與現有票據互換，以符合美國聯邦所得税和證券法的目的。《契約》對債務的產生、支付限制性付款、出售資產、

產生某些留置權，支付同意付款，簽訂限制從受限制的子公司進行分配的協議，以及完成合並和合並。本公司亦就某些附屬公司提供財務資料及提供債券擔保作出規定。

5.提供更多保障。

自發行日起及之後，為保證發行人在債券及債券到期及應付時到期及應付的本金、溢價(如有)、利息(包括在根據破產法進行的任何法律程序中的提交後或呈請後的利息)及所有其他款項到期及應付，根據債券及債券的條款，每名擔保人無條件擔保(及未來擔保人將與擔保人共同及個別地全面及無條件擔保)該等債務。

6.中國國家安全

債券將按有關條款以抵押品作抵押，並受契約、票據抵押品文件及債權人間協議所載的限制及條件所規限，該等抵押品權益將以抵押品的優先留置權作抵押(須受準許留置權規限)。在債權人間協議條款的規限下，債券抵押品代理根據債券抵押品文件，為受託人及持有人的利益以信託形式持有抵押品。各持有人接納本票據，即同意及同意票據抵押品文件的條款(包括有關止贖及解除抵押品的規定)及債權人間協議的有效條款或根據該等條款及契約不時修訂的條款，並授權及指示票據抵押品代理及(如適用)受託人訂立票據抵押協議、任何其他票據抵押品文件及債權人間協議，以及上述各項的任何修訂、補充、合併或其他修訂，並按照其條款履行其義務及行使其在上述各項下的權利。

7.美國證券交易所的贖回

(A)如在2025年8月15日前的任何時間，發行人可選擇在不少於30天但不超過60天的事先通知下，將債券全部或部分贖回，並將副本送交受託人，以債券持有人在債券登記冊上的地址發給該持有人，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相等於100.000%的贖回價格，另加截至但不包括贖回日期(“贖回日期”)的有關適用溢價及應計及未付利息，受制於持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利。

(B)在2025年8月15日之前的任何時間和不時，發行人可在不少於10天但不多於60天的事先通知下，一次或多次向受託人發出通知，將副本送交每名債券持有人，贖回根據該契約發行的債券(在實施任何額外債券的發行後計算)的原有本金總額的35.0%，贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)相等於109.00%，加上截至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及一項或多項股票發行的發行人所收到的現金收益淨額；但在緊接每次贖回(不包括髮行人或其任何聯屬公司持有的債券，但不包括髮行人或其任何聯屬公司持有的債券，除非所有該等債券同時贖回)後，緊接每次贖回後仍有不少於根據該契約最初發行的票據本金總額的60.0%尚未贖回；此外，每次該等贖回不得遲於有關的股票發售結束日期後90天內進行。受託人須按契約第5.1至5.5節所述方式選擇將予購買的票據；並進一步規定發行人在根據契約第5.6(B)節行使其贖回權之前，須首先就2028年票據全面行使其相應的贖回權。

(C)除非根據本段第(A)和(B)款的規定，否則在2025年8月15日之前，債券將不能由發行方選擇贖回。

(D)在2025年8月15日或之後的任何時間及不時，發行人可在不少於10天(或如屬在2025年8月15日之前送交贖回通知，則不少於30天)或不超過60天的提前通知(連同副本予受託人)下表所列的贖回價格(以須贖回債券本金額的百分率表示)，將債券全部或部分贖回，另加應計及未付的利息，至但不包括適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限，如在下表所示的每一年的8月15日開始的12個月期間內贖回：

(E)儘管有前述規定，就債券的任何投標要約，包括控制權變更要約、抵押品處置要約或資產處置要約而言，如持有合共不少於未償還債券本金總額90.0%的持有人有效投標，並沒有在該投標要約中撤回該等票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的票據，則發行人或該第三方有權在不少於10天亦不多於60天的事先通知下，向受託人發出副本，於購回日期後不超過30日，按債券持有人於債券登記冊上所載的地址向債券持有人發出通知，以贖回價格贖回購買後尚未贖回的所有債券，贖回價格相等於各持有人在投標要約中提出的價格，另加截至但不包括該贖回日期的應計及未付利息(如有)，以收購要約付款為準。

(F)除非發行人拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其中部分將於適用的贖回日期停止計息。

(G)根據本第7款進行的任何贖回應根據本契約第5.1至5.5節的規定進行。

8.禁止強制贖回

發行人無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項；然而，在某些情況下，發行人可能被要求根據契約第3.5節及第3.9節提出購買票據。發行人及其股權持有人可於任何時間及不時以公開市場交易、要約收購或其他方式購買票據，惟所有債券持有人須獲提供參與任何該等購買的機會；此外，除與向所有持有人要約有關的交易外，本公司不得進行私下協商的交換或購買。

9.修訂回購條款

如果控制權發生變更，各持有人將有權要求發行人以現金購買價向每位持有人回購全部或任何部分債券(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，現金購買價相當於債券本金總額的101.0，外加應計未付利息，直至但不包括購買日期；但如果回購日期是在記錄日期或之後，且在相應的利息支付日期或之前，則在記錄日期或之後以及相應的利息支付日期或之前，債券登記在其名下的持有人

於該記錄日期之業務將於購回日收取利息，並受契約規定及條款所規限。

在進行某些資產處置時，發行人可能被要求根據契約第3.5節和第V條規定的程序，使用該等資產處置的超額收益要約購買票據，並根據發行人的選擇，從超額收益中購買優先留置權義務和/或等額留置權義務。

10.發行面額；轉讓；兑換

債券只能以正式登記形式發行，本金最低面額為2,000元，超出1,000元的任何整數倍(如選擇支付實收利息，則最低面額為2,000元，超過1，00元的整數倍)。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付一筆足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處處長無須登記轉讓或交換任何票據(A)的期間由發出購回或贖回票據的要約通知郵寄前十五(15)個歷日開始，或(2)至付息日期前十五(15)個歷日及於該付息日結束，或(B)被要求贖回的任何票據的未贖回部分除外。

11.尋找被視為擁有人的人

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

12.尋找無人認領的錢

如果用於支付本金、保險費、利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應發行人的書面要求將款項退還給發行人，除非遺棄的物權法指定另一人收取這筆錢。在任何此類付款之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人只向發行人而不是受託人尋求付款，除非被放棄的物權法指定另一個人付款。

13.調查解僱和失敗的原因

根據契約中規定的某些例外和條件，發行人可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部債務，前提是發行人將支付本金、溢價(如果有的話)或支付票據利息的美國政府債務存放在受託人處，直至贖回或到期(視情況而定)。

14.憲法修正案、補編、豁免權

在符合契約所載某些例外的情況下，經未償還票據本金的大多數持有人同意，契約及票據可予修訂，或可免除根據該契約而發生的違約。無需通知任何持有人或經其同意，發行人、擔保人、擔保票據抵押品代理和受託人可按照契約的規定修改或補充契約和票據。

15.美國的違約和補救措施

如違約事件(與發行人或某些擔保人的某些破產、無力償債或重組事件有關的失責事件除外)發生並持續，受託人可向發行人發出通知，或向發行人及受託人發出通知，宣佈未償還票據本金總額最少25.0%的持有人的本金、應計利息及未付利息，以及所有

應立即到期和應付的票據。在該聲明生效後，該本金、利息和其他貨幣債務將立即到期並支付。倘若發行人或一間主要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，於發行人及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表合計將構成一間重要附屬公司)破產、無力償債或重組，則所有票據的本金、應計及未付利息及所有票據的任何其他貨幣債務將成為及即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有未償還債券本金總額過半數的持有人可撤銷任何有關債券及其後果的加速。

16.審查受託人與發行人的交易情況

在契約規定的某些限制的限制下，受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯方打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。此外，受託人應被允許與發行人進行交易；但如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向證監會申請允許其繼續擔任受託人或(Iii)辭職。

17.美國政府不會向他人追索

董事、發行人或其任何附屬公司或聯營公司(發行人及擔保人除外)的任何主管人員、僱員、公司持有人或股東，對發行人在票據文件下的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，概不承擔任何責任，而每位持有人接受票據後，均不會放棄及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

18.用户身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理人)在本附註另一面的認證證書上手動簽署之前，本附註無效。

19.英文縮略語。

習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，如Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT Then Ten Ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)，Cut Cust(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

20.輸入CUSIP和ISIN號碼

發行人已安排在票據上印製CUSIP和ISIN號碼(如適用)，並指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP和ISIN號碼(如適用)，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回或購買通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴其上所載的其他識別號碼。

21.中國政府治法

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

發行人應書面要求向任何持有人提供一份本契約副本，並免費提供給持有人。可向下列人員提出請求：

Carvana Co.

位於裏約熱內盧薩拉多公園大道300號
亞利桑那州坦佩，郵編：85281
關注焦點：保羅·布魯克斯

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

    

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

    

(填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)

並以不可撤銷的方式指定_代理人，將本票據轉至出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：簽署您的簽名：

簽字擔保：簽約，簽約

(必須保證簽名)

    

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

根據交易法規則17AD-15，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

以下籤署人在此證明其是/不是發行人的關聯公司，並且據其所知，建議的受讓人是/不是發行人的關聯公司。

關於本證書所證明的任何票據的任何轉讓或交換髮生在該等票據的原始發行日期和該等票據由出票人或其任何關聯公司擁有的最後日期(如有)後一年之前發生的任何轉讓或交換，簽署人確認該等票據是：

選中下面的一個框：

(一)由簽字人自有賬户購買的，不得轉讓；

(二)轉讓給髮卡人的債務；或

(3)根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)，根據規則第144A條轉讓的資產；或

(4)根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓的資產；或

(五)依照《證券法》S的規定轉讓的資產；或

(6)根據另一項現有豁免轉讓的資產，不受修訂後的1933年《證券法》登記要求的約束。

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾選了第(5)或(6)框，發行人在登記任何此類票據轉讓之前，可全權酌情要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據修訂後的1933年證券法的登記要求進行的，或在不受該法令第144條規定的豁免的情況下進行的交易中進行。

        

**簽名：

簽名保證：

            

(簽名必須有保證)不需要簽名。

根據交易法規則17AD-15，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是1933年證券法(經修訂)下規則第(144A)條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據是依據規則第(144A)條作出的，並確認已收到簽名人根據規則第(144A)條所要求的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下開名人的前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。

            
日期：

[要附加到全球鈔票]

全球紙幣增減一覽表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您選擇由發行方根據本契約第3.5或3.9節購買本票據，請勾選下列任一框：

第3.5節和第3.9節。

如果您想選擇只由發行人根據本契約第3.5或3.9節購買本票據的一部分，請註明本金金額(面值必須為$2,000或超出面值$1,000的整數倍)(如果選擇支付PIK利息，$_將就未回購的部分發出一張此類票據)：_。

日期：_您的簽名____________________________________________________

(與您的名字在附註的另一面完全相同)

簽名保證：_______________________________________________________________

(必須保證簽名)

根據交易法規則17AD-15，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

附件B

添加擔保人的補充義齒的格式

[          ]補充契約(本“補充契約”)日期為[                ]由作為擔保人的本合同簽署方(“擔保實體”和每個“擔保實體”)、作為發行方的Carvana Co.和作為下述契約受託人的全國性銀行協會美國銀行信託公司簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，Carvana Co.和受託人各自簽署並交付了日期為2023年9月1日的契約，[由日期為的第一份補充契約補充[            ]，在發行人中，其中指定的擔保人和受託人](作為[進一步]修訂、補充、豁免或以其他方式修改)，規定發行本金總額為1,471,430,000美元的9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級擔保票據(“票據”)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，每個擔保實體應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該擔保實體應與其他擔保人在共同和各項的基礎上無條件地按照本協議和本契約項下規定的條款和條件為出票人和本契約項下的所有義務提供擔保(“擔保”)；以及

鑑於根據《契約》第9.1條，發行人、任何擔保人和受託人有權簽署和交付補充契約，以增加擔保人，而無需任何持有人的同意；

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價，現確認已收到該對價，擔保實體、發行人、其他擔保人和受託人相互約定，並同意受託人、有擔保票據抵押品代理人和持有人的同等和可評級的利益如下：

第一條

定義

第1.1條。定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

第二條

受約束的協議；擔保

第2.1條。協議須受約束。每個擔保實體在此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。

第2.2條。保證。每個擔保實體在連帶基礎上與所有現有擔保人達成協議[和其他擔保實體]，全面、無條件及不可撤銷地向每名票據持有人及受託人擔保根據契約第X條優先履行的保證責任。

第三條

其他

第3.1節。通知。向擔保實體發出的所有通知和其他通信應按照本契約的規定，按下文規定的地址發給此類擔保實體，並按本契約規定的向發行人發出通知的規定向發行人發送一份副本。

[插入地址]

第3.2節。兼併與整合。任何擔保實體不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一人(發行人或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制子公司除外)，或與其他人合併或合併，但根據《契約》第4.1(E)條的規定除外。

第3.3條。解除保證書。本擔保應根據本契約第10.2節的規定予以解除。

第3.4條。派對。本協議任何明示或提及的事項，均無意或將解釋為給予任何人士、商號或法團(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或本契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第3.5條。治國理政。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第3.6條。可分性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.7條。利益已獲承認。每個擔保實體的擔保須遵守本契約中規定的條款和條件。每一擔保實體承認其將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情擔保和豁免。

第3.8條。義齒的認可；附着體義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

第3.9條。受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或保證，所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

第3.10節。對應者。本協議雙方可簽署本補充契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第3.11節。執行和交付。各擔保實體同意，其擔保應保持充分效力和作用，即使沒有在每張票據上背書任何此類擔保的批註。

第3.12節。標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

[擔保實體],
作為擔保人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

Carvana Co.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：