附件4.5

Carvana Co.

本合同的擔保方

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

第二副附着體

日期：2023年8月30日

至

壓痕

日期：2022年5月6日

2030年到期的債券利率為10.250

第二個補充契約(“補充契約”)，日期為2023年8月30日，由Carvana Co.(“本公司”)、本合同附表一所列的每個擔保人(“擔保人”)和美國銀行信託公司，作為受託人(“受託人”)，根據日期為2022年5月6日的經修訂的契約(“契約”)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

見證人：

鑑於，本公司已根據契約發行2030年到期的10.250釐優先債券(以下簡稱“債券”)；

鑑於，本公司已提出以任何及所有未償還票據交換新發行的優先擔保票據(“要約”)；

鑑於與要約有關，本公司已要求票據持有人就刪除、修改、補充或修訂契約的某些條款提交其同意書；

鑑於《契約》第9.2節規定，公司、擔保人和受託人經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就票據要約取得的同意)，可修訂或補充契約及票據；

鑑於，持有未償還債券本金總額至少過半數的持有人已正式同意根據本補充契約(包括第9.2節)在本補充契約中提出的修改建議；

鑑於到目前為止，本公司已經、已經或正在同時向受託人、付款代理人和登記官交付(I)公司董事會和擔保人授權簽署本補充契約的決議副本，(Ii)前一段所述持有人同意的證據和(Iii)本契約第9.6節所述的高級人員證書和律師意見；和

鑑於，授權簽署和交付本補充義齒並使本補充義齒有效和具有約束力所需的所有條件已經遵守或已經完成或完成。

因此，考慮到前述情況，儘管《契約》中有任何規定在沒有本補充契約的情況下可能會對此類訴訟加以限制，本合同的各方當事人在此受法律約束，同意如下：

第一條

修正案

第1.1節説明瞭修正案的內容。

根據(A)除第2.2條另有規定外，現對本契約進行修訂，刪除其全部內容：(I)第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、第4.1節(A)段第(3)款和(E)節和第5.7節，以及(Ii)第9.4節第二句。前一句第(1)款中刪除的每一項應改為“故意遺漏”。

第1.2節規定了違約事件。

(A)現修改本契約6.1(A)節第一款，全文如下：

“6.1節説明瞭違約事件的發生。

(A)以下各項均為“違約事件”：

(1)任何票據在到期和應付時未能支付利息的，持續30天；

*(2)在根據本契約發行的任何票據於指定到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在加速或其他情況下，拖欠本金或溢價(如有)；或

(3)根據任何破產法或任何破產法的涵義，公司：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其實質上所有財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或

(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(4)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願的情況下要求針對公司的濟助；

(B)就公司實質上所有財產委任一名公司託管人；

C)命令將公司清盤或清盤；或

(D)或根據任何外地法律給予任何類似的濟助，而該命令、判令或濟助連續60天未予擱置和有效。“

(B)凡提及本契約6.1(A)節第一段時，應指經本補充契約修訂的6.1(A)節的第一段。

第1.3節是對定義、條款和交叉引用的修訂。在符合本合同第2.1條的前提下，本合同被視為已修訂，刪除因本合同第1.1條和第1.2條對本合同的修訂而被取消的任何定義、條款和交叉引用。

第二條

其他

第2.1節補充義齒的效力。除經修改的條款外，本契約的所有條款將保持並繼續完全有效，並在此予以確認。自本補充契約的日期起及之後，所有對該契約的提述(不論是在該契約或任何其他協議、文件或文書中)，須當作對經本補充契約修訂和補充的該契約的提述。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

第2.2節規定了法律效力。本補充契約的規定只有在雙方簽署並交付本文書後才有效。儘管有前述規定，本補充契約的規定僅在根據要約交換至少大多數未償還票據本金時才生效，因此，如果該交換未完成，則本補充契約對契約的修訂應被視為追溯撤銷。

第2.3節：適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第2.4條由受託人負責。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或保證，所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

第2.5節規定了兩個當事人。本協議任何明示或提及的事項，均無意或將解釋為給予任何人士、商號或法團(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或本契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第2.6節規定了可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第2.7節是Indenture的補充Indenture部分。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

第2.8節介紹了兩個對口單位。*本補充契約可由本補充契約的一方或多方在任何數目的獨立副本(包括傳真或其他電子傳輸)上籤立，所有上述副本加在一起應被視為正本，並應構成同一文書。本補充契約中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括“.pdf”或“.tif”文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》)規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第2.9節列出了不同的標題。*本補充契約中的條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

 

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

Carvana Co.

作者：/S/保羅·布勞克斯_

姓名：保羅·布魯

職務：國務院副祕書長、總法律顧問總裁

Carvana Co.子有限責任公司

Carvana Group，LLC

Carvana，LLC

Carvana運營HC LLC

每個人，作為擔保人

作者：/S/保羅·布勞克斯_

姓名：保羅·布魯

職務：國務院副祕書長、總法律顧問總裁

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：S/布蘭登·邦菲爾_

姓名：布蘭登·邦菲格

職務：總裁副

附表I

擔保人名單