CVNA-20230830

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年8月30日

Carvana Co.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38073

81-4549921

(成立公司的州或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

300 E裏約熱內盧薩拉多大道

坦佩

亞利桑那州

85281

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(602)852-6604

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.001美元

CVNA

紐約證券交易所

優先股購買權

—

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。他説：

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

交換要約、現金要約和徵求同意書的到期和結算

Carvana Co.(“本公司”)於2023年8月31日宣佈，本公司先前公佈的交換要約(每項“交換要約”及“交換要約”)將於2027年到期的任何及全部5.500釐優先票據(“2027年票據”)、2028年到期的5.875%優先票據(“2028年票據”)、2029年到期的4.875%優先票據(“2029年票據”)及2030年到期的10.250%優先票據(“2030年票據”)到期及交收，連同2027年到期的2027年票據，即2028年到期的票據。以及2029年到期的票據，以下三批優先抵押票據(“可交換票據”)：(I)2028年到期的新9.0%/12.0%現金/實物期權高級抵押票據(“新2028年有抵押票據”)；(Ii)於2030年到期的新9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級抵押票據(“新2030年有抵押票據”)；及。(Iii)2031年到期的新9.0%/14.0%現金/實物期權高級抵押票據(“新2031年有抵押票據”及連同新2028年有抵押票據及新2030年有抵押票據，稱為“新有抵押票據”)。

本公司亦宣佈同時要約(“現金投標要約”及連同交換要約“要約”)於2025年到期及完成，以現金購買2025年到期的5.625釐優先無抵押票據(“2025年票據”及連同可交換票據、“現有票據”及每個系列的“一系列現有票據”)，購買價為2025年投標購買的票據本金總額(或每1,000元本金金額850.00元)的85.0%，另加應計及未付利息(如有)。但不包括購買日期。2025年債券的持有人根據現金投標要約有效地投標了2025年債券中價值401,742,000美元的現金代價，金額為341,480,700美元，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如有)。

本公司進一步宣佈，其向每一系列現有票據持有人(就每一系列現有票據，“同意”及統稱為“同意書”)的徵求同意書(就每一系列現有票據而言，“同意徵求”及“同意徵求”)的有效期屆滿及圓滿完成，以便對管限現有票據(每一“現有契約”及統稱為“現有契約”)的適用契諾採納若干建議修訂(“建議修訂”)。“現有契約”)，以消除實質上所有限制性契約，以及其中適用於通過適用建議修訂的該系列現有票據的某些違約事件和相關條款。

擬議修訂的效力

關於先前公佈的徵求同意書，本公司已收到每一系列現有票據持有人所需的同意書，以採納對契約的建議修訂。關於已投標和接受的現有票據的討論載於本報告以表格8-K表示的本報告項目8.01下。2023年8月30日，該公司與美國銀行信託公司、全國協會(前美國銀行、全國協會)(“受託人”)及其擔保方就每一系列現有票據(每一種都是“補充契約”，統稱為“補充契約”)簽訂了適用契約的補充契約，以實施擬議的修訂。擬議的修正案於2023年9月1日報價完成後生效。

上述補充契約摘要並不聲稱是完整的，而是參考補充契約的完整條款而有所保留，每個補充契約條款均以8-K表格形式提交本報告的附件4.1、附件4.2、附件4.3、附件4.4和附件4.5，並通過引用併入本文。

發行新的有抵押票據

2023年9月1日，公司發行了本金總額為980,815,000美元的2028年新擔保票據、本金總額1,471,430,000美元的2030年新擔保票據和本金總額1,741,259,000美元的2031年新擔保票據，以換取公司就交換要約有效投標和接受的可交換票據。新擔保票據並無根據證券法或任何州證券法註冊，僅根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)下的第144A條規則向合資格機構買家(“合格機構買家”)發行，以及向美國境外非證券法下S規例所界定的“美國人”發行。

利息和期限

新的2028年擔保票據是根據本公司、受託人及擔保人之間於2023年9月1日訂立的契約(“新的2028年擔保票據契約”)發行的。新的2028年有抵押債券將每半年付息一次，年息為首兩個付息日的實物利息12%，第三和第四個付款日的實物利率12%或現金9%，此後以現金9%的形式支付。新的2030年擔保票據是根據本公司、受託人及擔保人之間於2023年9月1日訂立的契約(“新的2030年擔保票據契約”)發行的。新的2030年有抵押票據將每半年付息一次，利率為

年息在首兩個付息日以實質利息支付13%，在第三及第四個付息日以實質利息支付13%或以現金支付11%，其後以現金支付9%。新的2031年擔保票據是根據本公司、受託人及擔保人之間於2023年9月1日訂立的契約(“新2031年擔保票據契約”及“新2028年擔保票據契約”及“新2030年擔保票據契約”)發行的。新的2031年有抵押債券將每半年付息一次，年息為首四個付息日的實收利息14%，其後以現金支付9%。新擔保票據是本公司的優先擔保債務。新擔保票據可於到期前選擇贖回。新的2028年有抵押債券將於2028年12月1日到期。新的2030年有抵押債券將於2030年6月1日期滿。新的2031年有抵押債券將於2031年6月1日到期。

擔保、安全和排名

新擔保票據由本公司所有附屬公司(除某些例外情況外，構成“非實質附屬公司”、“專屬保險附屬公司”、“證券化附屬公司”或“獲準合營公司”的任何附屬公司)在優先擔保基礎上作全面及無條件擔保。新擔保票據和擔保以(I)對Carvana，LLC的某些資產和財產的第二優先留置權作為擔保，Carvana，LLC是亞利桑那州的一家有限責任公司，也是本公司的全資間接子公司(“Carvana，LLC”)，質押給Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州的公司)和Ally Financial Inc.(統稱為“Ally各方”)，根據我們與Ally各方現有和未來的車輛庫存融資和擔保協議(此類現有和未來的車輛庫存融資和擔保協議，統稱為“樓層計劃貸款”)，包括某些汽車，不是為特定商業目的製造的貨車和輕型卡車、賬户和一般無形資產、動產紙、某些存款賬户和該等存款賬户中的所有現金、現金等價物或其他收藏品，以及在每種情況下的收益(“共同抵押品”)，但須受某些例外情況的限制(例如共同抵押品(存款賬户和某些除外資產除外)、“共享共同抵押品”)和(Ii)對公司和不構成共享共同抵押品的擔保人的某些資產和財產的優先留置權，包括賬户、動產紙、存款賬户、證券賬户、商品賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、固定裝置、工具、庫存、投資財產、賬簿和記錄、現金和現金等價物、信用證權利、知識產權、商業侵權索賠、證券權利、不動產及其收益，但須受某些排除、重要性門檻、允許留置權和其他資格的限制。

新擔保票據及擔保包括：(I)本公司及擔保人的一般優先擔保債務；(Ii)與本公司及擔保人任何現有及未來的優先債務享有同等的償還權，包括Carvana LLC根據樓層平面圖安排與合營各方及本公司及現有票據擔保人所承擔的義務；然而，只要樓面平面圖安排下的“違約”已經發生並且仍在繼續，或者如果“違約”已經發生並在緊接新擔保票據的任何付款之前或之後繼續發生，或預計將由此導致，且任何一方當事人已向抵押品代理人提供了關於該“違約”的書面通知，則禁止就具有共同的共同抵押品(或其收益)的新擔保票據進行此類付款(包括本金、溢價、利息和/或費用的支付)，如果唯一當事人在付款後就“違約”發出通知(前述但書)，則禁止此類付款(包括本金、溢價、利息和/或費用的支付)或限制營業額。《禁止Ally Payment》)；(Iii)對授予人的抵押品享有優先留置權，而抵押品是在交收日期及之後以同等權利擔保的債務(截至交收日期，包括新有抵押票據)；。(Iv)對任何現有及未來債務的優先受償權，而該等債務在結構上及/或合約上從屬於新有抵押票據的付款權，包括就新有抵押票據的擔保人及其他擔保人在各方面均受Ally Payment Prohibition所規限的現有票據下的債務；。(V)在抵押品價值的範圍內，實際上優先於本公司和擔保人的所有現有和未來的無擔保債務和次級留置權債務，但在所有方面均受Ally Payment Prohibition的約束；(Vi)實際上從屬於由不擔保新擔保票據或擔保的資產擔保的債務，或由對抵押品具有優先權或初始留置權的資產或財產擔保的債務，包括Ally各方持有的留置權，但以受該等其他留置權約束的資產或財產的價值為限；及(Vii)在結構上從屬於我們附屬公司不為新擔保票據提供擔保的所有債務及其他負債。

新擔保票據契約的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考新擔保票據契約的完整條款而有所保留，其中每個條款都作為本8-K表格的當前報告的附件4.6、附件4.7和附件4.8提交，並通過引用併入本文。

樓面平面圖設施的修訂

於2023年9月1日，Carvana，LLC與現行生效的某一樓層平面圖融資機制的合營各方簽訂了庫存融資和擔保協議的第一修正案(該等修訂，即“合力修訂”)，並與該合營各方簽訂了一份同意協議。Ally修正案和相關同意書共同允許產生新的擔保票據(受Ally Payment Prohibition和其他

限制和限制)。此外，《阿利修正案》規定，對於某些存款賬户和其他肯定和否定的公約，可以額外獨家授予抵押品。

Ally修正案的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考Ally修正案的完整條款進行限定的，該條款作為本報告的附件10.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告表格8-K第1.01項中的信息作為參考併入本第2.03項。

第7.01項規則FD披露

宣佈上述要約和同意徵求的到期和最終結果的新聞稿副本作為附件99.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

根據本表格8-K第7.01項提供的信息，不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不得被視為通過引用而併入1933年《證券法》(經修訂的《證券法》或《交易法》)下的任何其他申報文件，除非在該申請文件中明確規定的引用。

第8.01項其他活動。

截至紐約市時間2023年8月30日下午5時(“到期時間”)，本公司收到合資格持有人對現有債券的有效投標，並在同意徵求書中交付相關同意書，據交易所要約的交易代理和信息代理D.F.King&Co.公司報道，佔所有現有未償還債券本金總額的96.4%如下：(I)關於2025年債券的401,742,000美元，佔其未償還本金總額的80.3%；(Ii)2027年發行的債券為568,165,000元，佔未償還本金總額的94.7%；。(Iii)2028年發行的債券為577,527,000元，佔未償還本金總額的96.3%；。(Iv)2029年發行的債券為724,349,000元，佔未償還本金總額的96.6%；及。(V)2030年發行的債券為3,247,959,000元，佔未償還本金總額的99.2%。

這些要約是根據日期為2023年8月2日的《交易所要約備忘錄和同意徵求聲明》中規定的條款和條件進行的，是一種非公開發行，不受修訂後的1933年美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的限制。

此外，根據先前公佈的日期為2023年7月17日的交易支持協議預期，就要約的結算而言，本公司與若干票據持有人訂立相互解除協議，據此，除某些例外情況外，雙方同意免除對方因要約及若干相關交易而產生的任何索償。.

前瞻性陳述。

這份8-K表格的當前報告包含前瞻性陳述，包括與要約有關的陳述，以及所有其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於公司認為合理的假設，並且僅在陳述發表之日發表。在不限制前述一般性的情況下，諸如“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能擁有”或“可能”或其否定或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。除法律另有規定外，公司沒有義務更新此類陳述，以反映該日期之後發生的事件或情況，並告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與基於若干因素的陳述中描述的結果大相徑庭。這些因素包括與我們在Form 10-K年度報告中確定的“風險因素”有關的風險，以及提交給證券交易委員會的其他文件。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


證物編號：			描述

4.1			關於2025年債券的日期為2023年8月30日的第二次修訂。
4.2			日期為2023年8月30日的關於2027年債券的第二次修訂。
4.3			日期為2023年8月30日的關於2028年票據的第二次修訂。
4.4			關於2029年票據的日期為2023年8月30日的第二次修訂。
4.5			日期為2023年8月30日的關於2030年票據的第二次修訂。
4.6			新的2028年有抵押票據契約日期為2023年9月1日，關於新的2028年有擔保票據。
4.7			新的2030年有抵押票據契約日期為2023年9月1日，關於新的2030年有擔保票據。
4.8			關於新的2031年有抵押票據，日期為2023年9月1日的新2031年有擔保票據契約。
4.9			2028年到期的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據的格式(作為附件A至附件4.6)。
4.10			表格9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級擔保票據將於2030年到期(作為附件A至附件4.7)。
4.11			2031年到期的9.0%/14.0%現金/實物期權高級擔保票據的格式(作為附件A至附件4.8)。
10.1			Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之間的庫存融資和安全協議第一修正案，日期為2023年9月1日。
99.1			宣佈Carvana Co.S要約到期和最終結果的新聞稿，日期為2023年8月31日。
104			封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：

2023年9月1日

Carvana Co.

發信人：

/S/馬克·詹金斯

姓名：

馬克·詹金斯

標題：

首席財務官