附錄 10.1

第五修正案

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議第五修正案（本 “修正案”）的日期為2023年5月16日，由美國華美銀行、加州銀行公司（“銀行”）、特拉華州的一家公司JOURNEY MEDICAL CORPORATION（“母公司”）和特拉華州公司JG PHARMA, INC.（以下簡稱 “JG”；與母公司一起單獨為 “借款人”，統稱為 “借款人”，合稱為 “借款人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人和銀行是截至2021年3月31日的某些貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方；

鑑於借款人已要求銀行修改貸款協議的某些條款，銀行已同意這樣做，但須遵守此處規定的條款和條件；

因此，現在，考慮到貸款協議和本修正案中規定的共同條件和協議，以及其他善意而有價值的對價，特此確認其收到和充足性，本協議雙方特此商定如下：

1. 定義；解釋

(a)除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語（包括此處的敍述）都將具有貸款協議中賦予的相應含義。上述敍述以及此處所附的所有時間表和附錄均以此提法納入，並構成本修正案的一部分。除非本文另有規定，否則此處的所有章節、附表和附錄均指本修正案的相應章節和附錄。

2. 確認和協議

(a)義務確認。每位借款人特此承認、確認並同意，截至2023年5月10日開業時，(a) 借款人欠銀行的預付款本金為0美元，(b) 借款人欠銀行的定期貸款本金總額為20,000,000美元。根據貸款協議第2.3（b）條，每位借款人特此承認並同意，(i) 自違約事件發生之日起，銀行將並有權對債務收取年利率，等於比原本適用的年利率（“違約利率”）高出五（5）個百分點的年利率（“違約利率”）。每位借款人進一步承認、確認並同意，所有這些金額均構成債務，連同其應計和應計的利息（包括違約利率的利息），以及任何借款人現在或以後應向銀行支付的所有費用、成本、支出和其他費用，均無條件地應付

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由借款人向銀行支付，到期時應根據貸款協議的條款支付，不得進行任何種類、性質或描述的抵消、抗辯或反訴。

(b)對現有擔保權益的確認。每位借款人特此承認、確認並同意，銀行迄今為止向銀行授予了有效、可執行和完善的抵押品留置權和擔保權益，包括但不限於根據本修正案，根據貸款協議和其他貸款文件為銀行的利益，或以其他方式授予銀行或由銀行持有，以使銀行受益。本修正案生效後，對根據本修正案生效的貸款協議的修改以及本修正案的執行、交付、履行或有效性都不會損害先前根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、有效性或優先權，並且此類留置權繼續不受損害，以同樣的優先權確保償還所有債務，無論是此前還是以後產生的債務，或者要求進行任何新的申報或採取其他措施來完善或者為了保持這樣的完美性留置權。

(c)文件的約束力。每位借款人特此承認、確認並同意：(a) 本修正案構成貸款文件，(b) 每份貸款協議及其作為一方的貸款文件均已由該借款人正式簽署並交付給銀行，除非根據本協議進行修改，否則自本協議之日起，每份協議和本文件中包含的該借款人的協議和義務均具有完全效力，並將繼續有效，(c) 此類文件和本文件中包含的該借款人的協議和義務修正案構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可對其強制執行根據其各自的條款，並且該借款人對此類義務的執行沒有有效的辯護，(d) 銀行現在和將來都有權獲得貸款協議和其他貸款文件以及適用法律規定的權利、補救措施和福利；(e) 在任何違約事件持續期間，該借款人應遵守貸款協議或任何其他貸款文件下原本有效或適用的所有限制、限制或禁令。

3. 修改貸款協議。根據此處規定的陳述和保證，並根據此處規定的生效條件，特此對貸款協議進行如下修訂：

(a)特此對《貸款協議》進行修訂，刪除了帶劃線的文本（文字表示方式與以下示例相同：帶條紋的文本），並添加雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例：雙下劃線文本相同），該文本反映在本文作為附表1所附文件中列出的修改中；

(b)特此對貸款協議附錄A進行修訂和全面重述，如本文所附的附錄A所示；以及

(c)特此對貸款協議的附錄D進行修訂和全面重述，如本文所附的附錄B所示。

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4. 陳述和保證。為了促使銀行簽訂本修正案，每位借款人向銀行陳述並保證：

(a)本修正案的執行、交付和執行已獲得每位借款人所有必要的公司行動的正式授權，並且本修正案已由該借款人正式執行和交付；

(b)在本修正案生效以及本修正案所設想的交易完成之前和之後，貸款協議和其他貸款文件中規定的每位借款人的每項陳述和保證自本修正案發佈之日起在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述或擔保具體涉及更早的日期，在這種情況下，這種陳述或擔保在所有重大方面都是真實和正確的）；

(c)在本修正案生效以及本修正案所設想的交易完成之前和之後，都沒有發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

(d)本修正案構成了每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但須遵守破產、破產和影響債權人權利總體可執行性的類似法律以及一般公平原則。

5. 生效的條件。本修正案第3節的有效性取決於以銀行合理滿意的方式滿足以下先決條件：

(a)借款人應 (i) 以現金全額償還本協議發佈之日預付款的未償本金餘額及其所有應計和未付利息，以及 (ii) 償還了本協議發佈之日定期貸款的未償本金餘額，總額不少於10,000,000美元，這筆款項應用於按到期日倒序預付定期貸款的分期付款（為避免對金額產生疑問在定期貸款到期日到期應付（構成分期付款），以及所有應計和未付的款項利息；

(b)銀行應已收到 (i) 本修正案，由本修正案各方正式簽署，以及 (ii) 每位借款人正式簽署的存款轉讓；

(c)在本修正案生效以及本修正案所設想的交易完成之前和之後，貸款協議和其他貸款文件中規定的每位借款人的每項陳述和保證自本修正案發佈之日起在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述或擔保具體涉及更早的日期，在這種情況下，這種陳述或擔保在所有重大方面都是真實和正確的）；

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(d)不得發生任何違約事件並持續下去；以及

(e)借款人應已支付貸款文件條款要求向銀行支付的所有費用、成本和開支，包括等於15,000美元的修改費，這筆費用應在本協議發佈之日全額賺取，到期並全額支付。

6. 雜項。

(a)成本和開支。就本修正案而言，借款人特此同意按貸款協議的要求支付所有費用和開支。

(b)發佈。

(i)考慮到此處包含的銀行協議，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認這些協議的收到和充足性，每個借款人代表自己及其繼任人和受讓人，並在該借款人能夠對任何此類人（任何借款人的衍生索賠除外）具有法律約束力的範圍內，其現任和前任成員、經理、股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級管理人員，律師、員工、代理人、法定代表人及其他代表（借款人和所有其他人以下統稱為 “解除方”，單獨稱為 “解除方”），特此絕對、無條件和不可撤銷地解除銀行及其每位繼任人和受讓人，以及他們各自的現任和前任股東、成員、經理、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高管、投資經理、律師、員工、代理人, 法定代表人和其他代理人 (銀行等)其他人下文統稱為 “被釋放者”，個人稱為 “被釋放人”，從法律上已知或未知、可疑或不可懷疑的任何和所有其他索賠、反訴、辯護、抵消權、任何要求和責任（個人，“索賠”，統稱為 “索賠”，統稱為 “索賠”，統稱為 “索賠”）、訴訟、訴因、訴訟、損害賠償以及任何其他索賠、反訴、辯護、抵消權、任何要求和責任（個人，“索賠”，統稱為 “索賠”，統稱為 “索賠”）或股權，任何釋放方或其任何繼任者、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能擁有、持有、擁有或僅在本修正案發佈之日或之前的任何時候，包括但不限於因本修正案、貸款協議、任何其他貸款文件或本修正案項下的任何交易，或與本修正案、貸款協議、任何其他貸款文件或本修正案下的任何交易有關或以任何方式與之相關或以任何方式向被髮行人或他們中的任何人提出索賠。借款人特此向發行人聲明，在本協議發佈之日之前，他們沒有向任何被髮行人轉讓或轉讓任何索賠中的任何權益。

(ii)每位借款人理解、承認並同意，上述免責可以作為對任何索賠的全面而完整的辯護，也可以用作禁令的依據，禁止可能提起、起訴或企圖違反此類免責條款的任何行動、訴訟或其他程序。

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4

(iii)每位借款人同意，現在可以斷言或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易都不會以任何方式影響上述免責的最終、絕對和無條件性質。

(c)盟約不予起訴。各發行方特此以絕對、無條件和不可撤銷的方式與每位被髮行人達成協議，同意並支持每位被髮行人，即它不會根據任何釋放方根據上文第6 (b) 節發放、緩解和解除的任何索賠起訴任何被髮行人（在法律、衡平法、任何監管程序或其他方面）。如果任何釋放方違反了上述契約，則每位借款人及其繼任人和受讓人，以及其現任和前任成員、經理、股東、關聯公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人、法定代表人和其他代表，除了任何被釋放人可能因此類違規行為而遭受的其他損失外，還同意支付任何發行人可能因此類違規行為而遭受的其他損害賠償外，還要支付所有律師費和費用這是此類違規行為的結果。

(d)由律師審核。每位借款人向銀行陳述並保證，它 (a) 完全理解本修正案的條款以及執行和交付本修正案的後果，(b) 已有機會與借款人可能希望的律師和其他人討論本修正案，並由其審查本修正案，以及 (c) 已簽署本修正案，並在沒有威脅的情況下籤署和交付與本修正案有關的所有文件，任何人進行的任何形式的脅迫或其他脅迫。雙方承認並同意，根據本修正案起草本修正案和根據本修正案執行的其他文件，都不會比另一份更有利於另一份修正案，同時承認，本修正案的所有各方都為本修正案以及根據本修正案或與本修正案有關的其他文件的談判和準備做出了實質性貢獻。

(e)關係。每個借款人同意，銀行與該借款人之間的關係是債權人和債務人的關係，而不是合夥人或合資企業的關係。本修正案不構成銀行與該借款人之間的合夥協議或任何其他關聯。每個借款人承認，銀行在任何時候都只是在債權人通常開展的活動的正常和通常範圍內作為該借款人的債權人行事。每位借款人進一步承認，銀行沒有或未能就其在貸款協議或任何其他貸款文件下的各自權利採取或未能採取任何行動，這些行動以任何方式或在任何程度上幹擾或不利地影響了借款人對抵押品的所有權。

(f)借款人的豁免/確認。每位借款人同意，在全額償還債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）和貸款文件的終止方面，執行慣常的還款信或還款協議，除非銀行另有同意，否則應包括 (i) 借款人同意賠償銀行因支票被拒付或其他付款項目而可能遭受的任何損失或損害銀行從任何借款人或任何賬户債務人那裏收到的款項，並向債務申請了此種付款後的四十五 (45) 天期限，以及 (ii) 免除銀行和某些關聯方產生的所有索賠

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5

在此類還款之日或之前（銀行違反還款信或還款協議本身的情況除外）。每位借款人承認，上述協議是銀行簽訂本修正案的重大誘因，銀行在未來與借款人的交易中依賴上述協議。借款人承認並同意，借款人在本第6（f）節下的義務和協議由銀行的抵押品留置權擔保， 但是，前提是，如果還款通知書包括上述事項，則在全額支付債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）後，擔保債務的留置權將被解除。

(g)清理。在適用法律未禁止的範圍內，如果銀行出於任何原因被法院或其他具有管轄權的法庭強迫向任何人交出或撤銷本協議所述的任何付款、利息或其他對價，因為這些款項、利息或其他對價被確定為無效或可作廢的優先權、欺詐性轉讓、不允許的抵消或出於任何其他原因，則該債務或其中一部分打算通過此類付款來償還，或其他對價將恢復並繼續下去，就好像此類付款、利息或其他款項一樣銀行尚未收到對價，借款人將對退還或發放的此類款項或利息的金額承擔責任，並向銀行提供賠償、辯護，並使銀行免受損害。本節的規定將在償還債務或貸款協議或任何其他貸款文件終止後繼續有效。

(h)可分割性。如果本修正案的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(i)標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本修正案時應解釋的事項。

(j)完整協議。本修正案和其他貸款文件體現了本修正案各方之間關於本協議標的物的全部諒解和協議，並取代了先前或同期就本協議標的物達成的任何和所有先前或同期的協議或諒解，無論是明示的還是暗示的、口頭的還是書面的。

(k)對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的對應方在不同的對應方中執行，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應方加在一起只能構成同一個修正案。通過傳真或電子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案簽名頁或任何貸款文件的已執行副本，應與手動執行的本修正案對應文件的交付生效。

(l)適用法律。在不限制貸款協議或任何其他貸款文件任何其他條款的適用性的前提下，貸款協議第11節中規定的條款和規定以引用方式明確納入此處。

[簽名頁面關注]

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為此，本協議各方促使各自經正式授權的官員在上述首次寫明的日期正式執行和交付本修正案，以昭信守。

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貸款和擔保協議第五修正案的簽名頁

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貸款和擔保協議第五修正案的簽名頁

附表 1

經修訂的貸款協議

[附上]

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貸款和擔保協議第五修正案的簽名頁

貸款和擔保協議修正案

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旅程醫療公司

JG PHARMA, INC.

華美東岸

貸款和擔保協議

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本貸款和擔保協議由華美銀行（“銀行”）、JOURNEY MEDICAL CORPORATION（“母公司”）和JG PHARMA, INC. 自2021年3月31日起簽訂。（“JG”；Parent和JG有時被單獨稱為 “借款人”，統稱為 “借款人”）。

演奏會

借款人希望不時從銀行獲得信貸，銀行希望向借款人提供信貸。本協議規定了銀行向借款人提供信貸以及借款人償還欠銀行款項的條款。

協議

雙方協議如下：

1.1 定義。在本協議中，以下術語應具有以下定義：

“可接受的回報交易” 的含義見第 6.14 節。

“賬户” 是指所有目前存在的和以後產生的賬户、合同權利、無形付款以及因出售或租賃貨物（包括但不限於軟件和其他技術的許可）或借款人提供服務（無論是否通過履約獲得）而欠借款人的所有其他形式的債務，以及所有信用保險、擔保和其他擔保，以及所有退回的商品給借款人或由借款人收回與上述任何內容有關的借款人賬簿。

“預付款” 或 “預付款” 是指循環貸款下的現金透支或現金透支。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制該人的任何人，以及任何控制或受該人控制或與該人共同控制的人，以及該人的每位高級執行官、董事和合夥人。

“存款轉讓” 是指借款人作為存款人為銀行簽訂的截至第五修正日的存款轉讓。

“銀行費用” 是指與貸款文件的準備、談判、管理和執行有關的所有費用或開支（包括律師費和開支）；抵押品審計費；密碼箱服務費，以及銀行的律師費和在修改、執行或辯護貸款文件時產生的費用（包括費用和

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1

上訴費用），在破產程序之前、期間和之後發生的，無論是否提起訴訟。

“借款人賬簿” 是指借款人的所有賬簿和記錄，包括：賬本；有關借款人資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄；以及包含此類信息的所有計算機程序或磁帶文件和設備。

“借款基礎” 是指相當於合格賬户的百分之八十五（85％）的金額，由銀行參照借款人提供的最新借款基礎證書確定，並假設每次抵押品審計的攤薄幅度不超過2.5％；但是，前提是銀行可以在每次抵押品審計後不時修改借款基礎，或者銀行在銀行允許的酌處權下在三（3）個工作日前對借款基礎進行修改向借款人發出書面通知。

“借用基礎證書” 是一種基本上類似於附錄 C 形式的證書。

“預算” 是指截至該日期的13周滾動預測，其形式和實質內容均令銀行滿意，由借款人管理層編制，預測借款人的運營，包括但不限於現金流預測，包括但不限於預計信息，經銀行事先書面同意，經銀行自行決定不時修改。

“工作日” 是指不是加利福尼亞州銀行被授權或要求關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“現金等價物” 是指：(a) 由美國或其任何機構或部門發行或直接全額擔保或投保，自收購之日起到期日不超過一 (1) 年的證券；(b) 任何銀行或信託公司簽發的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，每種情況均受聯邦存款保險公司的監管；(c) 與任何人簽訂的 (a) 和 (b) 條所述類型的標的證券的回購義務上文 (b) 條中提及的人；(d) 自創建之日起到期不超過一年的商業票據，在標準普爾收購時評級為至少 “A-2” 或同等票據，或穆迪評級為 “P-2” 或同等票據；(e) 美利堅合眾國任何州、聯邦或地區或其任何政治分支機構或税務機關發行的隨時可銷售的直接債務，每個案例的評級均為穆迪或標準普爾最高的兩個評級類別之一，到期日不是自收購之日起超過一年；(f) 任何投資公司或貨幣市場基金的權益，其大部分資產投資於上文 (a) 至 (e) 條款中規定的工具，在每種情況下均須遵守本協議第6.8節的條款和條件；以及 (g) 任何借款人投資政策中描述的任何其他現金等價物投資，因為此類投資政策已獲得銀行的批准寫作。

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2

“控制權變更” 是指 (i) 在任何借款人首次公開發行股權益之前的任何時候，(A) 截至截止日的母公司股權持有人（統稱為 “許可持有人”）將停止擁有母公司至少多數未償還的有表決權益的交易，以及 (B) 母公司應停止擁有至少百分之一百的未償還的有表決權益 (100%) 按全面攤薄計算的JG未償還的有表決權股權，以及 (ii) 在攤薄後的任何時候除許可持有人外，任何借款人、任何個人、實體或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）或14（d）條的含義）的首次公開募股應在任何時候直接或間接獲得任何借款人未償還的有表決權益的35％的受益所有權，除非許可持有人當時擁有通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少多數票參加選舉的權利或能力該借款人的董事會成員。

“截止日期” 是指本協議的日期。

“守則” 是指《加州統一商法》。

“抵押品” 是指附錄A中描述的財產。

“或有債務” 是指適用於任何人的任何直接或間接負債，無論是或有負債還是其他責任：(i) 他人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務；(ii) 與為該人的賬户簽發或提供的未提取信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及 (iii) 任何旨在保護的協議或安排下產生的所有債務該人抵禦利率、貨幣匯率波動或商品價格；但是，前提是 “或有債務” 一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。任何或有債務的金額均應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的規定或確定的金額，或者如果未説明或無法確定，則應視為銀行真誠確定的最大合理預期負債；但是，該金額在任何情況下均不得超過擔保或其他支持安排下的最大債務金額。

“版權” 是指每部作者作品及其衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護。

“信貸延期” 是指銀行根據本協議為借款人提供的每筆預付款、定期貸款或任何其他信貸延期。

“每日餘額” 是指某一天結束時所欠債務的金額。“美元” 和 “$” 符號表示美國的合法貨幣。

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3

“抽籤期” 是指第二部分期間可供抽籤的時間段，從第三修正案日期之後的六（6）個月開始，到第三修正案之日後十八（18）個月之日結束。

銀行由其自行決定。

“符合條件的賬户” 是指在借款人正常業務過程中產生的賬户，這些賬户符合第5.4節中規定的該借款人對銀行的所有陳述和保證，扣除所有抵消後的淨額；前提是，銀行可以根據本協議的規定不時確定和修改資格標準，並提前三 (3) 個工作日向借款人發出書面通知。除非銀行另有同意，否則合格賬户不得包括以下內容：

(a)賬户債務人未能在發票之日起九十（90）天內支付的賬户，前提是AmeriSourceBergen的欠款可能為一百二十（120）天，但須接受抵押品審計；

(b)與賬户債務人有關的賬户，賬户債務人未能在發票之日起九十 (90) 天（AmericSourceBergen 為一百二十（120）天）內支付其賬户的百分之二十（25％），在每種情況下，僅以超過上述百分比的金額為限；

(c)賬户債務人是借款人的高級職員、僱員或代理人的賬户；

(d)以託運、擔保銷售、銷售或退貨、批准後出售、賬單和持有、演示或促銷或其他條款為由賬户債務人付款的賬户；

(e)賬户債務人是借款人關聯公司的賬户；

(f)除符合條件的外國賬户外，賬户債務人的主要營業地不在美國的賬户；

(g)賬户債務人為美國或美國任何部門、機構或部門的賬户，但美國賬户或美國任何部門、機構或部門除外，其轉讓已根據1940年《債權轉讓法》（31 U.S.C. 第3727條）在必要範圍內得到確認，並且此類轉讓（在要求的範圍內）在其他方面符合

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《索賠轉讓法》，以使銀行在行使合理的信貸判斷時感到滿意；

(h)借款人因賬户債務人向借款人出售的商品或提供的服務，或借款人持有的賬户債務人的存款或其他財產而對賬户債務人負有責任的賬户，但僅限於欠賬户債務人的任何款項中欠該借款人的款項；

(i)與賬户債務人（包括子公司和關聯公司）有關的賬户，其對借款人的債務總額超過所有賬户的百分之二十五（25％），前提是此類債務超過上述百分比，除非銀行以書面形式批准；

(j)尚未向賬户債務人開具賬單的賬户，或者與借款人為履行服務或交付貨物而持有的存款（例如善意存款）或其他財產有關的賬户，而該借款人尚未履行或交付的貨物；

(k)預付賬單、留存賬單、進度賬單或保税應收賬款；

(l)賬户債務人對責任提出異議或就此提出任何索賠的賬户，銀行自行決定認為可能存在爭議的依據（但僅限於此類爭議或索賠所涉及的金額）、受任何破產程序約束、破產或倒閉的賬户；以及

(m)銀行根據其允許的酌處權認定為不令人滿意的賬户，無法被列為合格賬户。

“符合條件的外國賬户” 是指賬户債務人的主要營業地不在美國的賬户，且 (i) 由一張或多張金額和期限的信用證作為支持，由銀行合理接受的金融機構簽發，(ii) 由銀行滿意的信用保險全額承保，減去任何免賠額，或 (iii) 銀行根據具體情況批准的信用保險。

“股權” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託中的實益權益或其他個人股權所有權權益，以及任何使持有人有權購買或收購上述任何權益的認股權證、期權或其他權利。

“設備” 是指借款人擁有任何權益的所有現在和將來的機械、設備、租户裝修、傢俱、固定裝置、車輛、工具、零件和附件。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》及其相關法規。

“違約事件” 的含義見第8條。

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“Fortress” 是指豐澤生物技術有限公司

“第五修正案” 是指銀行和借款人之間自第五修正案之日起的《貸款和擔保協議》的某些第五修正案。

“第五修正日期” 指五月[__], 2023.

“堡壘債務” 是指母公司根據堡壘票據欠豐澤的債務。

“豐澤票據” 是指家長於2015年6月6日為豐澤發行的未來預付本票。

“GAAP” 是指不時生效的普遍接受的會計原則。

“債務” 是指 (a) 所有借款債務或財產或服務的延期購買價格，包括但不限於擔保債券和信用證的償還和其他債務，(b) 票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，(c) 所有資本租賃債務和 (d) 所有或有債務。

“破產程序” 是指根據經修訂的《美國破產法》的任何條款或任何其他破產法或破產法由任何個人或實體啟動或針對任何人或實體啟動的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、正式或非正式的暫停、合併、與債權人的普遍延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權” 是指借款人對版權、商標和專利的所有權利、所有權和權益。

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無論如何，借款人的任何信貸延期和其他債務的利息支出，包括但不限於或重複的所有佣金、折扣或相關攤銷以及與信用證和銀行家承兑融資有關的其他費用和收費，以及與利率互換、上限和類似安排相關的淨成本，以及任何延期還款義務的利息部分（包括所有類型的租賃）。>

“庫存” 是指借款人擁有或獲得任何權益的所有庫存，包括用於出售或租賃或根據服務合同提供的在製品和成品，包括借款人現在或以後任何時候擁有或保管或佔有的所有種類和描述的所有庫存品，包括暫時失去其保管、擁有或在途中的庫存，包括任何賬户或其他收益的回報，包括因出售或處置而產生的保險收益上述任何內容和代表上述任何內容的任何所有權文件，以及與上述任何內容有關的借款人賬簿。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥權益或其他證券），或通過預付款、股權頭寸、承擔負債、收購資產或其他途徑向任何人轉移任何資產的任何投資、貸款、預付款或出資或轉讓。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、信託契約、押記、質押、擔保權益或其他抵押權。

“貸款文件” 統指本協議、存款轉讓、密碼箱服務協議、借款人簽訂的任何票據、文件或工具、第三方提供的任何擔保、質押或擔保協議，以及與本協議有關的任何其他文件、工具或協議，所有這些文件均不時修訂或延長。

“流動性” 是指自任何確定之日起 借款人在該日持有的銀行賬户中的現金總餘額。

“重大不利影響” 是指對 (i) 借款人及其子公司的業務運營或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（ii）整體借款人償還債務或以其他方式履行其作為一方的貸款文件規定的義務的能力，或（iii）銀行抵押品擔保權益的可執行性或優先權。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

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“債務” 是指借款人根據本協議或任何其他協議欠銀行的所有債務、本金、利息、銀行費用和其他款項，無論是絕對的還是或有的，到期還是即將到期、現在存在或以後產生的，包括破產程序啟動後應計的任何利息。

“專利” 是指所有專利、專利申請及類似保護，包括但不限於其中的改進、分割、延續、續期、補發、延期和延續。

“付款日期” 是每個月的第一天（第 1 個）日曆日。

“定期付款” 是指借款人現在或以後可能有義務根據任何工具的條款和規定或該借款人與銀行之間現在或以後存在的協議向銀行支付的所有分期付款或類似的定期付款。

“允許的自由裁量權” 是指本着誠意和行使合理（從擔保資產貸款人的角度來看）商業判斷而作出的決定。

“允許的債務” 是指：

(a)借款人對銀行的負債；

(b)截止日存在並在附表中披露的債務；

(c)由定義的 “許可留置權” 條款 (c) 中描述的留置權擔保的債務，前提是此類債務在任何給定時間總額不超過25萬美元；

(d)在正常業務過程中產生的欠貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中使用公司信用卡產生的總額始終不超過75,000美元的債務；

(e)因在正常業務過程中背書票據而產生的債務；

(f)作為借款人的任何子公司欠另一借款人的公司間債務；

(g)同時構成許可投資的債務；

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(h)由於銀行或其他金融機構兑現了在正常業務過程中因資金不足而無意中提取的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(i)在正常業務過程中發生的每種情況下，根據對該人的報銷或賠償義務，欠任何人的債務（包括為該人提供不超過75,000美元的信用證的債務），提供工傷補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害、責任保險、自我保險；

(j)在正常業務過程中與存款或證券賬户有關的淨額結算服務、透支保護和其他類似安排方面的債務；

(k)負債包括與任何許可投資有關的慣常賠償條款或延期購買價格調整或與本協議允許的任何資產出售或其他處置有關的無抵押或有負債；

(l)不超過500,000美元的債務，包括與在正常業務過程中許可或收購資產有關的分期付款或應付票據；

(m)受本協議第 6.10 節約束的 Fortress 債務；

(n)次級債務；

(o)任何時候不超過25萬美元的其他無抵押債務；以及

(p)(i) 根據上文 (a) 至 (o) 條款以及 (ii) 上文 (a) 至 (o) 條所述的任何債務的延期、續訂或再融資，原本允許的任何與債務有關的或有債務，前提是延期、續訂或再融資的債務的本金不增加。

“允許的投資” 是指：

(a)附表中披露的截止日期存在的投資；

(b)在正常業務過程中投資於銀行開立的存款賬户或本協議允許的其他方式的存款賬户；

(c)現金等價物；

(d)在正常業務過程中為清算拖欠賬户或與供應商或客户的破產或重組有關的而獲得的投資（包括債務債務）；

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(e)在正常業務過程中，包括向非關聯公司客户和供應商提供的應收票據或預付特許權使用費和其他信用延期的投資；

(f)由正常業務過程中的預支差旅費組成的投資；

(g)合資企業、戰略聯盟、合作安排或借款人正常業務過程中的非排他性或排他性或排他性許可安排，包括技術的非排他性或排他性許可、技術開發或提供技術支持，在每種情況下都不能導致許可財產所有權的合法轉讓，這種轉讓可能在領土以外是排他性的，並且可能僅限於美國以外的隱蔽地理區域

(h)接受的與許可轉賬相關的投資；

(i)投資新成立的子公司，前提是每家子公司在成立後立即成為借款人，並執行銀行合理要求的其他文件；

(j)收購在正常業務過程中使用知識產權或其他資產的許可證或分許可證以及類似安排，其總金額在任何未決時期均不超過50萬美元；

(k)包括在正常業務過程中對技術或產品進行許可的投資；

(l)向借款人或任何子公司的合夥人、顧問和員工提供貸款或預付款，用於搬遷、招待、差旅費用或類似支出（包括納税），總額在任何時候均不超過100,000美元；

(m)借款人或借款人的任何子公司對在正常業務過程中訂立的租賃（與資本租賃義務無關）、合同或其他不構成債務的債務的擔保；

(n)由在正常業務過程中收款或存款背書組成的投資；

(o)投資包括不涉及根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或其他類似協議向員工、高級管理人員或董事購買借款人股權有關的現金收益淨額的貸款；以及

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(p)任何財政年度總額不超過25萬美元的其他投資，前提是本協議任何其他條款未另行限制或禁止。

“允許留置權” 是指以下內容：

(a)截止日期存在並在附表中披露或根據本協議或其他貸款文件產生的任何留置權；

(b)税款、費用、攤款或其他政府費用或徵費的留置權，要麼不是拖欠的，要麼是通過適當的程序本着誠意提出異議，前提是這些留置權不優先於銀行的任何擔保權益；

(c)(i) 借款人或其任何子公司收購或持有的非由銀行融資的任何設備上的留置權，以擔保此類設備的購買價格或僅為購置此類設備融資而產生的債務，或 (ii) 收購時存在於此類設備上，前提是留置權僅限於如此收購的財產及其改進以及此類設備的收益；

(d)承運人、倉庫工、機械師、物資工、修理工或其他類似的留置權，這些留置權在正常業務過程中產生的留置權，這些留置權沒有拖欠或無需支付罰款，或者正在通過適當的程序進行真誠的爭議；

(e)向銀行, 其他存款機構和經紀公司存入現金和證券的法定和普通法抵銷權以及其他類似的權利;

(f)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似抵押，前提是它們不會對相關財產的價值或適銷性造成重大損害；

(g)由判決或司法扣押組成的留置權與其存在不構成違約事件的判決有關的留置權；

(h)在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性或排他性許可或分許可，在每種情況下，都不能導致許可財產的所有權合法轉讓，這種轉讓可能在領土以外是排他性的，並且只能在美國以外的謹慎地理區域對領土具有排他性；

(i)保險收益的留置權，用於支付融資保險費，這些保險費在到期之日或之前立即支付（前提是此類留置權僅適用於此類保險收益，不適用於任何其他財產或資產）；

(j)正常業務過程中的公用事業和類似存款；

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(k)租賃或轉租中的租賃權益；

(l)留置權是與借款人在正常業務過程中籤訂的協議有關的合同抵消權；

(m)經營租賃下的出租人和許可協議下的非排他性許可人的利益;

(n)依法產生的有利於海關和税收機關的留置權，以確保在關税到期日當天或之前立即繳納的關税；

(o)只要當時沒有發生任何違約或事件違約，且該違約或事件違約仍在繼續，或者任何此類行為將導致違約或事件違約，則銀行在合理的酌情決定下屬於銀行留置權的留置權；以及

(p)與上文 (a) 至 (o) 條款所述的留置權擔保債務的延期、續訂或再融資有關的留置權，前提是任何延期、續訂或替換留置權應僅限於現有留置權所抵押的財產，並且延期、續訂或再融資的債務的本金不增加。

“允許的轉讓” 是指：

(a)在正常業務過程中銷售庫存；

(b)在正常業務過程中（包括在合資企業、戰略聯盟、合作安排或許可安排的背景下）使用知識產權的非排他性或排他性許可及類似安排，在每種情況下，都不能導致許可財產所有權的合法轉讓，這種轉讓可能在領土以外是排他性的，並且只能在美國以外的謹慎地理區域內對領土具有排他性；

(c)在正常業務過程中處置破舊、過時或剩餘的設備或資產；

(d)與折衷方案、結算或收款有關的應收賬款的銷售、轉讓和其他處置（包括註銷、折扣和折衷方案）；

(e)任何財政年度公允市場價值總額不超過25萬美元的其他資產轉讓；

(f)出售、轉讓、租賃和其他處置財產，前提是該財產構成允許投資的投資；

(g)將任何負債轉換為借款人的股權；

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(h)在正常業務過程中籤訂的租賃或許可、轉租或再許可（知識產權除外）；

(i)放棄或失效對借款人或任何子公司的業務不再重要的知識產權，或者不再具有重要價值的知識產權，包括為避免疑問起見，終止許可協議和相關協議；

(j)在本協議允許的範圍內，借款人發行或出售其股權或其他證券；

(k)允許的留置權；

(l)(i) 在正常業務過程中處置給非借款人關聯公司的個人的現金等價物，以及 (ii) 將現金等價物轉換為現金或其他現金等價物；

(m)將財產從借款人或任何子公司轉讓給另一借款人；以及

(n)根據本協議未禁止的交易和在正常業務過程中轉移現金。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、不動產、實體或政府機構。

“最優惠利率” 是指（i）3.25％和（ii）銀行不時宣佈的最低利率作為其最優惠利率的年浮動利率，無論該宣佈的利率是否為銀行提供的最低利率。

“預計信息” 統稱：(i) 每週預計的運營現金收入，(ii) 每週預計的每週支出，(iii) 每週預計的每週淨現金流，(iv) 每週預計的每週淨銷售額，(v) 每週的預計營運資金結轉（包括基礎假設），(vi) 每週的預計合格賬户總額，以及 (vii) 其他信息該銀行可能會不時提出合理的要求。

“負責人” 是指借款人的首席執行官、首席運營官、首席財務官和財務總監。

“循環貸款” 是指借款人可以要求銀行發放預付款的機制，如第2.1 (a) 節所述。

“循環額度” 是指最高可達的信用延期 零美元（0 美元）。

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“循環到期日” 指 2024年7月1日。

“標準普爾” 是指標準普爾評級服務、麥格勞-希爾公司旗下的一個部門及其任何繼任者。

“附表” 是指本文所附並經銀行批准的例外情況一覽表（如果有）。

“次級債務” 是指根據形式和實質內容令銀行合理滿意的次級協議，借款人所產生的任何債務，該債務附屬於該借款人按銀行可接受的條件（並被該借款人和銀行確定為該借款人和銀行所欠銀行的債務）。為避免疑問，豐澤債務不應構成次級債務。

就任何人而言，“子公司” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益擁有普通表決權，可以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他經理，或通過一個或多箇中介機構（包括任何關聯公司），或兩者兼而有之，直接或間接地控制其管理。除非上下文另有要求，否則此處提及的子公司均應指借款人的子公司。

“定期貸款” 是指根據第2.1 (b) 條發放的定期貸款，包括第一批和第二批貸款。

“定期貸款到期日” 是指 12>2024年7月1日。

“第三修正日期” 是指2022年1月12日。

“商標” 是指任何商標和服務商標權利，無論是否註冊，註冊申請和相同和類似保護的註冊，以及借款人與此類商標相關並以此類商標為象徵的業務的全部商譽。

“第一階段” 是指一（1）筆定期貸款，本金等於一千五百萬美元（合1500萬美元）。

“第二批貸款” 是指一（1）筆定期貸款，本金等於500萬美元（合500萬美元）。

“差異報告” 是指一份詳細的每週差異報告，其形式和實質內容均令銀行滿意，該報告由借款人管理層編寫，根據《貸款協議》第6.3節及時提供給銀行，該報告（i）根據預算預測的現金流將借款人在截至上週五的一週的實際業績與借款人在該周的預計業績進行核對，該報告應包括但不限於對借款人之間差異的詳細計算 Wer 的實際和預計支出，館藏和其他預計信息，以及 (ii) 包括來自的報告

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借款人管理層，解釋了預算下實際業績與該周預期業績相比的所有重大差異。

1.2 會計條款。此處未明確定義的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋，在此下進行的所有計算均應根據公認會計原則進行。此處使用的 “財務報表” 一詞應包括其附註和附表。儘管本協議中有任何相反的規定，但出於根據本協議條款進行的陳述、契約和計算的目的，GAAP將被視為以與2019年12月31日生效的GAAP對借款人的現行處理方式一致的方式對待運營租賃和資本租賃，無論此後可能發生任何修改或解釋性變更。

2.1 信用延期。借款人共同承諾按照銀行的命令，用美利堅合眾國的合法貨幣支付銀行根據本協議向借款人提供的所有信貸延期的未償本金總額。借款人還應根據本協議的條款，按利率為此類信貸延期的未付本金支付利息。

(a)循環進步。

(i) 根據本協議的條款和條件，借款人可以申請未償還總額不超過 (i) 循環額度和 (ii) 借款基礎中較低者的預付款。根據本協議的條款和條件，預付款可以在循環到期日之前的任何時候償還和再借款，屆時所有預付款應立即到期支付。借款人可以預付任何預付款，無需支付罰款或溢價。

(ii) 每當借款人想要預付款時，借款人將在太平洋時間上午 11:00 之前通過電子郵件或電話通知銀行，也就是預付款工作日的前一天（以及初始預付款的前三（3）個工作日）。每份此類通知均應立即通過大致如附錄B的貸款還清/預付款申請表進行確認，銀行有權根據負責官員或負責官員的指定人員的指示根據本協議提供預付款，或者如果銀行有合理的酌處權需要此類預付款來償還已到期但仍未支付的債務，則無需指示。銀行可以依賴銀行合理認為是負責官員或其指定人員的人發出的任何電子郵件或電話通知，借款人應賠償銀行因這種依賴而遭受的任何損害或損失，並使銀行免受損害。銀行將按照借款人的指示，將根據本節提供的預付款金額記入借款人在銀行的存款賬户。

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(b) 定期貸款。

(i) 根據本協議的條款和條件，銀行應向借款人提供本金總額不超過2000萬美元（合20,000,000美元）的定期貸款，包括第一批和第二部分，具體如下：(i) 第一批應在第三修正案之日或此後立即獲得資金，(ii) 第二批應在第三修正案之日或此後立即獲得資金，以及 (ii) 第二批應為在抽獎期間可用。(A) 第一部分的收益將用於 (y) 償還截至第三修正案之日借款人根據本協議欠銀行的所有現有債務的所有再融資，(z) 用於一般營運資金用途（包括允許的收購和此處允許的其他交易），(B) 第二部分應用於一般營運資金用途（包括允許的收購本協議允許的其他交易）。

(ii) 利息應從每筆定期貸款按第2.3 (a) 節規定的利率發放之日起累計，並應從發放該定期貸款當月的下一個付款日開始按月支付，並在此後的每個還款日持續支付。借款人應在定期貸款到期日償還每筆定期貸款的未償餘額，以及定期貸款到期日的所有應計和未付利息，屆時與定期貸款有關的所有到期金額以及根據本協議到期的任何其他款項均應立即到期支付。借款人可以預付全部或任何部分定期貸款，無需支付罰款或溢價，但一旦還款，不得再借任何金額。

2.2 超額進步。如果未償還的預付款總額在任何時候超過循環額度和借款基礎中較小的金額，則借款人應立即以現金向銀行支付超額的金額。

2.3利率、付款和計算。

(a)利率。

(i) 循環預付款。除非第2.3（b）節另有規定，否則預付款應按浮動利率對未償還的每日餘額計息，浮動利率等於最優惠利率高出十分之一（0.70％）的十分之七。

(ii) 定期貸款。除非第2.3（b）節另有規定，否則定期貸款應按浮動利率對未償還的每日餘額收取利息，浮動利率等於最優惠利率高出百分之一（1.73％）的百分之一和七十三百分之一（1.73％）。

(b)滯納金；默認費率。如果在付款到期日後的十 (10) 天內未支付任何款項，則借款人應向銀行支付一筆滯納金，金額等於 (i) 該未付金額的百分之五 (5%) 或 (ii) 適用法律允許收取的最高金額中較小者。所有債務均應計入利息，從開始和之後的利息

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違約事件發生和持續期間，利率等於違約事件發生前夕適用的利率五 (5) 個百分點。

(c)付款。本協議項下的利息應在本期限內每個月的最後一個工作日到期支付，從2021年3月31日開始。銀行應自行選擇從借款人的任何存款賬户或循環貸款中收取此類利息、所有銀行費用和所有定期付款，在這種情況下，這些金額隨後應按本協議當時適用的利率累積利息。任何未在到期時支付的利息應通過成為債務的一部分來複利，此後，該利息應按當時適用的本協議利率累積利息。所有付款均應免除任何税款、預扣税、關税、徵收或其他費用，直到銀行將收到本協議下應付的任何債務的全部金額，無論付款來源如何。

(d)密碼箱；收藏。借款人應要求所有賬户債務人通過電匯、ACH、電子資金轉賬或其他電子支付方式向銀行規定的受限賬户（“銀行控制賬户”）支付欠借款人的任何款項，並將所有通過支票支付的款項郵寄到銀行控制下的郵政信箱。所有發票均應註明郵政信箱地址和Bancontrol賬户信息，作為所有賬户的匯款和付款地址。銀行應擁有收取此類款項並將其存入銀行管制賬户的唯一權力。如果借款人不顧此類指示收到任何款項，則借款人應立即以收到的形式向銀行交付該筆款項，除非銀行的訂單得到背書，並且在交付之前，應將該款項以信託形式為銀行保管。銀行應在銀行控制賬户的任何存款結清後的兩個工作日內將所有存入Bancontrol賬户的款項存入借款人的運營賬户，但前提是銀行可以自行決定先將支付到Bancontrol賬户的任何款項存入Bancontrol賬户的任何未償還款項，然後該金額的任何剩餘餘額應記入借款人的運營賬户。借款人應簽訂銀行不時合理要求的密碼箱協議。每個借款人應促使任何第三方支付處理商以令銀行合理滿意的形式和實質內容簽署和交付確認信和付款指示信。銀行可以選擇對借款人要求納入借款基礎的每個符合條件的賬户對賬户債務人進行信用檢查。在違約事件存在期間，銀行還可以直接向相應的賬户債務人核實與合格賬户有關的有效性、金額和其他事項，並將銀行在借款人賬户中的擔保權益通知任何賬户債務人。銀行可以自行決定核實發票，銀行可以使用各種形式的驗證，其中可能包括以下內容：交貨證明、考勤卡、將採購訂單或合同與發票進行匹配、分析客户付款歷史以及直接通過電話或書面方式向賬户債務人確認（或確認和承諾付款）。

(e)計算。如果此後不時更改最優惠利率，則自最優惠利率變更之日起，本協議下適用的利率將增加或降低，其金額等於最優惠利率的變動。全部

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根據貸款文件應收的利息應根據實際經過的天數以三百六十 (360) 天為基礎計算。

2.4貸記付款。在違約事件發生和持續之前，銀行應將資金電匯、支票或其他付款項目記入借款人指定的存款賬户或債務。在違約事件發生期間，銀行收到的任何電匯資金、支票或其他付款項目均應立即用於有條件地減少債務，但除非此類付款來自立即可用的聯邦資金，或者除非該支票或其他付款項目在出示付款時兑現，否則不應被視為賬户付款。儘管本文中有任何相反的規定，但銀行在太平洋時間中午 12:00 之後收到的任何電匯或付款均應視為銀行在下一個工作日開業之日已收到。每當根據貸款文件向銀行支付的任何款項本應在非工作日的日期到期（由於加速原因除外），則此類付款應在下一個工作日到期，並且應在延期期間累積和支付額外費用或利息（視情況而定）。

2.5費用和開支。

(a)發起費。借款人應向銀行支付以下款項：在截止日期，循環貸款的發起費等於56,250美元，不可退還；以及

(b)銀行開支。借款人應在截止日向銀行支付截止日期之前產生的所有銀行費用，包括合理且有據可查的律師費和開支，金額不超過45,000美元，減去截止日期之前專門為銀行開支支付的任何金額，以及在截止日期之後，銀行發生的所有銀行費用，包括合理和有據可查的律師費和開支。

2.6學期。本協議自截止日期起生效，在不違反第12.7條的前提下，只要任何債務（未申報的或有賠償義務除外）仍未償還或銀行有義務根據本協議進行信貸延期，本協議將繼續完全有效。儘管有上述規定，但銀行有權在違約事件發生和持續期間立即終止其根據本協議進行信用延期的義務，恕不另行通知。儘管終止，但只要任何債務（未申報的或有賠償義務除外）未償還，銀行的抵押品留置權仍將有效。

3.1 初始信用延期的先決條件。銀行進行首次信貸延期的義務受以下先決條件的約束，即銀行應已收到以下在形式和實質內容上令銀行合理滿意：

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(a)本協議；

(b)每位借款人祕書出具的關於在職情況的證明以及授權執行和交付本協議的決議；

(c)UCC 國家表格融資報表；

(d)註明銀行為損失受款人和額外受保人的保險憑證；

(e)支付本協議第2.5節中規定的當時到期的費用和銀行開支；

(f)借款人的當前財務報表；

(g)對抵押品的審計，其結果應令銀行合理滿意；

(h)設立銀行管制賬户和密碼箱安排；以及

(i)銀行可能合理認為必要或適當的其他文件，以及完成其他事項。

3.2所有信用延期的先決條件。銀行進行每次信貸延期（包括初始信貸延期）的義務還受以下條件的約束：

(a)根據第2.1節的規定，銀行及時收到付款/預付款表和借款基礎憑證，以及應收賬款和應付賬款賬齡記錄；

(b)本行自行決定並未產生重大不利影響；

(c)關於第二部分，有證據表明借款人在第二批貸款生效後按形式遵守了本協議第6.9 (a) 條；以及

(d)自借款人申請信用延期之日起，以及每次信貸延期的生效之日，第5節中包含的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就像在每個此類日期作出的一樣（除非此類陳述或保證與較早的日期特別相關，在這種情況下，此類陳述或保證自較早的日期起在所有重要方面均應真實正確），任何違約事件均不得發生已經發生並仍在繼續，或者在給予之後會存在對此類信貸延期產生影響。每次信用延期均應被視為每位借款人在信用延期之日對本第3.2節所述事實的準確性的陳述和保證。

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4.1授予擔保權益。每個借款人向銀行授予並承諾以所有目前存在的以及此後收購或產生的抵押品為其提供持續的擔保權益，以確保迅速償還所有債務，並確保借款人迅速履行貸款文件規定的每項契約和義務。此類擔保權益構成當前現有抵押品中有效的第一優先擔保權益，並將構成在本協議發佈之日之後收購的抵押品的有效第一優先擔保權益。

4.2需要提供其他文件。每位借款人應根據銀行的要求不時執行銀行可能合理要求的所有融資報表和其他文件，並以銀行合理滿意的形式向銀行交付，以完善和繼續完善銀行在抵押品中的擔保權益，並充分完成貸款文件下設想的所有交易。

4.3檢查和審計的權利。借款人應允許銀行的任何代表在正常工作時間內，在合理提前通知後，對所有賬簿和記錄以及與抵押品有關的其他數據進行檢查、審計、審查和摘錄或複印件，以檢查借款人的任何財產，通過直接向賬户債務人詢問來確認賬户的到期餘額，並應銀行的要求立即向銀行提供有關借款人業務或財務狀況的所有信息；前提是借款人只有義務；用於償還銀行的費用，因為除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則由銀行根據其真誠的商業判斷確定，每年進行一（1）次此類實地審計。

每位借款人陳述並保證如下：

5.1應有的組織和資格。此類借款人是一家根據其註冊州法律正式存在的公司，有資格並獲準在任何不符合資格將導致重大不利影響的州開展業務。

5.2適當授權；無衝突。貸款文件的執行、交付和履行屬於該借款人的權力範圍，已獲得正式授權，與該借款人的公司註冊證書或章程中包含的任何條款不衝突，也不構成對此類借款人公司註冊證書或章程中包含的任何條款的違約行為，也不會構成該借款人所參與或受其約束的任何重大協議下的違約事件，該協議可以合理地預計會產生重大不利影響。根據該借款人作為一方或受其約束的任何重大協議，該借款人均未違約。

5.3沒有先前的抵押款。此類借款人對其財產擁有良好且適銷的所有權，除允許的留置權外，沒有留置權。

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5.4符合條件的真實賬户。符合條件的賬户是真正的現有債務。產生此類合格賬户的財產和服務已交付或提供給賬户債務人或賬户債務人的代理人，供賬户債務人立即無條件接受。該借款人尚未收到任何作為合格賬户的借款基礎證書中包含的任何賬户債務人的實際或即將進行的破產程序的書面通知。

5.5 適銷庫存。所有庫存在所有重要方面均具有良好且適銷對路的質量，不存在任何材料缺陷，但已有足夠儲備的庫存除外。

5.6知識產權。該借款人是其知識產權的唯一所有者，但借款人在正常業務過程中向其客户授予的非排他性許可除外。每項專利均有效且可執行，知識產權的任何部分均未被判定為全部或部分無效或不可執行，也沒有人聲稱知識產權的任何部分侵犯了任何第三方的權利。除非附表中另有規定，否則在最近結束的財季中，此類借款人作為知識產權被許可人的權利在任何給定月份中佔其總收入的百分之五（5％），包括但不限於來自銷售、許可、提供或處置任何產品或服務的收入。

5.7姓名；首席執行官辦公室所在地。除非附表中披露，否則該借款人沒有以本協議簽名頁上規定的名稱以外的任何名稱開展業務；或者在過去五（5）年中，該借款人沒有更改其成立管轄權、公司結構、組織類型或其司法管轄區分配的任何組織編號。該借款人的首席執行官辦公室位於本協議第10節所述的地址。

5.8訴訟。除非附表中另有規定，否則任何法院或行政機構均未對借款人或任何子公司提起或針對借款人或任何子公司的訴訟或訴訟。

5.9財務報表中沒有重大不利變化。銀行從借款人那裏收到的所有與借款人及其子公司相關的合併和合並財務報表，在所有重大方面都公允地列出了借款人截至該日止的財務狀況以及借款人在截至該日止期間的合併和合並經營業績。自最近向銀行提交此類財務報表之日以來，借款人和子公司的合併或合併財務狀況（作為一個整體）沒有發生重大不利變化。

5.10償付能力，償還債務。整體而言，借款人資產的公允銷售價值（包括商譽減去處置成本）超過其負債的公允價值；在本協議交易後，借款人不會留下不合理的少量資本；借款人有償付能力，能夠在債務到期時償還債務（包括貿易債務）。

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5.11監管合規。對於任何受ERISA約束的員工福利計劃，該借款人和每家子公司都符合ERISA的最低融資要求，並且沒有發生任何因借款人未能遵守ERISA而導致借款人承擔重大責任的事件。此類借款人不是1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。該借款人主要不從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，也不是作為重要活動之一（根據聯邦儲備系統理事會第T和U條的含義）。此類借款人和每家子公司都遵守了《聯邦公平勞動標準法》的所有規定。該借款人和每家子公司均未違反任何適用於其的重要法規、法律、法令或規則。

5.12環境狀況。據該借款人所知，除非根據適用法律，否則該借款人的財產或資產從未被該借款人用於處置或生產、儲存、處理、處理、釋放或運輸任何危險廢物或危險物質；據該借款人所知，從未根據任何環境保護法規以任何方式將此類借款人的財產或資產指定為危險廢物或資產；據該借款人所知，從未以任何方式將此類借款人的財產或資產指定為危險廢物或資產廢物或危險物質處置場所，或根據任何規定關閉的候選場所環境保護法規；根據任何環境保護法規產生的留置權均未附屬於該借款人擁有的任何收入或任何不動產或個人財產，這些財產有理由預計會產生重大不利影響；該借款人尚未收到環境保護署或任何其他聯邦、州或其他政府機構就該借款人導致釋放或以其他方式處置危險物品的任何作為或不作為發放或以其他方式處置危險物品的傳票、引文、通知或指令廢物或有害物質進入環境。

5.13税收。該借款人已提交或促使提交所有需要提交的納税申報表，並已支付或已為其中反映的所有税款做好了充分的繳納準備。

5.14子公司。除非附表另有規定，否則該借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他股權證券，但允許的投資除外。

5.15 政府同意書。該借款人已獲得所有重要同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有申報或申報，並向所有政府當局發出了所有必要的通知，這些都是該借款人目前繼續開展業務所必需的。

5.16經營、存款和投資賬户。除非附表中披露，否則此類借款人的現金均未存放或投資於銀行以外的其他人。

5.17全面披露。借款人在向銀行提供的任何證書或書面陳述中均未作任何陳述、擔保或其他陳述，

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包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了為使此類證書或陳述中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實（人們認識到，借款人本着誠意並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，此類預測和預測所涵蓋的一個或多個時期內的實際業績可能與預測或預測的結果不同）。

每個借款人應做以下所有事情：

6.1信譽良好。維持其在註冊司法管轄區內的公司存在和良好信譽，並在適用法律要求的每個司法管轄區保持資格，並維持所有許可、批准和協議的有效性，如果失去這些許可證、批准和協議，則有理由認為這些許可證、批准和協議的喪失將產生重大不利影響。

6.2政府合規。對於任何受ERISA約束的員工福利計劃，均符合ERISA的最低資金要求，並遵守其所受制於的所有法規、法律、法令和政府規章和條例，如果不遵守這些法規、法律、法令和政府規章制度，則有理由認為不遵守這些法規將產生重大不利影響。

6.3財務報表、報告、證書；其他通知和信息。將以下物品交給銀行：

(a)在每月最後一天後的三十（30）天內，提交應收賬款和應付賬款的賬齡清單，以及由負責官員以本文附錄C的形式簽署的遞延收入清單和借款基礎證書；

(b)應銀行的要求，提供有關任何可接受的回報交易或潛在的可接受回報交易狀態的信息；

(c)每週三（從2023年5月17日開始），一份預算和相應的差異報告；

(d)(b) 借款人儘快編制了涵蓋該借款人在該月合併業務的合併資產負債表、收益和現金流量表，該報表按照公認會計原則編制，採用銀行可以接受的形式，以及由負責官員以本文附錄D的形式簽署的合規證書，涵蓋該借款人在該月的合併業務；

(e)(c) 在該借款人的財政年度結束後的一百二十 (120) 天內，儘快提交根據公認會計原則編制的該借款人的經審計的合併財務報表，並始終如一地適用，並附上不合格的

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銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對此類財務報表的意見；

(d)

(f)[保留的];

(g)(e) 在每個月最後一天後的三十 (30) 天內，提供借款人在銀行以外開設賬户的任何銀行的銀行對賬單；

(h)(f) 在該借款人財政年度最後一天後的三十 (30) 天內，提供銀行合理接受的形式和實質內容的聯繫方式和地址清單；

(i)(g) 借款人向其證券持有人或任何次級債務持有人發送或提供的所有報表、報告和通知的副本，以及向美國證券交易委員會提交的所有10-K和10-Q表格報告的副本（如果適用）；

(j)(h) 在收到通知後，立即報告針對該借款人或任何子公司提起或威脅提起的任何可能給該借款人或任何五十萬美元（50萬美元）或以上的子公司造成損害或成本的法律訴訟，或該借款人收購的任何商業侵權索賠（定義見守則）；

(k)(i) 儘快發佈，但無論如何不得遲於 (i) 每個財政年度結束後六十 (60) 天，以及 (b) 該借款人董事會批准的十 (10) 天后，下一財年的年度經營預測（包括以月度格式列報的損益表、資產負債表和現金流量表），並由該借款人董事會批准，形式和實質內容應令銀行合理滿意；

(l)(j) 銀行可能不時合理要求的其他預算、銷售預測、運營計劃、其他財務信息，包括與核實借款人賬户有關的信息；以及

(m)(k) 在借款人意識到存在任何違約事件或第8節所述的事件後，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件，則該借款人應立即（無論如何都在三（3）個工作日內向銀行發出書面通知，該通知應包括對此類違約事件或事件的合理詳細描述，在發出通知後或時間的流逝，或兩者兼而有之，都將構成違約事件。

6.4審計。在合理的事先通知下，在正常工作時間內，允許銀行不時審計此類借款人的賬户並評估抵押品

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費用由該借款人承擔，由銀行在其善意商業判斷中確定，前提是除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人只有義務向銀行償還銀行在其誠信商業判斷中確定的每年一（1）次此類實地審計的費用。

6.5 庫存；退貨。使所有庫存保持良好且適銷對路的狀態，除已有足夠儲備的庫存外，沒有任何重大缺陷，在與賬户債務人保持相同的基礎和慣例（如有）的基礎上，按照本協議執行和交付時該借款人的慣例，並立即將所有退貨和追回以及所有爭議和索賠通知銀行，如果退貨、追回、爭議或索賠涉及超過二十五萬美元（25萬美元）)。

6.6税收。按時繳納或存入法律要求的所有聯邦、州和其他税款、攤款或繳款，並將根據要求籤發並向銀行交付證明其付款或存款的相應證書；及時支付或存入適用法律（包括但不限於與聯邦調查局有關的法律）要求其繳納的所有税款和預扣税，並將促使每家子公司繳納或存入適用法律（包括但不限於與聯邦調查局有關的法律）要求的所有納税和預扣税，F.U.T.A.、州殘疾、地方、州和聯邦所得税，並將根據要求提供銀行應提供令銀行合理滿意的證據，表明該借款人已支付此類款項或存款；前提是，如果適當程序對此類付款的金額或有效性提出誠意質疑，並且該借款人（在公認會計原則要求的範圍內）保留給該借款人或子公司，則該借款人或子公司無需支付任何款項。

6.7保險。

(a)自費為抵押品投保，以防火災、盜竊、爆炸、灑水裝置以及所有其他危險和風險造成的損失或損害，其金額與在本借款人業務所在地經營的類似業務中其他所有者通常投保的金額相同，並保留與該借款人的業務、所有權和使用抵押品有關的保險，其金額和類型與類似的企業習慣性相同借款人的。

(b)所有此類保險單的形式和金額均應符合銀行合理滿意的形式。所有此類財產保險單均應以銀行合理滿意的形式包含貸款人的應付損失背書，表明銀行是其額外損失的收款人，所有責任保險單均應顯示銀行是額外的受保人，並應規定保險公司在出於任何原因取消保單之前必須至少提前二十（20）天通知銀行（如果未支付任何保費，則應提前十（10）天通知銀行）。根據銀行的合理要求，該借款人應向銀行交付此類保險單的核證副本以及為此支付的所有保費的證據。根據任何此類保單應付的所有收益均應由銀行選擇支付給銀行，用於償還債務；前提是借款人可以保留財產

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在任何財政年度，保險收益總額不超過25萬英鎊，借款人應將其用於更換或修復被毀或損壞的財產。

6.8經營、存款和投資賬户。從截止日期後的180天內開始，在銀行維持其主要存款、運營和投資賬户。從截止日起，對於該借款人在銀行以外開設的每個賬户，該借款人應促使開設此類賬户的適用銀行或金融機構以銀行合理滿意的形式和實質內容執行和交付賬户控制協議或其他適當文書。

6.9

(a)

6.9。(b) 最低流動性。 始終保持流動性總額至少等於 八百萬七十五萬美元（合8,750,000美元）（或者，如果債務未在2023年8月31日當天或之前以現金全額償還，則從2023年9月1日起以及此後的所有時間內一千萬美元（合10,000,000美元）），所有這些款項都應存放在銀行開設的一名或多名借款人的存款賬户中，並受存款分配或另一項形式大致相同或其他形式的存款轉讓的約束其形式和實質內容都令世界銀行相當滿意。

(c)

6.10堡壘貸款。作為支付任何款項的條件 由母公司根據豐澤票據全額償還根據本協議欠銀行的所有款項。

6.11知識產權。保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(ii) 立即以書面形式向銀行通報其知識產權的重大侵權行為；以及 (iii) 未經銀行書面同意，不允許放棄、沒收該借款人業務的任何知識產權材料或將其專用於公眾。

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6.12子公司的組建或收購。儘管如此，在不限制本協議第7.3和7.7節中包含的負面契約的前提下，在該借款人組建或收購任何直接或間接子公司後的三十 (30) 天內，(a) 促使該新子公司向銀行提供本協議的合併文件，使該子公司成為本協議下的共同借款人，以及適當的融資報表和/或控制協議，所有這些報表和/或控制協議的形式和實質內容都令銀行合理滿意（包括足以授予銀行第一筆貸款）優先留置權（視許可而定(b) 向該新成立或收購的子公司的資產提供留置權（構成抵押品）；（b）向銀行提供適當的證書、權力以及融資報表，以銀行合理滿意的形式和實質內容質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；（c）向銀行提供其認為適合執行和交付所提適用文件的所有其他文件，其形式和實質內容均令銀行滿意到上面。

6.13 進一步的保證。隨時和不時地執行和交付銀行可能合理要求的進一步工具，並採取進一步行動，以實現本協議的目的。

6.14 可接受的回報交易。借款人應努力籌集（適當考慮市場狀況）股權或債務融資、合併或出售借款人發行的幾乎所有資產或股權，或者進行其他交易，如果加上流動性，則籌集的收益足以在定期貸款到期日當天或之前全額償還債務（“可接受的回報交易”）。

6.15《愛國者法》、《銀行保密法》和外國資產管制辦公室。根據聯邦法律和銀行的政策和慣例的要求，銀行可能需要獲取、驗證和記錄與開設或維持賬户或開設或繼續提供服務有關的某些客户身份信息和文件，每位借款人均同意，並應要求其每家子公司提供此類信息。此外，在不限制上述判決的前提下，各貸款方不得使用或允許將貸款收益用於違反外國資產管制辦公室的任何外國資產控制條例或任何相關授權法規或行政命令，也不得遵守並促使每家子公司遵守所有適用的《銀行保密法》（P.L. 91-508、84 Stat. 118）（1970）（“BSA”）和 PATRIOT 法案以及《BSA》或《愛國者法案》下的任何法規。

任何借款人均不得采取以下任何行動：

7.1處置。轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置（統稱 “轉讓”）其全部或任何部分業務或財產（包括任何分拆或分割），但允許的轉讓除外。

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7.2業務的變化。從事除借款人目前從事的業務以及與之基本相似或相關的任何業務（或附帶業務）以外的任何業務；除非在首席執行官或首席財務官不再擔任該職位後的六（6）個月內任命了銀行合理接受的替代者；停止以與借款人開展的業務性質沒有合理補充、輔助性或以其他方式相關的方式開展業務截至收盤時日期；更改其財政年度的結束日期；或者在沒有提前三十（30）天向銀行發出書面通知的情況下，更改其公司形式類型，搬遷其首席執行官辦公室或註冊州或更改其法定名稱。

7.3合併或收購或控制權變更。允許或允許控制權變更；或與任何其他商業組織合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購他人的全部或重要股本或資產，或他人的產品線或部門，但將非借款人的子公司合併或整合為另一家子公司或借款人，(ii) 將借款人合併或整合為另一借款人，(ii) 將借款人合併或整合為另一借款人或 (iii) 實現許可投資，前提是任何此類交易生效後，合併後的借款人應遵守本協議。

7.4 債務。創建、承擔、擔保、承擔或繼續對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許允許的債務除外。

7.5保留款。設立、產生、假設或允許存在與其任何財產有關的任何留置權，或者轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户（許可留置權除外），或者與銀行以外的任何人簽訂任何協議，不授予任何抵押品或知識產權的擔保權益或以其他方式抵押任何抵押品或以其他方式抵押（a）與許可留置權有關的任何協議施加的限制或限制此類限制或限制僅適用於作為主體的財產或資產此類允許的留置權和 (b) 租賃或許可證中限制其轉讓的習慣條款）。

7.6發行版。在違約事件持續或在此類支付或分配生效後可能存在的任何時候，支付任何股息或進行任何其他分配或付款，以贖回、退休或購買任何股本（股本除外）。

7.7 投資。直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，但允許的投資除外；或者，在不違反第6.8節的前提下，向銀行以外的人維護或投資其任何財產，或允許其任何子公司這樣做，除非該人與銀行簽訂了形式和實質內容令銀行合理滿意的賬户控制協議。

7.8與關聯公司的交易。直接或間接與該借款人的任何關聯公司進行或允許進行任何重大交易，但以下交易除外：(a) 在該借款人正常業務過程中進行的交易，其條件不公平、合理

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對此類借款人的有利程度低於與非關聯人進行正常交易所獲得的利潤，(b) 借款人之間或彼此之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(c) 向員工、高級管理人員和董事提供的貸款或預付款在其他方面構成許可投資，(d) 只要該借款人的董事會（或類似的管理機構）根據適用法律獲得批准，支付合理的報酬（包括獎金和股票期權的發行）、遣散費或員工福利在正常業務過程中對該借款人的員工、高級管理人員和董事的安排，(e) 在正常業務過程中達成的任何税收分攤安排，以及 (f) 附表中規定的交易，因為這些協議和文書可能會不時進行修改、修改、補充、延期、續訂或再融資。

7.9次級債務。就任何次級債務支付任何款項，除非遵守適用於該次級債務的次級協議條款，或者未經銀行事先書面同意，修改任何與次級債務有關的文件中包含的任何條款。

7.10[已保留].

7.11合規。成為1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制，或者主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，或將任何信貸延期的收益用於此類目的，或將其作為其重要活動之一。未能滿足ERISA的最低資金要求，允許ERISA中定義的應舉報事件或違禁交易發生，不遵守聯邦公平勞動標準法，或者違反任何法律或法規，違規行為可能會產生重大不利影響。

根據本協議，以下任何一個或多個事件均構成借款人的違約事件：

8.1付款違約。如果借款人未能在到期時償還任何債務；

8.2盟約默認。

(a)如果借款人未能履行或遵守第 6.1、6.3、6.4、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10、6.11、6.12 節或第七條中包含的任何條款、契約或協議；

(b)如果借款人未能履行或遵守本協議或任何貸款文件或借款人與銀行之間的任何其他當前或未來協議中包含的任何其他重要條款、條款、條件或契約，以及其他可以糾正的條款、條款、條件或契約下的任何違約行為，則未能在借款人收到通知或借款人的任何高級管理人員意識到該違約後的十天內糾正此類違約

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但是，前提是，如果違約的性質無法在十天期限內得到糾正，或者在該借款人努力嘗試後無法在這十天內得到糾正，並且這種違約很可能在合理的時間內得到糾正，則該借款人應有額外的合理期限（無論如何都不得超過30天）來嘗試糾正此類違約，而在這樣的合理時間內，未能糾正此類違約行為不得被視為違約事件，但不會進行信用延期；

8.3重大不良影響。如果發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的情況或情況；

8.4附件。如果借款人資產的任何部分被扣押、扣押、受令狀或困擾令的約束，或者被任何受託人、接管人或以類似身份行事的人徵收或佔有，或者如果借款人被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其繼續處理其全部或任何部分的商業事務，或者判決或其他索賠成為留置權或抵押權借款人資產的任何部分，或者是否已將與借款人任何資產有關的留置權、徵税或評估通知記錄在案由美國政府或其任何部門、機構或部門，或任何州、縣、市或政府機構提出，前提是上述行為或事件被中止，或者在借款人提出真誠質疑之前已存入足夠的保證金，則上述任何一項均不構成違約事件；

8.5破產。如果借款人破產，或者破產程序是由借款人啟動的，或者如果破產程序是針對借款人啟動的；但是，前提是該借款人（如適用）應有四十五（45）天的時間來解除或解除已提起的破產程序；

8.6其他協議。如果借款人違反了任何協議 (i) 與借款人作為一方的任何金額超過五十萬（50萬美元）的債務有關的協議（該違規行為在適用的寬限期或通知期（如果有的話）之後仍未得到糾正），導致第三方或多方（無論是否行使）都有權加快任何此類債務的到期，或（ii）可以合理預期會有重大不利影響；

8.7判決；和解；罰款；處罰。如果對借款人作出一項或多項單獨或合計支付金額至少為五十萬（50萬美元）的款項的判決，或者如果借款人就任何訴訟事項簽訂任何和解協議，導致該借款人承擔的還款義務或負債超過五十萬（500,000美元）；或者如果一項或多項罰款、罰款或命令或法令支付款項任何人均應向借款人支付超過五十萬（50萬美元）的款項政府當局；在每種情況下，不包括保險所涵蓋的金額，前提是相關的獨立第三方保險公司已為此提供保險，前提是上述內容在三十 (30) 天內仍未得到履行和延期（前提是在此類判決、和解、罰款、罰款、罰款或命令或法令得到滿足或中止之前，不得進行信用延期）；或

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8.8虛假陳述。如果此處規定的任何擔保或陳述或任何負責官員根據本協議向銀行交付的任何其他貸款文件或證書中現在或以後存在任何重大虛假陳述或重大錯報，或誘使銀行簽訂本協議或任何其他貸款文件。

9.1權利和補救措施。在違約事件發生後和持續期間，銀行可以在不通知其選擇的情況下進行以下任何一項或多項操作，而無需通知其選擇，也無需提出要求，所有這些操作均由借款人授權：

(a)宣佈全部或任何部分債務立即到期應付（前提是發生第8.5節所述的違約事件後，所有債務應立即到期支付，銀行無需採取任何行動）；

(b)根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議，停止向借款人或為借款人的利益提供資金或提供信貸；

(c)支付銀行認為必要或合理的款項和行為，以保護其在抵押品中的擔保權益。如果銀行要求，借款人應籌集抵押品，並按照銀行的指定向銀行提供抵押品。借款人授權銀行進入抵押品所在地，接管和保留抵押品或其任何部分的所有權，支付、購買、質疑或妥協銀行認為似乎優先於或優於其擔保權益的任何抵押權、抵押權或留置權，並支付與之相關的所有費用。對於借款人擁有的任何房屋，借款人向銀行發放許可證，允許其免費佔有此類房屋，以行使銀行在法律、衡平或其他方面規定的任何權利或補救措施；

(d)抵消銀行持有的借款人的任何和所有 (i) 餘額和存款，或 (ii) 任何時候因銀行持有的借款人的信貸或賬户而欠款的債務，並將其應用於債務；

(e)運輸、回收、回收、存儲、完成、維護、維修、準備出售、宣傳出售，以及（按照本文規定的方式）出售（按照本文規定的方式）抵押品。僅根據本第9.1節的規定，銀行被授予許可證或其他權利，允許其免費使用借款人的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標、服務商標和廣告事項或任何與抵押品有關的類似性質的財產，用於完成抵押品的製作、廣告銷售和出售任何抵押品，以及與銀行行使有關的任何抵押品在本第9.1節規定的權利中，借款人在所有許可和所有特許經營協議下的權利應為銀行的利益提供保險；

(f)以銀行等方式和地點（包括借款人所在地）通過一份或多份合約或交易、以現金或條款處置抵押品

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確定在商業上是合理的，並以銀行認為適當的任何方式或命令將任何收益用於債務；

(g)銀行可以在任何公開銷售中記入出價和買入；以及

(h)如上所述，在處置抵押品後存在的任何缺口將由借款人立即支付。

9.2委託書。只有在違約事件發生時和持續期間，每位借款人不可撤銷地任命銀行（以及銀行的任何指定官員或員工）為該借款人的真實合法律師，以便：(a) 發送賬户驗證請求或將銀行在賬户中的擔保權益通知賬户債務人；(b) 通知與賬户有關的所有賬户債務人或借款人的任何其他債務人直接向銀行付款；(c) 在與任何賬户相關的任何發票或提單上簽名借款人的姓名，賬户匯票債務人、賬户明細表和分配、賬户核實以及向賬户債務人發出的通知；(d) 提出、結算和調整與借款人保險單有關的所有索賠和決定；(e) 要求、收取、接收、起訴並向借款人的任何賬户債務人或其他債務人發放應付或可能在賬目上或與賬户有關的款項，以及妥協、起訴或辯護與賬户有關的任何訴訟、索賠、案件或程序；(f) 解決和調整與賬户有關的爭議和索賠直接向賬户債務人開設賬户，金額和條件由銀行認定合理；(g) 出售、轉讓、轉讓、質押、妥協、清償或以其他方式處置任何抵押品；(h) 接收並打開所有寄給借款人的郵件，用於收取賬目；(i) 在銀行可能擁有的任何支票或其他付款或擔保形式上背書借款人的姓名；(j) 代表銀行執行 a 借款人任何和所有工具、文件、融資報表等，以完善銀行在銀行中的權益賬目並自行決定提交一份或多份與任何抵押品有關的融資或延續報表及其修正案；以及 (k) 為實現任何此類目的採取一切必要或權宜之計的行動；但是，無論是否發生違約事件，銀行都可以對上文 (j) 條所述的任何行為行使此類授權書。實際上，在所有債務全部償還和履行以及銀行根據本協議提供信貸延期的義務終止之前，任命銀行為借款人的律師以及銀行的每項權利和權力以及利息是不可撤銷的。

9.3賬目收集。除上述規定外，在違約事件發生後的任何時候和持續期間，銀行可以將銀行在這些資金中的擔保權益通知任何欠借款人的人，並核實此類賬户的金額。每位借款人應為銀行收取欠借款人的所有款項，以信託的身份收取所有款項，並立即以從賬户債務人那裏收到的原始形式向銀行交付此類款項，並附上適當的存款背書。

9.4銀行費用。如果借款人未能按照本協議條款的要求向第三方或實體支付任何款項或提供任何必要的付款證明，則銀行可以採取以下任何或全部措施：(a) 支付相同或任何款項

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其中的一部分；(b) 在循環額度下設立銀行認為必要的儲備金，以保護銀行免受此類失誤造成的風險；或者 (c) 獲得和維持本協議第6.7節所述類型的保險單，並對銀行認為謹慎的保單採取任何行動。銀行如此支付或存入的任何款項均應構成銀行開支，應立即到期支付，並應按上文規定的當時適用的利率計息，並應由抵押品擔保。銀行支付的任何款項均不構成銀行將來支付類似款項的協議，也不構成銀行對本協議下任何違約事件的豁免。

9.5銀行的責任。只要銀行遵守合理的銀行慣例，銀行就不對以下方面承擔任何責任或責任：(a) 抵押品的保管；(b) 任何原因以任何方式或方式發生或產生的任何損失或損害；(c) 其價值的任何縮減；或 (d) 任何承運人、倉庫管理員、受託人、貨運代理機構或其他任何人的任何行為或違約。抵押品丟失、損壞或毀壞的所有風險均應由借款人承擔。在任何情況下，銀行均不對因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的特殊的、間接的或懲罰性的損害承擔責任。

9.6Remedies Cumulative。銀行在本協議、貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積性的。銀行應享有《守則》、法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施，但不得與本協議相牴觸。銀行行使任何權利或補救措施均不得被視為選擇，銀行對借款人任何違約事件的豁免均不得被視為持續放棄。銀行的任何延誤均不構成其放棄、選擇或默許。除非在以銀行名義簽署的書面文件中作出，否則銀行的任何豁免均無效，並且只有在特定情況下和出於給予豁免的特定目的才有效。

9.7需求；抗議。每位借款人均免除銀行隨時持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保的要求、抗議、違約或恥辱通知、付款和未付款通知、任何違約通知、到期未付款、解除、妥協、結算、延期或續訂銀行持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保，借款人可能以任何方式承擔責任。

除非本協議另有規定，否則任何一方與本協議或與本協議簽訂的任何其他協議有關的所有通知或要求均應採用書面形式，並且（財務報表和其他信息文件除外，這些文件可能通過頭等郵件發送，郵資已預付）應由認可的隔夜快遞服務、預付郵資、要求退貨收據或通過電子郵件發送給借款人或銀行（視情況而定）其地址如下：

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本協議各方可以通過以上述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本協議下通知的地址。

本協議應受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據加利福尼亞州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。管轄權屬於加利福尼亞州。銀行和每位借款人承認，陪審團審判的權利是憲法賦予的，但可以放棄。他們每個人在與自己選擇的律師協商或有機會諮詢自己選擇的律師後，故意、自願和故意地放棄在基於本協議或任何相關工具或貸款文件或本協議所設想的任何交易或任何行為方針、交易、陳述（無論是口頭或書面）或行動的任何訴訟中，他們中的任何人可能擁有的由陪審團審判的任何權利。這些規定不應被視為是

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銀行或借款人在任何方面修改或放棄，但他們各自簽訂的書面文書除外。如果上述放棄陪審團審判的權利的規定不可執行，則本協議雙方同意，雙方之間在任何時候發生的任何性質的爭議或爭議均應通過提請私人法官裁決，該法官應是退休的州或聯邦法院法官，由雙方共同選擇（或者，如果他們無法同意），則不打算以任何方式限制雙方同意的協議，則任何一方均可尋求根據《加利福尼亞民法》任命一名私人法官程序第 638 條和第 640 條由加利福尼亞州洛杉磯縣主審法官（高等法院）根據《加利福尼亞州民事訴訟法》任命

12.1繼任者和受讓人。本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力；但是，未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議下的任何權利，銀行可以自行決定是否給予同意。銀行可在未經借款人同意或未通知借款人的情況下出售、轉讓、談判或授予參與權

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根據本協議承擔的銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；前提是隻要沒有發生違約事件並且仍在繼續，銀行不得向任何作為運營公司或直接或間接母公司直接或間接母公司借款人的直接競爭對手的人轉讓、轉讓或授予參與本協議項下的銀行債務、權利和福利或任何其他貸款文件的全部或任何部分或任何權益對此類運營公司擁有投票控制權，或（ii）禿鷹或不良債務基金。

12.2賠償。借款人應為銀行及其高級職員、僱員和代理人辯護、賠償並使其免受損害：(a) 任何其他方主張或主張的與本協議所設想的交易有關的所有債務、要求、索賠和責任；以及 (b) 銀行因銀行之間的交易或以任何方式產生、發生或支付的所有損失或銀行費用以及借款人，無論是根據本協議還是其他協議（包括但不限於合理和記錄在案的律師費和開支），但因銀行的重大過失或故意不當行為造成的損失除外。

12.3精華時代。時間是履行本協議中規定的所有義務的關鍵。

12.4條款的可分割性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每項條款均應與本協議的所有其他條款分開。

12.5書面修正案，整合。本協議和貸款文件均不得口頭修改或終止。雙方先前就本協議和貸款文件（如果有）的主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6對手。本協議和任何其他貸款文件及其任何修訂、續訂、延期、修改或再融資可以在任意數量的對應方中執行，也可以在不同的對應方中由不同的對應方簽署，每份文件在簽署和交付時均應被視為原件，所有這些文件加在一起只能構成一個相同的協議<. in the event that any>或貸款文件（如適用）。“執行”、“已簽署”、“簽署”、“交付” 等詞語以及本協議或任何協議中或與之相關的詞語 貸款文件和此處設想的交易應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本文中使用的 “電子簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關並由意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄的個人採用的任何電子符號或流程。如果有任何簽名是通過傳真傳送或通過 通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應為執行本協議或任何其他貸款文件（或代表其簽署此類簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務

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與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁的力量和效果相同 此處或其他。

12.7Survival。只要任何債務（未申報的或有賠償義務除外）仍未償還或銀行有義務向借款人提供信貸延期，本協議中訂立的所有契約、陳述和保證將繼續具有完全效力。借款人就第12.2節所述的費用、損害賠償、損失、成本和負債向銀行賠償的義務將一直有效，直到可能對銀行提起的訴訟的所有適用時效期限到期。

12.8保密。在處理任何機密信息時，銀行將採取與其對自己的專有信息相同的謹慎態度，但可以 (a) 向銀行的子公司或關聯公司披露與借款人的業務有關的信息（有一項諒解，即向其披露此類信息的人員將被告知此類信息的機密性質並指示其對此類信息保密），（b）向潛在的受讓人或任何權益的購買者披露信息貸款（但前提是銀行應使用商業上合理的努力爭取潛在的受讓人或買方同意本條款的條款或與本條款的條款大致相似的條款），(c) 法律、法規、傳票或其他命令的要求，(d) 銀行監管機構的要求或與銀行審查或審計有關的其他要求（在這種情況下，該人同意在適用法律允許的範圍內採取商業上合理的努力通知借款人在披露之前），(e) 銀行認為適當的根據本協議行使補救措施，以及 (f) 向銀行的第三方服務提供商行使補救措施，前提是這些服務提供商與銀行簽訂了保密協議，其限制性不亞於本協議中所載的條款。機密信息不包括向銀行披露時屬於公共領域或銀行擁有的信息，也不包括向銀行披露後成為公共領域（銀行違反本協議披露信息除外）或 (y) 第三方向銀行披露的信息，前提是銀行不知道第三方被禁止披露信息。

12.9《愛國者法案》通知。銀行通知借款人，根據《美國愛國者法案》第三章的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），它必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括姓名和地址以及其他使銀行能夠根據《愛國者法案》識別借款人的信息。在銀行提出要求後，借款人應立即提供銀行要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “認識你的客户” 和反洗錢規章制度（包括《愛國者法》）下的持續義務。貸款人將要求借款人提供有關每個受益所有人和/或對控制、管理或指導法人實體負有重大責任的個人的身份信息。

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13.1主要義務。本協議是每個借款人的主要和原始義務，無論未來條件發生變化，包括法律變更或任何債務的設定或收購、銀行與任何借款人之間任何協議的執行或交付出現任何無效或違規行為，本協議仍將有效。每個借款人應對現有和未來的債務承擔全部責任，就像所有信用延期都預付給該借款人一樣。銀行可以依賴任何借款人代表所有借款人出具並對所有借款人具有約束力的任何證書或陳述。

13.2權利的執行。借款人對債務負有連帶責任，銀行可以在不放棄對任何其他借款人提起訴訟的權利的情況下對一個或多個借款人提起訴訟，以強制執行債務。

13.3借款人作為代理人。每個借款人指定另一名借款人作為其代理人，擁有所有必要的權力和權限，可以代表兩個借款人發出和接收通知、證書或要求，作為代表每位借款人接收任何信貸延期的付款代理人，並代表每位借款人向銀行申請信貸延期、任何豁免和任何同意。這種授權不能撤銷，銀行也不必詢問每個借款人是否有權代表借款人行事或代表借款人行事。

13.4代位權和類似權利。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在債務全額償還之前，每位借款人不可撤銷地放棄其在法律或衡平法上可能擁有的所有權利（包括但不限於任何法律要求該借款人根據貸款文件行使銀行的權利），向任何其他借款人或任何其他人尋求供款、賠償或任何其他形式的報銷，現在或以後向任何其他借款人或任何其他人尋求分攤、賠償或任何其他形式的報銷對任何債務負有主要或次要責任，對該借款人支付的任何款項負有主要或次要責任與貸款文件或其他方面相關的義務，以及由於該借款人就與貸款文件或其他相關的債務支付的任何款項，它可能必須從任何債務擔保中受益或參與的所有權利。任何規定賠償、報銷或本第 13.4 節禁止的任何其他安排的協議均無效。如果違反本第 13.4 節向借款人支付任何款項，則該借款人應以信託形式為銀行持有此類付款，並且此類款項應立即交付給銀行用於償還債務，無論是到期還是未到期。

13.5豁免通知。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄因任何其他借款人的任何辯護或因任何其他借款人因任何原因停止責任而引起的任何辯護。銀行未能在任何時候要求任何借款人嚴格履行貸款文件中的任何條款，這不得放棄、改變或削弱銀行此後要求嚴格遵守和履行貸款文件的任何權利。此處包含的任何內容均不妨礙銀行取消任何信託契約、抵押貸款或其他擔保工具的留置權，或行使該契約下的任何權利，行使任何此類權利均不構成合法或公平的解除

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任何借款人的。在適用法律允許的最大範圍內，每位借款人還免除因銀行改變該借款人風險範圍的任何作為或不作為而引起的任何辯護。

13.6代位求償辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄基於其對任何其他借款人的代位權或其他權利的損害或破壞以及根據現在和以後生效的任何其他類似法規進行的任何辯護。

13.7和解權，釋放。

(a)借款人根據本協議承擔的責任，不得因以下情況而減輕：(i) 任何協議、諒解或陳述，即任何債務由他人擔保或將由其他財產擔保；或 (ii) 銀行現在或以後可能對任何其他人（包括另一名借款人）或與任何債務有關的財產擁有的任何解除或無法強制執行（如果有的話）。

(b)在不影響任何借款人根據本協議承擔的責任的前提下，銀行可以 (i) 妥協、和解、續期、延長還款時間、更改付款方式或條款、解除對借款人的全部或任何義務的履行、拒絕執行或解除對借款人的全部或任何債務，(ii) 對借款人給予其他寬恕，(iii) 以任何方式修改與債務有關的任何文件其他借款人，(iv) 發放、交出或交換任何保證債務的存款或其他財產，無論是借款人或任何其他人質押，或 (v) 妥協、結算、續訂或延長還款時間，解除任何擔保人、背書人或其他現在或以後可能對任何債務負有責任的人的全部或任何債務，解除其履行、拒絕執行或解除其全部或任何債務。

13.8從屬關係。借款人現在或以後產生並由另一借款人持有的所有債務均服從於債務，持有此類債務的借款人應採取銀行合理要求的所有行動，以生效、強制執行和通知此類從屬關係。

[簽名頁面如下]

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為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

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[貸款和擔保協議的簽名頁]

JG PHARMA, INC.

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附錄 A

抵押品描述附件

轉到貸款和擔保協議

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附錄 B

貸款預付款/還款申請表

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附錄 D

合規證書

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附錄 A

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[附上]

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JG PHARMA, INC.

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附錄 A

抵押品描述附件

轉到貸款和擔保協議

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附錄 B

[附上]

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附錄 D

合規證書

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