目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
普通股類別 |
| 截至2023年8月10日的已發行股份 |
A類普通股，面值0.0001美元 | ||
普通股，面值0.0001美元 |
目錄
旅程醫療公司
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分 | 財務信息 |
| |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 | |
第二部分。 | 其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 | |
第 6 項。 | 展品 | 31 | |
|
| ||
簽名 | 32 |
i
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
扣除準備金後的應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
限制性現金 |
| |
| — | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產，淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
應計費用 |
| |
| | ||
應計利息 | | | ||||
應繳所得税 |
| |
| | ||
信用額度 | — | | ||||
短期定期貸款（扣除折扣金額 | | — | ||||
延期現金付款（扣除折扣金額） | — | | ||||
分期付款 — 短期許可證 |
| |
| | ||
經營租賃負債，短期 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期定期貸款（扣除折扣金額 | — | | ||||
分期付款 — 許可證，長期 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注14） |
|
|
|
| ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股， $ |
| |
| | ||
普通股-A 類，美元 |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併運營報表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
| 三個月期限已結束 |
| 已結束的六個月期間 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
產品收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售成本-產品收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
無形資產減值損失 | | — | | — | ||||||||
運營費用總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用（收入） |
|
|
|
| ||||||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 | | | | | ||||||||
外匯交易損失 | | — | | — | ||||||||
其他支出總額（收入） | | | | | ||||||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税（福利）支出 |
| — |
| ( |
| — |
| | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均普通股數量： |
|
|
|
| ||||||||
基礎版和稀釋版 |
| |
| |
| |
| | ||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
旅程醫療公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
截至2023年6月30日的六個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使現金期權 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2023年6月30日的三個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使現金期權 | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的六個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使股票期權以換取現金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2022年6月30日的三個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使股票期權以換取現金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
| 已結束的六個月期間 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
| ||
壞賬支出（恢復） |
| |
| ( | ||
非現金利息支出 |
| |
| | ||
債務折扣的攤銷 |
| |
| | ||
收購的無形資產的攤銷 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產的攤銷 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
無形資產減值損失 | | — | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收賬款 | | ( | ||||
庫存 |
| |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
| — |
| | ||
應付賬款 |
| ( |
| | ||
由於關聯方 |
| |
| ( | ||
應計費用 |
| |
| ( | ||
應計利息 | ( | | ||||
應繳所得税 |
| — |
| | ||
租賃負債 | ( | ( | ||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
|
| |||||
來自投資活動的現金流 |
|
| ||||
收購的無形資產 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
|
| |||||
來自融資活動的現金流量 |
|
| ||||
行使股票期權的收益 |
| |
| | ||
支付許可證分期付款應付票據 |
| — |
| ( | ||
支付與可轉換優先股相關的債務發行成本 |
| — |
| ( | ||
來自信貸額度的收益 | | — | ||||
償還信貸額度 | ( | ( | ||||
EWB定期貸款收益，扣除折扣 | — | | ||||
償還EWB定期貸款 | ( | — | ||||
支付與EWB定期貸款修改相關的發行成本 | ( | — | ||||
發行普通股的發行成本——首次公開募股 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | ||
現金和限制性現金的淨變動 |
| ( |
| ( | ||
期初的現金和限制性現金 |
| |
| | ||
期末的現金和限制性現金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
現金流信息的補充披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金融資和投資活動的補充披露： | ||||||
資產收購的延期付款 | $ | — | $ | | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。業務運營的組織和計劃
Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “公司”）成立於2014年7月18日。該公司是一家處於商業階段的製藥公司，主要專注於銷售和營銷經美國食品藥品管理局批准的用於治療皮膚病的處方藥。公司目前的產品組合包括
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司是豐澤生物技術公司（“豐澤” 或 “母公司”）的多數股權子公司。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的股價為美元
2023 年 7 月，公司自願償還了全部款項
2022年12月30日，公司在S-3表格（文件編號333-269079）上提交了上架註冊聲明，美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年1月26日宣佈該聲明生效。本上架註冊聲明涵蓋公司發行、發行和出售的總金額不超過美元
由於2022年下半年虧損增加，在2022年最後一個季度，公司實施了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率，優化支出並降低總體成本。該計劃旨在減少銷售、一般和管理費用，以更好地使成本與所產生的收入保持一致。在成本削減計劃方面，在截至2023年6月30日的六個月期間，公司裁減了銷售人員，並實施了營銷和其他成本削減。由於裁員，該公司記錄的遣散費義務約為美元
5
目錄
公司可能會尋求新的借款關係以提供額外的營運資金，和/或可能尋求通過額外的債務或股權融資來籌集資金。公司無法保證將提供此類額外融資，如果有的話，這些條款可能會對公司的業務和運營產生負面影響。因此，自這些財務報表發佈之日起至少十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
所附財務報表是在持續經營基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。
注意事項 2。陳述的基礎
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的餘額和業績所必需的。公司根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表業績不一定代表整個財年或任何未來時期的預期業績。公司未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司賬目和公司全資子公司JG Pharma, Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易均已沖銷。
新興成長型公司
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並在規定的生效日期由公司採用。除非另有討論，否則最近發佈但尚未生效的準則的影響在通過後不會對公司未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，公司符合新興成長型公司的定義，並選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。管理層做出的重要估計包括優惠券、退款、批發商費用、即時付款折扣、專業藥房折扣、管理式醫療折扣、產品退貨、政府回扣和製藥行業慣用的其他補貼準備金。管理層做出的重要估計還包括庫存變現、無形資產估值、可攤銷無形資產的使用壽命和基於股份的薪酬。實際結果可能與這些估計值存在重大差異，且存在不利差異。如果估計值與實際業績之間存在重大差異，則公司未來的經營業績將受到影響。
細分信息
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司在以下位置查看其運營和管理其業務
6
目錄
注意事項 3。重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的合併財務報表附註2中進行了描述。
最近發佈的會計公告
在截至2023年6月30日的三個月期間，沒有新的會計公告或2022年10-K表中披露的最新會計公告或最新發布的會計公告會影響公司當前或未來的經營業績、整體財務狀況、流動性或披露。
注意事項 4。庫存
截至期內，該公司的庫存包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元計） | 2023 | 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
按成本計量庫存 | | | ||||
庫存儲備 | ( | ( | ||||
庫存總額 | $ | | $ | | ||
注意事項 5。資產收購
2022年1月，公司與VYNE Therapeutics, Inc.（“VYNE”）簽訂協議，收購兩款美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的外用米諾環素產品Amzeeq®（米諾環素）外用泡沫，
VYNE產品收購協議還規定了或有淨銷售里程碑付款。在第一個日曆年中，年銷售額達到每個 $
下表彙總了公司根據VYNE產品收購協議收購的資產轉讓的總對價：
| 聚合 | ||
考慮 | |||
（以千美元計） |
| 已轉移 | |
收盤時對價已移交給VYNE | $ | | |
2023 年 1 月到期的延期現金付款的公允價值 |
| | |
交易成本 |
| | |
收盤時轉賬的總對價 | $ | | |
遞延現金付款的公允價值已計入美元
7
目錄
下表彙總了在VYNE產品收購協議中收購的資產：
| 資產 | ||
（以千美元計） | 已認可 | ||
庫存 | | ||
可識別的無形資產： |
|
| |
Amzeeq 無形的 |
| | |
Zilxi 無形的 |
| | |
收購的淨可識別資產的公允價值 | $ | | |
使用收入法對無形資產進行估值，而庫存則使用最終銷售價值減去處置成本的方法進行估值。
注意事項 6。無形資產
公司的有限壽命無形資產由收購的無形資產組成。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的Ximino產品的淨產品收入和毛利水平有所下降。基於這些業績，該公司修訂了其Ximino產品的財務前景和計劃。該公司評估了對Ximino的修訂預測，並確定這構成了觸發事件，分析結果表明，賬面金額預計不會被收回。該公司記錄的無形資產減值費用為美元
公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的無形資產彙總如下：
| |||||||||
估計有用 | |||||||||
（以千美元計） |
| 壽命（年） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
無形資產-產品許可證 |
| $ | | $ | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | |||||||
累計減值損失 |
|
| ( |
| — | ||||
無形資產總額 | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，該公司的攤銷費用為美元
公司無形資產的未來攤銷情況如下：
美元（以千計） |
| 攤銷總額 | |
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
2027年12月31日 |
| | |
此後 |
| | |
小計 | | ||
尚未投入使用的資產 |
| | |
總計 | $ | | |
8
目錄
注意事項 7。已獲得的許可證
DFD-29
2021年6月，該公司與雷迪博士實驗室有限公司（“DRL”）簽訂了許可、合作和轉讓協議（“DFD-29 協議”），以獲得開發和商業化用於治療酒渣鼻的後期開發改性釋放口服米諾環素（“DFD-29”）的全球權利；前提是DRL保留該計劃在巴西、俄羅斯、印度和中國等特定市場的某些權利。基於 DFD-29 的開發和商業化，額外的或有監管和商業里程碑付款，總額高達 $
Qbrexza
2021年3月，該公司收購了Qbrexza（glycoprronium）的全球版權，這是一種用於治療患者原發性腋窩多汗症的處方布巾
Accutane
2020年7月，公司與DRL簽訂了Accutane的獨家許可和供應協議（“Accutane協議”）。根據Accutane協議，該公司同意支付$
注意事項 8。公允價值測量
公允價值被定義為退出價格，代表在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
會計指南要求將公允價值計量標準歸類並按以下三類之一披露：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的可觀察投入。
第 3 級：不可觀察的投入，由很少或根本沒有市場活動支持，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具。
公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
9
目錄
公司的某些金融工具不是定期按公允價值計量，而是由於其流動性或短期性質，例如應付賬款、應計費用和其他流動負債，以接近其公允價值的金額入賬。
經常性按公允價值計量的金融資產和負債彙總如下：
| 2023年6月30日 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
限制性現金 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年6月30日或2022年12月31日，該公司沒有任何二級或三級資產或負債。
注意事項 9。關聯方協議
與 Fortress 的共享服務協議
2021年11月12日，公司與Fortress達成了一項分擔某些法律、財務、監管和研發員工費用的安排（“共享服務協議”）。Fortress的執行董事長兼首席執行官是公司的執行董事長。根據共享服務協議的條款，公司將根據2021年11月公司首次公開募股完成後在Journey相關項目上的實際工作時間，向Fortress償還與這些員工相關的工資和福利成本。此外，公司還向Fortress償還Fortress為了公司的利益而產生的各種與工資相關的費用以及銷售、一般和管理費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，豐澤員工為公司提供了服務，公司記錄的相關費用約為美元
堡壘所得税
截至2023年6月30日，
此外，關於所得税的討論見下文附註17。
10
目錄
注意 10。應計費用
應計費用包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元計） | 2023 | 2022 | ||||
應計費用： |
|
|
|
| ||
累積的優惠券和回扣 | $ | | $ | | ||
退貨儲備 | | | ||||
應計補償 |
| |
| | ||
應付特許權使用費 | | | ||||
應計遣散費 |
| |
| - | ||
應計法律、會計和税款 |
| |
| | ||
累積的研究和開發 |
| |
| | ||
應計庫存 |
| |
| | ||
累積的 iPledge 計劃 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
在截至2023年6月30日的六個月期間，公司裁減了銷售人員，並實施了營銷和其他成本削減。由於裁員，該公司記錄的遣散費義務約為美元
注意 11。分期付款-許可證
下表顯示了公司分期付款的詳細信息——所示期間的許可證：
| 2023年6月30日 | ||||||||
（以千美元計） |
| 短期 |
| 長期 |
| 總計 | |||
分期付款-許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款小計-許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
| 2022年12月31日 | ||||||||
（以千美元計） |
| 短期 |
| 長期 |
| 總計 | |||
分期付款-許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款小計-許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
注意 12。經營租賃義務
公司租賃
公司記錄的租金支出如下：
| 截至6月30日的三個月期間 | 截至6月30日的六個月期間 | ||||||||||
（以千美元計） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
可變租賃成本 |
| | | | ||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
11
目錄
下表彙總了有關公司經營租賃的定量信息：
| |||||||||||||
截至6月30日的三個月期 | 截至6月30日的六個月期 | ||||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
|
|
| |||||||||
加權平均折扣率——經營租賃 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
作為 的 2023年6月30日， 將來 最小值 租賃 付款 下 租賃 協議 關聯 和 這 公司的 運營 是 如同 如下：
美元（以千計） |
|
| |
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：現值折扣 |
| ( | |
經營租賃負債總額 | $ | |
註釋 13。債務和利息支出
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的債務如下：
2023年6月30日 | |||||||||
網 | |||||||||
校長 | 未攤銷 | 攜帶 | |||||||
（以千美元計） |
| 平衡 |
| 折扣和費用 |
| 金額 | |||
EWB 定期貸款（短期） | $ | | $ | | $ | | |||
債務和義務總額 | $ | | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||
網 | |||||||||
校長 | 未攤銷 | 攜帶 | |||||||
（以千美元計） |
| 平衡 |
| 折扣和費用 |
| 金額 | |||
延期現金付款 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 旋轉定位器 |
| |
| — |
| | |||
短期債務總額 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 定期貸款（長期） | $ | | $ | | $ | | |||
債務和義務總額 | $ | | $ | | $ | | |||
華美銀行信貸額度和長期債務
2023 年 7 月，公司自願償還了全部款項
2023年5月16日，公司簽訂了2023年修正案，該修正案對EWB設施進行了多項變更。根據2023年修正案，公司支付了美元
12
目錄
自2023年修正案發佈之日起生效的EWB融資機制的循環信貸額度。根據2023年修正案，公司必須將所需的最低現金餘額維持在美元
利息支出和融資費用
利息支出包括以下內容：
| 截至6月30日的三個月期間 |
| 截至6月30日的六個月期間 | |||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
EWB定期貸款和LOC的利息支付 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
攤銷/增值 | | | ||||||||||
收購的無形資產的估算利息 | | | ||||||||||
利息支出和融資費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
注意 14。承諾和意外情況
許可協議
該公司已承諾向其藥品組合和候選藥物的許可人支付或有里程碑意義的款項。此外，在監管部門批准上市後，公司必須根據每種候選藥物淨銷售額的百分比向此類許可人支付特許權使用費。有關未來里程碑付款和特許權使用費的更多信息，請參閲附註7。
注 15。基於股份的薪酬
2015年，公司董事會通過並股東批准了Journey Medical 2015股票計劃（以下簡稱 “計劃”），授權公司最多授予
2023年，公司董事會通過並股東批准了Journey Medical Corporation2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）。公司最初保留
下表彙總了合併運營報表中基於股份的薪酬支出的組成部分：
| 截至6月30日的三個月期 |
| 截至6月30日的六個月期 | |||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和開發 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營費用中包含的與基於股份的薪酬相關的非現金薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13
目錄
股票期權
下表彙總了公司的股票期權活動：
加權 | ||||||||||
|
| 加權 |
|
| 平均的 | |||||
數字 | 平均的 | 聚合 | 剩餘 | |||||||
的 | 運動 | 固有的 | 合同的 | |||||||
| 股份 |
| 價格 |
| 價值 |
| 壽命（年） | |||
截至2022年12月31日的未償還期權 | | $ | | $ | | |||||
已授予 | | | — | |||||||
已鍛鍊 | ( | | — | — | ||||||
被沒收 | ( | | — | — | ||||||
已過期 | ( | | — | — | ||||||
截至2023年6月30日的未償還期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
2023年6月30日已歸屬並可行使的期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，約為美元
上表中的總內在價值反映了所有期權持有人在2023年6月30日行使期權的情況下本應獲得的税前內在價值總額（公司在該期間最後一個交易日的收盤價與期權行使價之間的差額，乘以價內股票期權的數量）。公司股票期權的內在價值根據公司普通股的收盤價而變化。
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月期間與公司限制性股票單位相關的活動：
| 加權 | ||||
平均的 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
| 單位 |
| 公允價值 | ||
截至2022年12月31日的未歸屬餘額 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至2023年6月30日的未歸屬餘額 | | $ | | ||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，約為美元
14
目錄
注意 16。來自與客户簽訂合同的收入
淨收入分解
該公司的淨產品收入彙總如下：
截至6月30日的三個月期 | 截至6月30日的六個月期 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Qbrexza® | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Accutane® |
| |
| |
| |
| | ||||
Amzeeq® | | | | | ||||||||
Zilxi® | | | | | ||||||||
Targadox® | | | | | ||||||||
Exelderm® |
| |
| |
| |
| | ||||
Ximino® | | | | | ||||||||
產品總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
上表包括了 Targadox 行項目中的授權仿製藥®，Ximino®還有 Exelderm®.
重要客户
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，有
截至2023年6月30日，
其他收入
| 截至6月30日的三個月期間 |
| 截至6月30日的六個月期間 | |||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
其他收入 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
其他收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入反映了 Rapifort® 濕巾銷售的特許權使用費
注意 17。所得税
公司使用資產和負債法記錄所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表中記載現有資產和負債的金額及其各自的所得税基礎與營業虧損和税收抵免結轉之間的暫時差異對未來的税收影響進行確認的。如果管理層認為，根據對客觀可核查證據的評估，遞延所得税資產很可能無法收回，則公司將設立估值補貼。管理層考慮了公司自成立以來發生的賬面和税收收入和虧損的歷史以及其他正面和負面證據，得出的結論是，截至2023年6月30日，公司很可能無法實現遞延所得税淨資產的收益。
截至2023年6月30日，該公司已經
15
目錄
註釋 18。每股普通股淨虧損
公司使用庫存股法核算和披露每股淨收益（虧損）。每股淨收益（虧損）或每股基本收益（虧損），計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。假設攤薄後的每股淨收益（虧損）或攤薄後的每股收益（虧損），是通過反映行使價內股票期權和非既得限制性股票單位所產生的潛在稀釋來計算的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司已發行普通股的基本數量和攤薄後的加權平均數如下：
截至6月30日的三個月期間 | 截至6月30日的六個月期間 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
基礎版和稀釋版 | | | | | ||||
潛在的稀釋性證券： | ||||||||
未歸屬的限制性股票單位 |
| | |
| | | ||
股票期權 |
| | |
| | | ||
潛在稀釋性證券總額 | | |
| | | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的潛在稀釋性證券，包括未歸屬的限制性股票和期權，已被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為這將減少每股虧損。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，用於計算基本和攤薄後每股收益虧損的已發行普通股加權平均值相同。
注 19。後續事件
2023 年 7 月，公司自願償還了全部款項
16
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析前瞻性陳述
就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）而言，本報告討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望”、“將”、“可以”、“項目”、“應該”、“打算” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 我們的產品和候選產品受到時間和成本密集的監管和臨牀測試，因此可能永遠無法成功開發或商業化； |
| ● | 我們的銷售額中有很大一部分來自可能受到第三方仿製藥競爭的產品、新的競爭對手產品的推出或現有競爭對手產品的市場份額的增加，所有這些都可能對我們的營業收入產生重大不利影響； |
| ● | 我們在監管嚴格的行業中運營，我們無法預測未來的任何立法或行政或行政行動可能對我們的運營產生什麼影響； |
| ● | 我們的收入主要取決於我們皮膚科產品的銷售，任何與銷售此類產品相關的挫折都可能損害我們的經營業績； |
| ● | 競爭可能會限制我們產品的商業機會和盈利能力，包括來自我們產品仿製藥製造商的競爭； |
| ● | 我們的產品未獲得廣泛市場認可（包括政府和第三方付款人）的風險； |
| ● | 我們在運營的多個方面依賴第三方； |
| ● | 我們依賴我們識別、開發和收購產品或許可產品並將其整合到我們的運營中的能力，而我們在這方面可能會失敗； |
| ● | 我們業務的成功，包括我們為公司融資和創造額外收入的能力，依賴於 DFD-29 候選產品以及我們可能開發、許可或收購的任何未來候選產品的成功開發和監管部門的批准； |
| ● | 臨牀藥物開發非常昂貴、耗時且不確定，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們當前或任何未來的候選產品的安全性和有效性； |
| ● | 我們的競爭對手可以開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品； |
| ● | 與保護我們的知識產權相關的風險，以及我們可能無法為我們的技術和產品維持足夠的專利保護； |
| ● | 如果計算機系統故障、網絡攻擊或我們或我們的第三方網絡安全存在缺陷，我們的業務和運營將受到影響； |
| ● | 對我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑; |
| ● | 重大公共衞生問題、流行病或流行病對我們的產品收入和未來任何臨牀試驗的影響； |
17
目錄
| ● | 我們可能需要籌集額外資金； |
| ● | Fortress控制着我們普通股的有表決權的多數，這可能會對我們的其他股東不利； |
| ● | 以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。 |
本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本報告生效之日的觀點和假設。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。
我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。
概述
我們是一家商業階段的製藥公司，成立於2014年10月，主要專注於銷售和營銷經美國食品藥品管理局批准的用於治療皮膚病的處方藥。我們目前的產品組合包括八種品牌藥和三種授權的皮膚病仿製處方藥，在美國積極銷售。我們由經驗豐富的生命科學高管管理，他們在為利益相關者創造價值並將新藥推向市場方面有着良好的記錄，使患者能夠體驗更高的生活質量，使醫生和其他持牌醫療專業人員能夠為患者提供更好的護理。我們的目標是通過許可或以其他方式收購產品的所有權，為產品的研發提供資金，並最終通過我們的現場銷售人員將其商業化，從而獲得未來產品的權利。
批判性會計政策與估算的使用
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。應用這些原則需要我們在確定可接受的會計原則和在多樣而複雜的經濟活動中的適用方法是否適當時作出判斷。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關我們關鍵會計估算的討論，請參閲2022年10-K表格中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估算的使用” 的部分。自2022年12月31日以來，我們的重要會計估計或會計政策沒有重大變化。
會計公告
在截至2023年6月30日的六個月期間，沒有新的會計公告或2022年10-K表中披露的對最近發佈的會計公告的更新，預計會對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興成長型公司。根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法》對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括在10-K表年度報告中僅提交兩年的經審計的財務報表，豁免根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供審計師財務報告內部控制的要求，豁免上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求以及不那麼廣泛的披露我們的
18
目錄
高管薪酬安排。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 我們不再是一家新興成長型公司或 (ii) 我們肯定而不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日中較早者。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，減少了有關高管薪酬的披露義務，允許規模較小的申報公司推遲採用本10-Q表報告中合併財務報表附註2中討論的某些最新會計公告。
運營結果
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的經營業績：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的比較
截至6月30日的三個月期 | 改變 | |||||||||||
（千美元，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入： | ||||||||||||
產品收入，淨額 |
| $ | 16,961 |
| $ | 18,235 | $ | (1,274) | -7 | % | ||
其他收入 | 211 | 56 | 155 | 277 | % | |||||||
總收入 | 17,172 | 18,291 | (1,119) | -6 | % | |||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||||||
銷售成本-產品收入 |
| 7,767 |
| 7,633 | 134 | 2 | % | |||||
研究和開發 |
| 1,774 |
| 2,609 | (835) | -32 | % | |||||
銷售、一般和管理 |
| 12,141 |
| 15,191 | (3,050) | -20 | % | |||||
無形資產減值損失 | 3,143 | — | 3,143 | 100 | % | |||||||
運營費用總額 |
| 24,825 |
| 25,433 | (608) | -2 | % | |||||
運營損失 |
| (7,653) |
| (7,142) | (511) | 7 | % | |||||
其他費用（收入） |
|
|
|
|
| |||||||
利息收入 |
| (79) |
| (4) | (75) | 1875 | % | |||||
利息支出 | 756 | 454 | 302 | 67 | % | |||||||
外匯交易損失 | 33 | — | 33 | 100 | % | |||||||
其他支出總額（收入） |
| 710 |
| 450 | 260 | 58 | % | |||||
所得税前虧損 |
| (8,363) |
| (7,592) | (771) | 10 | % | |||||
所得税優惠 |
| — |
| (64) | 64 | -100 | % | |||||
淨虧損 | $ | (8,363) | $ | (7,528) | $ | (835) | 11 | % | ||||
19
目錄
收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間我們的淨產品收入：
三個月期限已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | 改變 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Qbrexza® | $ | 8,079 | $ | 6,111 | $ | 1,968 | 32 | % | ||||
Accutane® | 5,579 | 5,200 | 379 | 7 | % | |||||||
Amzeeq® | 1,374 | 1,265 | 109 | 9 | % | |||||||
Zilxi® | 572 | 555 | 17 | 3 | % | |||||||
Targadox® |
| 664 |
| 2,756 | (2,092) | -76 | % | |||||
Exelderm® |
| 538 |
| 1,313 | (775) | -59 | % | |||||
Ximino® |
| 155 |
| 1,035 | (880) | -85 | % | |||||
產品淨收入總額 | $ | 16,961 | $ | 18,235 | $ | (1,274) | -7 | % | ||||
截至2023年6月30日的三個月期間，產品淨收入總額從截至2022年6月30日的三個月期間的1,820萬美元減少了130萬美元，下降了7.0％，至1,700萬美元。下降的主要原因是我們的傳統產品Targadox、Ximino和Exelderm的銷量減少，這在很大程度上是由Targadox的持續仿製藥競爭所推動的。我們的四款核心產品Qbrexza、Accutane、Amzeeq和Zilxi的淨產品收入增加抵消了這一下降，這是由於我們專注於這些產品的銷售和營銷重點，銷量增加。Qbrexza、Accutane、Amzeeq和Zilxi均自2021年以來被收購併上市，約佔截至2023年6月30日的三個月期間淨產品總收入的92％，合1,560萬美元。
其他收入
截至6月30日的三個月期 | 改變 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
其他收入 | $ | 211 | $ | 56 | $ | 155 | 277 | % | ||||
其他收入總額 | $ | 211 | $ | 56 | $ | 155 | 277 | % | ||||
其他收入從截至2022年6月30日的三個月期間的56,000美元增加了約15.5萬美元，至截至2023年6月30日的三個月期間的21.1萬美元。其他收入反映了Rapifort® 濕巾在日本銷售的2.5％的特許權使用費，用於治療原發性腋窩多汗症（日本相當於美國食品藥品管理局批准的Qbrexza®），來自我們在日本的獨家外包許可合作伙伴丸穗公司。該產品已於 2022 年 2 月獲得製造和上市許可。
應計毛額與淨銷售額
我們記錄退單、分銷商服務費、即時付款折扣、銷售退貨、優惠券、管理式醫療回扣、政府回扣和製藥行業慣用的其他補貼的總銷售額與淨額的應計銷售額。
20
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，應計銷售額和相關備抵賬户中的餘額如下：
退款 | 託管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分銷商 | 即時付款 | 護理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） |
| 津貼 |
| 服務費 |
| 折扣 |
| 退貨 |
| 優惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 總計 | ||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | 222 | $ | 753 | $ | 175 | $ | 3,371 | $ | 2,217 | $ | 3,691 | $ | 1,168 | $ | 11,597 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 | 748 |
| 1,512 | 293 |
| 2,082 |
| 25,764 |
| 5,842 |
| 2,678 |
| 38,919 | ||||||||||
向第三方簽發的支票/積分 | (705) |
| (1,386) | (276) |
| (908) |
| (30,056) |
| (5,801) |
| (429) |
| (39,561) | ||||||||||
將優惠券供應商存款重新歸類為應付賬款 | — |
| — | — |
| — |
| 6,167 |
| — |
| — |
| 6,167 | ||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 265 | $ | 879 | $ | 192 | $ | 4,545 | $ | 4,092 | $ | 3,732 | $ | 3,417 | $ | 17,122 | ||||||||
退款 | 託管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分銷商 | 即時付款 | 護理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） |
| 津貼 |
| 服務費 |
| 折扣 |
| 退貨 |
| 優惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 總計 | ||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 343 | $ | 818 | $ | 225 | $ | 3,151 | $ | 6,660 | $ | 2,635 | $ | 1,026 | $ | 14,858 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 | 574 | 1,456 | 274 | 1,170 | 30,912 | 6,543 | 752 | 41,681 | ||||||||||||||||
向第三方簽發的支票/積分 | (644) | (1,341) | (305) | (1,594) | (35,073) | (5,987) | (560) | (45,504) | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | 273 | $ | 933 | $ | 194 | $ | 2,727 | $ | 2,499 | $ | 3,191 | $ | 1,218 | $ | 11,035 | ||||||||
截至2023年6月30日，我們的總淨額準備金為1,710萬美元，而截至2023年3月31日為1160萬美元。增加的主要原因是將某些票息存款重新歸類為應付賬款，因為這些息票的相關息票應計額減少了，而我們仍然有這些已處理的息票的應付賬款應付給供應商。
在第二季度，我們為特種藥品客户（直接客户）實施了一項額外的優惠券處理准入計劃，根據該計劃，在處方履行和使用優惠券後，我們將向直接客户提供信貸，這反映為應收賬款的減少，因為他們將從匯給我們的銷售發票中扣除貸項。以前，對於這些客户，優惠券是由優惠券供應商處理和資助的，我們向他們報銷了資金充足的優惠券。票面供應商的變動並未影響公司簡明合併運營報表中票息準備金的分類。我們繼續在銷售時估算優惠券成本。
銷售商品的成本
截至2023年6月30日的三個月期間，銷售成本從截至2022年6月30日的三個月期間的760萬美元增加了20萬美元，增幅為2％，至780萬美元。增長的主要原因是我們的庫存儲備增加了50萬美元，主要與過期製成品、原材料庫存和估計超過預期使用量的庫存有關。此外，與截至2022年6月30日的三個月相比，處方藥使用費和產品許可證攤銷額分別增加了20萬美元和10萬美元。這些增長部分被產品特許權使用費減少80萬美元所抵消，這是由於仿製藥競爭的銷售減少導致的Targadox® 特許權使用費減少以及Qbrexza特許權使用費比去年同期的合同下降導致Qbrexza特許權使用費減少導致Qbrexza特許權使用費減少所致。此外，截至2022年6月30日的三個月期間，包括與2022年1月從Vyne收購的Ameeq® 和Zilxi® 製成品相關的庫存單位增加了20萬美元。
研究和開發
截至2023年6月30日的三個月期間，研發費用從截至2022年6月30日的三個月期間的260萬美元減少了80萬美元，下降了32％，至180萬美元。減少的原因是隨着項目的結束，開發 DFD-29 產品的臨牀試驗費用降低。2023年7月11日，我們宣佈了兩項3期臨牀試驗的積極結果，標誌着試驗的開始。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的三個月期間，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）從截至2022年6月30日的三個月期間的1,520萬美元減少了300萬美元，下降了20％，至1,210萬美元。減少的主要原因是我們的開支
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目錄
減少工作主要集中在銷售和市場營銷以及其他銷售和收購領域。在 2022 年最後一個季度，我們實施了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率、優化開支和降低總體成本。該計劃旨在減少銷售、一般和管理費用，以更好地使成本與其創收能力保持一致。在成本削減計劃方面，在截至2023年6月30日的三個月期間，我們裁減了銷售隊伍，並實施了營銷和其他成本削減。
無形資產減值損失
截至2023年6月30日的三個月期間，我們記錄了與Ximino無形資產減值相關的310萬美元無形資產減值虧損。在截至2023年6月30日的六個月期間，我們經歷了Ximino產品的淨產品收入和毛利水平下降的情況。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月期間，利息支出從截至2022年6月30日的三個月期間的50萬美元增加了30萬美元，至80萬美元。增長主要歸因於2022年和2023年利率上調導致EWB融資定期貸款支付的現金利息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的比較
截至6月30日的六個月期 | 改變 |
| ||||||||||
（以千美元計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
產品收入，淨額 | $ | 29,126 | $ | 39,031 | $ | (9,905) | -25 | % | ||||
其他收入 |
| 259 |
| 2,556 |
| (2,297) | -90 | % | ||||
總收入 |
| 29,385 |
| 41,587 |
| (12,202) | -29 | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售商品成本-產品收入 |
| 14,216 |
| 15,836 |
| (1,620) | -10 | % | ||||
研究和開發 |
| 3,807 |
| 3,875 |
| (68) | -2 | % | ||||
銷售、一般和管理 |
| 25,433 |
| 29,906 |
| (4,473) | -15 | % | ||||
無形資產減值損失 |
| 3,143 |
| — |
| 3,143 | 100 | % | ||||
運營費用總額 |
| 46,599 |
| 49,617 |
| (3,018) | -6 | % | ||||
運營損失 |
| (17,214) |
| (8,030) |
| (9,184) | 114 | % | ||||
其他費用（收入） |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| (201) |
| (7) |
| (194) | 2771 | % | ||||
利息支出 |
| 1,406 |
| 843 |
| 563 | 67 | % | ||||
外匯交易損失 |
| 80 |
| — |
| 80 | 100 | % | ||||
其他支出總額（收入） |
| 1,285 |
| 836 |
| 449 | 54 | % | ||||
所得税前虧損 |
| (18,499) |
| (8,866) |
| (9,633) | 109 | % | ||||
所得税支出 |
| — |
| 40 |
| (40) | -100 | % | ||||
淨虧損 | $ | (18,499) | $ | (8,906) | $ | (9,593) | 108 | % | ||||
22
目錄
收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間我們的淨產品收入：
六個月期限已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | 改變 |
| ||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
Qbrexza® | $ | 12,173 | $ | 13,487 | $ | (1,314) | -10 | % | ||||
Accutane® |
| 10,227 |
| 10,107 |
| 120 | 1 | % | ||||
Amzeeq® |
| 2,568 |
| 4,731 |
| (2,163) | -46 | % | ||||
Zilxi® |
| 886 |
| 1,297 |
| (411) | -32 | % | ||||
Targadox® |
| 1,457 |
| 5,390 |
| (3,933) | -73 | % | ||||
Exelderm® |
| 1,049 |
| 2,017 |
| (968) | -48 | % | ||||
Ximino® |
| 766 |
| 2,002 |
| (1,236) | -62 | % | ||||
產品淨收入總額 | $ | 29,126 | $ | 39,031 | $ | (9,905) | -25 | % | ||||
截至2023年6月30日的六個月期間，產品淨收入總額從截至2022年6月30日的六個月期間的3,900萬美元減少了990萬美元，跌幅為25.0％，至2,910萬美元。下降的主要原因是我們的傳統產品Targadox、Ximino和Exelderm的銷量減少，這在很大程度上是由Targadox的持續仿製藥競爭所推動的。此外，截至2023年6月30日的六個月期間受到以下因素的負面影響：每年年初更高的免賠額重置導致的票息回扣總額與淨額補貼增加；管理式醫療計劃成本上漲導致的管理式醫療回扣增加；2021年購買的Dermira產品批次的回報高於預期，以及州折扣計劃增加帶來的政府回扣增加。
其他收入
| 截至6月30日的六個月期 |
| 改變 |
| ||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
其他收入 | $ | 259 |
| $ | 2,556 |
| $ | (2,297) | -90 | % | ||
其他收入總額 | $ | 259 |
| $ | 2,556 |
| $ | (2,297) | -90 | % | ||
截至2023年6月30日的六個月期間，其他收入從截至2022年6月30日的六個月期間的260萬美元減少了約230萬美元，至30萬美元。其他收入反映了Rapifort® Wipes在日本銷售的2.5％的特許權使用費，這些特許權使用費來自該公司在日本的獨家外包許可合作伙伴丸穗公司。截至2022年6月30日的六個月期間的其他收入包括來自Maruho的250萬美元里程碑式淨付款。2022 年 1 月，Maruho 獲得了 Rapifort® 濕巾 2.5%（日語相當於美國食品藥品管理局批准的 QBREXZA）在日本的生產和上市許可®），用於治療原發性腋窩多汗症，觸發一次性淨付款。
應計毛額與淨銷售額
我們記錄退單、分銷商服務費、即時付款折扣、銷售退貨、優惠券、管理式醫療回扣、政府回扣和製藥行業慣用的其他補貼的總銷售額與淨額的應計銷售額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，應計銷售額和相關備抵賬户中的餘額如下：
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目錄
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分銷商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服務 | 付款 | 關心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） | 津貼 | 費用 | 折扣 | 退貨 | 優惠券 | 返利 | 回扣 | 總計 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 253 | $ | 929 | $ | 207 | $ | 3,689 | $ | 1,696 | $ | 3,594 | $ | 1,010 | $ | 11,378 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 |
| 1,371 |
| 2,898 |
| 548 |
| 4,173 |
| 53,694 |
| 11,414 |
| 4,341 |
| 78,439 | ||||||||
向第三方簽發的支票/積分 |
| (1,359) |
| (2,948) |
| (563) |
| (3,317) |
| (57,465) |
| (11,276) |
| (1,934) |
| (78,862) | ||||||||
將優惠券供應商存款重新歸類為應付賬款 | — | — | — | — | 6,167 | — | — | 6,167 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 265 | $ | 879 | $ | 192 | $ | 4,545 | $ | 4,092 | $ | 3,732 | $ | 3,417 | $ | 17,122 | ||||||||
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分銷商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服務 | 付款 | 關心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） | 津貼 | 費用 | 折扣 | 退貨 | 優惠券 | 返利 | 返利 | 總計 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 622 | $ | 791 | $ | 197 | $ | 3,240 | $ | 4,992 | $ | 3,492 | $ | 690 | $ | 14,024 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 |
| 1,111 |
| 2,852 |
| 526 |
| 2,290 |
| 66,529 |
| 10,234 |
| 1,756 |
| 85,298 | ||||||||
向第三方簽發的支票/積分 |
| (1,460) |
| (2,710) |
| (529) |
| (2,803) |
| (69,022) |
| (10,535) |
| (1,228) |
| (88,287) | ||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | 273 | $ | 933 | $ | 194 | $ | 2,727 | $ | 2,499 | $ | 3,191 | $ | 1,218 | $ | 11,035 | ||||||||
截至2023年6月30日，我們的總淨額準備金為1,710萬美元，而截至2022年12月31日為1140萬美元。增長的主要原因是將某些票息存款重新歸類為應付賬款，因為這些息票的相關息票應計額減少了，而這些已處理的息票仍需向供應商支付賬款。
在第二季度，我們為特種藥品客户（直接客户）實施了一項額外的優惠券處理准入計劃，根據該計劃，在處方履行和使用優惠券後，我們將向直接客户提供信貸，這反映為應收賬款的減少，因為他們將從匯給我們的銷售發票中扣除貸項。以前，對於這些客户，優惠券是由優惠券供應商處理和資助的，我們向他們報銷了資金充足的優惠券。票面供應商的變動並未影響公司簡明合併運營報表中票息準備金的分類。我們繼續在銷售時估算優惠券成本。
銷售商品的成本
銷售成本從截至2022年6月30日的六個月期間的1,580萬美元下降了160萬美元，至截至2023年6月30日的六個月期間的1,420萬美元，下降了10％。下降的主要原因是銷售額下降導致產品特許權使用費低於上年同期290萬美元，以及Qbrexza特許權使用費百分比比比比去年同期大幅下降。此外，截至2022年6月30日的六個月期間，包括與2022年1月從Vyne收購的Ameeq® 和Zilxi® 製成品相關的庫存單位增加了30萬美元。這些減少被商品成本上漲所抵消，這是由於庫存儲備高於上年50萬美元，主要與過期製成品、原材料庫存和估計超過預期使用量的庫存有關。此外，與截至2022年6月30日的六個月相比，處方藥使用費和產品許可證攤銷額分別增加了50萬美元和10萬美元。
研究和開發
截至2023年6月30日的六個月期間，研發費用從截至2022年6月30日的六個月期間的390萬美元減少了10萬美元，下降了2％，至380萬美元。減少的原因是隨着項目的結束，開發 DFD-29 產品的臨牀試驗費用降低。2023年7月11日，我們宣佈了兩項3期臨牀試驗的積極結果，標誌着試驗的開始。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的六個月期間，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月期間的2990萬美元減少了450萬美元，降幅為15％，至2540萬美元。減少的主要原因是我們主要在銷售和營銷以及其他銷售和收購領域削減開支。在 2022 年最後一個季度，我們實施了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率、優化開支和降低總體成本。該舉措旨在減少銷售，
24
目錄
一般費用和管理費用，以更好地使成本與其創收能力保持一致。在成本削減計劃方面，在截至2023年6月30日的六個月期間，我們裁減了銷售隊伍，並實施了營銷和其他成本削減。
無形資產減值損失
截至2023年6月30日的六個月期間，我們記錄了與Ximino無形資產減值相關的310萬美元無形資產減值虧損。在截至2023年6月30日的六個月期間，我們經歷了Ximino產品的淨產品收入和毛利水平下降的情況。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月期間，利息支出從截至2022年6月30日的六個月期間的80萬美元增加了60萬美元，至140萬美元。增長主要歸因於2022年和2023年利率上調導致EWB融資定期貸款支付的現金利息。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們有820萬美元的現金及現金等價物，而截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為3,200萬美元。此外，截至2023年6月30日，該公司擁有875萬美元的限制性現金。2023年7月，我們使用875萬澳元的限制性現金和125萬美元的現金全額償還了EWB融資機制。
2022年12月30日，我們在S-3表格（文件編號333-269079）上提交了上架註冊聲明，美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年1月26日宣佈該聲明生效。本上架註冊聲明涵蓋我們發行、發行和出售總額不超過1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位（“2022年貨架”）。截至2023年6月30日，2022年貨架下仍有1.5億美元可用。關於2022年上架，我們與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）簽訂了與普通股有關的市場發行銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的B. Riley發行和出售多達4,900,000股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月30日，尚未在2022年上架下發行任何股票。
由於2022年下半年虧損增加，在2022年最後一個季度，我們實施了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率，優化支出並降低總體成本。該計劃旨在減少銷售、一般和管理費用，以更好地使成本與其創收能力保持一致。在成本削減計劃方面，在截至2023年6月30日的六個月期間，我們裁減了銷售隊伍，並實施了營銷和其他成本削減。預計成本削減計劃的影響將使每年的銷售、一般和管理成本減少超過1,200萬美元。
既然EWB融資已終止，我們可能會尋求新的借款關係，以提供額外的營運資金，和/或可能尋求通過額外的債務或股權融資來籌集資金。我們無法保證將向我們提供此類額外融資，如果有的話，這些條款可能會對我們的業務和運營產生負面影響。因此，從本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起，我們能否繼續作為持續經營企業持續經營至少十二個月，存在重大疑問。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的現金流
截至6月30日的六個月期 | 增加 | ||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| （減少） | |||
經營活動提供的（用於）的淨現金 | $ | 3,013 | $ | (2,416) | $ | 5,429 | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (5,000) |
| (20,000) |
| 15,000 | |||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| (13,036) |
| 11,477 |
| (24,513) | |||
現金和現金等價物的淨變化 | $ | (15,023) | $ | (10,939) | $ | (4,084) | |||
25
目錄
經營活動
截至2023年6月30日的六個月期間，經營活動提供的淨現金流增加了540萬美元，至300萬美元，而截至2022年6月30日的六個月期間，經營活動使用的淨現金流為240萬美元。增長的主要原因是310萬美元的非現金無形資產減值，以及與運營資產和負債淨變動相關的現金流入增加1,120萬美元，主要歸因於應收賬款、庫存和應計支出。這被淨虧損增加960萬美元所抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金同期減少了1,500萬美元。截至2023年6月30日的六個月期間反映了2023年1月支付的與VYNE產品收購相關的500萬美元延期現金付款。截至2022年6月30日的六個月期間反映了VYNE產品收購的2,000萬美元預付款。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月期間，用於融資活動的淨現金流從截至2022年6月30日的六個月期間融資活動提供的1150萬美元現金流增加了2450萬美元，至1,300萬美元。增長反映了用於償還EWB定期貸款本金的1,000萬美元現金流出以及EWB循環信貸額度淨現金流出290萬美元。截至2022年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金反映了EWB定期貸款的1,480萬美元淨收益，減去了與先前收購產品相關的分期付款的200萬美元和用於償還EWB循環信貸額度的80萬美元。截至2022年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金還反映了約60萬美元的債務發行和發行成本付款，這些費用與我們先前未償還的可轉換優先股和2021年11月結束的首次公開募股相關的發行和發行成本。
物質現金需求
在正常業務過程中，我們簽訂的合同義務包含現金需求，其中迄今為止最重要的包括以下內容：
| ● | 截至2023年6月30日，我們被要求根據EWB融資機制付款。2023年7月，我們自願償還了全部1,000萬美元的未償定期貸款本金餘額。這筆還款償還了公司在EWB融資機制下的所有未償債務。因此，我們對EWB沒有進一步的義務。 |
| ● | 根據我們在2022年1月與VYNE Therapeutics, Inc.達成的收購Amzeeq® 和Zilxi® 的協議（“VYNE產品收購協議”），在VYNE產品收購協議中購買的產品實現淨銷售里程碑付款後，我們還需要支付或有對價，包括每種產品1000萬美元、2000萬美元、3000萬美元、4000萬美元和5000萬美元的一次性付款年銷售額分別達到1億美元、2億美元、3億美元、4億美元和5億美元分別為百萬。在首次達到適用的年度銷售里程碑金額後，每筆必需的款項只能支付一次。 |
| ● | 2021年6月29日，我們與雷迪博士實驗室有限公司（“DRL”）簽訂了許可、合作和轉讓協議（“DFD-29 協議”），以獲得開發和商業化用於治療酒渣鼻的後期開發改性釋放口服米諾環素（“DFD-29”）的全球權利。基於 DFD-29 的開發和商業化，還可能要支付總額高達 1.580 億美元的額外或有監管和商業里程碑付款。從10％到20％不等的特許權使用費應按產品的淨銷售額支付。此外，該公司還必須資助和監督從 2021 年 DFD-29 獲得許可之日起的 3 期臨牀試驗。在收到積極的試驗結果後，3期臨牀試驗於2023年7月基本結束。該公司預計，在提交 DFD-29 後，將在第四季度向美國食品和藥物管理局支付約320萬美元的申請費。 |
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目錄
| ● | 根據合同，我們有義務為我們獲得的許可證支付分期里程碑式付款，如下所示： |
按期間劃分的付款 | |||||||||
產品 |
| 總計 |
| 2023 |
| 2024 | |||
| （以千美元計） | ||||||||
西米諾 | $ | 3,000 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | |||
Accutane |
| 1,000 |
| 1,000 |
| — | |||
總計 | $ | 4,000 | $ | 2,500 | $ | 1,500 | |||
| ● | 根據合同，我們有義務向Dermira（針對Qbrexza）、太陽製藥工業公司（針對Exelderm和Ximino）和PuraCap Caribe（代表Targadox）支付基於銷售的特許權使用費。由於這些債務的或有性質，無法合理預測這些付款的金額。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個季度，我們的運營財務報告內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們所知，除了預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的例行行動、行政訴訟和其他不被視為重要的訴訟外，沒有針對我們的法律訴訟待審。但是，在正常業務過程中，公司可能會受到保險和未投保的訴訟。客户、供應商、合作伙伴和/或第三方可能會對公司提起訴訟和索賠（包括因公司候選產品的臨牀試驗而引起的人身傷害和財產損失的侵權索賠），指控其表現不足、違反合同等，並要求由此產生的所謂損失。
第 1A 項。風險因素。
我們在下文以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）的 “風險因素” 標題下披露了許多可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險，並輔之以以下披露。您應仔細考慮這些風險因素以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們可能需要籌集額外資金（公司可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金）和/或推遲、限制或終止我們的某些產品開發和商業化工作或其他業務。
根據我們目前的業務計劃以及我們目前可用的現金和現金等價物金額，我們得出的結論是，從截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起，我們能否繼續作為持續經營企業至少12個月存在重大疑問。2023年5月，我們支付了循環信貸額度的剩餘餘額度300萬美元，並就修改了與華美銀行的信貸額度，預付了該融資下的1,000萬美元定期貸款。定期貸款的剩餘1,000萬美元餘額原定於2024年7月1日到期，本來可以在2023年8月31日之前提供125萬美元的營運資金。2023年7月，我們全額償還了定期貸款，因此我們的資產現在沒有抵押資產，可用於支持新的借款關係，以提供額外的營運資金，我們計劃在2023年與降低成本的計劃一起推行這些資金。除了減少銷售隊伍和營銷費用外，我們還可能尋求通過額外的債務或股權融資籌集資金，其中可能包括根據我們在S-3表格上現有的上架註冊聲明（包括與B. Riley簽訂的銷售協議）或根據新的註冊聲明出售證券。
我們籌集額外資金的努力可能會使我們的管理層偏離其日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們無法保證能夠以足夠的金額或按我們可接受的條件提供融資（如果有的話）。此外，任何融資的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行其他證券，無論是股票還是債務，或者發行此類證券的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將削弱我們所有的股東。如果產生潛在的債務，將導致固定還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們可能會被要求放棄對我們某些技術或產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果無法為我們的運營提供資金或無法按照我們可接受的條件獲得資金，則我們的戰略計劃可能會受到限制。此外，為了解決我們目前的資金限制，我們可能需要進一步修改我們的商業計劃和戰略，這可能會導致我們 (i) 大幅削減、推遲或停止我們的 DFD-29 研發計劃或任何其他產品的商業化，(ii) 出售我們的某些資產和/或 (iii) 無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機。無論我們是否能夠籌集額外資金，這些行動措施都可能是必要的。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在本報告所涉期間，我們沒有在未根據《證券法》註冊的交易中出售任何股權證券，我們和我們的關聯公司也沒有購買我們發行的任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | Journey Medical Corporation第三份經修訂和重述的公司註冊證書，作為10-K表格附錄3.1提交，於2022年3月28日提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.2 | 經修訂和重述的Journey Medical Corporation章程，作為10-K表格附錄3.2提交，於2022年3月28日提交，並以引用方式納入此處。 | |
4.1 | 普通股證書表格，作為S-1表格附錄4.1提交，於2021年10月22日提交，並以引用方式納入此處。 | |
4.2 | Journey Medical Corporation證券的描述，作為10-K表格附錄4.2提交，於2022年3月28日提交，並以引用方式納入此處。 | |
10.1 | 華美銀行、Journey Medical Corporation和JG Pharma, Inc.的貸款和擔保協議第五修正案，截至2023年5月16日** | |
10.2 | Journey Medical Corporation 2023年員工股票購買計劃作為8-K表格附錄10.1提交，於2023年6月23日提交，並以引用方式納入此處。 | |
31.1 | 根據2023年8月10日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對Journey Medical Corporation首席執行官進行認證。** | |
31.2 | 根據2023年8月10日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對Journey Medical Corporation首席財務官進行認證。** | |
32.1 | 根據2023年8月10日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對Journey Medical Corporation首席執行官進行認證。*** | |
32.2 | 根據2023年8月10日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對Journey Medical Corporation首席財務官進行認證。*** | |
101 | 以下財務信息來自公司截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，採用內聯可擴展業務報告語言（XBRL）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務報表附註（隨函提交）。** | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。** |
** 隨函提交。
*** 隨函附上。
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簽名
根據經修訂的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
卓越醫療公司 | ||
（註冊人） | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | //Claude Maraoui |
克勞德·馬勞伊 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ Joseph Benesch |
約瑟夫·貝內什 | ||
臨時首席財務官 | ||
（首席財務官） | ||
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