美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（第 1 號修正案 ）

選中 相應的複選框：

HHG 資本公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

HHG 資本公司

1 聯邦大道

#03 -20， 新加坡，149544

八月 [], 2023

尊敬的 股東：

代表 HHG Capital Corporation 董事會（”公司” 或”我們”），我邀請你 參加我們的年度股東大會（”年度會議”)。我們希望你能加入我們。年會將在 舉行：

本信隨附的 年度股東大會通知、委託書和代理卡，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 ，將在9月左右首次郵寄給我們的股東 [], 2023.

正如 在隨附的委託書中所討論的那樣，年會將專門討論

(i) 一項修改（”章程修正案”) 公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程 （”憲章”) 延長公司完成業務合併的日期（ ”延期”) 從 2023 年 9 月 23 日起，每次延長十二 (12) 次，每次延長一個月 (1) (the”當前 終止日期”) 至 2024 年 9 月 23 日（延長後的終止日期，”延長終止日期”);

(ii) 一項修改（”信託修正案”) 公司的投資管理信託協議（”信任 協議”），截至2021年9月20日，由公司與美國股票轉讓與信託公司（ ”受託人”），經修訂，延長了開始清算信託賬户的日期（信任 賬户”) 與公司的首次公開募股有關而成立（”IPO”) 從2023年9月23日至2024年9月23日，每次十二次 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，方法是將未簽署 豁免協議（定義見下文）的股東在首次公開募股中持有的每股已發行和流通的公司普通股存入信託賬户 0.0333美元（每股，a”不放棄公開共享”) 尚未兑換 （如果沒有兑換，則總額為 9,080.20 美元）（”延期付款”) 如果公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則每延期一個月 ；

(iii) 一項修訂《章程》的提案，以擴大公司可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束（”NTA 要求提案”);

(iv) 關於選出五名董事的提案，任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世；

(v) 批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財年 財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案 (”審計員批准”)；以及

(vi) 就可能在會議或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動（休會 提案”).

在 2022年9月19日舉行的年度股東大會上，公司股東批准並通過了第三次修訂的 和重述的公司章程大綱和章程，並批准了2021年9月2日與 美國股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議修正案，賦予公司將公司 必須完成業務合併的日期延長十二（12）次的權利從 2022 年 9 月 23 日到 2023 年 9 月 23 日共十二 (12) 個月

正如 此前宣佈的那樣，公司於2023年8月2日簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”) 與 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，該公司是一家英屬維爾京羣島商業公司，也是該公司的全資子公司 (”購買者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是買方的全資子公司 (”合併子公司”)、 和英屬維爾京羣島的一家商業公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合併協議所設想的交易完成後 ，(a) 公司將與買方合併併入買方（”重組合並”）， ，買方在重組合並中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 將與 PHGL 合併並歸入 PHGL（”收購 合併”），PHGL作為買方的直接全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱”合併” 或”業務合併”)。業務合併後，買方將成為一家在美國證券交易所上市 的上市公司。

公司董事會一致同意 (i) 批准並宣佈合併協議、合併及其中設想的其他交易 是可取的，以及 (ii) 決定建議 公司股東批准合併協議和相關事項。公司將舉行股東大會，審議和批准擬議的業務合併，委託書/招股説明書 將發送給公司所有股東。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足 完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交與該交易有關的必要文件，但已確定，在2023年9月23日 之前，沒有足夠的時間舉行股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。該公司 管理層認為，它可以在2024年9月23日（即延長終止日期 ）之前完成業務合併。我們的董事會已確定，允許公司將 完成業務合併的時間總共延長十二（12）次，每次再延長一（1）個月，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期 也將同樣延長至 延長的終止日期。這將使公司能夠從2023年9月23日起將完成其初始業務合併 的日期每月最多延長十二（12）次。

《章程修正案》和《信託修正案》的 目的是允許每月延長十二（12）次，每份延期都要求延期 為每股未贖回的非豁免公眾股每月支付0.0333美元（假設沒有贖回，則總額為9,080.20美元）。我們的內部人士或其關聯公司或指定人員將選擇按月 並僅根據需要行使每次延期。我們的贊助商及其某些關聯公司已與公司簽訂了豁免協議（”豁免 協議”）根據該協議，他們同意放棄其擁有的3,084,000股公共股票的權利，用於存入信託賬户的任何和所有 延期付款。擬議的《章程修正案》和《信託協議》與《豁免協議》相結合，其影響不會導致所有其他公眾股東（即持有非豁免公股的 股東）在信託基金中的現有權利及其按比例分配的信託基金份額發生經濟變化，他們每延期一個月，將繼續累積與目前根據該協議持有的每股0.0333美元相同的0.0333美元當前章程和當前的信託協議。

我們 知道我們的許多股東將無法參加年會。我們正在徵求代理人，以便每位股東都有機會就計劃在年會上提交給股東的所有事項進行投票。無論你是否打算 參加，請現在花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交你的代理或投票説明的紙質副本， 以便你的股票在會議上得到代表。您也可以在年會之前隨時撤銷代理或投票指示並更改投票 。無論您擁有多少公司股份，對於 的法定人數而言，您親自出席或通過代理人出席都很重要，而您的投票對於公司採取適當的行動也很重要。

感謝 您一直關注HHG Capital Corporation。我們期待在年會上與您見面。

如果 您對委託書有任何疑問，請通過位於新加坡聯邦巷1號的HHG Capital Corporation聯繫我們，#03 -20，新加坡， 149544。

真誠地，

HHG 資本公司

1 聯邦大道

#03 -20， 新加坡，149544

年度股東大會通知

到 將於 2023 年 9 月舉行

致HHG Capital Corporation的股東：

特此通知 HHG Capital Corporation 的年度股東大會（”公司” 或”我們”)， 是一家英屬維爾京羣島公司，將在香港特別行政區 康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號樂博律師事務所辦公室舉行（並通過視頻會議在 HTTPS://[]) 在 9 月 []，2023 年，當地時間上午 10 點 ，用於以下目的：

1. 修正提案 (”章程修正案”) 公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程 （”憲章”) 延長公司完成業務合併的日期（ ”延期”) 從 2023 年 9 月 23 日起，每次增加一 (1) 次（the”當前 終止日期”) 至 2024 年 9 月 23 日（延長後的終止日期，”延長終止日期”).

2. 修正提案 (”信託修正案”) 公司的投資管理信託協議（”信任 協議”），截至 2021 年 9 月 20 日，由公司與大陸證券轉讓與信託公司 (the”受託人”），經修訂，延長開始清算信託賬户的日期（”信任 賬户”) 與公司首次公開募股有關的成立 (”IPO”) 從2023年9月23日至2024年9月23日，每次十二 (12) 次 次，每股未贖回的非豁免公眾股存入信託賬户0.0333美元（如果沒有贖回，則總額為9,080.20美元）（ ”延期付款”) 如果公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併 ，則每延期一個月。

3 一項關於修改《章程》的提案，以擴大公司為不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則約束而可能採用的方法（NTA 要求提案”);

4。 一項提案，選舉五（5）名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。

5。 批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財年 財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案（”審計員批准”)；以及

6。 就可能在會議或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動（”休會 提案”).

董事會已將2023年8月23日營業結束日期定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份 持有人才有權在年會或其任何續會或續會上獲得通知和投票。

新加坡

[*], 2023

重要的

如果 您無法親自參加年會，請您表明您對隨附的代理 中包含的問題的投票，並註明日期、簽名並將其郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需郵費。

關於9月份舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要 通知 []， 2023。這份致股東的委託書可在以下網址查閲 HTTPS://WWW.SEC.GOV.

HHG 資本公司

1 聯邦大道

#03 -20， 新加坡，149544

代理 聲明

為了

年度 股東大會

TO 將於 9 月舉行 [], 2023

第一個 在 9 月左右寄出 [], 2023

日期， 年會的時間和地點

隨附的委託書是由董事會徵求的（”板”) 的 HHG Capital Corporation（”公司”)， 一家英屬維爾京羣島公司，與將在香港特別行政區中環康樂廣場1號怡和大廈2206-19號樂博律師事務所辦公室舉行的年度股東大會 LOEB LLP 辦公室舉行（並通過視頻會議在 HTTPS://[]) 當地時間2023年9月上午10點，及其任何休會，目的見隨附的會議通知。

該公司的 主要執行辦公室位於新加坡聯邦巷1號，#03 -20，149544，其電話號碼，包括區域 代碼，為+65 6659 1335。

年會的目的

在 年會上，將要求您考慮以下事項並進行投票：

在 2022年9月19日舉行的年度股東大會上，公司股東批准並通過了第三份 經修訂和重述的公司章程和章程，並批准了2021年9月2日與美國股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議 的修正案，賦予公司從9月23日起將合併期 十二（12）次延長十二（12）次的權利，為期十二（12）個月，2022 年至 2023 年 9 月 23 日。

正如 此前宣佈的那樣，公司於2023年8月2日簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”) 與 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，該公司是一家英屬維爾京羣島商業公司，也是該公司的全資子公司 (”購買者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是買方的全資子公司 (”合併子公司”)、 和英屬維爾京羣島的一家商業公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合併協議所設想的交易完成後 ，(a) 公司將與買方合併併入買方（”重組合並”）， ，買方在重組合並中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 將與 PHGL 合併並歸入 PHGL（”收購 合併”），PHGL作為買方的直接全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱”合併” 或”業務合併”)。業務合併後，買方將成為一家在美國證券交易所上市 的上市公司。

公司董事會一致同意 (i) 批准並宣佈合併協議、合併及其中設想的其他 交易是可取的，以及 (ii) 決定建議公司 股東批准合併協議和相關事項。公司將舉行特別股東大會，審議和批准 擬議的業務合併，委託書/招股説明書將發送給公司所有股東。 公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務 合併的條件，包括向美國證券交易委員會（“SEC”）提交與 交易相關的必要文件，但他們已確定，在2023年9月23日之前沒有足夠的時間舉行特別的 將軍來獲得必要的股東批准並完成該業務組合。該公司 管理層認為，它可以在2024年9月23日（即延長終止日期 ）之前完成業務合併。我們的董事會已確定，延長當前終止日期 符合股東的最大利益，這樣公司就可以將完成業務合併的時間延長至十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月，方法是向信託賬户存入每股未贖回的非豁免公股 0.0333美元的延期付款（或總計）每延長一個月，則為9,080.20美元（如果沒有贖回），並規定 的停止運營日期如果公司尚未完成業務合併，則同樣會延長 至延長的終止日期（”延期”)。初始延期付款必須在 當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五個 個日曆日存入信託賬户。信託協議和公司章程都將進行修訂 ，以反映上述內容。《章程修正案》作為附件 A 附於此，信託修正案作為附件 B 附於此。

公司已達成協議（”豁免協議”）與保薦人（我們最大的公眾股東） 以及某些其他公眾股票持有人（”主要股東”）以及誰，截至八月 []， 2023，共擁有3,08.4萬股公眾股，佔我們的公眾股東 擁有的所有已發行普通股的60.67％。根據豁免協議，主要股東已同意放棄在本協議簽署之日之後向信託賬户支付的所有 延期付款中按比例分配的份額。因此，支付到信託賬户的每筆每月延期付款（如果沒有贖回，則總金額 為9,080.20美元）將被隔離，因此只有尚未贖回股份的公司公眾 股東， 不包括主要股東，在《章程修正案》生效後，將在贖回時或 根據我們修訂後的章程中的規定在公司清算時按比例獲得每筆此類月度延期付款（此外還有當時在信託賬户中的按比例份額）。豁免協議 還規定，主要股東將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份（向某些家庭成員和其他關聯公司轉讓的慣例例外 除外），除非與贖回股份有關，或者在公司被迫解散或清算的情況下 。如果將擬議的《章程修正案》和《信託協議》與《豁免協議》一起考慮，所有其他公眾股東（即 持有非豁免公股的股東）對信託基金的現有權利及其按比例分配的信託基金份額不會產生任何經濟變化，他們每延期一個月，每持有0.0333美元的應計收益將與目前根據該協議延期的每股0.0333美元相同當前章程和當前的信託協議。

在 與發起人協商後，公司管理層有理由相信，如果《章程修正案》和《信託修正案》 提案獲得批准，保薦人或其關聯公司將在每月延期時向公司捐款9,080.20美元（假設 沒有贖回）作為貸款（此處將每筆貸款稱為”貢獻”) 如果公司運營 賬户中的資金餘額（不包括信託賬户的最低要求）低於100,000美元，則在適用的 截止日期之前提前五 (5) 天發出通知後，公司 可以將資金作為延期付款存入信託賬户。每筆延期費將在當時的終止日期 日期（或其中的一部分）之前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期費將在 信託修正提案獲得批准之日後的第二天支付。捐款將不計利息，公司將在完成初始業務合併後 向發起人償還。如果公司無法完成初始業務合併 ，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則發起人或其關聯公司將免除貸款。隨附的委託書更全面地描述了《章程修正案》、《信託 修正案》、《NTA要求提案》、《審計師批准》、《董事選舉提案》和《休會提案》 。

作為八月的 [●]，2023 年，大約有美元[●]信託賬户中有百萬美元。如果章程修正提案 和信託修正提案獲得批准，公司將合併期延長至2024年9月23日，從2023年9月23日起每次延長一 (1) 個月 ，那麼在我們初始業務合併或公司後續清算的會議上，適用於除主要 股東以外的所有股東的每股贖回價格將約為 $[●]每股（假設延長十二（12）個月，不考慮任何利息）。

如果 《章程修正案》和《信託修正案》未獲得批准，並且我們沒有在2023年9月23日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給 公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們購買普通股的認股權證將一文不值到期。

投票 權利和撤銷代理

本次招標的 記錄日期是 2023 年 8 月 23 日營業結束（”記錄日期”) ，只有當時登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或休會上投票。

公司的普通股 (”普通股”) 由及時收到的 參加會議且之前未被撤銷的所有有效執行的代理人將在會議上進行表決。股東可以在表決前的任何 時間撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式執行的委託書，上面寫着 日期。我們打算在9月左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡 [], 2023.

持不同政見者的 評估權

根據英屬維爾京羣島法律或公司 與本次招標有關的管理文件，普通股持有人 沒有評估權。

已發行 股和法定人數

有權在會議上投票的 已發行普通股數量為5,083,406股。每股普通股有權獲得一票。 2,541,704股股票的持有人（佔已發行普通股 股數量的大部分）親自或通過代理人出席年會，將構成法定人數。沒有累積投票。出於法定人數的目的，在所有事項上棄權或被扣留投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為在場。

經紀人 不投票

以街道名稱持有的普通股的持有人 必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其 股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權對 股票進行 “常規” 項目的投票，但不允許對 “非常規” 項目對股票進行投票。對於非例行項目，此類股票將被視為對該提案的 “經紀人不投票”。公司 認為，在本次年會上向股東提交的所有提案都將被視為 “非常規” 的項目 。因此，如果銀行或經紀公司 未收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2、3、4、5或6的股票進行投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的選票。

每項提案都需要 票才能通過

假設 年會達到法定人數：

棄權 將不算作對每項提案的投票。

投票 程序

您以自己的名義擁有的每股 普通股都有權對年會的每份提案進行一票。您的代理卡顯示 您擁有的普通股數量。

徵集 代理

徵集代理由公司進行。招攬代理人的費用將由公司支付。我們可能會通過郵件徵求代理 ，公司的高管和員工可以親自或通過電話徵求代理，並且不會從此類活動中獲得任何額外補償 。公司將向經紀公司和其他被提名人向其持有的股份的受益所有人發送代理人和 代理材料所產生的費用。

向家庭交付 的代理材料

只有一份 一份10-K表2022年年度報告和本委託書的副本將送達兩個或兩個以上股東 居住在同一個姓氏相同的地址，或者根據股東 事先的明示或默示同意，他們合理地看似屬於同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們 將立即單獨交付2022年10-K表年度報告和本委託書的副本。如果 您與至少一位其他股東共享地址，目前在您的住所收到一份我們的 10-K 表年度報告和委託書 的副本，並希望單獨收到我們的 10-K 表年度報告和公司未來股東 會議的委託書的副本，請以書面形式註明此類請求並將此類書面請求發送給位於聯邦 巷 1 號的 HHG Capital Corporation，#03 -20，新加坡，149544；注意：首席執行官，或立即致電 +65 6659 1335 致電公司。

如果 您與至少一位其他股東共用一個地址，並且目前收到了多份10-K表年度報告和委託書 聲明的副本，並且您想收到一份10-K表年度報告和委託書的副本，請以書面形式註明此類請求 ，並將此類書面請求發送給位於新加坡聯邦巷1號的HHG Capital Corporation，#03 -20，149544；注意：首席執行官 。

兑換 權利

根據我們目前的章程，我們公開股票的任何持有人都可以要求將此類股票兑換為截至年會前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 減去應納税款的比例份額。 無論您對《章程修正案》和《信託修正案》投贊成票還是反對票，如果您的請求正確提出，並且《章程 修正案》和《信託修正案》獲得批准，則這些股票將停止流通，僅代表有權按比例獲得存入存入我們首次公開募股收益的信託賬户總額的 份額（截至年會前兩個工作日）。為了説明起見，根據信託賬户中的資金約為 $[*]八月份為一百萬 []，2023 年，估計的每股贖回價格約為美元[*].

為了行使您的兑換權，您必須在美國東部時間 9 月下午 5:00 之前提交書面申請 [●]， 2023（年會前兩個工作日），我們將您的公開股票兑換成現金，將其兑換給我們的過户代理人美國股票轉讓與信託公司 公司，地址如下：

American 股票轉讓和信託公司有限責任公司

紐約州布魯克林第 15 大道 6201 號 11219

收件人： 費利克斯·奧裏韋拉

SPAC 服務管理高級副總裁

關係 管理

電子郵件： Forihuela@astfinancial.com

而且

任何 贖回要求一旦提出，可在行使贖回申請（並向過户代理提交 股份）截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，在對章程修正案和 信託修正案進行表決之前。如果您將股份交付給我們的過户代理進行贖回，並在規定的時限內決定不行使 贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求 。

在 行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格 高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益 可能高於行使贖回權所得的收益 。我們無法向您保證您能夠在公開市場上出售普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 也是如此，因為當您想出售股票時，我們的普通 股票可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您的普通股將在年會前立即停止流通（假設 章程修正案和信託修正案獲得批准），並且僅代表按比例獲得信託賬户存款 總金額的份額。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展，也無權參與公司的未來增長 （如果有）。只有當您正確及時地申請 贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果 《章程修正案》和《信託修正案》未獲得批准，並且我們沒有在2023年9月23日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給 公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們購買普通股的認股權證將一文不值到期。

已發行單位的持有者 在行使公共股票的贖回權 之前，必須將標的公共股票、公共權利和公共認股權證分開。

如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給美國股票轉讓和信託公司 LLC，並附有將此類單位分為公開股份、公共權利和公共認股權證的書面指示。這必須提前 足夠提前完成，以便允許將公共股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使對公共股票的贖回權 。

如果 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向美國股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面説明必須 包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的 在託管人處提取存款（DWAC）系統以電子方式啟動相關單位的提款以及存入等數量的公共股票、 公共權利和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使您對公共股份的贖回權 。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的 ，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能使您的公共 股票及時分離，則可能無法行使贖回權。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關我們有表決權證券的某些信息：(i) 我們已知每個 是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和 董事，以及（iii）截至8月份我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體持有表決權的某些信息 [], 2023.

* 小於 1%。

與被視為投資公司相關的風險

如果 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法 法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此， 我們可能會放棄完成初始業務合併並清算公司的努力。

公司可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。如果根據《投資公司法》，我們被視為未註冊的 投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到 繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會受到《投資公司法》規定的監管 。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管 ，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。 因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄 完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的 投資者將無法實現投資和擁有繼任運營業務股份的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，在公司清算後，我們的 認股權證和權利將一文不值地到期。

為了 降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們打算在2023年9月23日之前將 信託賬户中持有的所有資產轉換為現金，並將資金以現金形式存放在信託賬户中，直到 完成初始業務合併或清算之日以較早者為準。因此，在轉換信託賬户中的證券 之後，信託賬户中持有的資金可能會獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的 美元金額。

截至本文發佈之日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在符合投資公司法頒佈的 規則2a-7規定的某些條件的國庫基金中。與其他僅以現金持有信託賬户資金的特殊目的收購公司 相比，我們信託賬户中的資金存放在證券中 這一事實使得我們更有可能被視為未註冊的投資公司。

公司於2021年9月23日完成首次公開募股。為了降低我們被視為未註冊投資公司 的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》第 條規定的約束，公司打算在2023年9月23日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金，以確保公司不屬於該定義的範圍《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條下的 “投資公司”。進行此類轉換後，我們可能會從持有 信託賬户的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可發放給我們，用於支付我們的税款（如果有的話）和某些其他允許的費用。因此，任何將信託賬户中持有的證券及其後 轉換為以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回 或清算時將獲得的美元金額。

此外， 中，信託賬户中的資金存放在專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。 如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到投資和擁有 繼任運營業務股份的好處，包括在這樣的 交易之後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，而且，在公司清算後，我們的認股權證和權利將一文不值地到期。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，而是以 現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

提案 1：《憲章修正案》

提議的章程修正案將修改我們現有的章程，延長公司完成業務合併的日期 （”延期”) 從 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日 23（延長後的終止日期），每次再延長一 (1) 個月，”延長終止日期”)。最初，該公司必須在 2023 年 9 月 23 日之前完成其初始業務合併（”當前終止日期”)。根據當前《章程》的 條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士 或其關聯公司或指定人必須將每股未贖回的非豁免公眾股存入0.0333美元（如果沒有贖回，則總額為 9,080.20美元），每延期一（1）個月，存入信託賬户。最初的延期付款必須在當前終止日期之前 支付，而第二次延期付款（以及隨後的所有延期付款）必須在當時的終止日期前不少於兩個工作日存入 信託賬户。內部人士將收到一份無息的 無抵押期票，該期票等於任何此類存款的金額，如果我們無法完成 業務合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，否則將無法償還這筆存款。此類票據將在我們最初的業務合併完成 時支付。 [我們打算髮布一份新聞稿，宣佈在這些資金存入信託賬户後立即存入資金。]擬議的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程全文 作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案 ，以更全面地描述其條款。

提議的章程修正案的理由

公司提議修改其章程，允許公司從2023年9月23日至2024年9月23日將其壽命延長十二（12）次，每次 次再延長一（1）個月。

在 2022年9月19日舉行的年度股東大會上，公司股東批准並通過了第三份經修訂的 和重述的備忘錄、批准的公司章程和2021年9月2日與 美國股票轉讓和信託公司的投資管理信託協議修正案，賦予公司從9月23日起將合併期延長十二 (12) 次的權利，為期十二 (12) 個月，2022 年至 2023 年 9 月 23 日。

正如 此前宣佈的那樣，公司於2022年8月2日簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”) 與 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，該公司是一家英屬維爾京羣島商業公司，也是該公司的全資子公司 (”購買者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是買方的全資子公司 (”合併子公司”)、 和英屬維爾京羣島的一家商業公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合併協議所設想的交易完成後 ，(a) 公司將與買方合併併入買方（”重組合並”）， ，買方在重組合並中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 將與 PHGL 合併並歸入 PHGL（”收購 合併”），PHGL作為買方的直接全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱”合併” 或”業務合併”)。業務合併後，買方將成為一家在美國證券交易所上市 的上市公司。

公司董事會一致同意 (i) 批准並宣佈合併協議、合併及其中設想的其他交易 是可取的，以及 (ii) 決定建議 公司股東批准合併協議和相關事項。公司將舉行股東大會，審議和批准擬議的業務合併，委託書/招股説明書 將發送給公司所有股東。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足 完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交與該交易有關的必要文件，但已確定，在2023年9月23日 之前，沒有足夠的時間舉行股東特別大會來獲得必要的股東批准和完成業務合併。 公司管理層認為，它可以在2024年9月23日（即延長終止日期 日）之前完成業務合併。我們的董事會已確定，允許公司將 完成業務合併的時間延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期同樣延長至2024年9月23日， ，即延長的終止日期。

公司已達成協議（”豁免協議”）與保薦人（我們最大的公眾股東） 以及某些其他公眾股票持有人（”主要股東”）以及誰，截至八月 []， 2023，共擁有 3,084,000 股公開股票，這代表 []佔我們的公眾股東 擁有的所有已發行普通股的百分比。根據豁免協議，主要股東已同意放棄在本協議簽署之日之後向信託賬户支付的所有 延期付款中按比例分配的份額。因此，支付到信託賬户的每筆每月9,080.20美元（假設 沒有贖回）的延期付款將被隔離，因此只有已有 的公司公眾股東沒有贖回股份， 不包括主要股東，在《章程修正案》生效後，在贖回或清算公司 時，將按比例獲得每筆此類每月延期付款 中的份額（此外還有當時在信託賬户中的按比例份額）。豁免協議還規定，除了贖回股份或公司被迫解散 或清算外，主要股東 將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份（向某些家庭成員 和其他關聯公司轉讓的慣例例外情況除外）。擬議的《章程修正案》和《信託協議》與《豁免協議》一起考慮， 不會對所有其他公眾股東（即持有非豁免公眾 股份的股東）在信託基金中的現有權利及其按比例分配的份額帶來經濟變化，他們每延期一個 個月將繼續累積與目前根據信託基金相同的0.0333美元每股0.0333美元當前章程和當前的信託協議。

在 與發起人磋商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正提案 獲得批准，保薦人或其關聯公司將在每月延期時向公司捐款9,080.20美元（假設沒有贖回） 作為貸款（此處將每筆貸款稱為”貢獻”) 如果公司運營賬户中的資金（不包括信託賬户 的最低要求）低於100,000美元，則在適用的截止日期前提前五 (5) 天發出通知後，公司可以將資金 存入信託賬户作為延期付款。每筆延期 費用付款將在額外延期期 （或其中的一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期費將在信託 修正提案獲得批准之日後的第二天支付。捐款將不計利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人償還。如果公司無法完成 初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則發起人或其關聯公司將免除貸款。隨附的委託書更全面地描述了章程修正案、信託 修正案、NTA要求提案、審計師批准提案、董事選舉提案和休會 提案。

如果 《章程修正案》提案未獲得批准，並且我們在當前終止日期 之前尚未完成初始業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務，(b) 儘快但不超過 十個工作日，但以合法可用的資金為準，按每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額（包括利息收入）除以當時的數字 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (c) 在贖回後 儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下 都要遵守我們在英屬維爾京羣島法律下的義務適用於債權人的索賠和其他 適用法律的要求。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將一文不值 到期。

如果 《章程修正案》未獲得批准，並且我們沒有在2023年9月23日之前完成初始業務合併，我們將被要求 通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，而我們購買普通股的 認股權證將一文不值到期。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（CFIUS）的審查，或者最終被禁止。

我們的 贊助商是 Kok Wai Hooy，他不是美國人。因此，根據CFIUS管理的法規 ，我們很可能被視為 “外國人”，只要我們的保薦人能夠出於CFIUS的監管目的對 我們行使控制權，我們未來將繼續被視為 “外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查， 2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）將審查的範圍擴大到包括對敏感美國企業的某些 非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的 美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資 必須提交強制性申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們 可能會確定我們需要提交強制性申報，或者我們將自願向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險，在完成初始業務合併之前或之後。 CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的 的國家安全問題，或者命令我們在未事先 獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們有益的初始業務合併機會 股東。因此，我們可以與之完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的 收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成最初的 業務合併的時間有限。如果由於審查過程拖延了 ，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止了我們的初始業務合併，我們無法在2023年9月23日之前完成初始業務合併， 我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得美元[]每股，我們的認股權證和 權利到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

必須投票 和董事會推薦

批准經修訂和重述的備忘錄和公司章程的章程修正案 需要至少 50％的在場流通股的贊成票。如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人 無法對該提案進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。經紀人不投票、棄權 或未能對《章程修正案》進行表決將不算作年會的投票，也不會對任何提案的投票結果 產生任何影響。

董事會建議對《章程修正案》投贊成票。

提案 2：信託修正案

擬議的信託修正案將修改我們現有的信託協議，允許公司將我們完成初始業務合併的時間延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，從 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日 2024 年 9 月 23 日（“信託修正案”），將每股非豁免的公眾 普通股存入信託賬户每次延期一個月 均未兑換（如果沒有兑換，則總額為9,080.20美元），也未進行其他符合要求的修改。擬議信託修正案的副本作為附件 B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。 的初始延期付款必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五個日曆日存入 信託賬户。內部人士將收到一份不計利息 的無抵押本票，該期票等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，否則我們無法償還這筆存款。此類票據將在我們最初的業務合併完成 時支付。擬議修正案的完整文本作為附件B附於本委託書中。 鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

擬議信託修正案的原因

正如 此前宣佈的那樣，公司於2023年8月2日簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”) 與 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，該公司是一家英屬維爾京羣島商業公司，也是該公司的全資子公司 (”購買者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是買方的全資子公司 (”合併子公司”)、 和英屬維爾京羣島的一家商業公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合併協議所設想的交易完成後 ，(a) 公司將與買方合併併入買方（”重組合並”）， ，買方在重組合並中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 將與 PHGL 合併並歸入 PHGL（”收購 合併”），PHGL作為買方的直接全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱”合併” 或”業務合併”)。業務合併後，買方將成為一家在美國證券交易所上市 的上市公司。

公司董事會一致同意 (i) 批准並宣佈合併協議、合併及其中設想的其他交易 是可取的，以及 (ii) 決定建議 公司股東批准合併協議和相關事項。公司將舉行特別股東大會，審議和批准擬議的業務合併， 將向公司所有股東發送委託書/招股説明書。公司和合並協議的其他各方 正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會（“SEC”）提交與該交易有關的必要文件，但已確定 在2023年9月23日之前沒有足夠的時間舉行股東特別大會來獲得必要的股東 批准並完成該交易業務合併。公司管理層認為，它可以在2024年9月23日（即延長終止日期）之前完成業務合併 。

公司提議修改其信託協議，允許公司從2023年9月23日至2024年9月23日將其壽命延長十二（12）次，每次延長一（1）個月。

信託修正案對於允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間至關重要。信託修正案的批准 是實施延期的條件。

公司已達成協議（”豁免協議”）與保薦人（我們最大的公眾股東） 以及某些其他公眾股票持有人（”主要股東”），截至2023年8月17日，他們 共擁有3,08.4萬股公眾股，佔我們公眾股東擁有的所有已發行普通股的60.67％。根據豁免協議 ，主要股東已同意放棄在本協議發佈之日之後向信託 賬户支付的所有延期付款中按比例分配的份額。因此，每月支付給 信託賬户的每筆9,080.20美元的延期付款（假設沒有贖回）將被隔離，因此只有尚未贖回股份的公司公眾股東， 不包括 主要股東，在《章程修正案》生效後，將在贖回時或根據我們修訂後的章程 的規定在公司清算時獲得每筆此類每月延期付款中的按比例份額（此外還有當時在信託賬户中的按比例分攤的金額 ）。豁免協議還規定，主要股東將同意不出售 或以其他方式轉讓其任何股份（向某些家庭成員和其他關聯公司轉讓的慣例例外情況除外） ，除非與贖回股份有關或公司被迫解散或清算。擬議的《章程修正案》和《信託協議》的 影響與豁免協議一起考慮，不會對所有其他公眾股東（即持有非豁免公股的股東）在信託基金中的現有權利和 按比例分配的信託基金份額產生任何經濟上的變化，他們每延期一個月，其累積的每股0.0333美元將繼續與 他們目前 相同的每股0.0333美元根據現行章程和現行信託協議。

在 與發起人磋商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正提案 獲得批准，保薦人或其關聯公司將在每月延期時向公司捐款9,080.20美元（假設沒有贖回） 作為貸款（此處將每筆貸款稱為”貢獻”) 如果公司運營賬户中的資金餘額（不包括 信託賬户的最低要求）低於100,000美元，則在適用截止日期前提前五 (5) 天發出通知後，公司可以將資金 存入信託賬户作為延期付款。 每筆延期費將在當時的終止日期 （或其中的一部分）之前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期費將在信託 修正提案獲得批准之日後的第二天支付。捐款將不計利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人償還。如果公司無法完成 初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則發起人或其關聯公司將免除貸款。隨附的委託書更全面地描述了《章程修正案》、《信託 修正案》、《NTA要求》、《董事選舉提案》、《審計師批准》和《休會提案》。

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們在2023年9月23日（當前終止日期）之前尚未完成業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務，(b) 儘快但不超過 十個工作日，但以合法可用的資金為準，按每股價格贖回 100% 的公眾股份，應付款 } 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時的數字 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (c) 在贖回後 儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下 都要遵守我們在英屬維爾京羣島法律下的義務就債權人的債權和 其他適用法律的要求作出規定。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將一文不值 到期。

如果 《信託修正案》未獲得批准，並且我們沒有在2023年9月23日之前完成初始業務合併，我們將被要求 通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，而我們購買普通股的 認股權證將一文不值到期。

必須投票 和董事會推薦

批准信託修正案需要持有至少 65% 在場已發行股票的持有人 投贊成票。經紀人不投票、 棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將不算作年會的投票，也不會對任何提案的投票結果產生影響 。

董事會建議對《信託修正案》投贊成票。

提案 3：NTA 要求修正案

本 是一項修訂（“NTA要求修正案”）公司第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程 （“章程”）的提案，以擴大公司可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “penny stock” 規則的約束。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的NTA要求修正案 ，以更全面地描述其條款。擬議的第四次修訂和重述的 協會備忘錄和章程全文作為附件A附於本委託書中。

NTA 要求

《章程》第 23.5 (c) 條目前規定如下：“在任何情況下，如果兑換 會導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元（且在支付承銷商費用和佣金之後），則公司不會完成第23.5 (a) 或23.5 (b) 條規定的贖回要約或 規定的贖回要約或第 23.5 (b) 條規定的贖回要約或第 23.11 條規定的修正贖回活動) 在完成企業合併之前或之後”（“NTA要求”）。本文的目的是 確保在最初的業務合併中，公司將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束，因此不是 《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它遵守了第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA” 規則”）。公司提議修改其章程 ，將NTA的要求修改如下：刪除第23.5（c）條，該條款規定公司不得贖回公開 股份，因為該條款規定公司不得贖回將導致以下情況的公開 股票導致其在贖回後的有形資產淨額低於5,000,001美元。此類刪除反映在公司提議的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程中，該備忘錄和章程作為附件A附後。

規則 419 家空白支票公司和 “便士股” 發行人

正如 在公司首次公開募股招股説明書中披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成初始業務 與首次公開募股時未被選中的目標業務合併，因此該公司可能被視為 “空白 支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指 (i) 是一家處於開發階段 的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購 ；(ii) 正在發行 “便士股”，如規則 3a51-1 所定義根據《交易法》。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞是指任何股權證券，除非 它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依賴NTA 規則來避免被視為低價股發行人。與許多SPAC一樣，該公司在其章程中納入了第23.5（c）條，以便通過完成其最初的業務合併來確保 。但是，如果該公司滿足《交易規則》的要求，也可以避免被視為細價股 發行人，因此也不會被視為空白支票公司。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個 例外情況之一，該公司認為它可能依賴另一項排除條款， 與其在納斯達克全球市場上市有關（規則3a51-1 (a) (2)）（“交易所規則”）（“交易所規則”）。因此，該公司 打算依據《交易規則》不被視為低價股發行人。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴。

交易規則將 發行通知在國家證券交易所註冊或獲準註冊的證券，或者由註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統上市或在發行通知後獲準上市的證券排除在 “便士股” 的定義之外，該系統已經確立了符合 或超過《交易規則》中規定的標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克股票市場上市，自首次公開募股完成以來， 一直如此上市。該公司認為，納斯達克股票市場的初始上市標準 符合《交易所規則》中確定的標準，因此它可以依靠交易所規則來避免被視為一分錢 股票。

提議 NTA 要求修正案的原因

公司認為，它可以依賴細價股規則中其他可用的例外條款，更具體地説，即《交易規則》，即 不會對公司的有形淨資產施加限制。儘管公司認為未能滿足 NTA要求不會使其受美國證券交易委員會的細分股規則約束，因為NTA要求已包含在當前章程中，但如果 NTA要求修正提案未獲得批准，則現有的第23.5（c）條將在公司提議的第四份 經修訂和重述的備忘錄和公司章程中恢復，公司可能無法完善其章程最初的業務合併。

投票 為必填項

批准《NTA要求修正案》需要公司大多數已發行和流通 普通股的持有人投贊成票，他們親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議或其任何續會 ，並有權就此類問題進行表決，在會議上投票。雖然出於確定法定人數的 目的，棄權票和經紀人不投票，但不算作股東大會上的投票，其他票也不會對 特定提案產生任何影響。

董事會建議對 NTA 要求修正案投贊成票。

提案 4：董事選舉

導演提名人

在 年會上，有五名董事有待連任，這些董事的任期將持續到下次年度股東大會 ，直到各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們更早的辭職、免職或去世，除非 成員決議另行確定任期。

如果 由於某種不可預見的原因，一名或多名被提名人無法作為董事候選人，則可以將代理人投票給董事會可能提名的 其他候選人或候選人。

下表列出了每位被提名人目前在公司擔任的職位和職位，以及他們截至記錄日的年齡。 未標記為相反的代理人將被投票支持每位此類被提名人的當選。

以下是我們的導演提名人的傳記信息摘要：

Chee Shiong (Keith) Kok。Chee Shiong 先生（Keith）Kok 自2021年6月起擔任我們的董事兼首席執行官。Kok 先生在財務、併購、風險管理、業務戰略整合、資產剝離、 方面擁有超過二十年的經驗，並擁有廣泛的政府和商業網絡的實踐運營專業知識，尤其是在亞洲。自2019年9月以來，Kok 先生一直擔任英超展覽有限公司的董事兼首席執行官。Bhd.，展覽組織者。從2017年6月到2019年8月，Kok先生擔任EN Projects Sdn的首席財務官。Bhd.，一家管理與政府有關的 航空航天和海事展覽的公司，自28年前LIMA於2019年成立以來，被當時的馬來西亞總理評為LIMA的最佳國際展覽組織者。2013年1月至2017年3月，Kok先生擔任馬來西亞渣打銀行業務主管 企業銀行業務主管，隨後擔任渣打銀行馬來西亞商業銀行業務主管。在Kok先生在馬來西亞渣打銀行任職期間，他帶領該銀行於2014年榮獲渣打銀行 銀行全球最佳現金管理交易獎、Asset Triple A頒發的2015年馬來西亞最佳流動性管理交易獎，並於2016年憑藉CGC（信用擔保公司）獲得馬來西亞最佳中小企業支持者獎 。2007年8月至2013年1月，Kok先生擔任東京銀行三菱日聯有限公司（新加坡分行）（“BTMU”）亞洲和大洋洲地區（不包括北亞）的區域交易銀行主管 。 在Kok先生在BTMU任職期間，他協助新加坡政府下屬的新加坡國際企業發展局制定 政府擔保計劃（SPRING），以在2008年全球金融危機期間為中小型企業提供援助。Kok先生還在發展BTMU的全球交易銀行部門方面發揮了重要作用，他帶領BTMU成為世界上第一家完成 電子信用證（LC）折扣的銀行，也是新加坡第一家處理電子信用證的銀行。2007 年 1 月至 2007 年 8 月，Kok 先生在香港上海滙豐銀行（一家銀行 ）的貿易部門擔任副總裁。從 2005 年 12 月到 2007 年 1 月，Kok 先生在馬來西亞擔任花旗銀行有限公司的助理副總裁，這是一家銀行 公司。從2002年到2005年，Kok先生從事自己的諮詢業務，並在多家馬來西亞本地公司工作。 從1996年到2002年，Kok先生在馬來西亞渣打銀行的企業銀行部門擔任過各種職務。Kok 先生於 1995 年獲得倫敦大學銀行和金融學理學學士學位。Kok 先生還分別於 2007 年和 2008 年獲得了 ICC Upskill 600 成就證書 和 M5 財務諮詢服務規則與條例。

Kym Hau。侯凱姆女士自2021年6月起擔任我們的董事。自2022年4月起，侯女士目前是她自己的律師事務所Kyms Law Office的唯一負責人。自2014年以來，侯女士一直在Wan Yeung Hau & Co. 律師事務所工作。侯女士於 2014 年 6 月加入 Wan Yeung Hau 律師事務所，擔任法律顧問，然後於 2015 年 6 月晉升為合夥人。侯女士於2022年3月開設了自己的律師事務所——凱姆斯律師事務所。自2019年3月以來，侯女士一直擔任Grey Bear Capital Limited的董事，該公司是一家提供一般諮詢服務的公司。自 2020 年 11 月起，侯女士一直是 Wan Yeung Hau 先生律師事務所的法律顧問 。侯女士分別於 2003 年和 2004 年獲得香港城市大學法學學士學位和 法學研究生證書。

Hock Lye Benjamin Ho 何先生自2023年7月起擔任我們的獨立董事，董事會任命他填補已辭職的獨立董事的空缺 。何先生自 1991 年起在新加坡菲利普大宗商品公司擔任交易員和場內交易員。他以場內交易員的身份加入Tke（Simex Local）私人有限公司，然後晉升為董事，管理着30多名場內交易員。 他於2004年離開公司，加入Man Financial的北京辦事處，擔任副董事，推廣期貨交易 或對衝大宗商品，例如芝加哥商品交易所的農業、石油金屬和倫敦金屬交易所的貴金屬 。隨後，他於 2006 年至 2008 年在大華金業期貨公司北京辦事處擔任副董事。何先生成為一名獨立的 交易員，交易股票、外匯和期貨。2008 年至 2011 年，何先生擔任 Ong First Tradition Pte 業務發展 部門的高級副總裁。Ltd.，一家新加坡未來經紀公司，專注於為公司在亞洲的零售客户、投資銀行家和企業客户制定和執行 銷售計劃。他曾任另一家新加坡公司聯昌證券私人有限公司 營銷和銷售部門的副總裁。Ltd. 2011 年至 2012 年期間。然後，他於 2012 年至 2013 年在新加坡一家名為 Ong Commoditions 的上海辦事處擔任副董事，並於 2013 年至 2014 年期間成為凱基期貨（香港）有限公司深圳辦事處的高級副總裁。從 2014 年到 2016 年，何先生管理 RJ O'Brien 的 深圳業務部門，並擔任高級副總裁。他於2016年12月至2018年4月出任方正期貨（香港） 有限公司的董事。隨後，何先生於2018年5月至2021年7月擔任香港交易及結算所有限公司大宗商品開發和市場發展高級副總裁 。隨後，他加入了香港交易及結算所有限公司 的市場銷售和市場部。他在2021年8月至2022年9月期間擔任高級副總裁一職。 Ho 先生在 2022 年 10 月至 2023 年 6 月期間擔任新加坡亞太交易所全球營銷策略部門的執行董事 。何先生現在是新加坡投資公司Magic Compass Pte Limited的首席戰略官兼集團顧問。 Ho 先生於 1988 年在新加坡歐南大學預科學校完成學業。他還擁有專業資格，例如香港證券期貨及監察委員會認可的第二類 — 期貨交易和香港證券及投資學會認可的論文3 — 衍生品監管 。

Weiyi Di。狄維怡先生自2021年6月起擔任我們的獨立董事。自2019年6月以來，狄先生一直擔任從事機油生產的公司Polo Limited的董事兼首席執行官 。自 2002 年以來，狄先生一直擔任路羅達潤滑油無錫有限公司的首席執行官，該公司從事潤滑油的研發、製造和分銷 。1994 年至 2004 年，狄先生擔任銷售經理，隨後晉升為從事煉油廠的無錫江南 煉油有限公司的董事經理。狄先生於 2010 年獲得清華大學高級管理人員工商管理碩士學位 。

Tzu Fei (Philip) Ting。丁子飛先生（菲利普）自2021年6月起擔任我們的獨立董事。自2010年9月以來，他一直是Philip Ting & Kwan律師事務所的創始合夥人，專門從事基金諮詢、房地產、大宗商品交易、初創企業 以及科技和可再生能源領域。自2020年11月起，丁先生一直擔任Tableapp Sdn的董事。Bhd.，一家聘請 在線預訂馬來西亞高端餐廳的公司。丁先生也是FunNow Sdn的創始合夥人。Bhd.，一家應用程序 軟件產品公司，於 2018 年 7 月在馬來西亞成立。自 2009 年 5 月起，丁先生一直擔任 Solarcorp Sdn 的董事。 Bhd.，一家在馬來西亞從事太陽能發電和銷售的公司。從 2006 年 10 月到 2007 年 8 月，丁先生在一家律師事務所 Skrine 完成了實習 。2007年11月至2008年9月，丁先生在Allen & Overy（香港 Kong）律師事務所擔任律師助理。2008年10月至2009年1月，丁先生在理查茲·巴特勒擔任註冊外國律師，與禮德律師事務所（香港）合作 。丁先生於 2003 年在英國諾丁漢大學完成法學學士（榮譽）學位，並於 2004 年完成英國律師協會法學院的律師職業 課程，並於 2005 年在英國倫敦經濟學院完成法律和會計碩士學位。Ting 先生分別於 2004 年、2007 年和 2008 年獲得英國倫敦、馬來西亞和美國（紐約）林肯律師事務所律師執業資格。 丁先生還於2006年通過了特許金融分析師（特許金融分析師，1級）。

我們 相信，憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高管和董事完全有資格擔任 董事會成員。

任期

如果 當選，董事候選人的任期將為一年，直到下次年度股東大會，直到他們各自的 繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候辭職、被免職或死亡。

必須投票 和董事會推薦

當面或通過代理獲得多數股份的 被提名人將當選為董事會成員。如果您的股票以街道名義持有 ，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就此提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡指示 持有人如何投票。就董事選舉而言，棄權將不算作在年會上投的票 ，對任何提案的表決結果沒有任何影響。

董事會建議對上述所有董事候選人的選舉進行投票。

提案 5：批准獨立審計師的任命

審計委員會和董事會任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP的代表可以通過電話會議出席年會，回答適當的 問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。 [或者 Marcum LLP 的代表將不出席年會 。]

如果股東未能批准對Marcum LLP的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留這家 公司。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會和董事會確定該變更符合公司及其股東的最大利益 ，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立會計師事務所 。

必須投票 和董事會推薦

審計師批准提案的批准 需要至少50％的在場已發行股票投贊成票。如果您的股票 以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就此提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示 持有人如何投票。經紀人不投票、棄權票或未能對審計員批准 提案進行表決將不算作年會的投票，也不會對任何提案的投票結果產生任何影響。

董事會建議對 “贊成” 審計員批准投贊成票。

與關聯人、發起人和某些控制權進行的交易

人

2020年7月，向我們最初的公司認購者發行了10,000股內幕股票。2020 年 11 月，最初的訂閲者將 其持有的內幕股票轉讓給 HHG Investment Fund SPC — HHG Capital Fund SP (”HHG 基金”），該公司 還向HHG Fund和Forever Happiness Limited（“FHL”）發行了1,24萬股內幕股票。2021年2月，該公司 進一步向HHG Fund分配了187,500股內幕股票，共發行了1,437,500股普通股， 的總收購價為25,000美元，合每股約0.017美元。2021年5月，HHG、FHL和所有其他股東向Expert Capital Investments Limited轉讓了總計1,437,500股內幕股份 ，後者又在2021年6月將所有1,437,500股內幕股票轉讓給了我們的贊助商 。截至2021年6月底，我們的保薦人共向董事轉讓了25.5萬股普通股。

在首次公開募股完成的同時，我們的保薦人以私募方式向我們共購買了25.5萬套私募單位，每套私募單位10.00美元（ ，總收購價為255萬美元）。我們從這些購買中獲得的所有收益都存入了信託賬户 。

為了滿足我們在完成初始業務合併之前的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事 及其各自的關聯公司可以不時或隨時向我們貸款，無論他們 認為合理的金額。每筆貸款都將以期票為證。這些票據要麼在我們完成初始業務合併 時支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可以將50萬美元的票據轉換為私人單位 ，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致 持有人獲得收購50,000股普通股的單位、購買37,500股普通股的認股權證和權利如果兑換了50萬美元的票據，則將獲得5,000股普通股）。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券 ，前提是持有人希望在我們完成初始業務 合併時進行轉換。如果我們不完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還， 僅在可用範圍內償還。

根據將在首次公開募股時簽署的協議，在本代理人之日已發行和流通的內幕股票的 持有人，以及私有單位（以及所有 標的證券）的持有人，都有權獲得註冊權。這些證券中大多數 的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕 股票的持有人可以選擇在這些普通 股票解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。為支付營運資金 貸款而發行的大多數私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成企業合併 之後提交的註冊聲明，持有人 擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

Yeung Po Yi女士同意，從2021年9月20日開始，直到我們完成初始業務合併 或清算的較早時間，它將根據我們的不時要求向我們提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政 支持。我們已同意每月為這些服務支付10,000美元。但是，根據該協議的條款 ，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可能會推遲支付此類月費。任何此類未付金額 將不計利息，並且不遲於我們最初的業務合併完成之日到期和支付。 楊寶怡女士是贊助商的工作人員。我們認為，楊寶怡女士收取的費用至少與我們從無關聯關係的人那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，不向本次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現者費、諮詢費或其他類似薪酬， 將支付給我們在本次發行之前或與業務合併有關的任何 個關聯公司（無論交易類型如何）。

我們 將向我們的高級管理人員和董事報銷他們因代表我們的某些 活動（例如識別和調查可能的目標企業和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，前提是此類費用超過了未存入信託賬户的可用的 收益，除非我們完成了最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。 我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理 團隊成員或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查 和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果我們有 任何）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

批准關聯方交易的程序

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非符合董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為 (1) 在任何日曆年內涉及的總金額將或可能超過120,000美元的交易，(2) 我們或 我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，(b) 普通股的受益所有人大於 ，或 (c) (a) 和 (b) 條中提及的人的直系親屬擁有 或將擁有直接或間接的重大利益（僅僅由於擔任董事或以下董事而產生的除外）超過其他實體的受益 所有者的10％）。當一個人的行為或利益可能使 難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員 因其職位而獲得不當的個人福利，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高管問卷， 收集有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的 審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易 。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的 關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將以我們認為對我們有利的條件不亞於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事或董事會中與交易無權益的成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聘請我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款 ，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫 一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。

為進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，否則我們不與任何初始股東有關聯 的實體完成業務合併。此外，在任何情況下，我們的任何現任高管、 董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他 薪酬。

第 16 節 (a) 實益所有權申報合規性

1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管、董事和擁有我們已註冊 類別股票證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。監管要求高管、 董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。我們 認為，在截至2022年12月31日的年度中，所有適用於我們的高管、董事和超過 百分之十的受益所有人的申報要求都得到了遵守。

導演 獨立性

公司目前有三（3）名獨立董事：Hock Lye Benjamin Ho、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting。根據納斯達克市場規則，兩者都是獨立的 。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

公司的管理層負責識別、評估和管理業務面臨的重大風險。董事會，尤其是 審計委員會，負責監督公司評估和管理風險的流程。每位 首席執行官兼首席財務官酌情徵求其他相應管理層成員的意見，向董事會和/或審計委員會報告 ，並直接向董事會和/或審計委員會提供相關信息，説明公司面臨或可能面臨的各種重大財務、 、聲譽、法律、運營、環境和業務風險，以及某些突出風險的緩解策略 。根據納斯達克資本市場的要求及其章程的規定，審計委員會 定期與公司的獨立審計師高級管理層審查和討論公司的業務和財務風險管理以及風險評估政策和程序 。審計委員會向董事會報告其風險評估職能。 董事會和審計委員會在風險監督流程中的作用並未影響董事會的領導結構。

在截至2022年12月31日的年度中， 董事會舉行了十二（12）次會議，並經書面同意開展業務。 在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議，在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會和提名委員會各舉行了一（1）次會議。在截至2022年12月31日的財年中，沒有一位董事 出席的董事會委員會會議少於董事會委員會會議的 75%。

審計 委員會

我們 在首次公開募股結束時成立了董事會審計委員會，該委員會目前由Hock Lye Benjamin Ho、 Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting 組成，他們均為獨立董事。Fei（Philip）Ting 擔任審計委員會主席。 我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

Financial 審計委員會專家

根據納斯達克上市標準， 審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具有財務知識” 定義為能夠 閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有金融或會計領域的過往工作經驗 、必要的會計專業認證或其他導致 個人財務複雜程度的類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，埃裏克·林有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

薪酬 委員會

我們 在首次公開募股結束時成立了董事會薪酬委員會，該委員會目前由Hock Lye Benjamin Ho、Weiyi Di和Tzu Fei（Philip）Ting組成，他們均為獨立董事。狄偉毅擔任薪酬委員會主席。 我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名 委員會

我們 在首次公開募股結束時成立了董事會提名委員會，該委員會目前由Hock Lye Benjamin Ho、Weiyi Di和Tzu Fei（Philip）Ting組成，他們均為獨立董事。Hock Lye Benjamin Ho 擔任提名委員會主席 。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人選 。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資 銀行家和其他人確定的人員。《提名委員會章程》中規定的候選人甄選指南通常規定 被提名人選：

股東 如果希望推薦個人供提名委員會考慮成為我們下一次 年度股東大會的董事會候選人，可以向提名委員會提交書面建議，HHG Capital Corporation， 1 號，新加坡，#03 -20，新加坡，149544；注意：首席執行官，根據本委託書標題下方 中規定的程序 “股東提案。”為了考慮股東 提名的董事會候選人，必須按照要求的程序及時提交有關每位被提名人的以下信息：

股東 通訊

希望與董事會或董事會特定成員溝通的股東 應將任何通信發送給位於新加坡聯邦巷1號的HHG Capital Corporation，#03 -20，149544；注意：首席執行官。

任何 此類來文都應説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。我們的行政 辦公室會將此類通信轉發給董事會全體成員或任何受理來文 的董事會成員，除非通信具有過度的敵意、威脅、非法或類似的不當行為，在這種情況下，行政 辦公室有權丟棄通信或就該通信採取適當的法律行動。

道德守則

根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

高管 高管和董事薪酬

我們的董事或執行官均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何報酬。關於我們的高管 官員：

除應支付給楊寶怡女士的月度管理費外，對於在完成業務合併之前或與之相關的服務 ，不會向我們的內部人士或我們現任管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮現者費、 諮詢費和其他類似費用。但是，此類個人將獲得報銷 ，以補償他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用。我們可報銷的自付 費用金額沒有限制，唯一的不同是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益， 除非我們完成業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

股東 提案

希望提交提案以納入公司下屆年度股東大會代理材料的股東 可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序進行提案。要獲得資格，股東 提案必須於當天或之前由我們的主要執行辦公室收到 [*]，2023。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須持有 至少一年（並繼續持有至會議之日）市值至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望包含在公司 代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在我們的代理材料中包含任何提案。

希望在下次年會上提出提案的股東 ，除了將包含在我們的代理材料中的提案外，必須不遲於 通知我們 [●]，2023。如果希望提出提案的股東未能通過以下方式通知我們 [●]，2023年，管理層為會議徵求的 代理人將授予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案 被妥善提交會議。

其他 業務

儘管 隨附的年度股東大會通知規定了可能在 年會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案 1、2、3、4和5的內容外，公司不知道要在年會上提交的任何事項。但是，如果出現任何其他事項 ，隨附的代理人賦予了自由裁量權。

年度 報告

應 向位於新加坡聯邦巷1號聯邦巷1號的HHG Capital Corporation祕書提出書面請求，我們將免費向每位索取2022年10-K表年度報告副本（包括隨之提交的財務報表）的人提供 。#03根據具體要求，我們將向提出請求的股東提供其中未包含的任何證物。

提案 6：休會提案

休會提案如果獲得批准，將要求年會主席（他已同意採取相應行動）將 年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。如果根據表格中的選票，年會時沒有足夠的選票批准 本委託書中的章程修正提案，則只有在這種情況下，休會提案才會提交給 我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准，則會議主席 有權將年會延期至稍後的日期，根據表中的選票，年會時 的選票不足，無法批准章程修正提案和信託修正提案。

必須投票 和董事會推薦

如果 以虛擬出席或代理人在年會上就此事進行表決的大多數股份都投票贊成延期提案 ，則年會主席將行使上述休會的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

附件 A

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法2004

第四份 經修訂和重述的組織章程大綱

的

HHG 資本公司

A 股份有限責任公司

（由於 舉行的股東大會通過 [●]2023 年 9 月和

已提交 [●]2023 年 9 月)

該公司的 名稱為 HHG Capital Corporation。

公司應為股份有限公司。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定 ，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的 權利不得因創建或發行與之相同等級的 股票而被視為變更。

股份可根據章程第 4 條進行轉讓。

我們，瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II，VG1110，為了根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，特此簽署本組織備忘錄 15^第四2020 年 7 月的那一天。

註冊人

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法2004

第四份 經修訂和重述的公司章程

的

HHG 資本公司

A 股份有限責任公司

（由於 舉行的股東大會通過 [●]2023 年 9 月和

已提交 [●]2023 年 9 月)

任何此類出售的 淨收益應屬於公司，當公司收到這些淨收益時，公司將欠前股東 ，金額等於該淨收益。為避免疑問，本條 的上述規定受與在任何無紙化 系統中持有和/或轉讓證券有關的任何法規所適用的任何限制的約束，這些限制可能不時就公司股票或其任何類別的股票推出。

這種 交易必須得到大多數與該交易無關的董事會成員的批准，這些 董事已獲得（費用由公司承擔）接觸公司的律師或獨立法律顧問， 除非無利害關係的董事確定此類交易的條款對公司的優惠不亞於 在這類交易方面可能獲得的條款來自非關聯第三方的交易。

而且，在遵守該法和這些條款的前提下， 不得以其職務為由就其從此類交易中獲得的任何利益 向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由撤銷任何此類交易。

公司可以通過成員決議或董事決議，繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區 的法律按照這些法律規定的方式註冊成立的公司。

公司可能有多個印章，此處提及的印章應指董事決議正式通過 的所有印章。董事應規定安全保管印章，並在 註冊辦事處保存印章。除非此處另有明確規定，否則貼在任何書面文書上的印章應由任何一位董事或董事決議不時授權的其他人的簽名見證和 作證。此類授權 可以在蓋章之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任意數量的印章。董事可以提供 傳真印章以及任何董事或授權人員的簽名，這些印章和簽名可以通過印刷或其他方式在任何文書上覆制 ，其效力和有效性應與印章已貼在該文書上且已經 證實的效力和有效性如前所述。

公司可以通過成員決議或董事決議任命自願清算人。

我們，瑞致達企業服務中心 瑞致達（BVI）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II，VG1110，出於根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司的目的 ，特此在2020年7月15日簽署這些公司章程 。

附件 B

修正案

投資 管理信託協議

此 第 1 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [•]，2023年，投資管理信託協議（定義見下文 ）由HHG Capital Corporation（以下簡稱 “公司”）與作為受託人（“受託人”）的美國股票轉讓與信託有限責任公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於 公司與受託人簽訂了截至2021年9月20日的投資管理信託協議；

鑑於 公司和受託人於 2023 年 9 月 20 日簽署了《投資管理信託協議修正案》（經修訂， “信託協議”）；

鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於 在9月份舉行的公司年度股東大會上 [*]2023 年，公司股東批准了 (i) 一項提案，即 修訂（“章程修正案”）公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程，以 規定要求公司實現業務合併的日期從2023年9月23日至2024年9月23日延長十二 (12) 次 ，每次延長一 (1) 個月，以及 (ii) a 如果公司尚未完成業務合併，則提議將 開始清算信託賬户的日期延長；以及

鑑於 在本文發佈之日，公司正在向英屬維爾京羣島 （“BVI”）公司事務註冊處提交章程修正案。

現在 因此，大家同意：

信託協議特此修訂如下：

1. 序言。特此對《信託協議》序言中的第三個條款進行修訂和重述，內容如下：

“鑑於 如果企業合併未在首次公開募股結束後的最初12個月內完成，則公司的 內部人士可以通過將每股非豁免的公眾股0.0333美元（如果沒有贖回則總額為9,080.22美元）存入信託賬户，將該期限延長二十四個月，總共最多24個月 （定義見下文）不遲於首次公開募股 12 個月的週年紀念日，直到 2024 年 8 月 20 日 20 日（每個，一個”適用截止日期”），如果適用，則為每延期一個月（每次延期，“延期”）， 作為交換，他們將獲得期票；以及

2. 第 1 (i) 節。特此對《信託協議》第1 (i) 節進行修訂和重述，全文如下：

“(i) 只有在收到由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署的信函 （“終止信”）的條款之後立即開始清算信託賬户，其形式與附錄A或附錄B的形式大致相似， EF Hutton 承認並同意 的終止信，其形式與本文作為附錄 A 所附的形式大致相似，並已完成清算信託賬户並僅按照 終止信和其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，前提是，如果受託人在首次公開募股結束12個月之日之前仍未收到解僱信，或者公司將 完成業務合併的時間延長至多36個月首次公開募股，但尚未在適用的月週年紀念日內完成業務合併 信託賬户的收盤（“最後日期”）應根據 作為附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算，並自最後日期 起分配給公眾股東。

3. 附錄 D. 特此對《信託協議》附錄 D 進行修訂和重述，全文如下：

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

American 股票轉讓和信託公司有限責任公司

第 15 大道 6201 號

布魯克林， 紐約州 11219

收件人： 關係管理

先生們：

根據截至2021年9月20日HHG Capital Corporation（“公司”）與美國股票 Transfer & Trust Company, LLC（“受託人”）簽訂的經修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）第1 (i) 段， 這是為了通知您，公司正在延長可用時間，以完成與目標 業務的業務合併再延長一 (1) 個月，從 ________________ 到 ________________（“延期”）。此處使用的 且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

此 延期信應作為適用截止日期之前延期所需的通知。

在 中，根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到信託賬户投資後將_______美元（假設沒有贖回）存入信託賬户投資，這筆款項將 電匯給您。

這個 是最多二十四個擴展字母中的____。

[簽名 頁面關注中]

見證，截至上文 首次撰寫之日，雙方已正式執行了本投資管理信託協議修正案。

美國 股票轉讓與信託有限責任公司作為受託人

HHG 資本公司

代理 卡

HHG 資本公司

年度股東大會的代理

此 代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命 [戈登·李和陳維拉]，每人都有完全的替代權，作為下列簽署人 的代理人出席將於9月舉行的HHG Capital Corporation年度股東大會（“年會”） [●]， 2023 當地時間上午 10 點在香港特別行政區康樂廣場中環 1 號怡和大廈 2206-19 號 Loeb & Loeb Loeb LOEB LLP 的辦公室 ，通過虛擬方式訪問 HTTPS://[]，以及任何推遲或休會，並就8月份的年度會議通知中規定的所有事項進行表決，就好像下列簽署人當時和那裏親自在場一樣 []， 2023（“通知”），其副本已由下列簽署人收到，如下所示：

對於 下面列出的所有被提名人（除非另有説明）。☐

扣留 對下面列出的所有被提名人的投票權。☐

如果 你想暫停對任何個人被提名人的投票，請在該被提名人的名字上劃一條線，如下所示：

Chee Shiong (Keith) Kok

Kym Hau

Hock Lye Benjamin Ho

Weiyi Di

Tzu Fei（Philip）Tung

注意： 根據自己的判斷，代理持有人有權就可能在年度 會議及其任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。

此 代理將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類跡象的情況下，該代理人將投票贊成 的提案，並由代理持有人自行決定對可能在年會或任何 推遲或休會之前可能提出的任何其他事項進行投票。

請嚴格按照您的姓名在共享證書上簽名 。公司須由其總裁或其他經授權的 官員在公司名稱上簽名，並指定擔任職務。要求遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果 股票證書以兩個名義註冊或作為共同租户或作為社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請 完成以下內容：

我 計劃參加年會（Circle one）：是的

否 與會者人數：

請 注意：

股東 應立即簽署委託書並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在年度 會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。