Document

附錄 10.2

木蘭石油天然氣公司

高管離職和控制計劃變更

1. 目的。特拉華州的一家公司Magnolia Oil & Gas Corporation（以下簡稱 “公司”）已通過Magnolia Oil & Gas Corporation高管遣散費和控制權變更計劃（“計劃”），向2023年8月1日（“生效日期”）或之後因符合條件的情況被解僱的符合條件的高管提供遣散費和福利。維持該計劃的主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供福利。以下其他章節中使用但未定義的大寫術語將具有本文第15節中賦予此類術語的含義。

2. 計劃的管理。

(a) 委員會管理。委員會應負責管理和控制本計劃的運作和管理，包括對本計劃的解釋、與參與本計劃的資格有關的決定、遣散費的計算、遣散費申請的批准或拒絕以及對拒絕申請的審查。委員會在行使其權力和責任時擁有絕對的酌處權。為此，除計劃規定的所有其他權力外，委員會的權力還應包括以下權力：

(i) 制定和執行其認為必要或適當的規章制度，以有效管理本計劃；

(ii) 解釋本計劃，委員會對該計劃的解釋是對所有根據本計劃申請福利的人的最終和決定性的；

(iii) 決定與本計劃、任何人蔘與本計劃的資格以及級別有關的所有問題；

(iv) 決定任何人是否有權根據本計劃領取福利（包括確定符合條件的高管是否以及何時終止僱用以及解僱的原因）；

(v) 任命可能需要的代理人、法律顧問、會計師、顧問、理賠管理人和其他人員來協助管理本計劃（委員會特此任命 (x) 公司總法律顧問和公司最高級的人力資源官協助執行本計劃下的部委和行政任務，以及 (y) 公司最高級的人力資源官員擔任本計劃下的理賠管理人，但須遵守本協議第13條);

(vi) 分配和下放其在本計劃下的責任，並指定其他人履行本計劃規定的任何職責，任何此類分配、授權或指定均應以書面形式提出；

(vii) 以本計劃的名義提起訴訟或提起訴訟；以及

(viii) 從公司、其關聯公司和符合條件的高管那裏獲取適當管理本計劃所必需的信息。

(b) 對委員會的賠償。公司應在不限制委員會根據公司章程或章程、適用法律或其他法律可能擁有的任何權利的前提下，賠償委員會及其每位成員（以及代表委員會或其任何成員行事的任何其他個人）免受因其管理職能或信託責任而產生的任何和所有費用和負債，但該人自己的重大過失或故意產生的費用和責任除外不當行為。根據本協議，該人應獲得賠償的費用包括與本計劃下的索賠、訴訟、和解或其他行動有關的任何和解、判決、律師費、法庭費用以及任何其他合理產生的相關費用。

3. 資格。只有符合條件的高管才能參與本計劃。委員會擁有完全和絕對的自由裁量權來確定和選擇公司及其子公司和關聯公司的哪些員工是符合條件的高管；前提是，除非委員會另有明確規定，否則個人在生效日期之後開始受僱於本附錄A中規定的 “高管職位/級別” 或晉升為本附錄A中規定的 “高管職位/級別” 時，該個人在本附錄A中規定的相應 “層級” 參與本計劃將自動生效只要這樣根據此處規定的條款和條件（包括但不限於簽署和交付參與協議），個人有資格成為合格高管。一旦員工成為合格高管，該個人應自動繼續擔任合格高管，直到符合條件的高管不再是僱員或被委員會免去合格高管的職務；但是，前提是資格的任何此類變更都將被視為計劃修正案，但須遵守下文第14（d）節中對計劃修正案的限制。本計劃應取代先前與公司集團所有成員向符合條件的高管支付遣散費或福利有關的所有協議、慣例、政策、程序和計劃（股權激勵計劃下未償還的任何獎勵除外）。

4. 計劃福利。

(a) 在控制權變更保護期之外符合條件的終止。如果符合條件的高管因控制權變更之外的符合條件的解僱而終止與公司集團任何成員的僱用

保護期，該符合條件的高管有權獲得應計金額，只要該合格高管完全滿足發放要求並遵守下文第6、7、8、9和10節的條款，則該合格高管還應有權獲得：

(i) 現金補助金等於 (A) 適用的遣散費倍數乘以 (B) 該合格高管 (1) 基本工資和 (2) 獎金機會總額之和，在完全滿足發放要求之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付；前提是，如果與解僱要求相關的對價期（包括任何撤銷期）從一個日曆年開始並結束在第二個日曆年，此類付款應在第一個日曆年的第一個發薪日期中較晚者支付第二個日曆年或完全滿足釋放要求的日期（包括任何撤銷期的到期）；此外，在任何情況下，此類款項均不得遲於該終止日期後的七十四 (74) 天后支付；

(ii) 按比例分配的獎金，在完全滿足發放要求之日後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付；前提是，如果與發放要求相關的對價期（包括任何撤銷期）從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則該款項應在第二個日曆年的第一個工資發放日期或完全滿足發放要求到期之日中較晚者支付（包括任何撤銷期限）；此外，前提是沒有事件應在終止日期後的七十四 (74) 天內支付此類款項；

(iii) 支付截至解僱之日尚未支付的任何已完成日曆年度的任何年度獎金，其金額（如果有）應由委員會根據適用的可用獎金池、該合格高管的獎金目標以及公司的業績和該合格高管的繳款酌情確定，在支付任何此類年度獎金的同時一次性支付一般而言，公司集團中處於不利地位的員工；

(iv) 除非適用法律另有規定，否則公司集團的適用成員應根據COBRA或其他適用法律及時選擇延續保險，否則在適用的福利期內，公司集團的適用成員應根據自己的選擇，每月向該合格高管支付或報銷該合格高管為該合格高管及其受撫養人支付的金額，以按照本第 4 節的設想，為該合格高管及其受撫養人提供和延續保險。(a) (iv)；前提是，如果繼續承保將是歧視性的，將導致公司因未能遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、經修訂的2010年《醫療保健和教育和解法》（在適用範圍內）或任何其他適用法律的任何要求而被徵收消費税或其他責任，公司將向該符合條件的高管提供相當於任何COBRA保費（包括相關税款）的剩餘部分的現金支付福利期。為避免疑問，適用的福利期限應為

被視為與COBRA規定的保險延續期或任何其他法律規定和適用的保險期同時運行（且不得延長），在適用的福利期之後，該符合條件的高管應負責支付與任何持續保險相關的全部費用，無論是根據COBRA、任何保險單轉換權還是其他方式。如果該符合條件的高管有資格獲得其他僱主提供的團體醫療保險，則公司集團根據本計劃提供持續保險的義務將立即終止。如果該合格高管有資格在適用的福利期內獲得其他僱主提供的團體醫療保險，則應立即通知公司；以及

(v) 公司支付由公司自行決定選擇的職業介紹或類似服務提供商的合理費用，為期長達十八（18）個月，以協助該符合條件的高管尋找就業機會（“再就業補助金”），該費用根據公司截至終止之日的任何適用的就業政策支付。

(b) 在控制權變更保護期內符合條件的終止。如果符合條件的高管因控制權變更保護期內發生的合格解僱而終止與公司集團任何成員的僱用，則該符合條件的高管有權獲得應計金額，只要該合格高管完全滿足解除要求並遵守下文第6、7、8、9和10條的條款，則該合格高管也有權獲得：

(iii) 支付截至終止之日止尚未支付的任何已完成日曆年度的任何年度獎金，其金額（如果有）應由委員會根據適用的可用獎金池、該合格高管的獎金目標以及公司的獎金目標酌情確定

業績和該合格高管的繳款，一次性支付，同時向公司集團中處境相似的員工支付任何此類年度獎金；

(iv) 除非適用法律另有規定，否則公司集團的適用成員應根據COBRA或其他適用法律及時選擇延續保險，否則在適用的福利期內，公司集團的適用成員應根據自己的選擇，每月向該合格高管支付或報銷該合格高管為該合格高管及其受撫養人支付的金額，以按照本第 4 節的設想，為該合格高管及其受撫養人提供和延續保險。(b) (iv)；前提是，如果繼續承保將是歧視性的，將導致公司因未能遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、經修訂的2010年《醫療保健和教育和解法》（在適用範圍內）或任何其他適用法律的任何要求而被徵收消費税或其他責任，公司將向該符合條件的高管提供相當於任何COBRA保費（包括相關税款）的剩餘部分的現金支付福利期。為避免疑問，適用福利期應被視為與COBRA規定的保險延續期或任何其他法律規定和適用的保險期同時進行（且不得延長），在適用的福利期之後，該符合條件的高管應負責支付與任何持續保險相關的全部費用，無論是根據COBRA、任何保險單轉換權還是其他方式。如果該符合條件的高管有資格獲得其他僱主提供的團體醫療保險，則公司集團根據本計劃提供持續保險的義務將立即終止。如果該合格高管有資格在適用的福利期內獲得其他僱主提供的團體醫療保險，則應立即通知公司；

(v) 就業補助金，根據公司截至終止之日的任何適用的就業政策支付；以及

(vi) 儘管本計劃、股權激勵計劃或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果符合條件的高管在控制權變更保護期內因符合條件的解僱而終止與公司集團任何成員的僱用，則根據股權激勵計劃或其他規定，該合格高管在離職之日持有的任何未償還和未歸屬股權激勵獎勵，(A) 在繼續的基礎上進行歸屬僱用或服務應自該合格高管解僱之日起完全加速並歸屬，或者 (B) 根據業績歸屬的僱用或服務應根據委員會自行決定自行決定的截至控制權變更之日衡量的目標和實際績效中的較高者從該合格高管解僱之日起加速和歸屬。

合格高管當時根據股權激勵計劃或其他方式持有的所有未償還和未歸屬股權激勵獎勵將根據適用於該獎勵的獎勵協議或股權激勵計劃（如適用）進行處理。儘管股權激勵計劃或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果符合條件的高管和公司集團的成員是書面協議的當事方，該協議包含對本協議第15節中任何定義的術語的不同定義，則就本計劃而言，為了確定為股權激勵計劃而終止僱傭關係的後果，則本協議第15節中規定的定義應適用於該合格高管以及任何獎項協議，而不是此類書面協議中包含的定義（為避免疑問，包括在控制權變更保護期之前、期間和之後）。

(d) 不符合條件的解僱。如果符合條件的高管與公司集團任何成員的僱用關係因符合條件的解僱而終止，則符合條件的高管的所有薪酬和福利均應在終止僱傭關係的同時終止，但符合條件的高管有權獲得應計金額的除外。

(e) 事後獲得的證據。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司確定符合條件的高管有資格根據第4 (a) 或4 (b) 條（如適用）獲得遣散費和其他遣散費，但是在做出此類決定後，公司隨後獲取證據或確定：(i) 符合條件的高管未能遵守第6、7、8、9和10條的條款；或 (ii) 僅有對於在控制權變更之前發生的符合條件的終止，原因條件存在於控制權變更之前如果公司完全意識到這種情況，本來可以賦予公司有理由終止合格高管僱用的權利的終止日期，那麼公司有權停止支付遣散費，並停止根據第4 (a) 或4 (b) 條提供任何其他遣散費（如適用），符合條件的高管應立即向公司退還任何遣散費款和任何其他遣散費（如適用），合格高管應立即向公司退還任何遣散費公司成立之日之前的合格高管確定本第 4 (e) 節的條件已得到滿足。

(f) 無重複。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃的解釋和管理方式應避免重複根據任何其他計劃、計劃、保單或其他安排或個人合同或任何法規、規則或法規可能提供的薪酬和福利。如果符合條件的高管受任何其他計劃、計劃、保單、單獨談判達成的協議或其他安排的保障，並且可能與第4（a）或4（b）條規定的付款和福利重複，則委員會應減少或取消本計劃中規定的重複福利。

5. 某些消費税。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果符合條件的高管是 “被取消資格的個人”（定義見《守則》第280G (c) 條），以及本計劃中規定的付款和福利以及任何其他付款，以及

符合條件的高管有權從公司或其任何關聯公司（或構成控制權變更的交易的一方的任何其他人）那裏獲得的福利，並考慮到符合條件的高管在相關 “所有權或控制權變更” 之日或之後提供的個人服務的合理報酬的減少（按照《守則》第280G條的含義），包括根據適用的不競爭和其他規定限制性契約義務，將構成”降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條），則本計劃中規定的補助金和福利應減少（但不低於零），這樣符合條件的高管從公司及其關聯公司獲得的此類總金額和福利的現值將比符合條件的高管 “基本金額”（定義見第280G條）的三倍少一美元（定義見第280G條）b) (3)《守則》)，因此，符合條件的高管獲得的此類金額和福利中任何部分均不得繳納以下人員徵收的消費税《守則》第4999條或 (b) 全額支付，以符合條件的高管税後淨狀況較好者為準（考慮到《守則》第4999條規定的任何適用的消費税和任何其他適用税款）。本協議規定的補助金和福利（如果適用）的減少應首先按照支付或提供此類補助金或福利的順序減少本協議下應以現金支付的款項或福利（從最後一次支付的款項或福利開始，在必要時繼續到將首先支付的款項或福利），然後減少本協議下以實物形式提供的任何補助金），然後減少本協議中以實物形式提供的任何福利類似的順序。公司應本着誠意決定是否有必要減少本協議規定的補助金和福利金額。如果減少或提供補助金或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司（或其關聯公司）用於確定 “降落傘付款” 是否存在的其他付款和福利加在一起，超過一美元少於符合條件的高管基本金額的三倍，則符合條件的高管應在收到多付的通知後立即向公司償還超額款項。本第 5 節中的任何內容均不要求公司對《守則》第 4999 條規定的符合條件的高管的消費税負責（如果有）承擔任何責任或義務。

6.保密。在符合條件的高管參與本計劃期間，根據合格高管代表公司集團履行職責的要求，將向符合條件的高管提供並有權訪問機密信息。考慮到符合條件的高管收到和訪問此類機密信息，並作為符合條件的高管參與該計劃的條件，每位符合條件的高管都應遵守並遵守本第6節以及第7、8、9和10節中的契約和限制。

(a) 一般情況。在符合條件的高管受僱於公司集團任何成員期間以及此後的五 (5) 年內，除非本計劃明確允許，否則符合條件的高管均不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司集團的利益；前提是，只要符合條件的高管不披露公司集團任何成員的商業祕密的義務應永久延長，只要這些信息實際上仍然是商業祕密。合格高管承認並同意，符合條件的高管將

如果符合條件的高管違反第 8 節中規定的任何契約，則不可避免地使用和披露違反第 6 條的機密信息。符合條件的高管應遵守公司集團關於所有包含機密信息（無論存儲機密信息的媒介）的文件和其他材料的安全性的所有政策和協議。除非符合條件的高管代表公司集團履行職責所必需的範圍內，否則符合條件的高管不得從公司集團任何成員的設施中移走任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他以任何方式與機密信息相關的數據或材料，無論是紙質還是電子信息，無論是由合格高管制作還是由公司集團獲得。本第 6 節的契約應適用於所有機密信息，無論是現在知道還是後來在符合條件的高管受僱於公司或公司集團任何其他成員期間為符合條件的高管所知或之後才知道的。

(b) 允許的披露。儘管第6 (a) 條有任何相反的規定，但符合條件的高管仍可以披露和使用機密信息：

(i) 向需要了解與公司集團業務有關的信息的公司集團成員的其他僱員、高級管理人員或董事披露的信息；

(ii) 向客户和供應商披露，如果符合條件的高管合理和真誠地認為，此類披露與合格高管為公司集團任何成員履行合格高管的職責有關，並且符合公司集團的最大利益；

(iii) 經董事會或委員會書面批准的披露和用途；或

(iv) 向以下個人或實體披露：(A) 公司集團成員聘請向公司集團的一個或多個成員提供服務，以及 (B) 以書面形式同意遵守保密協議的條款。

(c) 返還機密信息。在終止之日以及應公司要求的任何其他時間，符合條件的高管應立即永久交出並向公司交付符合條件的高管擁有、保管或控制的所有其他文件（包括以電子方式存儲的信息）、所有副本以及包含或與所有機密信息和公司集團任何其他財產（包括公司集團發放的任何計算機、移動設備或其他設備）有關的所有其他性質的材料，符合條件的高管不得保留公司集團的任何此類文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後的五 (5) 天內，符合條件的高管應以書面形式向公司證明，所有此類文件、材料和財產均已歸還給公司。

(d) 其他允許的披露。儘管有上述規定，但本計劃或符合條件的高管與公司或公司集團任何其他成員之間的任何協議均不得禁止或限制符合條件的高管：(i) 根據法律或法律程序的要求在任何行動、調查或訴訟中披露任何相關和必要的信息或文件，包括與可能的違法行為有關的信息或文件；(ii) 在任何行動、調查或訴訟中參與、合作或作證，或向任何政府提供信息機構或立法機構、任何自律組織或根據薩班斯-奧克斯利法案；(iii) 接受美國證券交易委員會的任何裁決；或 (iv) 就可能違反法律或法規的任何真誠擔憂與任何監管機構或監管機構進行溝通或迴應其提出的任何詢問。根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州的商業祕密法，符合條件的高管均不因披露公司集團的商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是 (A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或合格高管的律師祕密披露以及 (2) 僅為舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中以封存方式提交的申訴或其他文件中提出。如果符合條件的高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司集團成員進行報復，則符合條件的高管可以向符合條件的高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是符合條件的高管將任何包含商業祕密的文件封起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本計劃中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節發生衝突，也無意為該條款明確允許的商業祕密披露規定責任。

7. 知識產權的所有權。

(a) 每位符合條件的高管同意，公司應擁有與公司任何和所有知識產權有關的所有權利、所有權和權益，符合條件的高管應（並特此轉讓），符合條件的高管應立即以書面形式向公司披露所有公司知識產權。為了支持合格高管在本協議中的披露義務，符合條件的高管應以公司不時規定的形式保存並保存合格高管（單獨或與其他人聯合）在公司或公司集團任何其他成員受僱或與公司集團任何其他成員有關聯期間製作的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。這些記錄應隨時可供公司使用，並且仍然是公司的唯一財產。為消除疑問，上述所有權和轉讓條款適用於但不限於專利權、版權、商業祕密權、面具作品權、商標權以及世界上任何形式的所有其他知識產權和工業產權。

(b) 符合條件的高管在符合條件的高管受僱或隸屬於公司或公司集團任何其他成員期間創作的所有創作作品和相關版權，在符合條件的高管的僱用或聘用範圍內，均應被視為經修訂的1976年《版權法》所指的 “供出租的作品”。在任何權利、所有權和權益的範圍內

對於符合條件的高管不能將公司知識產權轉讓給公司，符合條件的高管應向公司集團授予並特此授予公司集團獨家、永久、免版税、可轉讓、不可撤銷的全球許可（有權通過多級分許可證持有人進行再許可），以製作、已經制作、使用、出售、要約出售、進口、出口、複製、行使和以其他方式商業化此類權利、所有權和權益。

(c) 符合條件的高管認識到，如果不使用公司集團任何成員的設備、用品、設施、商業祕密或機密信息，則本計劃不被視為要求轉讓符合條件的高管完全在自己時間開發的任何發明或知識產權。此外，本計劃不適用於根據任何特別適用的州法律或法規完全符合保護免受轉讓給公司的任何發明。

(d) 在法律允許的範圍內，本第7 (d) 條適用於所有精神權利。如果符合條件的高管根據適用法律保留任何精神權利，則符合條件的高管特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能就此類精神權利採取或授權的任何行動，符合條件的高管特此放棄並同意不主張與此類精神權利有關的任何精神權利。符合條件的高管應根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意、豁免和協議。

(e) 合格高管應在符合條件的高管受僱於或曾經受僱於公司或公司集團任何其他成員期間和之後，採取公司合理認為必要或可取的所有行為，以允許和協助公司集團的每位成員在分配的公司知識產權和機密信息中獲得和執行在全球範圍內獲得和強制執行分配的公司知識產權和機密信息的全部福利、享受、權利和所有權，或根據以下規定向公司許可這個計劃。此類行為可能包括執行文件以及協助或合作 (i) 在任何適用的專利、版權、掩模作品或其他申請的提交、起訴、註冊和紀念轉讓中，(ii) 執行任何適用的專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密或其他所有權，以及 (iii) 在與公司知識產權或機密信息相關的其他法律訴訟中。

(f) 如果公司（或公司集團成員，視情況而定）出於任何原因無法確保符合條件的高管在任何文件上簽名，這些文件是提交、起訴、登記或紀念任何專利、版權、掩模作品或其他申請的轉讓，或者強制執行任何機密信息或公司知識產權下的任何專利、版權、掩模作品、道德權利、商業祕密或其他所有權所必需的，則符合條件的高管特此特此簽名不可撤銷地指定和任命公司和公司每位成員正式授權官員和代理人作為合格高管的代理人和事實上的律師，代表符合條件的高管行事，代替符合條件的高管行事，(i) 執行、提交、起訴、登記和紀念任何此類申請的指派，(ii) 執行和提交此類執法所需的任何文件，以及 (iii) 採取所有其他法律允許的行為來推進提交、起訴，

保密信息或公司知識產權下的專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密或其他權利的登記、轉讓紀念、簽發和執行，所有這些都具有與合格高管執行相同的法律效力和效力。為避免疑問，本第7（f）節的規定完全適用於所有衍生作品、改進、續訂、延期、延續、分部、部分延續、持續的專利申請、重新發行和對所有公司知識產權的重新審查。

(g) 如果符合條件的高管代表公司集團的任何成員簽訂與任何機密信息或公司知識產權有關的任何合同或協議，則合格高管應在符合條件的高管終止僱用之前立即將此類合同或協議轉讓給公司（或公司集團的適用成員），無論如何，都應在合格高管終止僱傭關係之前。如果公司（或公司集團的適用成員）出於任何原因無法確保符合條件的高管簽署轉讓上述合同或協議所需的任何文件，或者如果符合條件的高管在合格高管終止僱用之前沒有將上述合同或協議轉讓給公司（或公司集團的適用成員），則合格高管特此不可撤銷地指定和任命公司（或公司集團的適用成員），則合格高管特此不可撤銷地指定和任命公司（或公司集團的適用成員）) 以及公司每位正式授權的高級管理人員和代理人作為符合條件的高管的代理人和事實上的律師，代表符合條件的高管行事，而不是合格高管執行上述任務，並採取所有其他法律允許的行為來進一步執行上述文件。

8. 禁止競爭；禁止招攬行為。

(a) 公司應向每位符合條件的高管提供機密信息的訪問權限，僅供符合條件的高管在公司集團任何成員任職期間使用，並且符合條件的高管承認並同意，公司集團將委託符合條件的高管以其獨特和特殊的身份發展公司集團的商譽，同時考慮到公司為符合條件的高管提供訪問機密信息、客户和客户的權限，符合條件的高管將獲得保密信息、客户和客户的渠道行政部門自願同意本第8節中規定的契約。符合條件的高管同意並承認，此處規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給符合條件的高管造成不必要的困難，並且是本計劃的實質性組成部分，旨在防止不公平競爭，保護公司集團的機密信息、商譽和合法商業利益。

(b) 在禁令期內，未經董事會事先書面批准，合格高管不得直接或間接地代表符合條件的高管或代表任何其他性質的個人或實體或與其合作：

(i) 在市場區域內從事或參與（或準備從事或參與）業務，該禁令將阻止符合條件的高管直接或間接：（A）擁有、投資、控制、管理、

經營、參與或計劃在市場領域開展業務的任何個人或實體，將符合條件的高管的名字借給任何從事或計劃從事市場領域業務的個人或實體，或向其提供捐助、協助或擔任其高級管理人員或董事，或 (B) 以任何身份加入、成為市場領域業務的僱員或顧問，或以其他方式為其提供服務、關聯或由其僱用（關於本 (B) 條），其中符合條件的高管的職責或責任與符合條件的高管代表公司集團任何成員承擔的職責或責任基本相同；但是，前提是，只要符合條件的高管直接或間接擁有該公司的百分之二（2％）的證券不超過該公司的百分之二（2％），購買從事此類業務或服務的公司的公共證券本身不應被視為違反了第8條；

(ii) 侵佔或幹擾或企圖侵佔或幹預位於市場區域的公司集團任何成員的任何商業機會或與之有關的任何商業機會；

(iii) 徵求、遊説、接觸、鼓勵、吸引或誘導符合條件的高管與公司集團任何成員有過接觸（包括監督責任）或在合格高管受僱於公司集團任何成員期間瞭解到的機密信息的任何客户、供應商或供應商停止或減少該客户、供應商或供應商與公司集團任何成員的業務或以其他方式對此類關係產生不利影響，或企圖停止或減少該客户、供應商或供應商與公司集團任何成員的業務，或者以其他方式對此類關係產生不利影響，或企圖這樣做上述任何一項；或

(iv) 邀請、遊説、接觸、鼓勵、誘使或誘使公司集團任何成員的任何僱員或承包商終止其僱用或與公司集團任何成員的接觸，或以其他方式對此類關係進行不利幹預。

(c) 由於難以衡量因違反或威脅違反第6、7、8、9和10條規定的契約而給公司集團帶來的經濟損失，以及由於將對公司集團成員造成直接和無法彌補的損失，而他們無法獲得其他適當的補救措施，因此公司和公司集團的其他成員應有權執行上述契約，根據任何主管法院的禁令和限制令，違約或威脅違約的事件管轄權，無需出示任何實際損失，也無需證明金錢損失無法提供充分的補救，也無需交納任何保證金或其他擔保。上述公平救濟不應是公司或公司集團任何其他成員對違約行為的唯一補救措施，而是對公司和公司集團其他成員在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

(d) 本第8節中的契約及其每項條款和部分均可分割和分開，任何特定契約（或其部分）的不可執行性不應影響任何其他盟約（或其部分）的規定。而且，在事件中

任何仲裁員或具有管轄權的法院均應認定所規定的範圍、時間或地域限制不合理, 則當事各方的意圖是在仲裁員或法院認為合理的最大範圍內執行此類限制。

9. 不貶低。在不違反上述第6 (d) 節的前提下，每位符合條件的高管都同意，符合條件的高管不會也將促使符合條件的高管的關聯公司不發表、發佈或傳達對公司集團任何成員或其現任或前任董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人、高管或直接或間接所有者（包括股權持有人）的任何貶低或誹謗性言論。

10. 合作。每位符合條件的高管都同意，在符合條件的高管受僱於公司集團任何成員期間及之後（無論符合條件的高管辭職還是符合條件的高管的僱傭被公司集團的該成員終止，或者辭職或解僱的原因），符合條件的高管應在以下方面提供合理而及時的合作：(a) 任何實際或可能的訴訟、調查、調查、程序或其他事項、行動或程序（無論是否已進行）之前或之前任何法院、監管機構或政府實體，或由公司集團或代表公司集團或以其他方式行事），涉及公司集團任何成員僱用合格高管期間發生的事件，或公司集團以其他方式認為符合條件的高管可能掌握相關信息的事件；(b) 將合格高管的角色和責任移交給其他人員；以及 (c) 根據公司集團的要求和詢問提供信息隨着合格高管的離職就業。每位符合條件的高管的合作應包括在合理和雙方商定的時間和地點（如有可能），(i) 與公司集團及其律師或其他代理人會面並向其提供與實況調查、調查、發現和/或訴前或其他程序問題有關的信息，費用由公司承擔，以及 (ii) 提供與任何有關的真實證詞（包括通過宣誓書、證詞、審判或其他方式）這樣的事情都不需要被傳喚。

11.先前的義務。每位符合條件的高管特此聲明並保證，符合條件的高管不是任何非競爭、非邀約、限制性契約或保密協議的主體或當事方，也不是任何其他協議、義務、限制或諒解的主體或協議的當事方，這些協議禁止符合條件的高管遵守本計劃或充分履行每位合格高管對公司集團的職責和責任，也不會以任何方式直接或間接地限制或影響任何職責和責任現在可能還是將來由公司集團的任何成員分配給符合條件的高管。每位符合條件的高管明確承認並同意，嚴格禁止符合條件的高管在為公司集團任何成員提供服務的過程中使用或披露屬於任何前僱主的任何機密信息，符合條件的高管承諾不會這樣做。每位符合條件的高管不得向公司集團任何成員的場所或財產（包括計算機和計算機系統）介紹包含任何前僱主機密信息的文件或其他材料。

12. 同意通知。如果符合條件的高管不再受公司集團任何成員的僱用，則符合條件的高管特此同意公司集團向任何新僱主、任何聘請合格高管服務的第三方或符合條件的高管成為合夥人、成員、僱員或以其他方式聘請的任何實體通知合格高管在本計劃下的權利和義務。

13.索賠程序和審查。任何計劃福利申請均應根據本第 13 節提出。

(a) 提出索賠。委員會確定有權根據本計劃獲得遣散費的任何合格高管都無需提出福利申請。委員會應在符合條件的高管被解僱後通知任何符合條件的高管，只要符合條件的高管滿足本計劃第4節規定的條件，該合格高管就有資格獲得本計劃下的福利。任何符合條件的高管 (i) 如果沒有獲得本協議規定的遣散費，並且認為該合格高管有權獲得本協議規定的遣散費，或 (ii) 已獲得本協議規定的遣散費，並認為該符合條件的高管有權獲得本協議規定的更多福利，則可以在符合條件的高管解僱之日後的九十 (90) 天內以書面形式向委員會提出本計劃下的遣散費申請。

(b) 對索賠的初步裁定。如果根據本協議提出的遣散費申請是正確提出的，委員會應在合理的時間內，但不遲於收到申請後的九十（90）天（如果特殊情況需要延長處理申請的時間，則在收到申請後一百八十（180）天）內對其進行評估，並將申請的批准、全部拒絕或部分駁回通知申請人。如果根據本協議提出的遣散費申請被全部或部分拒絕，則此類通知應 (i) 以書面形式提出，(ii) 以索賠人可以理解的方式書寫，(iii) 包含拒絕申請的具體理由，(iv) 具體提及拒絕所依據的相關計劃條款，(v) 描述索賠人完善索賠所必需的任何其他材料或信息（並解釋為什麼此類材料或需要提供信息），以及（vi）解釋索賠人對索賠提出上訴的權利，以及描述該計劃的索賠上訴程序和適用於此類程序的時限，包括一份聲明，説明申請人在複審後作出不利福利決定後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

(c) 對被駁回的索賠提出上訴。在申訴人收到駁回或部分駁回通知後的六十 (60) 天內，申訴人可以向委員會提出書面上訴。就上訴而言，申請人可以審查計劃文件，並可以提交書面問題和意見。申訴人還可以向委員會提交書面問題、論點和其他評論以及任何書面證據來支持其主張。委員會應迅速向申訴人就上訴作出書面決定，但不得遲於收到申訴人的上訴後六十（60）天（如果有特殊情況需要延長處理時間，則不遲於收到申訴人的上訴後一百二十（120）天）。此類決定應 (i) 以書面形式作出，(ii) 以索賠人能夠理解的方式撰寫，(iii) 包括具體的理由

決定，(iv) 具體提及該決定所依據的計劃條款，(v) 規定索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本，以及 (vi) 索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

(d) 特殊情況。如果特殊情況要求首次申訴最多延長一百八十 (180) 天，上訴延期至多一百二十 (120) 天，則委員會應在收到首次申訴後九十 (90) 天內和收到上訴後六十 (60) 天內發出書面延期通知。該通知應説明需要延期的特殊情況，並説明委員會預計何時作出決定。

(e) 索賠時效期。在就計劃福利索賠採取法律行動或以任何其他形式採取任何行動之前，索賠人必須遵循本第13節中詳述的索賠和上訴程序。如果索賠人已經完成了整個上述索賠程序，並且該索賠人不同意委員會的最終決定，則索賠人可以根據ERISA第502（a）條提起民事法庭訴訟。在不違反本第13條的前提下，申訴人必須在委員會作出最終裁決後的一（1）年內向哈里斯縣聯邦法院提起任何此類民事訴訟，申訴人特此同意此類法院為此目的行使專屬管轄權。如果索賠人沒有在前一句話所述的索賠時效期限內向此類法院提起民事訴訟，則索賠人放棄根據ERISA獲得救濟的所有權利。在根據本第13條提出索賠並用盡行政補救措施之前，索賠人無權尋求對計劃福利被拒絕的審查，也無權提起任何法律訴訟或程序來強制執行索賠。

(f) 遵守ERISA。本第13節中規定的福利申請程序旨在遵守29 C.F.R. §2560.503-1和ERISA第503條的規定。本第 13 節的所有條款均應根據該意圖進行解釋、解釋和限制。

14. 一般規定。

(a) 税收。公司有權從根據本協議支付的所有款項中扣留預扣税和與之相關的到期或可能應付的其他税款，並採取公司認為可取的其他行動，使公司和符合條件的高管能夠履行與根據本計劃支付的任何款項相關的預扣税和其他納税義務的繳納義務。

(b) 沒有緩解措施。符合條件的高管均無責任在符合條件的解僱後通過尋求或接受新的工作或自僱來減少本計劃下的應付金額。

她的遺產、繼承人、法定代表人或繼承人、符合條件的高管可能欠公司或公司關聯公司的任何款項，無論是根據本計劃還是其他方式產生；但是，除非抵消不會導致違反第409A條的要求，否則不得對受第409A條要求約束的應付金額進行此類抵消。

(d) 修改和終止。董事會或委員會可以出於任何原因或無理由不時自行決定修改或終止本計劃；前提是，在控制權變更保護期內，除非符合條件的高管明確同意此類修改或終止，否則本計劃的修改或終止均不得損害本計劃下任何符合條件的高管的任何權利或義務。儘管有上述規定，但董事會或委員會仍必須在該修正案生效之日前至少十八 (18) 個月向當時參與本計劃的任何符合條件的高管發出書面通知，如果控制權變更發生在這十八 (18) 個月期間，則在控制權變更後和隨後的控制權變更保護期內發生任何合格終止控制權後，該符合條件的高管有資格獲得更高水平的遣散費修訂後的計劃或修訂之前的計劃中規定的福利。

(e) 繼任者。本計劃將對公司、其資產、業務或權益（無論是由於控制權變更還是其他原因）的任何繼任者具有約束力，其方式和程度與公司在沒有繼任的情況下根據本計劃承擔的義務相同。根據本計劃，符合條件的高管應得的所有款項和福利都將使他或她的受益人、遺囑執行人、繼承人、受讓人、指定人或法定代表人受益。

(f) 轉移和轉讓。在支付此類款項之日之前，符合條件的高管或任何其他人均無權出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉移根據本計劃應付的任何款項。

(g) 無準備金的債務。根據本計劃，符合條件的高管應得的所有福利都是無準備金和無抵押的，應從公司的一般資產中支付。公司無需將與這些債務有關的任何資金或其他資產與普通基金分開。除作為普通無擔保債權人外，符合條件的高管不得在公司的任何資產中擁有任何優先權或擔保權益。

(h) 可分割性。如果本計劃的任何條款（或其部分）因任何原因被認定為非法或無效，則該條款（或其部分）的非法性或無效性不會影響本計劃的其餘條款（或其部分），但該條款（或其部分）將完全可分割，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效的條款（或其部分）從未包含在此處一樣。

(i) 第 409A 條。本計劃旨在遵守第409A條或該條規定的豁免，並應根據第409A條進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃提供的款項只能是

在發生事件時以符合第 409A 條或適用豁免的方式進行。本計劃下可能因非自願離職或短期延期而被排除在第409A條之外的任何款項，均應儘可能排除在第409A條之外。只有當符合條件的高管終止僱用構成第409A條規定的 “離職” 時，才應根據本計劃支付的任何款項。在任何情況下，符合條件的高管都不得直接或間接指定根據本計劃支付任何款項的日曆年。就第409A條而言，本計劃下的每筆分期付款都應作為單獨的付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果符合條件的高管沒有延遲到 (i) 符合條件的高管去世之日或 (ii) 符合條件的高管離職之日或 (ii) 符合條件的高管解僱之日起六個月後的六個月之日（例如較早的日期，“第409A條付款日期”）中較早的日期才收到此類補助金或福利，則根據第409A條是否需要繳納額外的税款和利息，則不得向符合條件的高管（或符合條件的高管）提供此類付款或福利遺產（如果適用），直到第 409A 條的付款日期。儘管有上述規定，但公司未就本計劃提供的款項和福利免於或符合第409A條的規定作出任何陳述，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不對任何符合條件的高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

(j) 適用法律。與本計劃的條款和本協議下應付的款項有關的所有問題都將通過適用德克薩斯州的法律來確定，除非聯邦法律搶佔先機，否則其中的任何法律衝突條款均不生效。

(k) 狀態。公司打算將該計劃構成一項沒有資金的 “員工福利福利計劃”，因為該術語在ERISA中定義，旨在使選定的管理層和高薪員工受益。任何符合條件的高管、公司員工或任何其他人均不得因本計劃而對公司或其任何關聯公司的任何特定資產或賬户擁有任何權利或權益。

(l) 第三方受益人。公司集團的每位成員均應是符合條件的高管根據第6、7、8、9和10條所承擔的契約和義務的第三方受益人，並有權強制執行此類義務。

(m) 沒有繼續就業的權利。本計劃的通過和維持不應被視為公司或其任何關聯公司與任何人之間的僱傭合同，也不得被視為對公司或其任何關聯公司與符合條件的高管之間的隨意僱傭關係產生任何影響。本計劃中的任何內容均不得視為賦予任何人在任何時期內受僱於公司或其任何關聯公司的權利，也不得限制公司或其任何關聯公司隨時終止僱用任何人的權利。

(n) 標題和標題；結構。本章節的標題和標題僅供參考，不得限制、定義或以其他方式影響

此處的規定。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、法規、合同、文件、協議和文書均指可能不時修訂的法律、法規、合同、文件、協議和文書，提及法律或法規的特定條款包括提及任何後續法律或法規的相應條款。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。“此處”、“此處”、“此處” 一詞和 “此處” 一詞的其他化合物應指整個計劃，而不是本計劃中的任何特定條款。無論背景如何，男性性別包括陰性或中性，單數包括複數，反之亦然。此處在任何一般性陳述、術語或事項後面使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項限制在該詞後面列出的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”、“但不限於” 或具有類似含義的詞語），而是應被視為指所有其他項目或可以合理地屬於此類一般性陳述、術語或術語的最廣泛範圍的事項問題。無論是根據任何構造規則還是其他規則，都不得對本計劃或本計劃中的任何不確定性或模稜兩可之處作出不利於本協議的任何一方解釋或解決。相反，本計劃已由本協議各方審查，並應根據所用詞語的普通含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

(o) 多付的款項。如果由於錯誤或任何其他原因，某人在本計劃下獲得的遣散費或福利超過了本計劃規定的金額，則該人應在收到多付金額通知後的三十（30）天內一次性向公司償還多付的款項。如果該人未能償還多付的款項，則在不限制公司可用的任何其他補救措施的情況下，公司可以從根據本計劃或其他方式向該人支付的任何其他金額中扣除多付的款項。

(p) Clawback。儘管本計劃或公司和/或其關聯實體與符合條件的高管之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但符合條件的高管承認並同意，根據本計劃向符合條件的高管支付的任何款項均受 (i) 公司根據公司與合格高管達成的任何保單或其他協議或安排（無論是在生效之日存在還是後來通過）可能擁有的任何權利的約束，該協議或安排，規定回扣或收回已支付的款項致符合條件的人高管，以及 (ii) 公司根據《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規章制度、公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或任何其他適用法律對 “基於激勵的薪酬” 的回扣可能擁有的任何權利或義務。公司將根據適用的法律、法規和證券交易所上市標準，自行決定是否收回或收回。

(q) 法律程序送達代理人。法律程序可通過以下地址提交給委員會，即計劃管理人：德克薩斯州休斯敦9號格林威廣場13000套房 77046。

15. 定義。就本計劃而言，以下術語應具有以下各自的含義：

(a) “應計金額” 指 (i) 截至解僱之日應計的所有未付基本工資和/或其他所得工資，這些工資應在公司終止之日之後的第一個定期發薪日支付（如果適用法律要求則更早）；(ii) 根據截至終止之日有效的公司費用報銷政策，報銷符合條件的高管有權獲得報銷的所有已發生但未報銷的費用；以及 (iii) 符合條件的高管可能有權獲得的福利根據公司或其任何關聯公司不時生效的任何計劃或政策的條款。

(b) “關聯公司” 就任何人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本文中，“控制” 一詞是指直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

(d) 對於每位符合條件的高管，“適用的遣散費乘數” 是指與該合格高管的等級相對應的適用倍數，如本文所附附錄A所示。

(e) “基本工資” 是指符合條件的高管有權獲得的按年計算的基本工資的金額，該金額自解僱之日起生效，不包括公司或其任何關聯公司作為對合格高管服務的報酬而支付的所有年度現金激勵獎勵、獎金、股權獎勵和激勵性薪酬。儘管有上述規定，如果符合條件的高管的基本工資減少導致合格高管有正當理由辭職，則為了確定符合條件的高管的遣散費，則符合條件的高管的基本工資應被視為在削減之前的有效工資。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “業務” 是指與公司和公司集團任何其他成員所開展的業務和運營基本相同的業務和運營，符合條件的高管為其提供服務，或者該合格高管在該合格高管受僱於公司任何成員期間獲得了機密信息

集團，其業務和運營包括石油、天然氣和液化天然氣儲量的收購、開發、勘探和生產。

(h) “商業機會” 是指公司集團任何成員或與業務有關的任何實際或潛在的商業、投資或其他商業機會，符合條件的高管在該合格高管受僱於公司集團任何成員期間瞭解到的機密信息。

(i) “原因” 是指 (i) 符合條件的高管嚴重違反本計劃、符合條件的高管與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議，或公司或關聯公司制定的適用於符合條件的高管的任何重大政策或行為準則；(ii) 實施重大過失、故意不當行為、違反信託義務、欺詐、盜竊或挪用公款的重大行為合格高管對公司的評價；(iii) 合格高管因公司被定罪或抗辯不參與競爭符合條件的高管犯有任何重罪（或州法律等同物）或任何涉及道德敗壞的罪行；或（iv）符合條件的高管故意不履行本計劃或與公司或關聯公司簽訂的任何僱傭協議（如適用）規定的義務，或者不遵守公司或任何關聯公司確定的任何合法指示；但是，前提是符合條件的本第 (iv) 條中規定的高管的作為或不作為屬於這種性質如果公司確定符合條件的高管可以治癒，則此類作為或不作為必須在公司向合格高管發出書面通知，説明有義務糾正此類作為或不作為的三十（30）天后，此類作為或不作為必須保持不變。

(j) “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何事件：

(i) 任何人完成收購協議或要約收購受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義），其百分之五十（50％）或更多（x）當時已發行股票（“已發行股票”）或（y）有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行有表決權的有表決權的證券（“傑出公司”）的合併投票權（“傑出公司”）證券”)；但是，就本第 15 (j) (i) 條而言，前提是以下收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司獲得的任何收購，(B) 公司的任何收購，(C) 由公司或公司控制的任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或 (D) 任何實體根據符合下文第15 (j) (iii) (A)、(B) 和 (C) 條的交易進行的任何收購；

(ii) 構成現任董事會的個人出於任何原因不再佔董事會的至少多數；

(iii) 完成重組、合併或合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產或收購另一實體的資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，(A) 已發行股票和已發行公司有表決權的證券

在此類企業合併之前，代表或被轉換為證券或可兑換成分別佔當時已發行普通股或普通股權益的百分之六十（60％）以上的證券，以及當時有權在董事或其他管理機構選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權（包括但不限於由此產生的實體）這樣的交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產），(B) 任何人（不包括公司或該企業合併產生的實體的任何員工福利計劃（或相關信託））均不直接或間接擁有該實體當時流通的普通股或普通股權益的百分之二十（20％）或更多，這些股權益來自此類業務合併或合併表決當時未償還的有表決權證券的權力有權在該實體的董事或其他管理機構的選舉中普遍投票，前提是這種所有權完全來自於在企業合併之前存在的公司的所有權，以及 (C) 在最初協議執行或董事會採取行動時，該實體的董事會或類似管理機構的成員中至少有大多數是現任董事會成員，規定了這一點業務合併。為避免疑問，在任何情況下，一系列無關的交易均不得共同構成控制權變更，無論此類交易是否會構成為此目的的業務合併；或

(iv) 公司股東批准公司全部清算或解散。

儘管有上述規定，但就根據本計劃向符合條件的高管支付的任何被描述為第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的款項而言，如果控制權變更對此類付款的影響將使符合條件的高管根據第409A條繳納額外税款，則為此類付款而進行的控制權變更將意味着控制權變更和 “公司所有權的變更”，“變更對公司的有效控制權” 或 “公司所有權的變更”適用於公司的第409A條所指的公司資產的很大一部分”。

(k) “控制權變更保護期” 是指從控制權變更完成前夕開始的二十四 (24) 個月期。

(l) “COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

(m) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(n) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會正式授權管理和控制本計劃運營和管理的其他委員會。在董事會選擇管理本計劃的範圍內，或者如果不是

委員會經董事會正式授權管理本計劃，就本計劃的所有目的而言，“委員會” 一詞應被視為指董事會。

(o) “公司集團” 是指公司及其每家直接和間接子公司和關聯公司。

(p) “公司知識產權” 是指符合條件的高管在合格高管任職或曾經僱用該合格高管期間全部或部分創作、創造、貢獻、製作或構思或簡化為實踐的所有發明（無論是否可申請專利）、發現、開發、改進、創新、作者作品、面具作品、設計、設計、專有知識、想法、公式、流程、技術、數據和信息或與本公司或公司集團的任何其他成員有關聯，無論是否可根據以下規定註冊美國法律或其他司法管轄區的法律，即 (i) 在構思時，簡化為實踐、創造、衍生或開發，與公司集團的任何成員業務或實際或預期的研究或開發有關，或 (ii) 是在公司或公司集團任何其他成員的時間內或使用公司集團任何成員的設備、用品、設施或機密信息時制定的。

(q) “機密信息” 是指符合條件的高管在公司或公司集團任何其他成員受僱或以其他方式隸屬於公司或公司集團任何其他成員期間（無論是在工作時間或其他時間，無論是在公司辦公場所還是其他地方，無論是在公司辦公場所還是其他地方），由符合條件的高管構思、製作、開發或獲得或披露給他人的所有機密、具有競爭價值的、非公開的或專有的信息（無論是口頭還是書面傳達），包括：(i) 的技術信息公司集團的任何成員、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、公式、構圖、流程、發現、機器、發明（無論是否可申請專利）、設計、開發或實驗工作、技術、改進、在制工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、商業產品和產品發展計劃和類似項目；(ii) 與任何成員有關的信息公司集團的業務或財產、產品或服務（包括與公司機會、運營、未來計劃、經商方式、商業計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、觀點、解釋、收購前景、客户身份或收購目標或其要求、客户組織內部或收購潛在客户組織內關鍵聯繫人的身份或市場營銷有關的所有信息以及銷售技巧、潛在名稱和標誌），或者公司集團任何成員都必須承擔保密義務；以及 (iii) 公司集團任何成員、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、檔案、信件、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、繪圖、建築再現、模型以及包括或體現任何此類內容的所有其他著作或材料

信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式現在和將來都是公司或公司集團其他適用成員的唯一和專有財產，並受適用於本計劃下所有機密信息的相同披露限制。就本計劃而言，機密信息不應包括 (A) 由於該合格高管或任何此類合格高管代理人的披露或不當行為而向公眾公開或普遍獲得的任何信息；(B) 在公司集團成員披露之前，該合格高管在非機密的基礎上獲得的信息；(C) 該合格高管在非機密的基礎上從成員以外的來源獲得的信息公司集團的；但是，前提是該來源是不受與公司集團成員簽訂的保密協議或其他保密義務的約束；或 (D) 適用法律要求披露。

(r) “解僱日期” 是指委員會指定的合格高管終止在公司或公司集團任何其他成員的任職的生效日期（或者，如果是出於正當理由解僱，則為符合條件的高管在第15 (x) 條規定的適用時間段內指定的辭職日期），因此符合條件的高管不再受公司集團任何成員的僱用指定日期。

(s) “殘疾” 是指 (i) 嚴重程度足以至於 (x) 符合條件的高管無法繼續履行在此類減值之前分配給合格高管的職責，或 (y) 符合條件的高管的病情使符合條件的高管有權根據公司或其關聯公司的任何保險或員工福利計劃獲得傷殘補助金，以及 (ii) 公司將損傷或狀況列為合格高管的原因的解僱；前提是，在所有情況下，“殘疾” 一詞均應應按照第 409A 條的規定適用和解釋。

(t) “合格高管” 是指公司集團任何成員的任何在職、正式的全職員工，他 (i) 在生效之日起擔任本協議所附附錄A中規定的 “高管職位/級別”，或者在生效日期之後開始受僱或晉升為這種 “高管職位/級別”；(ii) 已簽訂並向公司退回了參與協議；(iii) 不在任何範圍內由公司集團任何成員贊助或維持的其他遣散費計劃、政策、計劃或安排（除了關於股權激勵計劃下未償還的任何獎勵），包括但不限於 Magnolia Oil & Gas Corporation 員工遣散費計劃（“員工計劃”）；以及 (iv) 不是與公司集團任何成員簽訂的僱傭或遣散費協議的當事方，根據該協議，該員工有資格獲得遣散費或福利。委員會應自行決定僱員是否為合格高管。儘管此處有相反的規定，但符合條件的高管應僅限於ERISA第201、301和401條所指的特定管理層或高薪員工。為避免疑問，任何根據本計劃被視為合格高管的個人均應被視為符合條件的高管，除非該個人未能根據本協議規定的條款和條件簽署和交付參與協議，否則均應被視為符合條件的員工

（定義見員工計劃）用於員工計劃下的所有目的；前提是該個人滿足員工計劃中規定的所有適用要求並且隨後沒有參與該計劃。

(u) “股權激勵計劃” 是指Magnolia Oil & Gas Corporation長期激勵計劃（可能會不時修訂、重述或以其他方式修改）或公司制定的任何後續股權激勵計劃。

(v) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(w) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的指導方針、規章和條例及其後續條款、指導方針、規章和條例。

(x) “正當理由” 是指符合條件的高管在以下任何事件發生後的一百二十天 (120) 天內辭職，除非符合條件的高管同意適用的事件：(i) 符合條件的高管的基本工資大幅下降，但與同時降低影響其他處境相似的員工的年基本工資減少不到百分之十（10％）公司；(ii) 在控制權變更發生後，一項材料向符合條件的高管提供的薪酬機會和福利總額減少，或者與其他處境相似的參與者相比，符合條件的高管的參與水平減少；(iii) (a) 符合條件的高管當時的頭銜或職位，或 (b) 與符合條件的高管當時的頭銜或職位相稱的權限或責任領域大幅減少；(iv) 將符合條件的高管的主要工作地點遷至某個地點距離符合條件者超過五十 (50) 英里高管當時的主要工作地點；或（v）公司或任何子公司或關聯公司嚴重違反本計劃的任何條款或符合條件的高管、公司或任何子公司或關聯公司之間的任何重大協議。儘管有上述規定，但除非符合條件的高管已經：(x) 在符合條件的高管知道正當理由事件所依據的事實和情況發生後的六十 (60) 天內，向公司提供書面通知，具體説明此類正當理由事件背後的適用事實和情況；以及 (y) 向公司或任何子公司或關聯公司提供了有機會在三十 (30) 之內治癒同樣的問題在收到此類通知後的天內。

(y) “現任董事會” 是指董事會中由截至生效日期的董事會成員的個人和在生效日期之後成為公司董事的任何其他個人組成，其董事會選舉或任命或公司股東提名候選人獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，但為此，不包括最初擔任董事會成員的任何此類個人由於實際或受到威脅而發生的就職有關選舉或罷免董事或其他事項的競選

由現任董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意。

(z) “市場區域” 是指截至終止之日，公司集團的任何成員在其中開展業務或已採取實質性準備措施開展業務的任何地點二十五 (25) 英里半徑範圍內的地理區域，該符合條件的高管在該合格高管與公司集團任何成員任職的最後兩 (2) 年中對該區域負有直接或間接責任或收到了機密信息。

(aa) “精神權利” 是指任何可能被稱為或被稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德權利” 等的權利，包括但不限於 17 U.S.C. §106A 中規定的權利。

(ab) “參與協議” 是指公司在符合條件的高管加入計劃之前向每位符合條件的高管交付的參與協議，該協議證明符合條件的高管同意參與本計劃並遵守計劃中的所有條款、條件和限制，其形式基本上與本文所附附錄B中規定的格式相同。

(ac) “人” 的含義與股權激勵計劃中該術語的含義相同。

(ad) “禁止期” 是指符合條件的高管受僱於公司集團任何成員並持續到該合格高管解僱之日後的十二 (12) 個月的期間，無論終止僱傭的原因如何。

(ae) “按比例分配的獎金” 是指符合條件的高管獎金機會總額中按比例分配的部分，該部分是根據該合格高管在解僱之日的日曆年內受僱於公司集團任何成員的天數確定的。

(af) “符合條件的解僱” 是指 (i) 公司集團任何成員無故終止合格高管的僱用（為避免疑問，這不包括因死亡或殘疾而解僱）；前提是該合格高管在解僱之日之前仍是公司集團相關成員信譽良好的員工；或 (ii) 由於符合條件的高管出於正當理由辭職。

(ag) “免責要求” 是指要求符合條件的高管（或其受益人或遺囑執行人，如果符合條件的高管去世）在公司向合格高管交付免責通知之日起二十一 (21) 天（不遲於七天）之日或之前，以本文所附附錄C中規定的形式執行並向公司交付索賠的全面免責聲明 (7) 終止之日後的天數），或者，如果終止終止

就業是 “與退出激勵措施或其他解僱計劃有關的”（該短語在經修訂的1967年《就業年齡歧視法》中定義），該日期為該交付日期之後的四十五（45）天。儘管有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但如果前一句所述的免除條款 (i) 由符合條件的高管（或其受益人或遺囑執行人，如適用）在終止之日營業結束之前執行，或者 (ii) 在公司規定的任何時間內被合格高管（或其受益人或遺囑執行人，如適用）撤銷，則不得視為滿足解除要求這樣的撤銷。

(ah) “第409A條” 是指《守則》第409A條以及財政部條例以及根據該條發佈的其他解釋性指導方針，包括在生效日期之後可能修訂或發佈的任何此類法規或指導方針。

(ai) “遣散費” 是指第 4 (a) (i) 或 4 (b) (i) 節中規定的現金遣散費（如適用）。

(aj) “股票” 的含義與股權激勵計劃中該術語的含義相同。

(ak) “子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所指的公司的任何子公司。

(al) “獎金機會總額” 是指等於 (i) 符合條件的高管在包括合格高管解僱日期在內的日曆年度的年度獎金最大目標百分比，乘以 (ii) 截至解僱之日的合格高管的基本工資（在不考慮構成根據本計劃出於正當理由解僱基礎的任何削減的情況下確定）的美元金額。

(am) “等級” 是指用於確定符合條件的高管有資格獲得的遣散費水平的 “等級等級”，如本文所附附錄A所述。符合條件的高管在本計劃下有資格獲得的遣散費和福利水平應取決於該合格高管在合格解僱時相應的 “高管職位/級別”，如本文所附附錄A所述。儘管有上述規定，如果符合條件的高管的頭銜或職位大幅減少，導致符合條件的高管根據本協議第15 (x) (iii) (a) 條有正當理由辭職，則為了確定該合格高管的等級，則該合格高管的等級應被視為在削減之前有效的等級。

儘管此處包含任何相反的規定，但如果符合條件的高管和公司集團成員簽訂的書面協議對本第15節中任何定義的術語有不同的定義，則就本計劃而言，本第15節中規定的定義應適用於該符合條件的高管，而不是該書面協議中包含的定義（為避免疑問，包括在控制權變更保護期之前、期間和之後）中包含的定義)。

附錄 A

適用的遣散費倍數和適用的福利期限

在控制權變更保護期之外符合條件的終止


等級等級	行政職位/級別	適用的遣散費倍數	適用的福利期限
第 1 級	[●]	[●]	[●]
第 2 層	[●]	[●]	[●]
第 3 級	[●]	[●]	[●]

在控制權變更保護期內符合條件的終止


等級等級	行政職位/級別	適用的遣散費倍數	適用的福利期限
第 1 級	[●]	[●]	[●]
第 2 層	[●]	[●]	[●]
第 3 級	[●]	[●]	[●]

附錄 B

參與協議

[日期]

回覆：參與協議 — Magnolia Oil & Gas Corporation 高管遣散費和控制權變更計劃

親愛的 [名字]:

我們很高興地通知您，您有資格參加 Magnolia Oil & Gas Corporation 高管遣散費和控制權變更計劃（“計劃” 可能會不時修改）。您對本計劃的參與取決於您執行和交付本協議（該協議構成參與協議）以及本計劃的條款和條件，該計劃已納入此處，無論出於何種目的，均被視為本參與協議的一部分。除非本協議另有定義，否則本參與協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

如 [標題]在公司中，您有資格獲得等級 [●]本計劃下的遣散費和福利，視你執行和交付本參與協議以及本計劃的條款和條件而定，除非你在公司的職位發生變化，導致你擔任計劃所附附錄A中規定的 “高管職位/級別”（在這種情況下，為避免疑問，應自動修改你的等級級別以反映職位的變化）。

在下方簽署時，您明確同意受本計劃第6、7、8、9和10條條款的約束並承諾遵守這些條款，這些條款在保密、禁止競爭、不招標、知識產權所有權、不貶低和終止後合作方面規定了某些義務和限制。您同意，本計劃第6、7、8、9和10節中的契約在所有方面都是合理的。

您承認並同意，本計劃和本參與協議取代公司或公司集團任何其他成員先前的所有遣散費政策、計劃、協議和安排（並取代公司或公司集團任何其他成員先前就遣散費問題進行的所有口頭或書面溝通）（股權激勵計劃下未償還的任何獎勵除外），特此所有先前的政策、計劃、安排和溝通均為空而且是無效的，沒有進一步的武力而且效力，僅限於其中規定的您的遣散費。

您進一步承認並同意 (i) 您已完全閲讀、理解並自願簽訂本參與協議，以及 (ii) 在簽署本參與協議之前，您有足夠的機會就參與本計劃的税收、財務和法律後果諮詢您的個人税、財務規劃顧問和律師。

本參與協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一份文書。請在下面提供的空白處簽署本參與協議，並將完整簽署的副本發送至 [名字]不遲於 [日期].

真誠地，

木蘭石油天然氣公司

來自：

姓名：

標題：

同意並接受

[名字]

附錄 C

分離協議和正式發佈

本分居協議和一般索賠免責聲明（本 “免責聲明” 或 “協議”）由雙方簽訂 [名字]（“員工”）和特拉華州的一家公司 Magnolia Oil & Gas Corporation（“公司”）。

而：

(i) 員工已受僱於公司；

(ii) 自離職之日起，僱員的僱用已終止，定義如下；以及

(iii) 在員工解僱的情況下，根據公司的《高管遣散費和控制權變更計劃》，員工有資格獲得某些遣散費和福利，該計劃自該計劃起生效 [日期]（“計劃”）和根據本計劃簽訂的員工參與協議，日期截止日期為 [日期]（“參與協議”），但須遵守其中規定的條款和條件，包括髮布要求（如計劃中所定義）。

因此，公司和員工達成以下協議：

1. 離職日期。員工在公司的僱用已經或將要永久終止 [日期](“離職日期”).

2. 解除索賠。考慮到本協議中規定的公司承諾，並打算受本協議的法律約束，員工特此解除公司及其過去、現在和未來的母組織、部門、子公司、關聯公司、關聯實體、繼任者、前任和受讓人及其各自的董事、合夥人、高級職員、股東、員工、代理人、律師、代表、前任、繼任者和所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟中的受讓人（“被解僱人”），從員工在公司任職之初到員工簽訂本協議之日，員工在法律或衡平法上曾經擁有、現在或以後可能擁有的任何性質的債務、費用、投訴、要求、損失、負債和義務（“索賠”），無論是已知還是未知、主張或未申訴。

本一般新聞稿包括由任何外國、聯邦、州或地方法規、法規、法令或普通法引起的任何索賠，無論是基於合同、侵權行為、法規還是任何其他法律或公平的追償理論，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1866年《民權法》、1991年《民權法》、1967年的聯邦《就業年齡歧視法》、聯邦同工同酬提出的索賠法案、《美國憲法》、《聯邦僱員退休收入保障法》、聯邦《老年工人福利保護法》、聯邦《美國殘疾人法》、聯邦《家庭和病假法》、第11246和11141號行政命令、《工人調整再培訓和通知法》、《遺傳信息和非歧視法》、《國家勞動關係法》、《制服服務就業和再就業權利法》或《職業安全與健康法》， [插入具體的州法律（如適用）]以及任何其他聯邦、州或地方法律或法令，或任何普通法索賠

D-1

根據侵權行為、合同或現在或以後承認的任何其他理論。本段中引述的一般免責聲明應包括員工可能就任何法律認可的任何類型的損害提出的所有索賠，包括但不限於任何和所有補償性賠償、懲罰性損害賠償以及律師費和成本的索賠。員工還同意，應儘可能廣泛地解釋本一般新聞稿，以實現員工放棄員工對被釋放者提出的所有索賠的意圖。

3. 索賠未公佈。儘管如此，根據本新聞稿，員工不得放棄根據任何州工人補償或失業法提出的福利申請，也不得放棄根據《老年工人福利保護法》對本協議有效性的質疑。員工也沒有放棄未來可能出現的任何養老金福利申請；根據任何公司員工福利計劃的書面條款，對截至離職之日歸屬的任何福利權利的索賠；員工根據本計劃獲得的報酬和福利的權利，取決於員工執行本新聞稿；以及員工根據公司的任何運營協議、股東協議或類似協議以及任何vv協議作為股東的現有權利（如果有）任何股權薪酬計劃、協議下的既得權利或由公司贊助或維持的安排。

4. 同意不起訴。員工明確表示，員工沒有對發佈者提起訴訟或提起任何其他行政訴訟，員工也沒有將針對發佈者的任何索賠轉讓給任何其他個人或實體。員工還承諾不會就員工執行本協議之日之前出現的任何索賠對被釋放者提起訴訟，但本協議中的任何內容均不禁止員工向美國證券交易委員會（“SEC”）、平等就業機會委員會（“EEOC”）、美國勞工部（“DOL”）、美國國家勞動關係委員會（“NLRB”）提出行政指控的權利，或任何其他聯邦、州或地方機構；防止員工向任何政府機構舉報任何員工可能對公司的行為有疑慮；或者阻止員工參與美國證券交易委員會、平等機會委員會、美國勞工部、NLRB或任何其他聯邦、州或地方機構的調查。如果任何實體、機構、委員會或個人根據上述任何索賠對發行人提出指控、訴訟、投訴或訴訟，則員工同意，本協議禁止員工在法律允許的範圍內獲得任何救濟（包括金錢救濟）的權利，但員工可以根據聯邦證券法獲得美國證券交易委員會的裁決。

5. 滿足所有休假和付款金額；優先權利和義務。在簽訂本協議時，員工明確承認並同意，員工已獲得員工在公司任職期間有權享受的所有休假（帶薪和無薪），員工已獲得除計劃和參與協議中規定的遣散費和福利以外的所有工資、獎金和其他報酬、所有福利、所有權利，並已獲得公司或任何其他新聞稿所欠或欠員工的所有款項 ee，包括產生的所有付款在所有激勵計劃和任何其他獎金安排中。為避免疑問，員工承認並同意，除非員工加入本協議，否則員工無權獲得計劃和參與協議（或其任何部分）中規定的遣散費和福利。

6. 不承認責任。員工同意並理解，本協議的執行不應構成或被解釋為公司承認員工對任何索賠的任何責任或任何索賠的有效性。具體而言，該公司

拒絕僱員本人、其董事、高級職員、代理人、僱員和代表承擔任何責任。

7. 受保護的披露。但是，儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但不得將本新聞稿的任何條款解釋為阻止員工（或任何其他個人）向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。員工無需獲得公司或公司法律部門的事先授權即可進行任何此類報告或披露，並且不應要求員工將此類報告或披露通知公司。

8. 限制性契約的持續有效性。員工承認，如本計劃（“限制性契約”）所述，員工已在不披露信息、不競爭、不招標、不貶低和發明轉讓方面做出了某些承諾。員工承認，在員工受僱於公司期間，員工收到了機密信息（定義見計劃）。在簽訂本協議時，員工承認限制性契約的有效性、持續有效性和可執行性，並明確重申員工遵守限制性契約的承諾。

9. 保密。員工同意，本協議的條款和條件應在雙方之間保密，除非根據有效的傳票，否則員工不得向員工直系親屬、税務顧問或律師以外的任何人披露這些條款和條件，除非根據有效的傳票，否則該個人同意對信息保密且不向他人披露。如果員工違反了本保密條款，則員工同意公司有權尋求禁令和/或賠償，如果法院認定員工違反本條款或應對違反本條款負責，則員工同意他/她將對公司可能依法獲得的實際損害和補救措施承擔責任。

10. 歸還財產。員工聲明並保證，員工已將屬於公司或任何其他被釋放者的所有財產歸還給公司，包括公司或任何其他被釋放者在僱用期間向員工提供的所有計算機文件、電子存儲的信息和其他材料，員工進一步聲明並保證員工沒有以任何形式保存任何此類材料的副本。

11.繼承人和受讓人；第三方受益人。本新聞稿對 (a) 本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人或法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力；以及 (b) 作為員工的每位被髮行人明確承認並同意，每位非本協議簽署人的受益人均應成為本新聞稿中規定的員工陳述、承諾、保證和免責聲明的第三方受益人。

12. 豁免。如果一方通過其作為或不作為放棄或被裁定放棄對本新聞稿的任何違規行為，則任何此類豁免均不得作為對隨後違反本新聞稿的任何其他行為的豁免。

13. 可分割性。如果本新聞稿的任何條款被具有管轄權的法院宣佈為無效或不可執行，則其餘條款不應因此受到影響，並將保持完全的效力和效力。

14. 法律選擇。本協議及本協議項下的權利和義務應受德克薩斯州法律管轄，並在所有方面根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

15. 是時候考慮了。員工承認已向員工提供 [[一段合理的時間] // [至少二十一 (21) 個日曆日] // [至少四十五 (45) 個日曆日]]（“審查期”），以便在簽訂本新聞稿之前考慮其報價。對本版本所做的任何修改，無論是否是實質性修改，都不得延長或重新開始審核期。員工同意將本新聞稿的簽名副本交給公司，通知公司接受本新聞稿 [名字], [標題]，在 [電子郵件]，在審查期內。員工明白，可能需要整個審查期來考慮本協議。員工可以在不到完整審核期內（但不能在員工離職日期之前）執行並退回本新聞稿。通過簽署並交回本新聞稿，員工承認向員工提供的審查期是充分考慮本新聞稿每個條款（包括第 2 段中規定的一般新聞稿）的合理時間。

16. 撤銷權。員工承認，員工在簽署本新聞稿後應有七 (7) 個日曆日撤銷本新聞稿。如果員工選擇撤銷本新聞稿，則必須將撤銷的書面通知送至 [名字]以他/她在七（7）個日曆日內實際收到的方式在公司上述地址存放。

17. 律師的建議。建議員工在執行本新聞稿之前，就本新聞稿的含義和約束力諮詢員工選擇的法律顧問，費用由員工自理。

18. 對應方。本新聞稿可以在對應方中籤署，每份簽署的對應版本應具有與所有各方完全執行相同的全部效力和效力。

員工明確承認員工已閲讀上述內容，員工有足夠的時間與員工選擇的律師一起進行審查，員工瞭解新聞發佈的條款和條件，並且該員工打算受其法律約束。

雙方自下方簽名下方規定的日期起簽署了本新聞稿，以此作為見證。

請勿在上述離職日期營業結束之前簽署本新聞稿。


員工簽名：姓名：日期：			木蘭石油天然氣公司簽名：姓名：標題：日期：