美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年8月30日，註冊人已發行A類普通股的數量為
截至2023年8月30日，註冊人已發行B-1類普通股的數量為
截至2023年8月30日，註冊人已發行B-2類普通股的數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
4 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
4 |
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合併資產負債表 |
4 |
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合併運營報表 |
5 |
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綜合收益綜合報表 |
6 |
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合併權益表 |
7 |
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合併現金流量表 |
8 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
簽名 |
29 |
|
1
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條中所載的1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及預期、信念、計劃、目的、目標、策略、未來事件或業績，以及基本假設和其他不是歷史陳述的陳述事實，包括有關以下內容的陳述：我們對我們的期望收入、支出、盈利能力和其他經營業績；我們的增長計劃；我們在所參與的市場中有效競爭的能力；轉型計劃的執行情況；以及某些宏觀經濟因素對我們業務的影響，包括通貨膨脹和利率壓力、消費者支出模式、全球供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展。本10-Q表格中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在可持續發展舉措方面的進展、計劃和目標，而納入此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定是重要的，也不意味着需要在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露。此類計劃和目標可能會發生變化，有關此類計劃和目標的陳述並不能保證或承諾這些計劃和目標將得到實現。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能會發生變化的假設。
此類前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“預期”、“機會”、“説明性”、“機會”、“説明性”，或者其負面或其中的其他變體或類似術語。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的，也無法保證會出現或實現任何前瞻性結果。本10-Q表格中包含的任何內容都不是或不應依賴於對任何未來事項的承諾、陳述或擔保，包括與我們的運營、業務或財務狀況有關的任何事項。所有前瞻性陳述均基於當前對未來事件的預期和假設，這些事件可能正確也可能不正確或必然發生，就其本質而言，這些事件會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。
前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中討論的潛在結果或事件存在重大差異，包括但不限於本10-Q表格中確定的結果或事件以及以下因素：（i）競爭加劇（包括來自多渠道零售商和電子商務提供商）；（ii）消費者對我們產品和/或服務的需求減少；（iii）我們對主要供應商的依賴；（iv）我們的能力吸引和留住合格人才員工；(v) 因法規、監管和/或法律發展而產生的風險；(vi) 我們運營市場的宏觀經濟壓力，包括通貨膨脹和現行利率；(vii) 未能有效管理成本；(viii) 我們對信息技術系統的依賴；(ix) 我們預防或有效應對數據隱私或安全漏洞的能力；(x) 我們有效管理或整合戰略企業、聯盟或收購併實現的能力此類交易的預期收益；(xi) 經濟或可能影響我們提供有吸引力的促銷融資能力的監管發展；（xii）業務中斷和其他供應鏈問題；（xiii）災難性事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭（例如烏克蘭持續的衝突）、健康危機和流行病；（xiv）我們保持積極的品牌認知和認可度的能力；（xv）產品安全和質量問題；（xvi）勞動或就業法律或法規的變化；（xvii）我們有效管理房地產投資組合的能力；(xviii) 限制資本市場或我們的供應商信用條款；（xix）我們信用評級的變化；以及（xx）“風險因素” 下提及並在本10-Q表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方確定的其他風險、不確定性和其他因素。任何此類因素的出現都可能顯著改變這些陳述中提出的結果。
我們警告説，上述風險、不確定性和其他因素清單並不完整，前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非適用法律、法規或其他主管法律機構的要求，否則我們沒有義務公開更新任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
2
3
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
PETCO 健康與保健公司, INC.
合併後的 BA長矛牀單
（以千計，每股金額除外）
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7月29日 |
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1月28日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去信貸損失備抵額 ($) |
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商品庫存，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產 |
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減去累計折舊 |
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固定資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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商標名稱 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和賬面透支 |
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$ |
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應計工資和員工福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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長期債務和其他租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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優先擔保信貸額度，淨額，不包括流動部分 |
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經營租賃負債，不包括流動部分 |
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遞延所得税，淨額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B-1 類普通股，美元 |
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B-2 類普通股，美元 |
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優先股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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||
見合併財務報表附註。
4
PETCO 健康與保健公司, INC.
合併報表E一連三的運營
（以千計，每股金額除外）（未經審計）
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十三週結束了 |
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二十六週結束了 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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部分清償債務造成的損失 |
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— |
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其他營業外（收入）虧損 |
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) |
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（虧損）不計所得税和所得的收入 |
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( |
) |
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所得税支出 |
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權益法被投資者的收入 |
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( |
) |
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) |
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) |
淨（虧損）收入 |
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) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
歸屬於A類和B-1類的淨（虧損）收益 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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每股 A 類和 B-1 普通股的淨（虧損）收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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計算網絡中使用的加權平均份額 |
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基本 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
5
PETCO 健康與保健公司, INC.
合併報表 的綜合（虧損）收益
（以千計）（未經審計）
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十三週結束了 |
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二十六週結束了 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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淨（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
歸屬於A類和B-1類的淨（虧損）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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衍生品的未實現收益 |
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衍生品虧損重新歸類為收入 |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 |
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綜合（虧損）收入 |
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) |
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歸因於非控制性的綜合虧損 |
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— |
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( |
) |
歸屬於A類的綜合（虧損）收益和 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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見合併財務報表附註。
6
PETCO 健康與保健公司, INC.
合併報表S 的淨值
（以千計）（未經審計）
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普通股 |
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班級 |
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班級 |
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班級 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累積的 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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基於股權的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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外幣折算 |
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衍生品未實現虧損（注4）， |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
衍生品虧損重新歸類為 |
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發行普通股， |
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截至2023年4月29日的餘額 |
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基於股權的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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外幣折算 |
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衍生品未實現收益（注4）， |
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衍生品虧損重新歸類為 |
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發行普通股， |
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截至2023年7月29日的餘額 |
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普通股 |
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班級 |
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班級 |
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班級 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累積的 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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外幣折算 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬支出 |
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淨收入 |
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外幣折算 |
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投資獸醫合資企業 |
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發行普通股， |
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截至2022年7月30日的餘額 |
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見合併財務報表附註。
7
PETCO 健康與保健公司, INC.
合併聲明十億的現金流量
（以千計）（未經審計）
|
|
二十六週結束了 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨（虧損）收入 |
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為調節淨（虧損）收入與運營提供的淨現金而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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遞延所得税準備金 |
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基於股權的薪酬 |
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固定資產和其他資產出售的減值、註銷和損失 |
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部分清償債務造成的損失 |
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從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類的金額 |
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權益法被投資者的收入 |
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非現金運營租賃成本 |
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其他營業外（收入）虧損 |
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資產和負債的變化： |
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應收款 |
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商品庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和賬面透支 |
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應計工資和員工福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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為固定資產支付的現金 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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為獸醫合資企業的利息支付的現金 |
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投資收益 |
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出售資產的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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長期債務協議下的借款 |
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償還長期債務 |
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融資租賃負債的付款 |
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員工股票購買計劃和股票期權行使的收益 |
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股票獎勵的預扣税 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流披露： |
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已支付的利息，淨額 |
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資本化利息 |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動補充披露： |
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應付賬款和資本支出的應計費用 |
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$ |
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||
見合併財務報表附註。
8
PETCO 健康與保健公司, INC.
合併附註 財務報表
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
演示基礎
Petco Health and Wellness Company, Inc.（及其合併子公司合稱 “公司”）是一家定義類別的健康和保健公司，致力於改善寵物、寵物父母及其合作伙伴的生活。公司將其業務管理為
管理層認為，隨附的合併財務報表包含了美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）規定的公允列報所需的所有調整。除非合併財務報表附註中另有説明，否則所有調整均由正常的經常性調整組成。
與公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1中披露的重大會計政策相比，沒有重大變化。
隨附的合併財務報表是根據GAAP中期財務信息以及10-Q表格和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。中期財務業績不一定代表全年的預期業績。隨附的合併財務報表和這些合併財務報表附註應與公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀，此處的上一年度資產負債表信息就是從中得出的。
估算值的使用
按照公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。這些估計是基於目前可獲得的信息以及根據當時情況認為合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值有所不同。
獸醫合資企業
該公司此前曾舉行過
衍生工具
2022年11月，公司簽訂了一系列利率上限協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與芝加哥商品交易所集團公佈的三個月有擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）相關的利率波動風險。利率上限於2022年12月30日生效，並於2024年12月31日到期。利率上限是
9
計為現金流套期保值，利率上限公允價值的變化作為累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）的一部分報告。
2023年3月，公司簽訂了一項利率項圈協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。該利率項圈於2023年3月31日生效，並於2026年3月31日到期。利率項圈作為現金流套期保值進行核算，利率項圈公允價值的變化作為AOCI的組成部分進行報告。
2023年6月，公司簽訂了一項利率項圈協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率項圈將於2023年9月30日生效，並於2026年12月31日到期。 利率項圈作為現金流套期保值進行核算，利率項圈公允價值的變化作為AOCI的組成部分進行報告。
現金和現金等價物
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的總金額（以千計）的對賬情況：
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7月29日 |
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1月28日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制性現金包含在 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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|
$ |
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2。收入確認
按產品類型和服務劃分的淨銷售額如下（以千計）：
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束了 |
|
||||||||||
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
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|
7月30日 |
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||||
消耗品 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
補給品和伴侶動物 |
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服務及其他 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
3。高級擔保信貸額度
開啟
10
截至2023年7月29日,
定期貸款設施
2022年12月12日，公司修訂了第一留置權定期貸款，用基於SOFR的利率取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的利率作為利率基準。第一留置權定期貸款的利息由公司選擇基於基準利率或定期SOFR加上替代參考利率委員會建議的信貸利差調整（“調整後的定期SOFR”），但須遵守以下條件
公司自願預付 $
截至2023年7月29日，第一留置權定期貸款的未償本金餘額為美元
循環信貸額度
截至2023年7月29日和2023年1月28日,
ABL循環信貸額度的可用性最高為 $
2022年12月12日，公司修訂了ABL循環信貸額度，將基於倫敦銀行同業拆借利率的利率取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的利率作為利率基準。ABL循環信貸額度的利息由公司選擇基於基準利率或調整後定期SOFR，但下限為
11
適用的利潤率每季度根據歷史平均超額可用性佔額度上限的百分比進行調整，該上限是ABL循環信貸額度總額和借款基礎中較小的一個，如下所示：
歷史平均剩餘可用性 |
|
適用 |
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|
適用 |
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小於 |
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% |
|
|
% |
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小於 |
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% |
|
|
% |
||
大於或等於 |
|
|
% |
|
|
% |
||
ABL循環信貸額度需支付未使用的承諾費。如果實際每日使用量超過 50%，則未使用的承諾費用為
4。衍生工具
利率上限和抵押品被視為現金流套期保值，因為預計它們在對衝浮動利率利率支付方面非常有效。現金流套期保值公允價值的變化作為AOCI的一部分進行報告。截至2023年7月29日，AOCI包括未實現收益 的 $
現金流套期保值反映在公司的合併資產負債表中，如下所示（以千計）：
資產（負債） |
|
資產負債表位置 |
|
7月29日 |
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1月28日 |
|
||
現金流套期保值中的流動資產部分 |
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$ |
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|
$ |
— |
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現金流中的非流動資產部分 |
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— |
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現金流中的流動負債部分 |
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) |
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現金流中的非流動負債部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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總現金流套期保值 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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5。公允價值測量
定期計量的資產和負債
下表列出了有關定期按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構（以千計）：
|
|
2023年7月29日 |
|
|||||||||
|
|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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|||
資產（負債）： |
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貨幣市場共同基金 |
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軍官人壽保險的投資 |
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不合格的遞延補償計劃 |
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與羅孚集團公司相關的權益 |
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12
|
|
2023年1月28日 |
|
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產（負債）： |
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貨幣市場共同基金 |
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軍官人壽保險的投資 |
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不合格的遞延補償計劃 |
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投資羅孚集團公司 |
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貨幣市場共同基金的公允價值基於報價市場價格，例如該基金在活躍市場中公佈的報價淨資產價值。公司現金和現金等價物中包含的貨幣市場共同基金為 $
公司為主要高管和其他管理層成員制定遞延薪酬計劃，其資金來自對高管人壽保險的投資。該債務的公允價值基於參與者的選擇投資，該投資反映了類似資產的收盤價。
2023年4月，該公司將其在羅孚集團A類普通股的權益出售給買方，其價格是根據約定期限內的每日成交量加權平均價格和溢價確定的。現金收益在整個2023財年收到，最後一筆款項於2023年8月收到。在每個報告期，公司在未結算的現金收益中的利息均按公允價值重新計量，由此產生的損益計入合併運營報表中的其他非營業收入。
非經常性計量的資產
公司的非金融資產主要包括商譽、其他無形資產、固定資產和權益以及其他投資，自2016年1月26日公司收購Petco Holdings, Inc. LLC之日起按賬面價值或公允價值列報，無需定期按公允價值計量。但是，定期對非金融資產進行減值評估（商譽和無限期無形資產至少每年一次，或者每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時），對非金融資產進行減值評估。如果減值，則使用第三級投入將資產的賬面價值減記為公允價值。
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週或二十六週期間，沒有發現任何觸發事件，也沒有跡象表明公司的商譽、無限期商品名稱、其他無形資產或股權以及其他投資出現減值。在截至2023年7月29日的十三週和二十六週期間，公司記錄的固定資產和使用權資產減值費用為美元
6。股東權益
基於股權的薪酬
公司當前的股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”）下的股權薪酬獎勵包括限制性股票單位（“限制性股票單位”，包括基於業績的股票單位）、限制性股票獎勵（“RSA”）、不合格股票期權和其他股權薪酬獎勵。公司還制定了員工股票購買計劃（“ESPP”）。
該公司的控股母公司史酷比有限責任公司還維持一項激勵計劃（“2016年激勵計劃”），根據該計劃，該公司向公司某些現任和前任員工、顧問和非僱員董事發放了合夥單位獎勵，他們是史酷比有限的有限利潤權益，但須遵守分配門檻（“C系列單位”）。
13
|
|
十三週結束了 |
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二十六週結束了 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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RSU 和 RSA |
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選項 |
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特別是 |
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其他獎項 |
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基於權益的薪酬支出總額 |
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2021年股權激勵計劃下的活動如下（股份和千美元）：
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RSU 和 RSA |
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選項 |
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未歸屬/未償還，2023年1月28日 |
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已授予 |
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歸屬和交付/行使 |
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被沒收/已過期 |
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( |
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未歸屬/未償還，2023年7月29日 |
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截至2023年7月29日未確認的薪酬支出 |
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截至2023年7月29日的加權平均剩餘支出週期 |
|
|
|
|
||||
RSA的活動並不重要，與2021年3月授予高管的A類普通股的RSA有關。對於這筆補助金，
ESPP 允許符合條件的員工最多繳款
2016年激勵計劃下的C系列單位活動如下（以千計）：
|
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單位 |
|
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未完成，2023 年 1 月 28 日 |
|
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已授予 |
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被沒收 |
|
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) |
太棒了，2023 年 7 月 29 日 |
|
|
|
|
Vested，2023 年 7 月 29 日 |
|
|
|
|
（虧損）每股收益
潛在的稀釋性證券包括與未償還的股票期權、未歸屬的限制性股票單位和RSA相關的潛在A類普通股，以及使用庫存股法計算的ESPP。攤薄後已發行股票的計算不包括行使價或購買價格組合在一起的證券（對於
14
期權和ESPP）以及相關的未確認薪酬支出高於A類普通股的平均市場價格，因為納入這些證券具有反稀釋作用。
在截至2023年7月29日的二十六週內，所有未償還的股票獎勵均被排除在每股A類和B-1普通股攤薄虧損的計算之外，因為它們在淨虧損期內將具有反稀釋作用.
大約有
7。承諾和意外開支
公司參與法律訴訟，並面臨在其正常業務過程中出現的其他索賠和訴訟。公司已酌情對其中某些事項進行了應計賬款，這些事項反映在公司的合併財務報表中，但單獨或總體上都不被視為重要。在其他方面，由於管理層尚未確定可能出現虧損，或者因為無法合理估計損失金額，公司之所以沒有進行應計賬目。儘管這些事項的最終結果尚無法確定，但該公司目前預計這些問題不會對其合併財務報表產生重大不利影響。但是，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，如果裁決對公司不利，或者如果公司認為解決特定訴訟是適當的，則公司可能承擔可能對其合併財務報表產生重大不利影響的責任。
15
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）其他地方的合併財務報表和隨附附註以及我們在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的相應管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。下面的討論和分析包含有關我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受第二部分第1A項中提及的風險、不確定性和其他因素的影響，”風險因素” 在本表格10-Q中。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。應仔細審查本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的風險，包括本10-Q表格中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。此處的所有金額均未經審計。
概述
Petco Health and Wellness Company, Inc.（“Petco”，“公司”，“我們” 和 “我們”）是一家定義類別的健康和保健公司，致力於改善寵物、寵物父母和我們自己的合作伙伴的生活。我們一直在為寵物護理設定新的標準，同時提供全面的寵物健康產品、服務和解決方案，並創建深化寵物父母關係的社區。近年來，我們已將業務從一家成功但傳統的零售商轉變為一家顛覆性的、完全整合的全渠道提供商，提供全面的寵物健康和保健產品，包括優質產品、服務和獸醫護理。通過我們的綜合生態系統，我們通過位於美國、墨西哥和波多黎各的1,500多個寵物護理中心，包括由250多家店內獸醫醫院組成的不斷壯大的網絡、我們的數字渠道和靈活的配送選項，為2500萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務，以滿足其寵物的健康和保健需求。
我們的多類別上市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國的實際足跡相結合，以滿足正在尋找單一來源來滿足寵物所有需求的寵物父母的需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序是寵物父母管理寵物的健康、保健和商品需求的中心，同時使他們能夠隨時隨地隨心所欲地購物。通過利用我們龐大的寵物護理中心物理網絡，我們能夠以本地化的方式提供全面的產品和服務，並在最後一英里內佔據重要優勢。通過我們的Vital Care Premier會員計劃，為客户實現了我們健康和保健生態系統的全部價值。從寵物每天所需的營養和用品，到使它們保持最佳健康狀態的服務，Vital Care Premier使寵物父母可以更輕鬆、更實惠地將寵物的整體健康集中在一個地方。Vital Care Premier會員資格在我們的綜合忠誠度計劃中名列前茅，其次是Vital Care Core和為頻繁購買提供獎勵的福利計劃。
我們努力成為一家真正獨特的公司，拯救和改善數百萬只寵物的生命，切實改善寵物父母和為我們工作的合作伙伴的生活，同時卓越地執行我們的差異化戰略。我們與改變生活的獨立非營利組織Petco Love合作，與全國成千上萬的當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內收養活動，我們已經幫助近700萬隻動物找到了家園。
宏觀經濟因素，包括利率上升、通貨膨脹壓力、供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展，對我們的經營業績產生了不同的影響，例如供應等難以分離和量化的非必需品的銷售減少。我們無法預測這些宏觀經濟因素的持續時間或最終嚴重程度，也無法預測對我們的運營和流動性的最終影響。請參閲第二部分第 1A 項中提及的風險因素，”風險因素” 這張表格的 10-Q。
我們如何評估業務績效
在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括：
可比銷售額
可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。從第一個開始，新的地點或數字網站包含在可比的銷售中
16
運營12個完整財政月之後的財政月中的某一天，隨後將其與上一年的同期進行比較。如果原來的寵物護理中心的開放時間超過12個完整財政月，則搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就變成了可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間關閉了寵物護理中心，則該寵物護理中心的銷售額將包括在關閉當月的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用時期內開放的地點和數字網站的同期淨銷售額變化來評估整個生態系統的表現。我們打算通過持續開展旨在提高客户留存率、訪問頻率和購物籃規模的舉措來改善可比銷售額。宏觀經濟和零售業務的總體趨勢也是可比銷售額變化的關鍵驅動力。
非公認會計準則財務指標
除了GAAP（定義見此處）指標外，管理層和我們的董事會還審查某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，以評估我們的經營業績，制定未來的運營計劃，並就資本配置做出戰略決策。下文 “非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬” 下提供了對這些非公認會計準則指標的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP指標的對賬。
執行摘要
截至2023年7月29日的十三週財務業績反映了持續的業務和運營執行，同時投資於戰略增長計劃。將截至2023年7月29日的十三週與截至2022年7月30日的十三週（除非另有説明）進行比較，我們的結果包括以下內容：
17
運營結果
下表彙總了我們的經營業績以及合併運營報表中包含的細列項目淨銷售額的百分比（以千美元計）：
|
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束了 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
1,530,734 |
|
|
$ |
1,480,797 |
|
|
$ |
3,086,642 |
|
|
$ |
2,956,788 |
|
銷售成本 |
|
|
937,730 |
|
|
|
886,320 |
|
|
|
1,889,156 |
|
|
|
1,754,637 |
|
毛利 |
|
|
593,004 |
|
|
|
594,477 |
|
|
|
1,197,486 |
|
|
|
1,202,151 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
568,967 |
|
|
|
544,472 |
|
|
|
1,145,832 |
|
|
|
1,102,207 |
|
營業收入 |
|
|
24,037 |
|
|
|
50,005 |
|
|
|
51,654 |
|
|
|
99,944 |
|
利息收入 |
|
|
(764 |
) |
|
|
(137 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(157 |
) |
利息支出 |
|
|
37,493 |
|
|
|
21,820 |
|
|
|
74,694 |
|
|
|
41,454 |
|
部分清償債務造成的損失 |
|
|
305 |
|
|
|
— |
|
|
|
746 |
|
|
|
— |
|
其他營業外（收入）虧損 |
|
|
(1,795 |
) |
|
|
10,259 |
|
|
|
(4,614 |
) |
|
|
9,945 |
|
（虧損）不計所得税和所得的收入 |
|
|
(11,202 |
) |
|
|
18,063 |
|
|
|
(17,232 |
) |
|
|
48,702 |
|
所得税支出 |
|
|
6,732 |
|
|
|
6,638 |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
16,638 |
|
權益法被投資者的收入 |
|
|
(3,328 |
) |
|
|
(2,031 |
) |
|
|
(6,458 |
) |
|
|
(5,194 |
) |
淨（虧損）收入 |
|
|
(14,606 |
) |
|
|
13,456 |
|
|
|
(16,498 |
) |
|
|
37,258 |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(891 |
) |
歸屬於A類和B-1類的淨（虧損）收益 |
|
$ |
(14,606 |
) |
|
$ |
13,456 |
|
|
$ |
(16,498 |
) |
|
$ |
38,149 |
|
|
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束了 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
61.3 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
61.2 |
|
|
|
59.3 |
|
毛利 |
|
|
38.7 |
|
|
|
40.1 |
|
|
|
38.8 |
|
|
|
40.7 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
37.2 |
|
|
|
36.8 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
37.3 |
|
營業收入 |
|
|
1.5 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
利息支出 |
|
|
2.3 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
1.5 |
|
部分清償債務造成的損失 |
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
其他營業外（收入）虧損 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.3 |
|
（虧損）不計所得税和所得的收入 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
1.2 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
1.6 |
|
所得税支出 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
權益法被投資者的收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
淨（虧損）收入 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
1.3 |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.0 |
) |
歸屬於A類和B-1類的淨（虧損）收益 |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束了 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可比的銷售額增長 |
|
|
3.2 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
4.4 |
% |
期末寵物護理中心總數 |
|
|
1,429 |
|
|
|
1,428 |
|
|
|
1,429 |
|
|
|
1,428 |
|
期末獸醫診所總數 |
|
|
269 |
|
|
|
212 |
|
|
|
269 |
|
|
|
212 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元） |
|
$ |
112,578 |
|
|
$ |
133,497 |
|
|
$ |
223,604 |
|
|
$ |
252,692 |
|
18
截至2023年7月29日的十三週和二十六週與截至2022年7月30日的十三週和二十六週相比
淨銷售額和可比銷售額
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束了 |
|
||||||||||||||||||||||||||
（千美元） |
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
消耗品 |
$ |
734,077 |
|
|
$ |
687,068 |
|
|
$ |
47,009 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
$ |
1,497,128 |
|
|
$ |
1,372,998 |
|
|
$ |
124,130 |
|
|
|
9.0 |
% |
補給品和伴侶動物 |
|
544,521 |
|
|
|
600,711 |
|
|
|
(56,190 |
) |
|
|
(9.4 |
%) |
|
|
1,098,066 |
|
|
|
1,199,890 |
|
|
|
(101,824 |
) |
|
|
(8.5 |
%) |
服務及其他 |
|
252,136 |
|
|
|
193,018 |
|
|
|
59,118 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
491,448 |
|
|
|
383,900 |
|
|
|
107,548 |
|
|
|
28.0 |
% |
淨銷售額 |
$ |
1,530,734 |
|
|
$ |
1,480,797 |
|
|
$ |
49,937 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
$ |
3,086,642 |
|
|
$ |
2,956,788 |
|
|
$ |
129,854 |
|
|
|
4.4 |
% |
在截至2023年7月29日的十三週內，淨銷售額增長了4,990萬美元，達到15.3億美元，增長了3.4％，而截至2022年7月30日的十三週淨銷售額為14.8億美元，這得益於可比銷售額增長3.2％。在截至2023年7月29日的二十六週內，淨銷售額增長了1.299億美元，達到30.9億美元，增長了4.4％，而截至2022年7月30日的二十六週淨銷售額為29.6億美元，這得益於可比銷售額增長4.1％。我們在數字和寵物護理中心的強大執行力和差異化模式推動了我們的銷售同比增長。我們的銷售增長得益於消費品和服務的持續勢頭，消費品和服務的客户購物頻率更高，長期價值也最高。與當前通貨膨脹的宏觀經濟環境相關的可支配支出疲軟，導致供應和伴侶動物銷售減少部分抵消了這一增長。
這兩個時期之間消耗品銷售的增長部分是由於我們產品種類的持續擴大。用品和伴侶動物銷售的減少是由於某些非必需品的支出減少。服務和其他服務的增加是由於我們的會員服務（例如Vital Care）的增長，以及我們的美容服務和獸醫醫院業務的增長，我們現在在這些業務中經營着250多家獸醫醫院。
在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，包括獸醫醫院在內的服務相關銷售額分別增長了16.6％和15.0％，這反映了我們獸醫醫院業務的擴大和成熟以及獸醫和美容客户的強勁增長。在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，電子商務和數字銷售額分別增長了9.4％和10.3％，這得益於我們在線舉措（例如重複配送、當日送達和數字藥房）的強勁推動。在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，在消耗品強勁增長的帶動下，寵物護理中心商品和Vital Care分別實現了0.1％和1.3％的增長。
我們無法量化影響上述銷售的某些因素，因為這些因素基於不適合量化的投入衡量標準或定性信息。
毛利
在截至2023年7月29日的十三週內，毛利下降了150萬美元，至5.930億美元，而截至2022年7月30日的十三週毛利為5.945億美元，下降了0.2％。截至2023年7月29日的十三週內，我們的毛利率佔銷售額的百分比為38.7％，而截至2022年7月30日的十三週的毛利率為40.1％。在截至2023年7月29日的二十六週內，毛利下降了470萬美元，至11.975億美元，而截至2022年7月30日的二十六週毛利為12.022億美元。截至2023年7月29日的二十六週內，我們的毛利率佔銷售額的百分比為38.8％，而截至2022年7月30日的二十六週的毛利率為40.7％。這兩個時期之間毛利率的下降主要是由於在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，消費品銷售強勁以及供應疲軟和伴侶動物銷售的混合影響。雖然強勁的消耗品組合會影響毛利率，但普通消費品客户的生命週期價值高於大多數其他類別的客户。在截至2023年7月29日的十三週和二十六週內，我們的數字和服務業務（包括職業教育與培訓）的實力推動的銷售渠道影響也導致毛利率與去年同期相比有所下降。我們無法量化影響上述毛利率的因素，因為這些因素基於不適合量化的投入衡量標準或定性信息。
19
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用
截至2023年7月29日的十三週內，銷售和收購支出增加了2450萬美元，至5.69億美元，增幅為4.5％，而截至2022年7月30日的十三週為5.445億美元。截至2023年7月29日的十三週內，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比為37.2％，而截至2022年7月30日的十三週中，銷售和收購費用為36.8％。銷售和收購支出的同比增長是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於基礎設施和員工，其中包括在過去一年中發佈的額外獎勵所推動的更高的基於股權的薪酬支出。
截至2023年7月29日的二十六週，銷售和收購支出增加了4,360萬美元，至11.458億美元，增長了4.0％，而截至2022年7月30日的二十六週為11.022億美元。截至2023年7月29日的二十六週內，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比為37.1％，而截至2022年7月30日的二十六週為37.3％，這反映了淨銷售增長帶來的運營槓桿作用。銷售和收購支出的同比增長是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於基礎設施和員工，其中包括在過去一年中發佈的額外獎勵所推動的更高的基於股權的薪酬支出。廣告費用的減少部分抵消了這一增長。
利息支出
在截至2023年7月29日的十三週內，利息支出增加了1,570萬美元，至3,750萬美元，增長了71.8％，而截至2022年7月30日的十三週為2180萬美元。截至2023年7月29日的二十六週內，利息支出增加了3,320萬美元，至7,470萬美元，增幅為80.2％，而截至2022年7月30日的二十六週為4,150萬美元。增長的主要原因是第一留置權定期貸款的利率上升。有關這些義務的更多信息，請參閲附註3，”高級擔保信貸設施，” 本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。
部分清償債務造成的損失
截至2023年7月29日的二十六週內，部分清償債務的損失為70萬美元。該虧損與2023年3月和2023年5月分別為第一留置權定期貸款的3,500萬美元和2,500萬美元還款一起確認。截至2022年7月30日的二十六週內，債務清償和修改沒有虧損。有關這些活動的更多信息，請參閲註釋3，”高級擔保信貸設施，” 本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。
其他營業外（收入）虧損
截至2023年7月29日的十三週和二十六週，其他營業外收入分別為180萬美元和460萬美元。截至2022年7月30日的十三週和二十六週內，其他營業外虧損分別為1,030萬美元和1,000萬美元。有關此活動的更多信息，請參閲註釋 5，”公允價值測量,” 轉至本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。
所得税支出
我們的有效税率為-85.5％和-53.1％，因此截至2023年7月29日的十三週和二十六週的所得税支出分別為670萬美元和570萬美元，而有效税率為32.9％ 和30.3％，導致截至2022年7月30日的十三週和二十六週的所得税支出分別為660萬美元和1,660萬美元。截至2023年7月29日的十三週和二十六週有效税率的變化主要是由收益的變化以及基於股票的薪酬獎勵的行使和歸屬導致的税收減免缺口所致。
的和解 非公認會計準則財務指標 到 GAAP 衡量標準
以下信息提供了某些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的定義和對賬情況。此類非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的公認會計準則，也不應將其與之結合考慮
20
措施。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。
調整後 EBITDA
我們提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些重要的非現金項目、我們預計將來不會繼續存在的不尋常或非經常性項目，以及我們認為反映或不反映我們持續運營和業績的某些其他調整，從而增強了投資者對我們財務和運營業績的理解。調整後的息税折舊攤銷前利潤使各報告期的經營業績能夠在一致的基礎上進行審查。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為主要衡量標準之一，以評估和監測我們的運營財務業績，並將我們的業績與行業其他業績進行比較。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來制定全權年度激勵性薪酬目標，做出預算決策，就資本配置做出戰略決策，並按照債務協議的定義報告我們的季度業績，儘管根據此類協議，該衡量標準的計算方式不同，用於不同的目的。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不能替代最具可比性的GAAP指標——淨（虧損）收益，並且作為財務衡量標準受到許多限制，因此應將其與GAAP財務指標結合使用，而不是孤立使用。無法保證我們將來不會修改調整後息税折舊攤銷前利潤的列報。此外，我們行業中的其他公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能有所不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲2022年10-K表格中包含的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標與GAAP指標的對賬”。
21
下表反映了所列期間調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算結果：
|
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束了 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
歸屬於A類和B-1類的淨（虧損）收益 |
|
$ |
(14,606 |
) |
|
$ |
13,456 |
|
|
$ |
(16,498 |
) |
|
$ |
38,149 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
36,729 |
|
|
|
21,683 |
|
|
|
72,754 |
|
|
|
41,297 |
|
所得税支出 |
|
|
6,732 |
|
|
|
6,638 |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
16,638 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
48,664 |
|
|
|
48,603 |
|
|
|
97,919 |
|
|
|
95,570 |
|
權益法被投資者的收入 |
|
|
(3,328 |
) |
|
|
(2,031 |
) |
|
|
(6,458 |
) |
|
|
(5,194 |
) |
部分清償債務造成的損失 |
|
|
305 |
|
|
|
— |
|
|
|
746 |
|
|
|
— |
|
資產減值和註銷 |
|
|
1,031 |
|
|
|
1,207 |
|
|
|
1,035 |
|
|
|
1,369 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
24,119 |
|
|
|
12,895 |
|
|
|
46,248 |
|
|
|
25,117 |
|
其他營業外（收入）虧損 |
|
|
(1,795 |
) |
|
|
10,259 |
|
|
|
(4,614 |
) |
|
|
9,945 |
|
墨西哥合資企業息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
8,544 |
|
|
|
6,501 |
|
|
|
17,278 |
|
|
|
13,279 |
|
與收購相關的整合成本 (2) |
|
|
— |
|
|
|
10,859 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,095 |
|
其他費用 (3) |
|
|
6,183 |
|
|
|
3,427 |
|
|
|
9,470 |
|
|
|
3,427 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
112,578 |
|
|
$ |
133,497 |
|
|
$ |
223,604 |
|
|
$ |
252,692 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
1,530,734 |
|
|
$ |
1,480,797 |
|
|
$ |
3,086,642 |
|
|
$ |
2,956,788 |
|
淨利潤率 (4) |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
7.4 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束了 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
6,656 |
|
|
$ |
4,064 |
|
|
$ |
12,915 |
|
|
$ |
9,197 |
|
折舊 |
|
|
6,443 |
|
|
|
4,711 |
|
|
|
12,151 |
|
|
|
9,005 |
|
所得税支出 |
|
|
2,364 |
|
|
|
2,390 |
|
|
|
6,438 |
|
|
|
5,387 |
|
外幣損失 |
|
|
395 |
|
|
|
444 |
|
|
|
522 |
|
|
|
380 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,230 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
2,530 |
|
|
|
2,588 |
|
税前利潤 |
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
13,001 |
|
|
$ |
34,556 |
|
|
$ |
26,557 |
|
息税折舊攤銷前利潤的 50% |
|
$ |
8,544 |
|
|
$ |
6,501 |
|
|
$ |
17,278 |
|
|
$ |
13,279 |
|
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，其計算方法是經營活動提供的淨現金減去為固定資產支付的現金。管理層認為，衡量我們從業務運營中獲得額外現金的能力的自由現金流是評估公司財務業績的重要財務指標。
22
下表反映了所列期間自由現金流的計算結果：
|
|
二十六週結束了 |
|
|||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||
（千美元） |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
134,265 |
|
|
$ |
100,088 |
|
為固定資產支付的現金 |
|
|
(114,023 |
) |
|
|
(136,190 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
20,242 |
|
|
$ |
(36,102 |
) |
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是經營活動產生的資金以及2026年3月4日到期的5億美元有擔保資產循環信貸額度（“ABL循環信貸額度”）的可用借款能力。我們為運營提供資金、進行計劃資本投資、定期償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些表現和現金流受當前經濟狀況以及金融、業務和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2023年7月29日，我們的流動性為6.194億美元，其中包括1.730億美元的現金及現金等價物以及ABL循環信貸額度的4.464億美元可用資金。
我們是合同義務的一方，這些義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。我們認為，我們的現有資源，加上ABL循環信貸額度下的預期運營現金流和借貸能力，將足以為我們的運營提供資金，滿足我們當前的現金需求，併為至少未來12個月的預期資本投資提供資金。但是，我們可能會尋求額外的融資來為未來的增長提供資金或通過債務資本市場為現有債務再融資，但我們無法保證此類融資將以優惠條件提供，或者根本無法保證。
現金流
下表彙總了我們的合併現金流量：
|
|
二十六週結束了 |
|
|||||
（千美元） |
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||
提供的現金總額（用於）： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
134,265 |
|
|
$ |
100,088 |
|
投資活動 |
|
|
(105,815 |
) |
|
|
(171,951 |
) |
籌資活動 |
|
|
(65,768 |
) |
|
|
(22,334 |
) |
現金、現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(37,318 |
) |
|
$ |
(94,197 |
) |
經營活動
我們的主要運營現金來源是向客户銷售產品和服務，這些產品和服務基本上都是以現金為基礎的，因此為我們提供了重要的流動性來源。我們在經營活動中使用現金的主要用途包括：庫存購買；運費和倉儲成本；員工相關支出；寵物護理中心、配送中心和企業支持中心的居住相關成本；信用卡費用；債務協議下的利息；以及營銷費用。經營活動提供的淨現金受我們針對某些非現金項目調整後的淨（虧損）收入的影響，包括：折舊、攤銷、減值和註銷；債務折扣和發行成本的攤銷；遞延所得税；基於股票的薪酬；商譽和無形資產減值；其他非營業（收入）虧損；以及運營資產和負債變化的影響。
截至2023年7月29日的二十六週內，經營活動提供的淨現金為1.343億美元，而截至2022年7月30日的二十六週內，經營活動提供的淨現金為1.001億美元。運營現金流的增加歸因於銷售額的增加、為廣告支付的現金減少和時機
23
應付賬款的差異。用於支付利息、所得税和營業租賃的現金增加以及工資和附帶福利的增加部分抵消了這一點。
投資活動
用於投資活動的現金包括資本支出，在截至2023年7月29日的二十六週和截至2022年7月30日的二十六週內，資本支出主要支持了我們的舉措，包括獸醫醫院的持續擴建。截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週內，用於投資活動的淨現金分別為1.058億美元和1.72億美元。這一變化主要是由於在截至2022年7月30日的二十六週內，我們為獸醫合資企業剩餘50％的股份支付了3,500萬美元的現金。
融資活動
截至2023年7月29日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為6,580萬美元，而截至2022年7月30日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為2,230萬美元。
在截至2023年7月29日的二十六週內，融資現金流主要包括6,000萬美元的定期貸款本金償還。
在截至2022年7月30日的二十六週內，融資現金流主要包括定期貸款的定期季度還款和股票獎勵的預扣税款。
流動性來源
高級擔保信貸設施
2021年3月4日，公司完成了再融資交易，簽訂了將於2028年3月4日到期的17億美元有擔保定期貸款額度（“第一留置權定期貸款”）和ABL循環信貸額度，後者將於2026年3月4日到期，可用資金高達5億美元，視借款基礎而定。第一留置權定期貸款的利息由公司選擇基於基準利率或調整後定期SOFR，下限為0.75％，在SOFR合約到期時支付，無論哪種情況都加上適用的利率。基準利率是銀行最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5％或調整後定期SOFR加1.0％中較高者。基準利率貸款的適用利率為每年2.25％，調整後定期SOFR貸款的適用利率為每年3.25％。本金和利息支付於2021年6月30日開始。本金支付額通常為每季度425萬美元。2023年3月和2023年5月，公司使用現有手頭現金分別償還了3,500萬美元和2,500萬美元的第一留置權定期貸款本金。還款按預定還款日期的順序用於剩餘的本金還款。此外，2023年8月，公司使用現有手頭現金償還了第一留置權定期貸款的1,500萬美元本金。
有關該債務的更多信息，請參閲附註3，”高級擔保信貸設施，” 本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。
衍生工具
2022年11月，公司簽訂了一系列利率上限協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率上限於2022年12月30日生效，並於2024年12月31日到期。
2023年3月，公司簽訂了一項利率項圈協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。該利率項圈於2023年3月31日生效，並於2026年3月31日到期。
2023年6月，公司簽訂了一項利率項圈協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與以下方面相關的利率波動風險
24
三個月期限 SOFR。利率項圈將於2023年9月30日生效，並於2026年12月31日到期。
有關衍生工具的更多信息，請參閲註釋4， “衍生工具”， 轉至本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求我們對未來業績做出假設和估計，並做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露金額的判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及我們在編制合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，這種差異可能很大。
與2022年10-K表格中描述的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近的會計公告
請參閲註釋 1，”重要會計政策摘要，” 有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們面臨因交易而產生的市場風險。這些風險主要與利率波動以及基於資本和信貸市場的信用狀況變化有關，這些變化是不可預測的。我們目前不持有任何用於交易目的的工具。
利率風險
我們面臨與第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度相關的利率風險。截至2023年7月29日，我們在第一留置權定期貸款下有16.103億美元的未償還貸款，ABL循環信貸額度下沒有未償還的款項。第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度均按浮動利率收取利息。截至2023年7月29日，第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度的浮動利率提高100個基點，年度現金利息總額將增加約1,630萬美元。此外，我們進行了現金流套期保值，以限制部分浮動利率債務的最高利率並限制我們面臨的利率波動風險，請參閲本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註附註4 “衍生工具”。
我們無法預測利率的市場波動及其對我們債務的影響，也無法保證長期固定利率債務將以優惠的利率發行（如果有的話）。因此，由於利率或債務可用性的不利變化，未來的業績可能與估計的結果存在重大差異。
信用風險
截至2023年7月29日，我們的現金和現金等價物存放在美國主要金融機構，我們的活期存款可能超過保險限額。我們認為，這些機構擁有足夠的資產和流動性，可以在正常業務過程中開展業務，而我們幾乎沒有或根本沒有信用風險。
外幣風險
25
目前，我們幾乎所有的業務都是以美元進行的。我們認為，與其他貨幣相比，美元的相對價值立即上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。
Item 4。控制和程序。
管理層對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時做出必要的決定財務披露。
在本10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年7月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月29日的季度中，我們將之前的企業資源規劃（“ERP”）系統轉移到了基於雲的ERP系統。作為系統轉換的一部分，我們評估了對控制環境的影響，並在必要時修改了內部控制措施。
在截至2023年7月29日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生進一步的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
26
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
參見注釋 7，”承付款和或有開支，” 本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註，其中描述了法律訴訟，該附註以引用方式納入此處。
Item 1A。風險因素。
參見第一部分，第1A項，”風險因素” 包含在 2022 年 10-K 表格中，用於提供有關風險因素的信息。2022年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利影響。2022 年 10-K 表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
Item 3。優先證券違約。
沒有。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
我們的董事或第 16 條官員均不是
27
Item 6。展品。
以下是作為本 10-Q 表格的一部分提交的證物清單：
展覽 數字 |
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描述 |
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|
3.1
|
|
Petco Health and Wellness Company, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月23日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1併入） |
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10.1 |
|
Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃第一修正案（參照公司於2023年6月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
|
|
|
10.2 |
|
留用獎金協議的形式 |
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31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
31.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 |
|
|
|
101. INS |
|
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101. 實驗室 |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
101. PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
|
|
|
管理合同或補償計劃或安排。 |
* 隨函附上，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，均不被視為 “已提交”。
28
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
Petco 健康與保健公司 |
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日期：2023 年 9 月 1 日 |
來自： |
|
/s/ Brian LaRose |
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|
|
布萊恩·拉羅斯 |
|
|
|
首席財務官 （首席財務和會計官） |
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29