EX-10.1

(1)

VIRAX BIOLABS GROUP LIMITED，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，註冊地址位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號（“公司”）；以及 KY1-9009

1.3.

在本協議中，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞語包括所有性別，提及個人包括任何公共團體和法人團體、非法人協會和合夥企業

1.5.

在本協議中（除非本協議中另有明確規定），明示或暗示提及任何章程、法定條款或任何規則或法規（無論是否具有法律效力）均應解釋為提及不時（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後）分別修訂、更改、修改、合併或重新頒佈的法規，以及根據該法定條款制定的任何下級立法，以及對合並立法部分的提及，在必要或適當的情況下,應解釋為包括提及以前立法中據以起草合併立法的章節。

2.1.

執行官應於2023年9月1日（“生效日期”）被任命為公司的首席運營官（“僱傭”）。本協議旨在規範公司與執行官之間的僱傭關係，自本協議簽訂之日起生效。

2.2.

雙方承認，執行官和/或公司（視情況而定）必須獲得或獲得相關監管或政府機構的所有必要授權和/或許可，以使執行官能夠履行本協議規定的職責。

2.3.

公司應僱用執行官，執行官應根據本協議的條款和條件，並遵守公司章程、納斯達克股票市場規則（在適用範圍內）和其他適用的法律和法規，勤奮而忠實地為公司擔任執行官。

2.4.

執行官向公司保證並聲明，執行與公司簽訂的本協議、開始在公司工作以及根據本協議的條款和條件履行或承擔本協議中的任何義務均不會違反與其前任僱主簽訂的任何僱傭或其他合同，包括但不限於其中任何非競爭條款。執行官承認、同意並確認，他應完全負責確保自己遵守與前僱主或任何其他第三方可能承擔的任何合同義務，並應賠償公司因執行官違反本條款而可能引起或與之相關的任何索賠、義務、問題、問題或責任。

3.3.

執行官聲明並保證，他不受以任何方式限制或禁止他簽訂本協議或履行本協議職責的任何法院命令、協議、安排或承諾的約束或約束。

4.1.

執行官特此向公司承諾，在本協議有效期內，他將盡最大努力忠實而勤奮地履行本協議規定的職責。

(a)

在履行其作為公司執行官的職責時，以及在相關情況下作為集團其他成員的高管履行職責時，投入足夠的時間和精力關注公司的利益和事務，以適當和有效地管理、監督和管理集團的運營、管理和行政程序、報告結構和運營控制；

(c)

在履行此類職責和行使此類權力時，盡其所能，遵守和遵守董事會不時通過、作出或下達的所有合理和合法的決議、指示、規章和指示；

(d)

為集團提供服務，並且（除非另有約定，否則無需支付額外報酬）接受董事會不時合理要求的集團職位，前提是這些職位與其職位一致；

(e)

隨時向董事會及時全面通報行使此類權力和職責的情況（如有要求，則以書面形式），並提供董事會可能要求的與其與公司和/或集團有關的職務的解釋；

(f)

根據其作為公司執行官的權力和義務行事，盡最大努力遵守並促使公司遵守 (a) 本協議；(b) 適用於集團任何成員的所有規則或法律，無論是在美國、英國、新加坡、香港還是其他地方；(c) 納斯達克股票市場規則；(d) 公司章程；(e) 股東和公司董事會決議；(f) 1933年《證券法》；以及 (g) 所有其他相關的證券法規、規則，有關監管機構不時發佈的有關本公司或本集團任何其他成員的股票或其他證券的交易，以及與影響本集團任何成員的股份、債券或其他證券的內幕消息或未公佈的內幕消息有關的指示和指引。

董事會不時任命的任何其他執行官、高級管理層或本集團董事。董事會可隨時要求執行官停止履行本協議規定的任何職責或行使任何權力。

5.1.

在本協議期限內，執行官的年薪應減去適用的工資預扣額24萬英鎊。本協議下的所有薪金應按日累計，在每個日曆月的最後一天拖欠支付，前提是，如果在日曆月結束之前終止任命，則執行幹事只能根據截至解僱之日的相關月份的服務期領取該工資的相應部分（“補償”）。

5.2.

試用期結束後，執行官將有資格根據公司的年度獎金計劃（“獎金計劃”）參與年度全權獎金計劃。根據獎金計劃，執行官有資格獲得不超過執行官年薪50％的獎金。獎金計劃下應支付的獎金的確切金額應根據適用的績效指標的實現情況確定。獎金計劃下的付款和績效指標需定期接受公司董事會的審查。執行官必須在獎金支付之日之前持續受僱才能獲得獎金。

5.3.

執行官將有權獲得本第5.3條所述的股權獎勵，但須視公司董事會薪酬委員會的實際授予而定。此類獎勵將根據適用的計劃文件進行，並將受與本協議條款不矛盾的其他條款和條件的約束，包括薪酬委員會自行決定製定的第6.8條，該條款將在執行官在授予獎勵後將獲得的單獨獎勵協議中詳細説明。

5.4.

除上述第5.1至5.3條外，員工有權根據集團的股權激勵計劃獲得20萬份期權，但須獲得必要的批准，包括獲得公司董事會的批准，在三（3）年內歸屬於Virax執行官起始日的每日股價。

5.5.

執行官應有資格參與公司不時設立並向其員工提供的所有401（k）或英國養老金福利計劃。儘管有上述規定，公司可能會不時取消或修改其任何福利計劃和/或保單的條款，或者更改福利承運人，恕不另行通知。

對於居住在英國的員工，三個月後，公司將根據僱主的養老金自動註冊義務，自動將您註冊到養老金計劃。參與時，公司將匹配6％。在參與該計劃時，您同意從您的工資中扣除工人養老金繳款。該計劃受其規則的約束，這些規則可能會不時修改，公司可以隨時用另一種養老金計劃取代該計劃。

對於居住在美國的員工，該員工應有權參與公司的401（k）計劃。公司應將員工每繳納1美元50美分的繳款額相匹配，最高為員工工資的6％。

5.6.

對於在美國的工作，執行官有權享受公司提供的醫療保健計劃。公司將支付每月保費的80％，而員工則負責支付每月保費的20％。

對於在英國就業，在本協議有效期內，執行官有權獲得每月100英鎊的補助，用於獲得自己的住院和手術保險計劃。

5.7.

在本協議有效期內，薪酬委員會可以根據其職權範圍不時對薪酬進行審查。薪酬的任何調整均應由薪酬委員會（如適用）提出建議，並由根據公司章程正式召集的董事會批准。

5.8.

薪酬可以由公司和/或集團的任何成員支付，也可以由多家公司支付，其比例由董事會不時認為合適的比例支付。薪酬的支付還應受到法定扣除和/或預扣的約束，包括但不限於根據不時生效的適用法律可能要求的任何僱員WPS繳款，以及為向英國税務與海關總署清關而預扣的任何預扣款。

5.9.

應向執行幹事報銷他在根據本協議履行職責時適當支付的所有合理費用（包括招待、生活費和差旅費）。

6.1.

經過適當調查，公司有權立即終止任命，而無需在任命任期屆滿之前通過書面通知或向執行官支付任何代替通知或其他補償的款項，根據該決定，執行官無權獲得任何獎金或任何付款（實際應計到期應付的薪酬除外），也無權就該決定要求任何賠償或損害賠償，如果執行幹事在任何時候都應這樣做:-

(a)

犯下任何嚴重或持續違反本文任何條款的行為，無論是否故意（如果此類違規行為能夠得到補救，則在董事會發出書面警告後的 30 天內無法糾正此類違規行為）；

(b)

在履行本協議規定的職責時犯有任何損害集團利益的疏忽或不誠實行為、不當行為或故意違約或疏忽的行為（如果此類違規行為能夠得到補救，則在董事會發出書面警告後的30天內未能糾正此類違規行為）；

(e)

由於疾病或其他類似原因而永久喪失行為能力，從而使執行官無法履行其在本協議下的職責和義務；

(h)

拒絕執行董事會在協議有效期內向他下達的任何合理或合法的命令，或者未能勤奮而忠實地履行其在本協議下的職責；或

(i)

不當地向任何未經授權的人泄露任何機密信息或任何其他商業機密或本集團組織、企業或客户的詳細信息。

就本協議而言，“原因” 是指第 6.1 (a) 至 (i) 條中的任何一項。

6.2.

在試用期內，一方可以提前不少於兩週向另一方發出書面通知或支付代替此類通知的款項來終止本協議。試用期結束後，一方可以提前不少於三 (3) 個月向另一方發出書面通知或支付代替此類通知的款項來終止本協議。

6.3.

如果公司有權根據上文第6.1條終止任命，則在法律允許的範圍內，公司有權在不支付全部或部分薪酬的情況下暫停對執行官的任命（但不影響其在任命終止後基於相同或任何其他理由的權利）。

(a)

立即向公司交付他當時可能擁有或受其控制的所有機密信息、賬簿、記錄、信件、賬目、文件、文件、材料、信用卡（如果有）以及與集團業務有關的其他財產，以及執行官或代表執行官制作的所有副本或摘錄均為集團財產，並應立即交付給公司；以及

7.1.

除非在履行與僱用有關的職責時有要求或根據適用法律，否則在任用終止或到期期間或之後，執行官不得且應促成其任何同夥均不得：-

(b)

出於自己的目的或本集團以外的任何目的，或為集團以外的任何人的利益或損害集團利益或損害集團利益而使用、帶走、隱瞞或銷燬；或

與集團或其供應商、代理商、分銷商、客户或客户的交易、組織、業務、財務、交易或任何其他事務有關的任何機密信息（包括但不限於）；或集團內任何公司都必須對任何第三方承擔保密義務，但這些限制將不再適用於可能獲得的任何信息或知識（執行官或其同夥的違約除外）一般或以其他方式向公眾公開法律或任何適用的規則或條例要求披露。

7.2.

由於執行官在任命過程中可能因為集團任何其他成員提供的服務或在集團任何其他成員任職而獲悉該公司的商業祕密或其他機密信息，因此執行官特此同意，他將根據公司或集團其他成員的要求和費用與該公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他將接受與本協議中所載的限制（或可能適當的限制）相對應的限制在這種情況下）與此類產品和服務以及該公司為保護其合法利益而可能合理要求的領域和期限內。

7.3.

執行官就集團、業務的財務報表和賬目，或與其任何交易或事務或本集團任何客户或客户的事務交易有關的所有票據、備忘錄、記錄和書面記錄均為集團財產，並應由執行官根據公司的要求不時移交給公司（或視情況需要移交給集團其他成員）無論如何，在他離開公司任職後，執行官不得保留其任何副本。

在本協議期限內，執行官應（除公共假日、法定休假和病假外）有權在董事會批准的時間或時間享受每年30個工作日的帶薪年假。

執行官的休假年度為1月1日至12月31日，執行幹事在下一個休假年度的3月31日當天或之前結轉的未用帶薪年假不得超過其當前應享待遇的20％。

執行幹事有權在因病或受傷缺勤期間領取全額基本工資，最長為14天病假和60天住院假。為避免疑問，執行幹事在未經許可缺勤的任何期間均無權獲得報酬。

執行幹事將有權獲得任何法定休假，前提是執行幹事符合適用法律規定的相關要求。

在不違反任何適用法律的前提下，公司同意按以下方式對執行官進行賠償：

(a)

除下文第10 (a) 條中包含的例外情況外，如果執行官因執行官的公司地位而成為或現在是任何訴訟的當事方或受到威脅要成為任何訴訟的當事方（公司提起的訴訟或權利的訴訟除外），則公司應就執行官在該訴訟中產生或支付的所有費用和負債（此處稱為 “可賠償”）向執行官提供賠償費用” 和 “應賠負債”，統稱為 “應賠負債”金額”)。

(b)

除下文第10 (b) 條中包含的例外情況外，如果執行官曾經或現在是公司或被威脅要成為公司或有權提起的任何訴訟的當事方，以執行官的公司地位為由作出有利於公司的判決，則公司應向執行官賠償所有可賠償費用。

(c)

就本協議而言，執行官作為公司執行官處理公司事務時應被視為本着誠意行事，前提是執行官：(i) 行使或使用的勤奮、謹慎和技能與通常謹慎的人在處理自己的事務時本應行使或使用的同等程度的勤奮、謹慎和技能；或 (ii) 根據計數的建議採取或未採取行動 sels 或其他

公司的專業顧問，或者根據公司其他董事、高級管理人員或僱員發表的報表或提供的信息，或者根據公司賬目負責人提供的或由公共會計師或公共會計師事務所認證的公司財務報表，執行官有合理的理由認為這些報表是真實的。

除以下情況外，執行官有權根據上文第9 (a) 條和第9 (b) 條獲得賠償：

(a)

如果根據第9 (a) 條要求賠償，並且已由具有管轄權的法院或仲裁機構最終作出裁決，而該法院或仲裁機構就提出賠償要求的訴訟主題作出了最終裁決，(i) 執行官未能本着誠意行事，也未能以執行官合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，(ii) 執行官有合理的理由認為執行官的行為是非法的，或 (iii) 執行官的行為行為構成故意不當行為、欺詐、不誠實或明知違法，則執行官無權獲得本協議下的應賠款項。

(i)

具有管轄權的法院或仲裁機構最終裁定，就提出賠償要求的訴訟標的而言，執行官未能本着誠意行事，執行官沒有以執行官合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，執行官無權獲得本協議下的應賠費用；或

(ii)

具有管轄權的法院或仲裁機構最終裁定，執行官對訴訟中涉及的任何索賠、問題或事項承擔賠償責任，包括但不限於關於執行官獲得不當利益或不當利用公司機會的索賠，執行官無權就此獲得本協議下的賠償費用索賠、問題或事項。

儘管本協議有任何其他規定，在不限制任何此類條款的前提下，如果執行官因執行官的公司地位而成為任何訴訟的當事方並在案情或其他方面勝訴，則應就此向執行官提供賠償。如果執行官在該訴訟中未完全勝訴，但根據案情或其他方式，成功處理該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應向執行官賠償執行官或代表執行官因每項成功解決的索賠、問題或事項而合理產生的費用。就本條款而言，終止此類索賠中的任何索賠、問題或事項

無論是否存在偏見，解僱程序均應被視為該申訴、問題或事項的成功結果。

如果執行官向公司提供一份令公司滿意的書面承諾，在法院或仲裁機構最終作出裁決的情況下，償還預付給執行官的此類可賠費用，則公司可以在該訴訟的最終處置之前，向執行官支付執行官因任何訴訟（包括公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟）而產生的所有應賠償費用執行官的主管管轄權根據本協議，無權就此類可賠償費用獲得賠償。

執行官應向公司提交書面申請，具體説明執行官根據本協議第9條要求支付的應賠償金額，其程序已事先通知公司並由公司批准根據本協議進行賠償。應公司的要求，執行官應提供執行官可以合理獲得且必要的文件和信息，以確定執行官有權根據本協議獲得賠償。公司應在收到所有必需文件後的三十 (30) 天內支付此類可賠償金額。

(a)

向法院請願的權利。如果執行官根據上文第9、11-13條要求支付應賠款項，而公司未能根據本協議的條款及時支付此類付款或預付款，則執行官有權就此向公司提出索賠，包括在適當情況下向新加坡法院提出申請。

(b)

舉證責任。在根據上述第14 (a) 條提起的任何司法訴訟中，公司有責任證明執行官無權獲得本協議下的應賠款項。

(c)

費用。公司同意向執行官全額償還執行官在調查、準備、訴訟、辯護或解決執行官根據上文第14 (a) 條提起的任何訴訟或與公司就此提出的任何索賠或反訴有關而產生的任何費用。

(d)

協議的有效性。公司不得在任何訴訟（包括但不限於根據上文第14 (a) 條提起的訴訟）中斷言本協議的條款無效、無約束力和不可執行，或者對本協議的考慮不足，並應在法庭上規定公司受本協議所有條款的約束。

(e)

不採取行動不是辯護。在根據上文第14 (a) 條提起的任何訴訟中，公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就是否允許根據本協議支付可賠償金額或預支應賠費用做出決定，不應作為辯護。

除非本協議另有規定，否則執行官無權就執行官對公司、其控制的任何實體、其任何董事或高級管理人員或任何第三方提起的任何訴訟獲得應賠償金額或預付應賠費用，除非公司同意啟動此類程序。本條款不適用於執行官在對執行官提起的訴訟中提出的反訴或肯定性辯護。

公司將獲得並維持一份或多份董事和高級管理人員責任保險單，其中執行官將被指定為被保險人，根據上述保險單（“D&O Insurance”）為執行官提供可賠償金額和/或可賠償費用保險（“D&O Insurance”）；前提是：

(a)

執行官同意，儘管公司擁有有效有效的D&O保險，但除非第16（c）條另有規定，否則本協議第9-15條不適用，公司根據本協議對執行官的賠償義務應被視為已履行，但須遵守本協議的條款和條件以及其中規定的除外情況。執行官同意，公司沒有義務質疑保險公司（“保險公司”）就根據此類保單或多份保單提出的任何索賠做出的決定；

(b)

執行官同意，如果保險公司因執行官的作為或不作為而拒絕為針對執行官的任何訴訟付款，則公司根據第16 (a) 條對執行官的賠償義務應被視為解除和終止；

(c)

雖然D&O保險是有效和有效的，但根據本協議第9-15條，公司同意向執行官賠償應賠金額和應賠費用，前提是任何訴訟可由D&O Insurance承保，但超過保單金額；

(d)

雖然D&O保險是有效和有效的，但公司同意，如果執行官承擔的責任將是D&O保險免賠額的一部分（如果有的話），它將向執行官提供賠償；以及

17.1.

在本協議中，時間至關重要，但任何一方未能或拖延行使本協議下的任何權力、權利或補救措施，均不得視為放棄這些權力、權利或補救措施，任何一方單獨或部分行使任何權力、權利或補救措施，也不妨礙該方行使任何其他或進一步的權力、權利或補救措施。

18.1.

本協議構成本協議雙方之間與本協議標的有關的完整協議，應取代和取代集團任何成員與執行官之間先前簽訂的所有和任何服務協議、安排或承諾。本集團任何此類成員與執行官之間先前生效的任何僱傭條款，無論是否基於法律或形式，均應視為已被取消或終止，自本協議簽訂之日起生效。

18.2.

執行官特此承認，他沒有對集團任何成員提出任何形式的索賠，在不影響上述內容的籠統性的前提下，他進一步承認，他沒有就為簽訂本協議而終止先前的任何服務協議、安排或承諾（如果有的話）而向集團任何成員提出損害賠償要求。

19.1.

根據本協議向或根據本協議向雙方發出的所有通知、請求、要求、同意或其他通信均應以書面形式發出，並按下述相關方的地址或傳真號碼（或該方此後可能向另一方指定的其他地址或傳真號碼）發送給相關方，並應被視為已正式發出或發出：-

(a)

如果是通過信件發出的五 (5) 個工作日（如果在海外）或兩 (2) 個工作日（如果是當地），或者如果此類信件是手工送達，則在送達當天；或

本協議對本協議各方及其繼任者、受讓人和個人代表（視情況而定）具有約束力，並確保其受益，前提是執行官不得分配其在本協議下的義務和責任。

無論出於何種目的，本協議的任何條款均不得被視為構成雙方之間的合夥企業或合資企業。

除非由本協議各方或代表本協議各方簽署書面協議或文書，否則不得對本協議進行修改、補充或修改。

本協議中根據任何具有管轄權的法院實際適用的任何適用法律所禁止、非法或不可執行的條款，應在該法律要求的範圍內，從本協議中分離出來，並在不修改本協議其餘條款的情況下儘可能使其失效。但是，如果可以放棄任何此類適用法律的規定，則雙方特此在該法律允許的最大範圍內放棄這些條款，直到本協議成為一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

2001年《合同（第三方權利）法》在任何情況下均不適用於本協議，根據2001年《合同（第三方權利）法》，任何非本協議當事方的個人（無論該人是否應被點名、提及或以其他方式識別，或者是否屬於本協議中如此命名、提及或識別的一類人）均無權執行本協議或其任何條款。

本協議應受新加坡法律管轄，並在所有方面根據新加坡法律進行解釋，雙方特此接受新加坡法院的非專屬管轄權。


“協議”	本服務協議，可能會不時修改或修改；
“預約”	根據第2條任命奈傑爾·麥克拉肯博士為公司執行官；
“董事會”	公司當時的董事會或出席董事會正式召集和舉行的任何會議的董事，包括經正式授權的委員會；
“獎勵計劃”	應具有第 5.2 條中賦予它的含義；
“業務”	本集團或本集團內任何公司不時開展的所有業務和事務；
“原因”	應具有第 6.1 條中賦予它的含義；
“補償”	應具有第 5.1 條中賦予的含義；
“薪酬委員會”	董事會薪酬委員會；
“機密信息”	(i) 所有信息、專有技術和記錄（無論以何種形式持有）包括（不影響前述內容的一般性）所有公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户名單、銷售信息、業務計劃和預測、所有技術或其他專業知識、所有計算機軟件以及所有財務會計和税務記錄、信件、訂單和查詢，這些記錄是機密的或不為人所知的，與本集團或任何其他公司有關集團的業務，或集團的商業祕密羣組；(ii) 任何機密信息


	本集團客户或潛在客户的信息或商業祕密，或 (iii) 本集團收到且本集團對其負有保密義務的任何第三方的機密或專有信息；
“公司地位”	執行官對公司的能力以及執行官以該身份提供的服務；
“D&O 保險”	應具有第16條賦予它的含義；
“羣組”	本公司及其不時子公司以及本集團成員應據此解釋；
“可賠償金額”	應具有第9條賦予它的含義；
“可賠償費用”	應具有第9條賦予它的含義；
“可賠償責任”	應具有第9條賦予它的含義；
“保險公司”	應具有第16條賦予它的含義；
“納斯達克”	納斯達克股票市場；
“新加坡”	新加坡共和國；
“議事錄”	任何威脅的、未決的或已完成的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、調查、行政聽證會、上訴或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，無論是正式的還是非正式的，包括執行官根據第14條為行使其在本協議下的權利而提起的訴訟；
“英國”	大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；
“美國”	美利堅合眾國；以及
“美元”	美元，美國的合法貨幣。
“英鎊”	英鎊，英國的合法貨幣。


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