☒ |
初步委託書 | |
☐ |
機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) | |
☐ |
最終委託書 | |
☐ |
權威附加材料 | |
☐ |
徵集材料 依照 到 § 240.14a-12 |
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無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
初步委託書——有待於2023年4月17日完成
根據第 14A 條第 14a-6 (d) 條,請注意 Roper Technologies, Inc.
打算在2023年4月28日左右向證券持有人發佈本委託書的最終副本
6901 專業公園大道 |
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電話 (941) 556-2601 | ||
200 套房 | 傳真 (941) 556-2670 | |||
佛羅裏達州薩拉索塔 34240 | ||||
Roper Technologies |
2023年4月28日
親愛的各位股東:
作為您的董事會,我們監督Roper通過謹慎的風險管理、紀律嚴明的資本部署、健全的戰略思維、嚴謹的運營、以績效為導向的薪酬計劃、有效的人才和繼任計劃、遵守最高的道德標準和誠信水平以及對董事會治理實踐的持續審查和完善,有效執行我們的戰略,從而持續為您創造長期價值。
我們為股東創造長期和精英價值的戰略
在過去的十五年中,我們的股東的複合年回報率為14.4%,股東總回報率為655.3%,是標準普爾500指數254.6%總回報率的2.5倍多。在過去的十年中,Roper為股東帶來了更好的15.2%的複合年回報率。
我們長期以來一直保持卓越的股東回報,這要歸功於Roper簡單而有力的策略:
• | 通過卓越運營創造現金:我們的企業由利基輕資產企業組成,這些企業擁有領先的解決方案和技術,可產生可觀的自由現金流,使未來的投資能夠實現可持續和長期增長。卓越運營,這得益於我們對智力資本、產品開發的戰略關注, 進入市場戰略和高度的客户親密度推動了現金的產生,2022年又實現了強勁的業績,調整後的運營現金流和調整後的自由現金流分別為15.6億美元和14.9億美元。 |
• | 紀律嚴明的資本部署:我們擁有獨特而紀律嚴明的資本部署模式,該模式已成功引導數十億美元投資於其他業務,成為Roper投資組合的一部分。與許多使用現金支付大額股息並定期實施股票回購計劃的公司不同,Roper將其絕大部分可用現金用於收購新業務,以推動複合現金流增長和為股東創造價值。在兑現了在2021年減少債務的承諾並在2022年成功執行了剝離戰略之後,我們於2022年10月收購了Frontline Education,這是一家專門為以下目的而設計的基於雲的管理解決方案軟件平臺提供商 K-12教育,約為37.4億美元。進入2023年,我們準備為我們的收購戰略投入大量資金。 |
資產剝離戰略成功實施
2022年,我們成功完成了剝離戰略的執行,以降低企業的週期性和資產密集度。2022年11月,我們出售了Alpha、AMOT、CCC、康奈爾大學、丹尼斯科、FTI、Hansen、Hardy、羅技、Metrix、PAC、Roper Pump、Struers、Technolog、Uson和Viatran業務的多數股權。在2022年第一季度,我們還完成了TransCore和Zetec業務的銷售。通過這些交易,我們創造了一個有意義的增強和更高質量的交易 向前走市場領先的企業組合,這些企業更有能力實現更高、更具彈性的有機增長、改善的營運資金狀況和強勁的現金轉換。
董事會在 Roper 成功中的作用
董事會為Roper的強勁表現做出了重大貢獻。作為董事,我們每個人都承諾履行在Roper董事會任職所需的廣泛時間義務和嚴格的工作量,包括每年至少參加15天的董事會會議。我們持續監控 Roper 的現有投資組合
企業,審查資本部署機會,仔細研究Roper如何為股東創造額外價值。在董事會會議之間,我們將繼續與管理層和彼此進行討論,使公司能夠借鑑我們廣泛的經驗和專業知識。
我們對公司的直接參與和對公司的深刻了解使我們能夠解決許多問題,包括收購選擇、資本部署和繼任計劃,同時維持Roper的成功文化和商業模式。
我們的治理和其他最佳實踐
如以下實踐所示,Roper仍然致力於強有力的公司治理:
• | 已解密的董事會。我們的董事每年選舉一次。 |
• | 對董事進行多數投票。我們的 章程要求在無競爭的選舉中未能獲得多數選票的現任董事辭職。 |
• | 代理訪問。我們的 章程允許在至少三年內連續擁有我們至少3%的已發行普通股的股東或最多20名股東提名並在我們的代理材料中包括最多兩位董事或我們當時在職董事人數的20%中較大者。 |
• | 董事會獨立主席。 艾米·伍茲·布林克利於 2021 年 6 月 1 日成為我們現任董事會獨立主席。 |
• | 高管薪酬與股東保持一致。由於我們的股東價值創造源於Roper高管團隊的資本部署策略和運營廣泛業務組合的能力,因此我們的高管必須具備一套獨特的技能。我們將繼續完善我們的高管薪酬實踐,以保持與股東利益的密切一致。 |
• | 按績效付費。與往年類似,2022年,首席執行官面臨風險且與股價和業績目標掛鈎的直接薪酬總額為95%,其他指定執行官的平均直接薪酬為88%。 |
• | 多元化的董事會成員。被提名參選的董事中有 44% 是女性,22% 是種族/族裔多元化的。此外,75% 的委員會主席是女性,我們的獨立董事會主席也是如此。 |
• | 明確監督ESG和人力資本管理。提名和治理委員會負責監督與環境、社會和治理 (ESG) 以及人力資本管理有關的事項。 |
• | 股東外聯計劃。Roper的高級管理團隊定期與股東接觸,以徵求反饋。 |
ESG
2022年,我們發佈了第一份全面的企業ESG報告,並首次向碳披露項目提交了報告。在 [2023 年 4 月],我們發佈了ESG計劃的最新情況,反映了我們擴大數據收集工作。雖然我們只進入ESG之旅的第二年,但我們有信心繼續推動改進並滿足利益相關者的ESG期望。
與股東進行公開溝通
我們非常重視您一直以來的支持和意見,並請您繼續與我們分享您的意見。通信可以發送給羅珀科技公司祕書的董事,該公司位於佛羅裏達州薩拉索塔市薩拉索塔市6901號Professional Parkway,200套房,34240。2023年7月1日之後,此類通信應發送給位於佛羅裏達州薩拉索塔大學公園大道6496號的Roper Technologies, Inc.,34240。
真誠地,
董事會
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Shellye L. Archambeau | 艾米·伍茲·布林克利 | 艾琳·M·埃斯特維斯 | ||||||
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L. Neil Hunn | 羅伯特·約翰遜 | Thomas P. Joyce,Jr | ||||||
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勞拉·G·撒切爾 | 理查德·沃爾曼 | 克里斯托弗· |
2023年年度股東大會通知
2023 年年會信息
有關我們年會的更多信息,請參閲 第 58 頁上的年度會議和投票信息。
會議日期: 2023年6月13日 |
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集合地點: 薩拉索塔威斯汀酒店 碼頭景觀大道 100 號 佛羅裏達州薩拉索塔 34236 |
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會議時間: 上午 10:00(美國東部時間) |
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記錄日期: 2023年4月19日 | ||||||
年會業務
羅珀的年度股東大會將於2023年6月13日舉行,具體時間為:
● | 選舉隨附的委託書中指定的九名被提名人為董事; |
● | 在諮詢的基礎上,批准我們指定執行官的薪酬; |
● | 在諮詢的基礎上,選擇股東就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率; |
● | 批准任命普華永道會計師事務所為該公司2023年獨立註冊會計師事務所; |
● | 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂和重述,以允許免除高管的罪責;以及 |
● | 處理可能在年會之前適當提交的任何其他事務。 |
代理材料
2023年4月28日左右,我們開始向有權在年會上投票的每位股東分發:(i) 會議通知;或 (ii) 本委託書、代理卡以及我們向股東提交的2022年年度報告和表格 10-K.會議通知包含以電子方式訪問我們的委託書和2022年股東年度報告和表格的説明 10-K,如何通過互聯網或郵寄方式投票,以及如果需要,如何通過郵件收到我們的代理材料的紙質副本。
在年會上投票
你的投票很重要。在2023年4月19日(記錄日期)營業結束時擁有Roper普通股記錄在案的股東或其法定代理持有人,有權在年會上投票。無論您是否希望參加年會,我們都敦促您儘快通過以下方式之一進行投票:
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通過互聯網: www.proxypush.com/ROP |
撥打免費電話: 1-866-829-5176
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郵寄簽名代理卡: 按照代理服務器上的説明進行操作 卡片或投票指示表 | ||
如果您是通過經紀商、銀行或其他登記持有人持有的股票的受益所有人,則必須按照登記持有人提供的投票指示對您的股票進行投票。股東也可以在年會上投票。有關如何對股票進行投票的更多信息,請參閲 年會和投票信息 在第 58 頁上。 |
John K. Stipancich
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
關於代理材料可用性的重要通知 週年股東大會將於2023年6月13日舉行
|
本年度股東大會通知、我們的委託書和年度報告給
股東和 10-K 表格可在以下網址免費獲得 www.proxydocs.com/rop.
目錄
委託書摘要 |
i | |||
提案 1: 董事選舉 |
1 | |||
董事會 |
2 | |||
公司治理 |
8 | |||
ESG |
11 | |||
董事會委員會和會議 |
13 | |||
董事薪酬 |
17 | |||
實益所有權 |
19 | |||
違法行為第 16 (A) 條報告 |
20 | |||
薪酬討論和分析 |
21 | |||
概述 |
21 | |||
創造股東價值 |
22 | |||
我們的高管薪酬計劃概述 |
26 | |||
補償要素 |
28 | |||
補償流程 |
30 | |||
2022 年薪酬分析 |
34 | |||
有關我們計劃的其他信息 |
39 | |||
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
41 | |||
薪酬委員會報告 |
41 | |||
高管薪酬 |
42 | |||
2022 年薪酬摘要表 |
42 | |||
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 |
43 | |||
2022 財年末傑出股票獎 |
44 | |||
2022 年期權行使和股票歸屬 |
46 | |||
2022 不合格遞延補償 |
46 |
終止或控制權變更後的潛在付款 |
46 | |||
解僱補助金摘要和 |
47 | |||
首席執行官薪酬比率 |
49 | |||
薪酬與績效 |
50 | |||
提案 2: 通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬 |
53 | |||
提案 3:就股東就公司指定執行官的薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票 |
54 | |||
審計委員會報告 |
55 | |||
獨立公共會計師費 |
56 | |||
提案 4: 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 |
56 | |||
提案 5:批准對我們的公司註冊證書的修訂和重述,以允許免除高級職員的責任 |
57 | |||
年會和投票信息 |
58 | |||
有關 2024 年年度股東大會的信息 |
62 | |||
其他事項 |
63 | |||
附錄 A—對賬 |
A-1 | |||
附錄 B — 經修訂和重述的公司註冊證書 |
B-1 |
委託書摘要
本摘要重點介紹了有關Roper Technologies, Inc.(“公司”、“我們” 或 “我們的”)和即將舉行的2023年年度股東大會(“2023年年會”)的信息。它不包含您應考慮的所有信息。我們建議您閲讀完整的委託書(“委託書”)和我們向股東提交的2022年年度報告(“2022年年度報告”),其中包括我們的年度表格報告 10-K,在投票之前。委託書和隨附的代理卡將於2023年4月28日左右郵寄或以其他方式提供給股東。
2023 年年度股東大會
日期和時間: 2023年6月13日,星期二 上午 10:00(美國東部時間) |
記錄日期: 2023年4月19日 |
地點: 薩拉索塔威斯汀酒店 碼頭景觀大道 100 號 佛羅裏達州薩拉索塔 34236 |
投票事項和董事會建議
提案 | 板 建議 |
投票 必需 | ||||
1: |
選舉九名董事參選 一年術語 | 對於每位被提名人 | 所投的多數票 | |||
2: |
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 為了 | 親自到場或由代理人代表的大部分股份 | |||
3: |
就股東就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票 | 每年 | 多股股份親自出席或由代理人代理 | |||
4: |
批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 親自到場或由代理人代表的大部分股份 | |||
5: |
批准對我們重述的公司註冊證書的修訂和重述,以允許免除高管的罪責 | 為了 | 大多數已發行股份 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | i |
委託書摘要 (續)
2023 年導演提名人選
股東們正在選舉所有九名董事候選人,他們每人將擔任一名 一年任期將於2024年年度股東大會(“2024年年會”)屆滿。
委員會 | ||||||||||||||
姓名和主要職業 | 年齡 | 導演 由於 |
獨立 | AC | 抄送 | NGC | EC | |||||||
Shellye L. Archambeau 前首席執行官 MetricStream, Inc. |
60 | 2018 | l |
|
|
椅子 | 🌑 | |||||||
艾米·伍茲·布林克利 銀行退休首席風險官 美國公司 |
67 | 2015 | l |
|
l | 🌑 | 椅子 | |||||||
艾琳·M·埃斯特維斯 前執行副總裁 首席財務官, 時代華納有線電視公司 |
64 | 2021 | l | l |
|
🌑 |
| |||||||
L. Neil Hunn 總裁兼首席執行官 Roper Technologies |
51 | 2018 |
|
|
|
|
| |||||||
羅伯特 D. 約翰遜 Spirit AeroSystems 控股公司 公司 |
75 | 2005 | l |
|
l | l |
| |||||||
Thomas P. Joyce,Jr 退休的總裁兼首席執行官 丹納赫公司官員 |
62 | 2021 | l | l | 🌑 |
|
| |||||||
勞拉·G·撒切爾 退休的行政主管 薪酬業務,Alston & Bird 法律師事務所 |
67 | 2015 | l |
|
椅子 |
|
l | |||||||
理查德·沃爾曼 退休的首席財務官和 霍尼韋爾高級副總裁 國際公司 |
72 | 2007 | l | 椅子 |
|
|
l | |||||||
克里斯托弗· Merifin Capital董事長 |
65 | 1991 | l | l | l |
|
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AC= 審計委員會CC= 薪酬委員會NGC= 提名和治理委員會EC= 執行委員會
公司治理
我們努力維護有效的公司治理實踐和政策,包括:
股東外聯:我們會定期邀請股東徵求反饋,以瞭解他們對公司戰略和業績、ESG計劃以及任何其他關注的治理問題的看法。
一年董事條款:我們所有的董事都任職 一年條款。
獨立董事:除首席執行官外,我們所有的董事都是獨立的,審計、薪酬、高管、提名和治理委員會的每位成員也是獨立的。
董事會獨立主席:我們的董事會主席是獨立的。
ii |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 |
委託書摘要 (續)
無競選董事選舉的多數投票標準:我們要求任何在無爭議的選舉中未能獲得多數票的現任董事提出辭職。
代理訪問: 2016 年 3 月,我們修改了我們的 章程為符合條件的股東提供代理訪問權限。我們的代理准入條款允許在至少三年內連續擁有我們至少3%的已發行普通股的股東或最多20名股東提名並在我們的委託材料中加入最多兩位董事或當時在職董事人數的20%,前提是股東和被提名人滿足中規定的要求 章程。
股東參與:我們高度重視股東的反饋。除了傳統的投資者關係參與工作外,我們還與眾多股東就ESG話題進行了討論,包括氣候變化、網絡安全、數據隱私、多元化和包容性以及人才管理。在我們制定和發展ESG計劃的過程中,這些討論對於確定對投資者來説非常重要的問題非常有幫助。我們還與薪酬委員會和提名與治理委員會分享了討論期間收到的反饋,為他們的決策提供了依據。
反套期保值和反質押政策: 我們既有反套期保值政策,也有反質押政策。
董事會更新/任期限制:2020年之前加入董事會的董事的強制退休年齡為80歲。2020 年 1 月 1 日之後加入董事會的董事必須在 (i) 年滿 80 歲和 (ii) 中較早者退休 15 年自董事加入董事會之日起的首次年度股東大會週年紀念日。
|
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 三 |
委託書摘要 (續)
董事會快照
iv |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
委託書摘要 (續)
業務亮點
儘管宏觀經濟環境充滿挑戰,但我們在2022年又取得了強勁業績: (1)
• | 年股東回報率為負11.6%,而標準普爾500指數的年股東回報率為負18.1% |
• | GAAP收入增長了11%,達到53.7億美元,有機收入增長了9% |
• | GAAP淨收益為9.86億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤增長12%至21.7億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤率提高了20個基點至40.4% |
• | 我們成功執行了剝離戰略,以降低企業的週期性和資產密集度,出售了Alpha、AMOT、CCC、康奈爾、Dynisco、FTI、Hansen、Hardy、Logitech、Metrix、PAC、Roper Pump、Struers、Technolog、Uson和Viatran業務的多數股權,並完成了對TransCore和Zetec業務的出售 |
• | 我們繼續通過收購Frontline Education來執行我們的資本部署戰略。Frontline Education是一家基於雲的管理解決方案軟件平臺提供商,專為以下目的而構建 K-12教育,約37.4億美元 |
• | 我們的年度股息增長了10%,在30年中有所增加第四連續一年 |
(1) | 該財務信息以持續經營為基礎列報,並經過調整 (非公認會計準則)基礎。來自的對賬 非公認會計準則與最具可比性的GAAP指標的財務指標和其他相關信息可在 “附錄A——對賬” 中找到。 |
薪酬亮點
創造股東價值是我們高管薪酬計劃的基礎和驅動力。我們的計劃使執行官的薪酬與股東的長期利益密切相關,包括以下方面:
按績效付費:我們幾乎所有的執行官薪酬都與之掛鈎 預先設定,客觀的業績標準和長期的股東價值創造。2022年,我們首席執行官面臨風險且與股價和業績目標掛鈎的直接薪酬總額為95%,其他指定執行官的平均直接薪酬為88%。
基於績效的股權:向我們的執行官頒發的所有限制性股票獎勵都必須符合績效標準(任何獎勵都不是完全基於時間的)。
雙扳機背心: 如果控制權發生變化,則股權獎勵 “雙重觸發” 歸屬;不徵消費税 集體作戰為了 控制權變更付款。
股票獎勵的三年期歸屬:從2022年開始,向所有指定執行官發放的股權獎勵只能在三年期限結束時發放。以前,只有向首席執行官發放的獎勵才能在三年期限結束時歸屬。
股票所有權準則:為我們的執行官制定了大量股份所有權和保留指導方針 非員工導演們。
回扣政策:我們有回扣政策,可以收回錯誤支付的現金和股權薪酬。
僅限於賺取的股票的股息: 執行官限制性股票的股息只有在獲得股份時才支付。
年度獎金上限:我們對年度獎金設定了上限,以避免過多的短期關注和潛在的不利冒險行為。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | v |
委託書摘要 (續)
不重新定價:未經股東批准,禁止對股票期權進行重新定價。
環境、社會和治理亮點
我們致力於以對道德和社會負責的方式開展業務。我們正處於長期、堅定的ESG之旅的初期階段,並已採取以下措施來增強我們的ESG計劃:
環境、社會及管治項目開發:2022 年,我們繼續發展和增強我們的 ESG 計劃。我們首次向碳披露項目(CDP)提交了文件,並加強了與企業的合作,以更好地瞭解他們獨特的ESG優先事項和機會。在我們不斷取得進展的過程中,我們意識到我們業務的ESG成熟度各不相同,並努力促進交叉協作,以提高整個企業的成熟度。
環境、社會及管治最新報告: 2022年4月,我們發佈了第一份全面的企業ESG報告。在 [2023 年 4 月]我們發佈了一份ESG更新報告,其中包括更全面的業務温室氣體清單。該温室氣體基準將使我們能夠與二十七(27)家企業合作,評估和制定適當的減排目標,我們預計這些企業將在來年推出。我們還開始收集和披露與我們的用水有關的數據。
vi |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
提案 1: 選舉董事
我們的公司註冊證書規定,公司董事會(“董事會” 或 “董事會”)將由一些成員組成,由董事會不時確定,但不得少於特拉華州法律要求的最低人數。董事會目前由九名董事組成,他們每年選舉一次。
我們的董事會一致建議每位現任董事在2023年年會上連任。如果再次當選,董事候選人的任期將持續到2024年年會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。有關我們董事候選人的某些信息載於 “董事會”。這些信息包括每個人為董事會帶來的業務經驗、資格、屬性和技能。
儘管不是預料之中的,但如果董事候選人在會議之前無法任職,則將投票選出董事會選出的替代被提名人,或者董事會可能會選擇縮小其規模。
董事會建議對以下每位董事候選人的董事會選舉投贊成票:
姓名 | 年齡 | 導演 由於 |
獨立 | 主要職業 | ||||
Shellye L. Archambeau |
60 | 2018 | 是的 | MetricStream, Inc. 前首席執行官 | ||||
艾米·伍茲·布林克利 |
67 | 2015 | 是的 | 退休的美國銀行首席風險官 | ||||
艾琳·M·埃斯特維斯 |
64 | 2021 | 是的 | 時代華納有線電視公司前首席財務官 | ||||
L. Neil Hunn |
51 | 2018 | 沒有 | 總裁兼首席執行官 Roper Technologies | ||||
羅伯特 D. 約翰遜 |
75 | 2005 | 是的 | Spirit AeroSystems 控股公司董事長 | ||||
Thomas P. Joyce,Jr |
62 | 2021 | 是的 | 丹納赫公司退休總裁兼首席執行官 | ||||
勞拉·G·撒切爾 |
67 | 2015 | 是的 | 退休的高管薪酬業務主管, Alston & Bird LLP | ||||
理查德·沃爾曼 |
72 | 2007 | 是的 | 霍尼韋爾國際公司退休首席財務官兼高級副總裁 | ||||
克里斯托弗· |
65 | 1991 | 是的 | Merifin Capital董事長 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 1 |
董事會
被提名人信息
適用於 2024 年年會屆滿的任期
Shellye L. Archambeau
MetricStream, Inc. 前首席執行官
|
自 2018 年起導演 獨立 60 歲
| |||
委員會:
· 提名和治理(主席)
· 行政管理人員
現任公共董事職位:
· Okta, Inc. · 威瑞森通訊公司
關鍵資格和專業知識:
· 行政領導和管理經驗
· 軟件、技術和 電子商務
· 網絡安全經驗
· 開發和營銷新興技術軟件應用程序和解決方案
· 創新、數字媒體和通信
· 在科技行業建立和擴大消費者和B2B業務
· 創業視角
· 上市公司董事會經驗 | ||||
Archambeau女士是MetricStream, Inc. 的前首席執行官。MetricStream, Inc. 是一家為不同行業的組織提供治理、風險、合規和質量管理解決方案的全球供應商。她服役了 | ||||
從 2002 年加入 MetricStream 到 2018 年,她一直擔任這個職位。在加入MetricStream之前,Archambeau女士曾擔任互聯網基礎設施服務提供商Loudcloud, Inc. 的首席營銷官兼銷售執行副總裁;本地數據網絡服務提供商NorthPoint Communications的首席營銷官;以及百視達公司電子商務部門的總裁,在那裏她推出了這家娛樂零售商的第一個在線業務。在加入百視達之前,Archambeau女士在IBM公司的15年職業生涯中擔任過國內和國際高管職務。Archambeau女士自2018年起擔任身份管理解決方案提供商Okta, Inc. 的董事,自2013年起擔任Verizon Communications, Inc. 的董事。她之前曾擔任領先的時裝零售商Nordstrom, Inc. 的董事。
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2 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
董事會 (續)
艾米·伍茲·布林克利
AWB 諮詢有限責任公司創始人
|
自 2015 年起導演 獨立 67 歲
| |||
|
委員會:
· 補償
· 提名和治理
· 行政人員(主席)
現任公共董事職位:
· 道明銀行集團
關鍵資格和專業知識:
· 行政領導和管理經驗 · 風險管理和控制 · 財務報告細則和條例以及審計程序 · 對銀行和金融服務有廣泛的瞭解 · 市場營銷和 電子商務
· 兼併和收購 · 公司治理 · 上市公司董事會經驗
· 人才和團隊發展 | |||
布林克利女士是高管諮詢和風險管理諮詢公司AWB Consulting, LLC的創始人、所有者和經理。Brinkley女士曾擔任美國銀行公司的首席風險官 | ||||
2002 年,直到她在公司工作了 30 多年之後,她於 2009 年退休。在2002年之前,她曾擔任美國銀行消費品部行長,負責信用卡、抵押貸款、消費金融、電話和電子商務業務。在美國銀行任職期間,布林克利女士還曾擔任執行副總裁兼首席營銷官,負責監督該公司的奧運贊助及其全國品牌重塑和更名。布林克利女士自2010年起擔任道明銀行集團董事。Brinkley女士還擔任道明銀行集團子公司的董事:道明集團美國控股有限責任公司、道明銀行美國控股公司、北美道明銀行和美國道明銀行。此外,她在2010年至2021年期間擔任Carter's Inc. 的董事,該公司是北美一家專門為嬰兒和幼兒設計的服裝和相關產品的品牌營銷商。她還曾在2001年至2019年期間擔任非營利性醫院網絡Atrium Health的專員,並在2002年至2019年期間擔任普林斯頓神學院的受託人。
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艾琳·M·埃斯特維斯
時代華納有線電視公司前首席財務官
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自 2021 年起導演 獨立 64 歲 | ||
委員會:
· 審計 · 提名和治理
現任公共董事職位:
· KKR房地產金融信託公司 · Spirit AeroSystems 控股公司
關鍵資格和專業知識:
· 高管領導和管理經驗
· 財務和會計專業知識
· 多行業視角
· 全球業務經驗
· 兼併和收購
· 風險管理和控制
· 上市公司董事會經驗
· 人才和團隊發展 | ||||
埃斯特維斯女士最近於2011年7月至2013年5月擔任時代華納有線電視公司的執行副總裁兼首席財務官。她曾擔任執行副總裁兼首席財務官 | ||||
Esteves女士是XL Group plc的高管,在此之前,Esteves女士曾擔任地區金融公司的執行副總裁兼首席財務官。埃斯特維斯女士自2018年起擔任KKR房地產金融信託公司的董事,自2015年起擔任Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的董事。在過去的五年中,埃斯特維斯女士還曾擔任Aramark、Level Three Communications, Inc.和R.R. Donnelly & Sons Company的董事。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 3 |
董事會 (續)
L. Neil Hunn
Roper Technologies, Inc. 總裁兼首席執行官
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自 2018 年起導演 51 歲
關鍵資格和專業知識:
· 行政領導和管理經驗 · 對組織的深刻理解 · 軟件和技術專業知識 · 戰略重點和規劃 · 全球行業和運營經驗 · 兼併與收購、資本市場
· 管理髮展和對業務挑戰和機遇的理解 · 醫療保健經驗
· 為公司的發展提供關鍵領導和指導
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在 2018 年 8 月被任命為總裁兼首席執行官之前,Hunn 先生從 2017 年起擔任執行副總裁兼首席運營官 | ||||
到 2018 年。Hunn先生還在2011年至2018年期間擔任Roper醫療領域的集團副總裁,幫助推動了公司醫療技術和應用軟件業務的顯著增長。除了在Roper的運營職責外,Hunn先生自加入Roper以來還領導了公司大部分資本部署的執行。在加入Roper之前,Hunn先生曾在總部位於亞特蘭大的SaaS公司MedAssets, Inc.擔任執行副總裁兼首席財務官10年,並擔任其收入週期技術業務總裁。他成功領導了MedAssets的首次公開募股和多筆併購交易的執行。Hunn先生還曾在互聯網企業孵化器CMGI, Inc.和戰略諮詢公司帕臺農集團任職。
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羅伯特 D. 約翰遜
Spirit AeroSystems 控股公司董事長
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自 2005 年起導演 獨立 75 歲
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委員會:
· 補償
· 提名和治理
現任公共董事職位:
· Spirit AeroSystems 控股公司
· Spirit 航空公司
關鍵資格和專業知識:
· 行政領導和管理經驗
· 製造、供應鏈、工程和生產
· 兼併和收購
· 全球商業、行業和運營經驗
· 廣泛的商業頭腦
· 上市公司董事會經驗,包括治理和高管薪酬專業知識
· 人才和團隊發展 | |||
2006 年 8 月至 2008 年 12 月,約翰遜先生擔任全球航空航天工程和服務公司迪拜航空航天企業有限公司的首席執行官。約翰遜先生還曾擔任 | ||||
2005 年 1 月至 2006 年 1 月擔任霍尼韋爾航空航天公司董事長,該公司是全球領先的飛機發動機、設備、系統和服務供應商,並於 1999 年至 2005 年擔任其總裁兼首席執行官。約翰遜先生同樣曾擔任霍尼韋爾航空航天的前身、航空航天、汽車和工程公司AlliedSignal, Inc.的總裁兼首席執行官。他還曾在為全球商業、政府和國防航空行業提供航空和遠徵服務的AAR公司和飛機發動機供應商通用電氣航空擔任管理職務。約翰遜先生自2006年起擔任航空結構設計和製造領域的全球領導者Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 的董事會主席,並自2010年起擔任Spirit Airlines, Inc. 的董事。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
董事會 (續)
Thomas P. Joyce,Jr
丹納赫公司退休總裁兼首席執行官
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自 2021 年起導演 獨立 62 歲 | |||
委員會:
· 審計
· 補償
關鍵資格和專業知識:
· 高管領導和管理經驗
· 多行業視角
· 兼併和收購
· 財務和會計專業知識
· 全球商業、工業、製造和運營經驗
· 商業戰略專業知識
· 風險管理和控制
· 管理髮展和對全球挑戰和機遇的理解 | ||||
喬伊斯先生於2014年9月至2020年9月擔任丹納赫公司的總裁兼首席執行官。他還曾擔任高級顧問 | ||||
Danaher 從 2020 年 9 月到 2021 年 2 月。Joyce 先生於 1989 年加入 Danaher,在晉升為總裁兼首席執行官之前,他曾在各種不同的職能和業務中擔任領導職務。2014 年至 2020 年,喬伊斯先生還曾擔任 Danaher 的董事。
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勞拉·G·撒切爾
Alston & Bird LLP退休的高管薪酬業務主管
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自 2015 年起導演 獨立 67 歲
委員會:
· 薪酬(主席) · 行政管理人員
關鍵資格和專業知識:
· 高管薪酬專業知識 · 組織發展 · 高級領導和管理經驗 · 公司治理 · 兼併和收購
· 人才和團隊發展 | |||
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撒切爾女士在Alston & Bird LLP工作了33年後,於2013年12月退休,在那裏她制定並領導了該公司的高管薪酬 | ||||
執業18年,曾擔任許多美國和國際上市公司的特別高管薪酬顧問。撒切爾女士與他人共同撰寫了《薪酬委員會手冊》,第三版(John Wiley & Sons,2008年),該手冊是高管薪酬策略和實踐的指南,涉及上市公司薪酬委員會面臨的各種職能問題,包括組織、規劃、合規和健全的公司治理。1994 年至 2007 年,撒切爾女士在區域性商業建築和開發公司 Batson-Cook Company 的董事會任職。她還曾在2008年至2014年期間在亞特蘭大法律援助協會董事會任職,曾任聖塔克拉拉大學註冊股票專業協會(CEPI)顧問委員會主席,也是CEPI贊助的一個特別項目的審查委員會成員,該項目為風險領域和股權薪酬的適當控制提供了普遍接受的行業指導。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 5 |
董事會 (續)
理查德·沃爾曼
霍尼韋爾國際公司退休首席財務官兼高級副總裁
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自 2007 年起導演 獨立 72 歲
委員會:
· 審計(主席) · 行政管理人員
現任公共董事職位:
· CECO環境公司 · 查爾斯河實驗室國際有限公司
· SmileDirectClub, In
關鍵資格和專業知識:
· 行政領導和管理經驗 · 財務和會計專業知識 · 多行業視角 · 全球商業、工業、製造和運營經驗
· 兼併和收購 · 風險管理和控制 · 管理髮展和對全球挑戰和機遇的理解 · 上市公司董事會經驗 | |||
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沃爾曼先生曾擔任霍尼韋爾國際公司的首席財務官兼高級副總裁,該公司是一家多元化的工業技術和製造業 | ||||
公司及其前身 AlliedSignal, Inc.,從 1995 年起直到 2003 年退休。沃爾曼先生還曾在IBM公司和克萊斯勒公司擔任高級財務職務。沃爾曼先生自2021年起擔任全球空氣質量和流體處理公司CECO環境公司的董事,自2019年起擔任口腔護理公司SmileDirectClub, Inc. 的董事,自2011年起擔任製藥、醫療器械和生物技術行業實驗室服務提供商查爾斯河實驗室國際公司的董事。在過去的五年中,沃爾曼先生曾擔任全球醫療器械公司Wright Medical Group N.V.、全球礦產勘探公司Boart Longyear Ltd. 和酒店和住宿公司Extended Stay America, Inc. 的董事。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
董事會 (續)
克里斯托弗·
Merifin Capital董事長
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自 1991 年起擔任董事 獨立 65 歲
委員會:
· 審計 · 補償
現任公共董事職位:
· G.P. 投資有限公司(盧森堡) · Spice 私募股權股份公司(蘇黎世)
關鍵資格和專業知識:
· 高管和管理經驗
· 全球上市和私營公司董事會經驗
· 財務和會計專業知識
· 合併、收購和私募股權投資/基金管理
· 對公司的深入瞭解
· 在技術、軟件和醫療保健領域擁有豐富的經驗
· 網絡安全專業知識
· 瞭解全球挑戰、風險和機遇 | |||
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Wright先生是總部位於歐洲的單一家族投資公司Merifin Capital的董事會成員。在 2003 年之前,他一直擔任集團管理委員會成員 | ||||
安聯集團旗下的德累斯頓克萊因沃特成員,曾任紐約/法蘭克福/倫敦分公司全球另類資產部門的首席執行官。他曾在歐洲和美國的上市公司以及巴西、南非、印度和中國的私營公司的董事會任職。在2023年之前,他一直擔任Kestrel Partners的董事長。Kestrel Partners是一家專注於B2B軟件投資的英國上市股票資產管理公司。他目前是Spice PE A.G. 和GP Investments Ltd.的董事,這兩家公司都是歐洲上市公司。他曾於 2010 年至 2018 年擔任雅特拉有限公司(泛歐交易所)的董事。他是牛津大學科珀斯克里斯蒂學院的榮譽研究員,也是該學院捐贈委員會的成員,並且是教育慈善機構薩頓信託基金以及其他公益活動的董事。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 7 |
公司治理
公司治理指導方針
我們的董事會致力於維持高標準的商業道德行為和健全的公司治理實踐和政策。我們的公司治理指導方針反映了董事會對監督董事會及其委員會履行職責的有效性的承諾。
商業道德準則和行為標準
我們的《商業道德準則和行為標準》(“道德準則”)涉及我們的董事、高級管理人員和員工的專業、誠實和透明的行為。《道德守則》還涉及利益衝突、披露流程、遵守法律、規章制度(包括內幕交易法)、公司機會、保密、公平交易以及保護和適當使用公司資產。《道德守則》鼓勵舉報任何非法或不道德的行為。對道德準則的任何修正或豁免將在法律要求的修訂或豁免之日起立即在我們的網站上公佈。如果任何股東向位於佛羅裏達州薩拉索塔342401號Professional Parkway200套房6901號辦公室提出書面要求,即可免費獲得道德守則的印刷版副本。2023年7月1日之後,此類請求應發送至佛羅裏達州薩拉索塔的6496大學公園大道34240。
導演獨立性
根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準,我們的公司治理準則要求我們的大多數董事都必須符合 “獨立人士” 資格。根據這些董事獨立性標準的要求,我們的董事會在今年早些時候審查和分析了每位董事的獨立性,以確定涉及任何董事或該董事的任何關聯公司或直系親屬的任何特定關係或交易是否與該董事在董事會及其委員會任職時是獨立的決定不一致。在這次審查中,我們的董事會審查了董事或其關聯公司與直系親屬與Roper和/或Roper管理層之間的交易和關係。通過這次審查,我們的董事會肯定地確定,除Hunn先生外,所有董事都是獨立的,並且審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都是獨立的
適用於在這些委員會任職的紐約證券交易所和證券交易委員會(“SEC”)規則。
提名流程
提名和治理委員會根據其章程行事,確定所需的技能、能力、判斷力、多樣性(包括性別、種族和族裔以及背景和經驗)以及其他被認為適合擔任董事的標準,並負責根據這些標準推薦新的董事候選人並重新提名現任董事,其中包括但不限於:
• | 高度的個人和職業道德; |
• | 誠信和價值觀; |
• | 瞭解我們的商業環境; |
• | 良好的判斷力和分析能力; |
• | 符合董事會需求的技能和經驗; |
• | 業務經驗的廣度和視角的多樣性;以及 |
• | 候選人是否符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則中適用的獨立性要求。 |
董事會識別和評估潛在董事候選人的流程包括徵求董事的推薦,以及在董事會職位空缺時聘請第三方協助確定潛在的董事候選人。我們的董事會確保將多元化的候選人納入其考慮可能的新董事候選人的候選人中,並將繼續確保在搜尋過程中識別和麪試不同種族、種族和/或性別的候選人。
董事會和提名與治理委員會都沒有關於考慮股東董事候選人的具體政策。根據中規定的要求提交的股東提名人 章程將按照適用於其他候選人的相同標準進行考慮.提名董事候選人的登記股東必須提供通知以及我們要求的其他信息和材料 章程。有關提名董事候選人的更多信息,請參閲 “有關2024年年度股東大會的信息”。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
公司治理 (續)
董事會快照
技能和專業知識 | ||||||||||||||||||
高管領導經驗 |
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財務和會計專業知識 |
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公司治理經驗 |
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去中心化運營模式體驗 |
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軟件/技術行業經驗 |
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網絡安全經驗 |
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醫療行業經驗 |
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工業經驗 |
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資本部署經驗 |
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組織發展/人才管理經驗 |
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風險管理經驗 |
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戰略規劃經驗 |
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∎ |
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∎ |
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背景和多樣性 | ||||||||||||||||||
在董事會任職多年 |
5 |
8 |
2 |
5 |
18 |
2 |
8 |
16 |
32 | |||||||||
年齡 |
60 |
67 |
64 |
51 |
75 |
62 |
67 |
72 |
65 | |||||||||
性別 |
F |
F |
F |
M |
M |
M |
F |
M |
M | |||||||||
非裔美國人/黑人 |
∎ |
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西班牙裔/拉丁裔 |
∎ |
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白色 |
∎ |
∎ |
∎ |
∎ |
∎ |
∎ |
∎ |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 9 |
公司治理 (續)
代理訪問
我們的 章程允許在至少三年內持續擁有公司已發行普通股3%或以上的股東或最多二十名股東提名並在我們的委託材料中包括最多兩位董事或當時在任董事人數的20%,前提是股東和被提名人滿足中規定的要求 章程。
關聯人交易的審查和批准
審計委員會負責酌情審查和批准與相關人員的所有交易。儘管我們尚未採用書面程序來審查關聯人交易,但我們將審查公司及其董事、執行官或其直系親屬參與的任何關係或交易,以確定這些人是否有直接或間接的重大利益。2022年期間沒有關聯人交易。
股東溝通
股東或其他利益相關方可以向我們的董事會發送書面通信,或 非管理層董事會成員照顧公司祕書,地址如下。
此流程也在我們的網站上列出,網址為 www.ropertech.com。所有通信都將保密,並立即轉發給相應的董事。與董事職責無關的項目以及
公司祕書可以免除 作為董事會成員的責任,包括但不限於:招攬和廣告;垃圾郵件;與產品相關的通信;工作推薦材料,例如簡歷;調查;以及被確定為非法或其他不恰當的材料。向其發送此類信息的董事會被告知該信息已被刪除,並將應要求提供給該董事。
我們的公司治理指南、道德守則、董事獨立性標準和 章程可在我們的網站上找到 www.ropertech.com/govern。索取這些文件的副本或其全文的副本 章程有關董事候選人提名和與董事會溝通的規定或 非管理層董事會成員應寄至:
2023 年 7 月 1 日之前:
Roper Technologies
6901 專業公園大道
200 套房
佛羅裏達州薩拉索塔 34240
注意:公司祕書
2023 年 7 月 1 日之後
Roper Technologies
6496 大學公園大道
佛羅裏達州薩拉索塔 34240
注意:公司祕書
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
ESG
我們努力以對道德和社會負責的方式開展業務。我們還認識到這些話題對我們當前和潛在的未來股東、客户和員工的重要性。2022 年 4 月,我們發佈了第一份全面的全企業環境、社會和治理 (ESG) 報告 [2023 年 4 月]我們發佈了一份ESG更新報告。在更新報告中,我們提供了更全面的範圍 1 和 2 排放清單,並首次披露了用水情況。
儘管Roper的運營和治理結構高度分散,但我們的目標是提供一個環境和治理系統,使每個企業都能隨着時間的推移而進一步改善。這不僅包括我們的財務業績,還包括我們在氣候變化、人權和多元化、公平和包容性等其他領域的表現。預計我們在這些領域的業務每年都會有所改善,我們為領導者提供了制定計劃以推動ESG預期績效改善的餘地,我們的承諾是對我們的進展保持透明。
ESG 戰略和路線圖
我們在確定和解決最具影響力的ESG領域的戰略協作方法使我們能夠繼續取得進展,更好地瞭解我們與運營業務一起如何產生最重大、最積極的影響。
我們制定了ESG路線圖,以幫助我們確定優先事項,參與我們的業務,並闡明制定計劃的下一步行動。我們的許多企業已採取重大措施來解決 與環境、社會及管治話題,而其他話題才剛剛開始。作為我們2022年路線圖的一部分,Roper首次向碳披露項目(CDP)提交了報告。我們2023年路線圖中的一個重要步驟是制定和實施減排目標。這將需要為我們的企業提供必要的培訓和指導,以支持這項工作。
鑑於我們公司高度分散的運營模式以及我們運營業務的規模和行業的多樣性,我們設想通過授權我們的每家企業專注於各自利益相關者的獨特需求來取得進展,同時為戰略和協作發展提供共同的結構。
我們的首席ESG官負責監督我們的ESG計劃,我們的每家企業都任命了一名ESG協調員,以支持我們的ESG路線圖繼續取得進展。在我們保持集體ESG努力所產生的勢頭時,協調員發揮着至關重要的作用。我們的ESG治理結構如下所示:
環境、社會和管治方針
在制定我們的 Roper ESG 戰略時,我們的首要任務是與 Roper 現有的運營原則保持一致。我們的管理方法承認我們業務的多樣性,並允許和鼓勵他們各自的優勢和機會領域實現有機發展。
2022 年,我們更新了基準和重要性評估,並繼續與利益相關者接觸。我們的計劃仍然是每隔一年發佈全面的ESG報告,並在過渡年度發佈更多以數據為重點的最新信息。
我們打算保持我們獨特的運營方式,允許我們的業務在我們的去中心化治理結構下運營(並確定提高績效的方法),同時我們在ESG問題上提供鼓勵、支持和援助。為了幫助這項工作,我們聘請了第三方可持續發展顧問來補充Roper的ESG團隊的工作,並提供温室氣體報告方面的技術專業知識。
環境、社會及管治的重大方面
我們通過參考基準分析、投資者和管理層訪談見解、政策差距分析以及與業務的互動,制定了我們的ESG材料主題清單。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 11 |
ESG (續)
我們的重要ESG主題將指導我們提高整個業務的ESG披露的透明度。我們還將能夠更好地滿足投資者對ESG數據和信息日益增長的興趣,從而提高我們作為卓越長期投資的地位。
• | 公司治理 |
• | 文化與員工敬業度 |
• | 客户環境影響 |
• | 數據隱私和網絡安全 |
• | 多元化、公平與包容 |
• | 能源與排放 |
• | 道德與合規 |
• | 人權 |
前進的環境、社會和管治之路
儘管我們在ESG工作的初始階段已經取得了進展,但我們知道我們還有工作要做。但是,我們仍然相信,隨着我們計劃的成熟,我們有能力繼續推動整個企業的改進並滿足利益相關者的期望。
在2023年,我們計劃:
• | 繼續與利益相關者接觸 |
• | 完善和改進我們的數據收集工作 |
• | 制定適當的減排目標 |
• | 協助運營企業開展各自的ESG工作 |
有關Roper的ESG方法和我們計劃的更多信息,請參閲我們網站上發佈的2022年ESG更新報告。本委託書中未以提及方式納入本委託書中包含或通過我們網站獲得的信息。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
董事會委員會和會議
2022 年,我們的董事會舉行了七次會議。除了一位董事未能參加一次特別會議外,每位董事都參加了2022年的所有董事會會議。此外,2022年董事會的所有董事都出席了他們被指派參加的董事會和委員會會議總數的75%以上。
我們的董事會尚未實施有關董事出席年度股東大會的正式政策,但鼓勵所有董事出席。我們所有的董事都出席了2022年年度股東大會。
董事會領導結構
布林克利女士於 2021 年 6 月成為獨立董事會主席。Brinkley 女士的 深入對我們公司的瞭解和在風險管理方面的深厚專業知識使她能夠有效地確定戰略優先事項,領導董事會討論,並監督我們公司戰略和業務計劃的執行。的 非管理層董事們可以隨心所欲地頻繁地舉行執行會議,但每年至少開會五次。董事會獨立主席主持這些執行會議。
有效的董事會流程
由於我們的董事會結構和流程,我們的董事積極參與監督公司的戰略、業務和事務,包括向多元化科技公司的轉型。我們的董事會會議通常持續幾天,董事們將監督現有的業務組合,並與管理層一起分析和仔細研究Roper為未來增長進行投資的不同方式,包括內部投資和通過收購。在預定的董事會會議之間,我們的董事會繼續與管理層和彼此進行討論,這使我們公司能夠從他們的知識和專業知識中汲取靈感。我們的董事參與我們的企業戰略,必須及時瞭解我們多元化的全球業務運營所遇到的問題。
董事會,包括其提名和治理委員會,擁有有效的董事會招聘和評估流程,這有助於彙集一羣相互補充、以挑戰和討論不同觀點的方式共同監督管理層。
高管繼任規劃
我們的董事會認識到有效的領導對我們公司成功的重要性,並持續積極參與和參與長期和短期的繼任規劃。我們公司的運營部門高管負責各自的業務,但沒有 “全企業” 的責任,他們提供了廣泛而深入的人才資源,這是我們高管繼任計劃的關鍵。
風險監督
我們的董事會全面負責監督我們公司的風險管理,通常通過董事會委員會進行監督。但是,一些類別的風險管理,例如信息技術安全和數據隱私,由我們的全體董事會監督。我們的總法律顧問向每個委員會和董事會通報相關的法律和合規問題,每個委員會還可以在他們認為可取時聯繫我們公司的外部法律顧問或任何其他外部顧問。每個委員會以及負責實施識別、管理和監控風險流程的管理團隊,定期向整個董事會通報與我們公司相關的不同風險。
• | 審計委員會通過與管理層的審查和討論來監督財務風險,包括流動性、信貸、貨幣兑換和市場狀況等因素,並監督我們公司的風險管理實踐。它定期與我們的獨立審計師以及我們的首席合規官和我們的財務審計服務副總裁會面,他們都直接向審計委員會報告。除財務風險外,審計委員會還審查和討論與我們的業務活動和運營相關的其他風險。 |
• | 薪酬委員會在監督與薪酬計劃和做法相關的風險時,直接聘請了自己的獨立薪酬顧問,並定期與管理層會面,討論當前的問題。 |
• | 提名和治理委員會負責監督我們的公司治理實踐和政策是否符合適用要求和不斷變化的發展。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 13 |
董事會委員會和會議 (續)
網絡安全和數據隱私
我們的董事會並未將網絡安全事務或數據隱私事務的責任委託給委員會。相反,董事會認為,由於網絡安全威脅和數據隱私義務的重要性和不斷演變的性質,董事會的所有成員都應參與對這些主題的監督。因此,在每一次定期舉行的董事會會議上,管理層都會向董事會通報網絡安全問題和數據隱私問題。Roper的財務審計服務副總裁還定期向審計委員會通報網絡安全問題和相關風險。
Roper在我們所有業務中都保持着穩健的網絡安全態勢,以保護我們的數據,保持彈性運營並限制網絡犯罪的影響。我們維持一項基於NIST(美國國家標準與技術研究院)框架的全球網絡安全計劃,該計劃於 2017 年首次在企業層面正式確定。Roper 定期進行網絡評估和審計,以確保網絡控制的完整性。我們全年通過網絡培訓和每月網絡釣魚活動繼續提高員工的安全意識,以更好地識別和報告異常行為並阻止事件。為了
降低與網絡威脅相關的風險我們維護集中式事件響應流程,聘請行業領先的取證合作伙伴,並有網絡安全保險。我們還在所有運營業務中部署了業界領先的管理和檢測響應 (MDR) 解決方案,以提高網絡檢測的響應和補救有效性。該解決方案提供了整個企業端點足跡的精細可見性,包括補丁管理和漏洞、加密和網絡檢測。勒索軟件的彈性仍然是重中之重,各企業都在制定應急計劃。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會:審計、薪酬、提名和治理以及執行委員會。所有四個委員會都根據書面章程運作,章程的副本可應公司祕書的要求獲得,也可以在羅珀的網站上查看(www.ropertech.com/govern)。每個委員會每年審查其章程,並定期向董事會全體成員報告其活動。
現任委員會成員名單如下。
導演 | 審計 | 補償 | 提名和 治理 |
行政管理人員 | ||||
Shellye L. Archambeau |
|
|
椅子 |
l | ||||
艾米·伍茲·布林克利
|
|
l |
l |
椅子
| ||||
艾琳·M·埃斯特維斯
|
l |
|
l |
| ||||
羅伯特 D. 約翰遜
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l |
l |
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Thomas P. Joyce,Jr
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l |
l |
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勞拉·G·撒切爾
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椅子
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理查德·沃爾曼
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椅子 |
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克里斯托弗· |
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l |
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14 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
董事會委員會和會議 (續)
審計委員會: 2022 年舉行了 10 次會議
審計委員會協助董事會監督財務報表的質量和完整性、遵守法律和監管要求的結構以及內部審計職能的績效。董事會確定,根據他們廣泛的背景和專業知識,埃斯特維斯女士和喬伊斯先生、沃爾曼先生和賴特先生符合美國證券交易委員會規定的 “審計委員會財務專家” 標準。董事會已確定,所有審計委員會成員都符合適用於審計委員會的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則規定的更高的獨立性標準,並符合紐約證券交易所的金融知識標準,具有會計和相關的財務管理專業知識。
根據其章程,審計委員會有以下權力和責任:
• | 任命、補償、保留和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所;批准所有審計業務費用和條款,以及 預先批准所有 非審計聘用;並確保獨立審計師保持獨立和客觀; |
• | 審查審計事務副總裁負責人的任命和更替情況,該副總裁向審計委員會提供重要報告給管理層以及管理層對此的迴應; |
• | 考慮獨立審計師提交的與我們的財務報表、政策、流程或決定有關的任何報告或通信; |
• | 與管理層、獨立審計師和其他人會面,討論與任何審計的範圍和結果、財務報表以及任何審計或會計原則、政策、控制程序或慣例的變更有關的事項; |
• | 審查有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題,包括會計原則選擇或適用方面的重大變化,以及內部控制是否充分的主要問題、對重大財務報告問題的分析和與財務報表編制有關的判斷,以及監管和會計舉措的影響; |
• | 審查重大風險和風險敞口,以及為監測和儘量減少此類風險而採取的措施; |
• | 制定接收、調查和解決羅珀收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,以及員工以保密匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序;以及 |
• | 準備必須包含在本委託書中的報告和披露,包括下面的 “審計委員會報告”。 |
薪酬委員會:2022 年舉行了 5 次會議
薪酬委員會負責管理我們的高管激勵薪酬計劃,並確定執行官的年薪水平和激勵性薪酬獎勵。董事會已確定,所有薪酬委員會成員都符合適用於薪酬委員會的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則規定的更高的獨立性標準。薪酬委員會還根據董事會的指示,定期審查和確定董事薪酬的形式和金額。薪酬委員會可以將其職責和責任委託給 小組委員會並有權聘請自己的薪酬顧問。有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的更多信息,請見下文 “薪酬討論與分析” 下的委託書。
根據其章程,薪酬委員會有權和責任:
• | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的企業目標和目的,並根據該評估,確定和批准我們首席執行官的薪酬,包括工資、獎金、激勵和股權薪酬; |
• | 每年審查業績並批准我們的執行官的薪酬,包括工資、獎金、激勵和股權薪酬; |
• | 根據我們的股權、激勵、退休和遞延薪酬計劃,授予獎勵並以其他方式作出決定,但以此類計劃所規定的範圍為限; |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 15 |
董事會委員會和會議 (續)
• | 確定績效目標,並證明包含績效標準的激勵計劃的績效目標是否已實現; |
• | 定期審查我們的股權、激勵計劃、退休計劃和遞延薪酬計劃,並向董事會提出建議; |
• | 審查與薪酬相關的風險,並評估合理可能對公司產生重大不利影響的風險; |
• | 定期審查和確定董事薪酬的形式和金額;以及 |
• | 審查並與管理層討論我們的年度委託書中包含的有關指定執行官薪酬的薪酬討論和分析披露。 |
提名和治理委員會: 2022 年舉行了 5 次會議
提名和治理委員會協助我們的董事會確定有資格成為董事的個人,確定董事會及其委員會的規模和組成,制定和實施公司治理指導方針,定期評估董事的資格和獨立性,以及評估董事會及其委員會的整體有效性。
根據其章程,提名和治理委員會有以下權力和責任:
• | 根據各種因素評估候選人的資格,包括候選人的誠信、聲譽、判斷力、知識和多樣性(包括性別和種族以及背景和經驗)以及董事會的需求; |
• | 推薦合格的人選為董事會成員,包括董事和/或股東推薦的個人; |
• | 定期審查董事會及其委員會的規模和職責,並向董事會提出變動建議; |
• | 每年審查並根據需要向董事會推薦委員會名單和其他委員會成員; |
• | 定期審查公司的ESG戰略、舉措和政策,並接收有關重大ESG活動的最新信息; |
• | 與董事會全體成員一起審查公司的人力資本發展和管理計劃,包括促進多元化和包容性的計劃; |
• | 每年審查公司的合規計劃,並討論對公司行為準則的潛在修訂; |
• | 制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針,並定期審查這些指導方針,並向董事會提出變更建議;以及 |
• | 為董事會及其委員會制定並向董事會推薦年度自我評估流程,並管理和監督評估流程。 |
執行委員會:2022 年沒有舉行任何會議
執行委員會有權在定期舉行的董事會會議之間行使董事會的所有權力。
16 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
董事薪酬
對我們的補償 非員工董事受我們的董事薪酬計劃管轄,該計劃是 子計劃我們的 2021 年激勵計劃。董事薪酬計劃認可董事會對Roper的長期成功和創造卓越的股東價值所做的重要貢獻。在過去的15年中,我們的股東累計獲得了655.3%的回報率,是標準普爾500指數254.6%回報率的2.5倍多。支付給董事的薪酬反映了與在董事會任職相關的大量時間投入和精力,包括每年至少參加15天的董事會會議,以及全年參加許多委員會會議。這些時間承諾,加上我們對軟件和技術支持型產品公司的資本部署的關注,以及持續的市場發展,為招聘能夠為我們的高增長、輕資產、多元化企業增值的人才帶來了獨特的挑戰。儘管面臨這些挑戰,但在過去的八年中,我們在董事會中增加了五名新的獨立董事,為董事會帶來了所需的關鍵技能、優勢和能力,同時提高了其性別和種族多元化水平。展望未來,董事會將繼續堅持高標準的資格。
與 Roper 長期以來的觀點一致 “按績效付費”理念是,董事薪酬計劃將董事薪酬與公司的股票表現直接掛鈎,使我們董事的經濟利益與股東的經濟利益密切一致。董事獲得的現金儲備金有限,沒有額外津貼(例如遞延薪酬福利),而是將更高的薪酬比例用於公司股票。下表彙總了根據董事薪酬計劃支付的薪酬。
2022 年度股權大獎 |
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經濟價值為38.5萬美元(基於授予當日公司股票的收盤價)
• 獎勵將獲得 50% 的獎勵 六個月授予日的週年紀念日,下次年度股東大會前一天的 50% |
$ | 385,000 | ||
2022 年度現金儲備金 |
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現金儲備金 |
$ | 60,000 | ||
2022 年年度補充現金儲備金 |
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獨立椅 |
$ | 125,000 | ||
審計委員會主席 |
$ | 5,000 | ||
薪酬委員會主席 |
$ | 5,000 | ||
提名與治理委員會主席 |
$ | 5,000 |
我們還向董事報銷因出席董事會、委員會和股東大會以及其他公司業務而產生的合理差旅費用。此外,對於年內任命的任何新董事,現金預留金和授予的股權獎勵數量將根據該董事擔任的整整月數按比例分配 非員工該年度的董事。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 17 |
董事薪酬 (續)
Hunn先生是我們公司的員工,他沒有因擔任董事而獲得任何報酬。他的薪酬載於下文 “高管薪酬” 部分。
2022 年董事薪酬
姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
總計 ($) |
|||||||||
Shellye L. Archambeau |
65,000 | 385,000 | 450,000 | |||||||||
艾米·伍茲·布林克利 |
185,000 | 385,000 | 570,000 | |||||||||
艾琳·M·埃斯特維斯 |
60,000 | 385,000 | 445,000 | |||||||||
約翰·F·福特三世(2) |
25,000 | — | 25,000 | |||||||||
羅伯特·約翰遜 |
60,000 | 385,000 | 445,000 | |||||||||
Thomas P. Joyce,Jr |
60,000 | 385,000 | 445,000 | |||||||||
勞拉·G·撒切爾 |
65,000 | 385,000 | 450,000 | |||||||||
理查德·沃爾曼 |
65,000 | 385,000 | 450,000 | |||||||||
克里斯托弗賴特 |
60,000 | 385,000 | 445,000 |
(1) | 顯示的美元價值代表了2022年授予這些董事的限制性股票或限制性股票股份(視情況而定)的公允價值,該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC Topic 718”)計算得出的。限制性股票和限制性股票自授予之日起六個月內以同等增量歸屬50%,在2023年年會前一天按50%的增量歸屬。 |
(2) | 福特先生於2022年6月從董事會退休。 |
我們的股份所有權和保留指南 非員工董事要求每位董事在成為董事後的五年內擁有我們普通股,其價值至少為年度現金基礎預留金的10倍,或價值60萬美元。在所有權要求得到滿足之前, 非員工根據我們的董事薪酬計劃,董事必須保留其獲得的任何股份的60%(按税後淨額計算)。我們的每位董事都遵守這些指導方針。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
實益所有權
實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。根據規則,個人實益擁有的股份數量和該人持有的所有權百分比包括在六十天內行使期權時可以收購的普通股,儘管在計算任何其他人持有的所有權百分比時,此類股份不被視為已行使和未償還。除非下文腳註中另有説明,否則表格中提到的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的共同財產法。
下表顯示了截至2023年3月31日Roper普通股的實益所有權,(i)我們的每位董事候選人,(ii)在 “2022年薪酬彙總表” 中每位指定的執行官,(iii)我們所有現任董事和執行官作為一個整體,以及(iv)我們認識的所有人是Roper普通股5%或以上的受益所有人。除非下文註明,否則表格中每個人的地址均為 c/o Roper Technologies, Inc.,6901 Professional Parkway,200 套房,佛羅裏達州薩拉索塔 34240.
受益所有人姓名
|
實益所有權 的普通股(1)(2) |
百分比 班級的 |
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先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 |
|
9,520,222 |
(3) |
8.9 | % | |||
T. Rowe Price Associates, 馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街 100 號 21202 |
8,440,825 | (4) | 8.0 | % | ||||
貝萊德公司 紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055 |
7,691,077 | (5) | 7.3 | % | ||||
Shellye L. Archambeau |
7,953 | * | * | |||||
艾米·伍茲·布林克利 |
14,763 | * | * | |||||
傑森·康利 |
107,454 | * | * | |||||
羅伯特 ·C· 克里西 |
105,288 | * | * | |||||
艾琳·M·埃斯特維斯 |
978 | * | * | |||||
L. Neil Hunn |
544,589 | (6) | * | * | ||||
羅伯特·約翰遜 |
5,636 | * | * | |||||
Thomas P. Joyce,Jr |
978 | * | * | |||||
勞拉·G·撒切爾 |
18,703 | * | * | |||||
理查德·沃爾曼 |
47,409 | (7) | * | * | ||||
克里斯托弗賴特 |
51,267 | (8) | * | * | ||||
John K. Stipancich |
93,327 | * | * | |||||
所有現任董事和執行官作為一個整體(12 人) |
998,345 | * | *% |
** | 小於 1%。 |
(1) | 包括行使根據公司計劃發行的股票期權可在2023年5月30日當天或之前收購的以下股票:康利先生(68,933股)、漢恩先生(307,068股)、克里斯西先生(76,570份)、斯蒂潘西奇先生(50,737份)以及所有現任董事和執行官作為一個整體(503,308人)。持有人對未行使的期權股份沒有投票權或投資權。 |
(2) | 包括以下由指定高管持有的未歸屬限制性股票,他們擁有唯一投票權但沒有投資權:阿尚博女士(517)、布林克利女士(517)、康利先生(17,402)、亨恩先生(93,404)、克里斯西先生(14,267)、斯蒂潘西奇先生(16,668)、撒切爾女士(517)和沃爾曼先生(517)。所有現任董事和執行官作為一個整體的總人數為(143,809人)。 |
(3) | 根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息,截至2022年12月31日,Vanguard集團(“Vanguard”)實益擁有9,520,222股Roper普通股,擁有超過141,212股的共同投票權,對9,103,308股股票擁有唯一處置權,對416,914股股票擁有共同處置權。 |
(4) | 根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息,截至2022年12月31日,T. Rowe Price Associates, Inc.實益擁有8,440,825股Roper普通股,擁有超過3,246,325股的唯一投票權,股票和對8,424,256股的唯一處置權。 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 19 |
實益所有權 (續)
(5) | 根據2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息,截至2022年12月31日,貝萊德公司(及其某些子公司)實益擁有7,691,077股Roper普通股,對6,890,908股股票擁有唯一投票權,對7,691,077股擁有唯一處置權。 |
(6) | 包括有限合夥企業持有的92,808股股份,該合夥企業持有49.5%的股份Hunn先生創建的信託,49.5%由Hunn先生的配偶設立的信託創建,1%由作為有限合夥企業普通合夥人的有限責任公司創立。該有限責任公司50%由Hunn先生的信託持有,50%由Hunn先生的配偶的信託持有。Hunn先生是該有限責任公司的唯一經理。 |
(7) | 包括沃爾曼的配偶持有的1,000股股票。 |
(8) | 包括由一家有限責任公司持有的14,500股股份,Wright先生是該有限責任公司的管理成員,他繼續持有該有限責任公司1%的實益所有權。有限責任公司持有的股票存入保證金賬户。此外,Wright先生直接持有的35,208股股票存入保證金賬户。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16(a)條要求公司的董事、執行官和10%以上的股東向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股票證券所有權變化的初步所有權報告和報告。根據美國證券交易委員會的規定,高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(a)條表格的副本。
據公司所知,僅根據對向公司提供的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述,適用於其高管、董事和超過10%的股東的所有第16(a)條申報要求在2022財年都得到了遵守,但與前董事約翰·福特三世贈送200股有關的無意中遲交的表格5報告除外。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供了有關我們的首席執行官和薪酬彙總表中包含並在本CD&A中被稱為 “指定執行官” 的其他執行官的薪酬目標和政策的信息。我們指定的 2022 年執行官是:
• | L. Neil Hunn,總裁兼首席執行官; |
• | 傑森·康利,執行副總裁兼首席財務官; |
• | 前執行副總裁兼首席財務官羅伯特·克里斯奇;以及 |
• | John K. Stipancich,執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。 |
概述
為了為股東創造長期價值,我們維持高管薪酬計劃,旨在:
• | 憑藉Roper獨特的戰略重點、資本部署策略和廣泛的投資組合多樣性,吸引和留住具有在企業中取得成功所必需的領導技能、素質和經驗的高管; |
• | 激勵高管在長期和一系列經濟週期中表現出卓越的個人業績,並始終如一地達到或高於我們預期的水平; |
• | 將薪酬與實現我們認為與創造長期股東價值最相關的目標和目的聯繫起來;以及 |
• | 鑑於高管有雙重義務,應以與私募股權機會一致的方式向他們提供報酬,即 (i) 監督我們由二十七 (27) 家多元化公司組成的多元化公司的經營業績,以及 (ii) 有效地部署資本以收購符合我們戰略重點的高質量公司。 |
為了實現這些目標,我們的薪酬計劃結合了年度和長期組成部分、現金和股權以及固定和可變要素,偏向與推動增長和股東回報密切相關的長期股權獎勵。當我們的高管薪酬計劃幫助提高長期股東價值、實現年度業務目標、有效部署資本併成功執行其他戰略目標時,我們的高管薪酬計劃會獎勵他們。
2022 年財務業績
2022年,儘管宏觀經濟環境充滿挑戰,但我們繼續展示運營模式的彈性,並取得了又一年的強勁業績。(1)
• | 年股東回報率為負11.6%,而標準普爾500指數的年股東回報率為負18.1% |
• | GAAP收入增長了11%,達到53.7億美元,有機收入增長了9% |
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了12%,達到21.7億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤率提高了20個基點至40.4% |
• | 調整後的運營現金流為15.6億美元,調整後的自由現金流為14.9億美元 |
• | 我們通過剝離16家工業企業的多數控制權並剝離我們的TransCore和Zetec業務,成功執行了資產剝離戰略,以降低企業的週期性和資產密集度 |
• | 我們的年度股息增長了10%,在30年中有所增加第四連續一年 |
(1) | 該財務信息以持續經營為基礎列報,並經過調整 (非公認會計準則)基礎。來自的對賬 非公認會計準則與最具可比性的GAAP指標的財務指標和其他相關信息可在 “附錄A——對賬” 中找到。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 21 |
薪酬討論和分析 (續)
薪酬更新
Roper的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃,以期持續改進並考慮投資者的反饋。根據與投資者的討論,從2022年開始,向我們每位指定執行官發放的股權獎勵只能在三年期末授予。以前,這項為期三年的歸屬要求僅適用於向我們的首席執行官發放的股權獎勵,以及向其他指定執行官發放的獎勵在任期結束後歸屬50% 兩年期限,其餘獎勵將在三年期結束時歸屬。我們還進行了更改,以提高2022年年度現金激勵和2022年基於業績的長期限制性股票獎勵下的績效標準的嚴格性。有關更多信息,請參閲下面的 “年度現金激勵” 和 “長期股票激勵”。
創造股東價值
創造股東價值是我們高管薪酬計劃和企業戰略的基礎和驅動力。我們指定執行官的薪酬與股東的長期利益密切相關。
為Roper股東帶來卓越的長期回報¹
Roper為其長期以來為股東帶來豐厚回報的記錄感到自豪。在過去的5、10和15年中,Roper的表現大大超過了標準普爾500指數。
時期 | 複合年度 股東回報 |
股東總回報 (TSR) |
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Roper | 標準普爾500指數 | Roper | 標準普爾500指數 | |||||||||||||
1 年 |
(11.6%) | (18.1%) | (11.6%) | (18.1%) | ||||||||||||
3 年 |
7.4% | 7.7% | 24.0% | 24.8% | ||||||||||||
5 年 |
11.4% | 9.4% | 71.6% | 56.9% | ||||||||||||
10 年 |
15.2% | 12.6% | 310.3% | 226.5% | ||||||||||||
15 年了 |
14.4% | 8.8% | 655.3% | 254.6% |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
如下圖所示,截至2022年12月31日,投資於Roper的100美元將為投資者帶來1,988美元的收益,而標準普爾500指數的相同投資僅為505美元。
¹ | 截至參考年份的12月31日的所有期間。 |
專注於現金生成
我們認為,現金產生是衡量我們業績的最佳指標,遠遠優於其他傳統的財務指標。通過將卓越的戰略和運營以及紀律嚴明的資本部署相結合,Roper在自由現金流方面實現了有意義的同比增長。在償還債務並通過分紅向股東返還資本之後,多餘的現金流被用於收購具有巨大現金創造潛力的高質量公司。然後,我們為這些公司提供監督、指導和激勵系統,以幫助推動我們獨特的運營結構的盈利增長。事實證明,從長遠來看,這種策略是成功的,在過去的15年中,股東的複合年回報率為14.4%。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 23 |
薪酬討論和分析 (續)
Roper 在 2022 年的強勁表現
儘管宏觀經濟環境充滿挑戰,但羅珀又經歷了輝煌的一年,其特點是強勁的運營和戰略執行力。我們對輕資產、多元化科技業務的戰略重視,以及我們創造和複合現金流的能力,使今年又取得了強勁的業績。(1)
• | 年股東回報率為負11.6%,而標準普爾500指數的年股東回報率為負18.1% |
• | GAAP收入增長11%至53.7億美元,有機收入增長9% |
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤增長12%至21.7億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤率提高了20個基點至40.4% |
• | 調整後的運營現金流為15.6億美元,調整後的自由現金流為14.9億美元 |
• | 通過剝離16家工業企業的多數控制權並剝離我們的TransCore和Zetec業務,成功執行了我們的剝離戰略,以降低我們企業的週期性和資產密集度 |
• | 年度股息增長10%,連續第30年增長 |
(1) | 該財務信息以持續經營為基礎列報,並經過調整 (非公認會計準則)基礎。來自的對賬 非公認會計準則與最具可比性的GAAP指標的財務指標和其他相關信息可在 “附錄A——對賬” 中找到。 |
嚴格應用簡單策略推動強大的價值創造
Roper的商業模式簡單而成功,在垂直軟件和多行業多元化公司中是獨一無二的。我們經營着各種各樣的高利潤、高現金創收、輕資產的業務 終端市場。我們的高績效業務產生了多餘的自由現金流,我們的高管團隊將其用於收購其他高績效企業。這為推動長期價值創造的現金流產生 “複合效應”。我們調整後的自由現金流從2012年的6.39億美元增加到2022年的16.13億美元(按持續經營計算為14.90億美元),複合年增長率為10%,這得益於我們出色的業務表現和創造價值的資本部署。
注:自由現金流 = 運營現金減去資本支出減去資本化軟件支出。
*為2022財年提供的金額不包括因出售已終止業務而繳納的現金税。
(1) | 該財務信息按調整後列報 (非公認會計準則)和合並基礎。來自的對賬 非公認會計準則與最具可比性的GAAP指標的財務指標和其他相關信息可在 “附錄A——對賬” 中找到。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
市值增長
自2010年1月以來,羅珀的市值增加了近410億美元。*
* | 圖表反映了截至2022年12月31日的期末期。 |
關鍵指標:投資現金回報率
除現金流外,投資現金回報率(“CRI”)是我們用來衡量運營業務和潛在收購業績和價值的關鍵指標。CRI衡量企業現金流的質量。我們的商界領袖、高管和董事會專注於現金流增長和旨在提高CRI的嚴格投資。
• | CRI與股東價值創造高度相關,我們認為改善CRI的戰略一直是我們長期業績的關鍵驅動力。 |
• | 我們的CRI紀律適用於整個組織,使Roper能夠將投資重點放在能夠增加股東價值、推動現金流增長、創造知識產權和擴展網絡、擴大競爭優勢以及最大限度地減少實物和營運資本資產的領域。 |
• | 通過內部改進和紀律嚴明的資本部署,Roper在過去20年中大幅提高了CRI,這是我們同期強勁的股東回報的關鍵驅動力。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 25 |
薪酬討論和分析 (續)
以收購為重點的資本部署
我們將大部分自由現金流用於收購,以實現長期增長並創造長期股東價值。與大多數其他大公司不同,我們沒有單獨的公司發展或 合併和收購球隊。相反,我們的首席執行官和其他高層管理人員負責通過收購進行嚴格的資本部署。因此,我們的高管必須精通改善運營和優化資本部署,因為兩者都是為股東創造價值的重要貢獻者。
儘管一些同行和其他觀察家選擇經濟增加值(“EVA”)作為衡量業績的指標,但我們認為,這樣的指標不恰當地懲罰了像羅珀這樣強調資本部署作為股東價值重要驅動力的公司。例如,由於EVA為收購分配了加權平均資本成本,因此Roper的每一次收購都可能在幾年內對其EVA不利。但是,Roper在遵循其紀律嚴明的收購計劃的同時,長期成功地為股東帶來了豐厚的回報,這表明了EVA在應用於Roper的戰略資本部署業務模式時面臨的挑戰。我們認為,如果 Roper 將多餘的現金流用於 EVA 增量諸如股票回購之類的用途,公司的長期股東回報本來會大大降低,而不是通過產生現金的收購來複利現金流。因此,公司將繼續堅持其久經考驗的戰略,將卓越運營與謹慎的資本部署相結合,為股東帶來豐厚的回報。
我們的高管薪酬計劃概述
考慮 Say-on-Pay投票
在2022年年度股東大會上,90.1%的選票贊成通過我們指定的執行官薪酬的諮詢投票,而2021年的這一比例為84.3%。薪酬委員會認為 Say-on-Pay投票繼續反映出股東對我們長期以來的堅定支持 按績效付費將高管薪酬與我們的價值創造模式相結合的理念和方法,以及我們的高管薪酬計劃最近發生的變化。正如我們在2021年所做的那樣,我們聯繫了我們認為他們投票反對薪酬計劃的五位最大股東,以更好地瞭解和解決他們的擔憂。
在過去的幾年中,Roper對我們的高管薪酬計劃進行了許多變更,以幫助確保該計劃與股東的長期利益保持密切一致:
• | 100%的限制性股票是基於業績的,所有歸屬都取決於是否滿足多年息税折舊攤銷前利潤和相對運營現金流利潤率的業績要求。 |
• | 2022年,我們提高了適用於年度現金激勵和基於長期業績的限制性股票獎勵的績效標準的嚴格性。 |
• | 只有本質上是基於業績的股票期權才受持續基於時間的服務所賦予的。 |
• | 從2022年開始,向所有指定執行官發放的股權獎勵只能在三年期限結束時發放。以前,只有向首席執行官發放的獎勵才能在三年期限結束時歸屬。 |
• | 限制性股票的股息在賺取股份之前不支付,如果沒有賺取股份,則沒收股息。 |
• | 從2017年開始,運營現金流減去資本支出和資本化軟件(按收入的百分比衡量)從內部目標改為相對業績,而外部基準為50%第四限制性股份的任何部分歸屬所需的業績百分位數和 75第四完全歸屬所需的百分位績效。 |
• | 我們首席執行官的薪酬中有95%受業績風險的影響,並與財務業績和股價掛鈎。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
薪酬實踐清單
根據股東利益和市場最佳實踐,我們的高管薪酬計劃的積極特徵包括以下內容:
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |
✓ 實際上,指定執行官的所有薪酬都與績效掛鈎。
✓ 基於績效的歸屬要求適用於100%的限制性股票獎勵(不能單獨歸屬)。
✓ 首席執行官基於五年業績的特別長期現金獎勵,以加強長期規劃視野和可持續增長。
✓ 現金獎勵有上限,基於業績的限制性股票獎勵僅限於目標的100%(風險緩解功能)。
✓ 嚴格的股份所有權和留存指南。
✓ “Clawback” 政策旨在收回錯誤支付的現金和股權補償。
✓ 風險評估審查是風險緩解過程的一部分。
✓ 薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問。 |
Ò 在獲得基於業績的限制性股票獎勵之前,不支付股息。
Ò 沒有針對指定執行官的固定福利養老金計劃或SERP。
Ò 沒有 “單一觸發器” 股權歸屬 控制權變更。
Ò 遣散費非常有限,僱傭協議的使用也是如此。
Ò 不允許對公司股票進行套期保值或質押(截至2015年1月保單通過之日止一位獨立董事的股票數量除外)。
Ò 沒有消費税 集體作戰上 控制權變更付款。
Ò 沒有 重新定價的水下股票期權或現金 收購未經股東批准。
Ò 不得授予行使價低於授予時公允市場價值的股票期權。 |
我們的高管薪酬計劃的目標
我們為指定執行官提供的薪酬計劃反映了我們的業務需求、市場要求和在創造長期股東價值方面面臨的挑戰,旨在:
• | 推動長期業績,造福股東。 |
• | 強調股權薪酬,使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。 |
• | 提供與上市公司和私募股權公司相比具有競爭力的薪酬水平。這使我們能夠招募和留住經驗豐富的領導層,他們能夠有效部署資本,同時推動和管理一家在各種終端市場競爭的多元化技術公司。 |
• | 在快節奏的業務環境中,保持靈活性,以適應不斷變化的業務需求。 |
• | 簡化薪酬設計,提高透明度,便於管理和溝通。 |
• | 徵求並考慮股東的意見。 |
• | 遵守最高的法律、治理和道德標準。 |
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薪酬討論和分析 (續)
補償要素
我們的高管薪酬計劃由多個要素組成,每個要素的目標都符合我們的整體計劃,即提供綜合且具有競爭力的總薪酬待遇。
長期股票激勵措施
股權薪酬是我們指定執行官的最大、最重要的薪酬形式,因為它實現了我們的許多關鍵薪酬目標:
• | 通過將薪酬與股東價值創造和實現掛鈎,將薪酬與績效掛鈎 預先建立的以及客觀的業績標準. |
• | 使指定執行官的利益與股東的利益保持一致,同時加強長期規劃視野。 |
• | 吸引指定的執行官,尤其是那些有興趣為股東創造長期價值的執行官。 |
• | 留住指定的執行官並通過確保在滿足多年服務要求之前沒收獎勵來獎勵持續服務。 |
為了確定股權獎勵的適當價值,薪酬委員會會考慮同行的薪酬慣例以及高管的個人表現和相對責任。
我們使用兩種類型的股權獎勵:
股票期權
股票期權的行使價定為授予之日普通股的市場收盤價,這激勵了股東價值的增長,並且需要在多年內持續服務才能實現任何收益。股票期權通常在授予日三週年之際歸屬。
基於績效的限制性股票
除了持續服務外,限制性股票的歸屬還100%取決於公司是否達到具體、 預先建立的以及薪酬委員會規定的客觀績效目標。只有在股票實際通過業績賺取的範圍內,才會扣留和支付股息。基於業績的限制性股票旨在鼓勵保留已命名的限制性股票
執行官為增加股東價值提供了持續的激勵措施,並進一步使我們指定的執行官的利益與股東利益保持一致。
股權補助
薪酬委員會每年向指定執行官發放基於業績的限制性股票和股票期權獎勵。在2023年之前,這些補助金是在每年的第一次定期委員會會議上發放的,通常是在1月。從2023年開始,這些補助金將在每年的第二次定期委員會會議上發放,通常在3月,以配合向其他股權接受者發放年度股權獎勵的時機。股票期權的行使價是授予之日羅珀普通股的收盤價。薪酬委員會可能會不時向新僱員發放與晉升或增加職責相關的額外獎勵。
我們使用兩種類型的現金付款:
現金激勵
現金激勵措施通過將部分薪酬與既定財務目標的實現掛鈎,從而支持我們實現業務戰略,並由於其市場佔主導地位而有助於吸引指定的執行官。現金激勵有上限,以避免過度關注短期和可能的過度冒險。包括我們的首席執行官在內的指定執行官的年度現金激勵與年度業績掛鈎。我們首席執行官的特別長期現金激勵獎勵與五年內的累計財務業績掛鈎。
基本工資
基本工資是固定現金薪酬,反映了責任水平和範圍、經驗和技能以及市場慣例。薪酬委員會每年審查每位指定執行官的基本工資以及與晉升或其他職責變動有關的基本工資。薪資調整通常從 1 月 1 日起生效。
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薪酬討論和分析 (續)
其他薪酬要素
羅珀不提供補充養老金和其他與績效無關的薪酬。下面彙總的其他項目僅佔我們指定執行官總薪酬的一小部分。
退休金
• | 指定的執行官可以按照與其他符合條件的員工相同的條款參與401(k)計劃,該計劃提供的配套繳款上限為現金薪酬的7.5%,但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》(“該法”)規定的限制。 |
• | 為了提供財務規劃的靈活性,我們保持 不合格退休計劃,根據該計劃,指定執行官可以選擇推遲現金補償。該計劃旨在提供本來可以賺取的遞延薪酬福利 符合納税資格401 (k) 計劃,但受《守則》規定的某些限制。有關該計劃的更多信息,請參閲 “高管薪酬——2022 不合格遞延薪酬” 部分如下。 |
額外津貼和其他福利
Perquisites 和其他 非現金向指定執行官提供的福利包括有限個人使用公司飛機(Hunn先生)、汽車津貼、財務規劃援助(Hunn先生)和定期體檢。只有出於商業目的才允許俱樂部會員。
遣散費和控制條款變更
我們只與 Hunn 和 Stipancich 先生簽訂了書面協議。這些安排提供了
在某些情況下終止僱傭關係時發放的遣散費,包括與控制權變更有關的情況。有關這些協議和各種解僱情景下的付款的描述,請參閲下面的 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。
雙重觸發股權歸屬
在股權獎勵方面,我們使用 “雙重觸發” 方法在控制權變更時進行歸屬,而不是規定僅在控制權變更時授權(“單一觸發”),因為我們認為這為公司可能的收購方提供了足夠的保護並降低了潛在的成本。有關更多詳細信息,請參閲下面的 “高管薪酬——解僱或控制權變更後的潛在付款” 部分。
沒有消費税 Gross-Up
指定的執行官可能需要為因公司控制權變更而獲得的福利繳納消費税。我們不提供 消費税 集體作戰給指定的執行官(這將使指定的執行官處於與消費税不適用相同的納税地位)。
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薪酬討論和分析 (續)
總薪酬的組合
對我們指定執行官的薪酬鼓勵他們長期關注,並與股東利益保持密切一致。2022年,首席執行官面臨風險且與股價和業績目標掛鈎的直接薪酬總額為95%,其他指定執行官的平均直接薪酬為88%。
2022 年直接補償總額組合
補償流程
薪酬委員會監督
薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃,以適當補償我們指定的執行官,激勵我們指定的執行官實現我們的業務目標,並使我們指定的執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會審查每位指定執行官的薪酬要素,並根據各種考慮因素確定對薪酬結構和水平的任何調整,包括:
• | 指定執行官的職責範圍、績效和經驗以及具有競爭力的薪酬水平。 |
• | 我們與前一時期的財務業績。 |
• | 正如與管理層討論的那樣,我們的薪酬計劃結構與健全的風險管理有關。 |
• | 諮詢股東對我們指定執行官的薪酬進行投票的結果以及股東的意見。 |
• | 來自私募股權和資本部署公司的競爭壓力,以及一般的市場慣例和外部發展。 |
• | 聘請薪酬顧問,對行業同行集團公司的指定執行官薪酬進行廣泛的外部分析,以進行比較。 |
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薪酬討論和分析 (續)
薪酬委員會維持了一個簡單的計劃,旨在推動股東的長期業績和卓越的價值創造,使Roper能夠吸引、留住和激勵一支優秀的領導團隊。
薪酬顧問
薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia(“顧問”)的服務,以密切關注高管薪酬的發展和趨勢,並根據公司的業務和人才戰略以及投資者的期望為公司的薪酬計劃、政策和做法提供適當調整的建議。
• | 該顧問是獨立的,直接向薪酬委員會主席報告,並且從未為公司從事過其他工作。薪酬委員會每年都確認其聘請顧問不會引起任何利益衝突,並且與往年一樣,2022年不存在利益衝突。 |
• | 顧問出席薪酬委員會的所有會議,在這些會議上,對我們的總體高管薪酬計劃的有效性進行評估,或者分析或批准指定執行官的薪酬。 |
• | 薪酬委員會主席在委員會會議之前與顧問會面,並在兩次會議之間與顧問進行協商。 |
• | 該顧問協助收集和分析有關薪酬水平的市場數據,並提供有關市場趨勢和與有競爭力的薪酬水平以及監管和技術事務發展有關的最佳實踐的專業知識。 |
我們指定執行官的職責
雖然薪酬委員會最終負責做出影響我們指定執行官的所有薪酬決定,但我們的首席執行官之所以參與這一過程,是因為他關係密切 日常與其他指定執行官的關係以及他對公司多元化業務運營的瞭解。
• | 我們的首席執行官與薪酬委員會討論公司以及包括他本人在內的每位指定執行官的業績。首席執行官還與薪酬委員會討論其他主要高管的業績。 |
• | 首席執行官就除他本人以外的指定執行官的薪酬組成部分提出建議,但不參加薪酬委員會會議中關於審查自己的業績或確定實際薪酬金額的部分。 |
我們的首席財務官和主計長還作為與激勵性薪酬相關的指標的信息資源協助薪酬委員會。我們的總法律顧問根據需要為委員會提供其專業領域的支持。
比較薪酬信息
市場薪酬水平和做法,包括自選同行羣體的薪酬水平和做法,是薪酬委員會在做出薪酬決策時要考慮的眾多因素之一。
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薪酬討論和分析 (續)
目的
• | 我們審查基於市場的比較薪酬信息,以提供有關薪酬水平和做法的範圍和合理性的外部參考框架。市場信息被用作決策的數據點,而不是主要因素。 |
挑戰
• | 我們的高利潤、高現金產生、輕資產的商業模式和多元化 終端市場這使得使用收入、行業規範或競爭對手等傳統標準來選擇同行變得具有挑戰性。Roper的二十七(27)家運營企業有可以按行業分配的同行,但在企業層面,Roper沒有同行能與我們多樣化的業務組合和獨特的運營模式相提並論。考慮到我們相對於收入的估值,僅使用收入來衡量Roper的規模低估了Roper的相對市場價值,因此是一個糟糕的指標。同樣,比較 |
Roper與主要根據GICS代碼分類選擇的同行羣體進行比較可能會導致不恰當的比較,特別是考慮到Roper的多元化業務組合和類似私募股權的商業模式。 |
私募股權
• | 考慮到我們指定執行官的資本部署責任以及我們業務類似私募股權的性質,我們會考慮提供全面計劃的私募股權公司使用的薪酬水平和做法,其中通常包括 共同投資以及槓桿附帶利息機會。儘管Roper的運營模式與私募股權公司的運營模式非常相似,但我們不允許指定的執行官這樣做 共同投資在公司投資中,它們也無法從附帶利息税收待遇中受益。在招聘和留住在運營和資本部署方面擁有深厚專業知識的才華橫溢的專業人士時,我們的薪酬業務經常與私募股權投資機會競爭。 |
2022 同行小組
我們自選的同行羣體反映了我們持續的強勁增長、持續的價值創造、向軟件和技術驅動型業務的持續擴張、相對於收入和總投資的市場估值,以及與私募股權在人才和投資機會方面的激烈競爭。Roper的決定以及隨後轉向專注於軟件的轉型,極大地改變了公司的業績。如今,Roper約有75%的收入來自我們的軟件業務。此外,Roper的歷史增長和非凡的股東回報在一定程度上是Roper資本部署戰略的結果。所有這些事實使得選擇合適的同行一直很困難。下面列出了2022年的同行公司以及各種規模指標。Citrix Systems, Inc. 在2022年仍處於自選同行行中;但由於其在2022年被收購,因此被排除在下表之外。
|
|
市場 |
企業 |
收入(2) |
網 |
全球行業分類 | ||||||||||||||
Adobe Inc. |
ADBE |
$ |
156,453 |
|
$ |
156,706 |
|
$ |
17,503 |
|
$ |
4,756 |
|
應用程序軟件 | ||||||
Salesforce, Inc. |
CRM |
$ |
132,590 |
|
$ |
134,123 |
|
$ |
30,294 |
|
$ |
278 |
|
應用軟件 | ||||||
Intuit Inc. |
INTU |
$ |
109,342 |
|
$ |
114,219 |
|
$ |
13,316 |
|
$ |
1,878 |
|
應用軟件 | ||||||
Autodesk, Inc. |
問 |
$ |
40,320 |
|
$ |
41,551 |
|
$ |
4,861 |
|
$ |
619 |
|
應用軟件 | ||||||
ServiceNow, Inc. |
現在 |
$ |
78,586 |
|
$ |
76,749 |
|
$ |
6,919 |
|
$ |
201 |
|
系統軟件 | ||||||
VMware, Inc. | VMW | $ | 52,225 | $ | 59,944 | $ | 13,166 | $ | 1,406 | 系統軟件 | ||||||||||
Blackstone Inc |
BX |
$ |
52,065 |
|
$ |
108,112 |
|
$ |
16,100 |
|
$ |
2,588 |
|
資產管理和 | ||||||
KKR & Co.公司 |
KKR |
$ |
39,973 |
|
$ |
105,577 |
|
$ |
7,359 |
|
|
($417 |
) |
資產管理和 | ||||||
摩托羅拉解決方案公司 |
MSI |
$ |
43,090 |
|
$ |
48,674 |
|
$ |
8,725 |
|
$ |
1,175 |
|
通訊設備 | ||||||
中位數 |
$ |
52,225 |
|
$ |
105,577 |
|
$ |
13,166 |
|
$ |
1,175 |
|
||||||||
Roper |
ROP |
$ |
45,824 |
|
$ |
50,589 |
|
$ |
5,700 |
|
$ |
989 |
|
應用程序軟件 |
資料來源:FactSet
(1) | 截至 22 年 12 月 31 日 |
(2) | 截至 22 年 12 月 31 日的最後四個季度公佈 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
長期測量週期
長期表現期最準確地描繪了羅珀的相對錶現。在較短的時間內,業績比較可能會因暫時或波動的市場動態以及Roper的同行在任何特定時期的表現相對過高或不佳而出現偏差。相比之下,Roper歷來一直保持強勁的業績,波動性低於許多同行,因此將其他公司的短期業績與Roper的短期表現進行比較可能會產生誤導性或扭曲的業績。
首席執行官薪酬
薪酬委員會在確定羅珀首席執行官薪酬時考慮了許多因素,並認為該職位的薪酬合理、適當且符合股東的最大利益。
廣泛的責任和有效的領導
Hunn先生於2011年加入Roper,並與我們的前任首席執行官兼總裁布萊恩·傑裏森密切合作,制定和實施了資本部署流程,根據該流程,Roper投資了數十億美元的收購,為股東帶來了持續的豐厚回報。在2018年9月被任命為首席執行官兼總裁後,Hunn先生領導了公司的資本部署工作,並繼續建立和支持Roper的可持續高績效和創業文化,並在過去三年中領導了Roper的投資組合轉型。在被任命為首席執行官之前,Hunn先生曾擔任公司的第一任首席運營官。
卓越的業績和價值創造
從2003年開始,Roper經歷了業務轉型,投資現金回報率不斷提高,利潤率不斷提高,為股東提供了持續增長和未來價值創造的平臺。自加入公司以來,Hunn先生為這項工作做出了重大貢獻。在Hunn先生擔任首席執行官的五年中,Roper的股東的複合年回報率為11.4%,股東總回報率為71.6%,而同期標準普爾500指數的股東總回報率為56.9%。
與股東價值創造保持一致
Hunn先生的薪酬與公司的業績密切相關。2022年,他的直接薪酬總額中約有86%與股權獎勵掛鈎。這種補償之間的緊密對齊
和股價為企業盈利增長提供了強有力的動力。2019年,委員會還決定向亨恩先生提供長期現金激勵,以強調在五年內實現持續和可持續增長的重要性,並在過渡期間保護領導層的連續性,以表彰亨恩先生在五年內實現持續和可持續增長的重要性,並保護其領導層的連續性。有關長期現金激勵的更多信息,請參閲下文 “首席執行官特別長期現金激勵”。
外部比較
羅珀首席執行官的薪酬在羅珀自選的同行和上市公司表現優異的首席執行官的範圍之內。在私募股權公司中,羅珀首席執行官的薪酬低於相應業績水平的預期水平。此外,我們認為首席執行官的薪酬是合理的,反映了在短期和長期內為股東創造的價值。
2022年初,薪酬委員會審查了Hunn先生與處境相似的首席執行官的薪酬,並決定將他的薪水和年度獎金機會分別維持在100萬美元和基本工資的200%。委員會確實將Hunn先生的目標直接薪酬總額提高了4.0%,增加的部分完全分配給了長期股權薪酬。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 33 |
薪酬討論和分析 (續)
內部薪酬公平
薪酬委員會會考慮執行官的職責範圍、經驗和績效,並認為從內部薪酬公平的角度來看,所有指定的執行官都獲得了適當的薪酬。有關首席執行官薪酬的具體考慮因素包括其職責範圍以及他在制定和執行羅珀業務戰略方面的領導作用。與 Roper 的精益組織一致,我們有意識地決定不設立許多傳統的公司員工職位和級別。除了較低的公司開銷外,Roper's
去中心化模式導致運營中的商界領袖獲得高額薪酬,但目前尚未被任命為執行官。除了為可能成為執行官的關鍵員工制定嚴格的高管發展計劃外,薪酬委員會還根據外部和內部標準對公司其他主要領導人的薪酬進行監督。這為我們的繼任規劃流程提供了支持,並確保了其持續有效性,自2018年9月Hunn先生接替傑裏森先生擔任總裁兼首席執行官以來,公司的業績就是明證。
2022 年薪酬分析
本節討論了2022年為我們指定的執行官採取的薪酬行動,如以下 “高管薪酬” 部分所述。
基本工資
2022年初,薪酬委員會提高了我們三位指定執行官的薪水,以反映市場慣例和持續的卓越表現:康利先生從56.5萬美元提高到60.5萬美元,克里斯西先生從69萬美元提高到71萬美元,斯蒂潘西奇先生從75萬美元提高到77萬美元。Hunn先生的薪水保持不變,為100萬美元。
年度現金激勵
激勵機會
2022年,我們指定執行官的年度現金激勵機會(以基本工資的百分比表示)設定如下:漢恩先生(200%)、克里斯西先生(125%)、康利先生(125%)和斯蒂潘西奇先生(125%)和斯蒂潘西奇先生(125%)。機會反映了市場慣例,除了康利先生的百分比從100%提高外,其他機會都保持在與2021年相同的百分比。2021年除外,當時我們的指定執行官有 一次性的我們的做法是,有機會獲得高達各自目標獎金50%的增量現金機會
一直將我們的年度激勵獎金限制在上述百分比以內,以降低風險和避免短期專注於決策。的 一次性的增量機會僅適用於2021年,而在2022年並未延續。
資金時間表
與往年類似,年度現金激勵是根據調整後淨收益的增長確定的。根據投資者的反饋,委員會將2022年獲得最低獎金的門檻從調整後的淨收益持平增長提高到比上年增長2.5%。
由於公司資產剝離戰略的成功實施,委員會決定使用調整後的持續經營淨收益作為年度現金激勵的相關業績指標。2022年調整後的淨收益必須至少達到13.52億美元(比2021年調整後的淨收益、持續經營業務增長2.5%)才能獲得任何獎金。調整後淨收益為13.52億美元,將獲得全額獎金機會的25%。如果調整後的淨收益增長10%至14.51億美元,則將獲得全部獎金金額的100%。如果在13.52億美元至14.51億美元之間,則獲得的獎金機會的百分比將通過直線插值法確定,如下圖所示。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
2022年,公司調整後的持續經營淨收益為15.25億美元(比上年增長15.7%);因此,薪酬委員會批准支付獎金機會的100%。2022 年我們指定執行官的績效獎金顯示在下方的 2022 年薪酬彙總表中 “非股權
激勵計劃薪酬” 專欄。如果委員會繼續使用調整後的淨收益而不是調整後的淨收益、持續經營作為2022年的業績指標,那麼由於公司2022年調整後的淨收益達到10%的增長門檻,仍將獲得100%的年度現金激勵。
2022 年度現金激勵計劃
調整後的淨收益是指為消除特殊項目、會計變動、與處置相關的收入相關税款、債務重組、資產處置、資產減記或減值費用、收購相關費用、與收購相關的無形攤銷、GAAP調整對收購遞延收入的影響、訴訟費用和和解、重組和重組計劃以及 非經常性的或特殊項目(如公司季度財報中所述)。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 35 |
薪酬討論和分析 (續)
首席執行官特別長期現金激勵
2019-23激勵機會
2019年,薪酬委員會向Hunn先生提供了特別的長期現金激勵獎勵,以表彰他在傑裏森過早去世後擔任首席執行官一職,在過渡時期保護領導層的連續性,並強調長期持續的收益和現金流產生的重要性。薪酬委員會確定了五年績效期,從2019年1月1日開始,到2023年12月31日結束。五年期末可能賺取的最高金額為1,860萬美元。公司在五年業績期內的累計調整後息税折舊攤銷前利潤必須達到至少98.80億美元,才能獲得獎勵的任何部分。如果調整後的累計息税折舊攤銷前利潤為98.80億美元,則發放的金額將為65.12萬美元1。如果調整後的累計息税折舊攤銷前利潤達到112.90億美元,則將獲得1,860萬美元的全額獎勵。如果在98.80億美元至112.90億美元之間,則獲得的長期激勵機會的百分比將通過直線插值法確定,如下圖所示。調整後的累計息税折舊攤銷前利潤目標將每年進行調整,以反映重大收購和剝離的影響。
出於上述原因,向Hunn先生發放了這項特別的長期現金激勵獎勵,並不打算作為其薪酬的經常性內容。Hunn先生選擇推遲收到部分長期激勵金額。因此,根據公司的遞延薪酬計劃,預計他將獲得與該金額相匹配的金額。
1 | 2020年,調整後的累計息税折舊攤銷前利潤目標進行了修訂,以應對公司剝離其Gatan和影像業務的影響。 |
首席執行官 2019-23特別長期現金激勵計劃
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、收入相關税項、折舊和攤銷前的收益,為消除特別項目、已終止的業務、債務重組、資產處置、資產減記或減值費用、收購相關費用、訴訟費用和和解、重組和重組計劃的影響,以及 非經常性的或特殊項目(如公司季度財報中所述)。
36 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
長期股票激勵措施
我們向指定的執行官授予股票期權和基於業績的限制性股票。總而言之,我們認為,這些獎項可以平衡地關注可持續的長期股東價值創造和關鍵高管的留用。獎勵的價值反映了我們薪酬同行羣體內部的市場慣例。我們一直使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和運營現金流(減去資本支出和資本化)
軟件)作為確定基於業績的限制性股票獎勵歸屬的指標,因為這兩個指標與我們的股東從公司業績中獲得的價值密切相關。2022年1月授予我們指定執行官的獎勵的目標價值如下。2022年的獎勵總目標價值比2021年漢恩先生增長了4.7%,克里西先生增長了4.4%,斯蒂潘西奇先生增加了5.0%,康利先生增長了4.4%。
2022 財年長期股票獎勵
的價值 股票 選項 |
的價值 性能- 基於 受限 股票* |
總目標 的價值 獎項 |
||||||||||
Hunn 先生 |
$ |
4,632,000 |
|
$ |
13,896,000 |
|
$ |
18,528,000 |
||||
Crisci 先生 |
$ |
1,500,000 |
|
$ |
4,400,000 |
|
$ |
5,900,000 |
||||
Stipancich 先生 |
$ |
920,000 |
|
$ |
2,650,000 |
|
$ |
3,570,000 |
||||
康利先生 |
$ |
875,000 |
|
$ |
2,650,000 |
|
$ |
3,525,000 |
* | 授予的獎勵的價值基於截至授予之日的15個交易日公司普通股的加權平均收盤價,這反映在薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額存在細微差異。 |
這些獎項顯示在 2022 年基於計劃的獎勵撥款表中。
股票期權在授予之日起三週年之際歸屬。
2022年限制性股票由薪酬委員會根據以下績效標準進行績效認證(一半的獎勵根據第一項標準進行評估,下半部分根據第二項標準進行評估):
• | 調整後息税折舊攤銷前利潤(定義見上文)至少為56.35億美元 36 個月從 2021 年 10 月到 2024 年 9 月這段時間。獎勵金額為56.35億美元,17.5%的獎勵將歸屬,60.35億美元的獎勵的50%將歸屬 按比例分配在這兩點之間使用直線插值進行歸屬。如果公司未能實現調整後息税折舊攤銷前利潤56.35億美元,則這半部分獎勵將不歸屬。 |
• | 對於與累計息税折舊攤銷前利潤增長掛鈎的2022年長期股票獎勵,委員會根據投資者的反饋,改變了用於設定實現歸屬所需的三年累計息税折舊攤銷前利潤目標的方法。修訂後的方法使息税折舊攤銷前利潤逐漸增加了約5.36億美元,達到2022年獎勵所要求的門檻和最高目標水平。這種方法變更導致的這種增長是委員會要求的長期股票獎勵每年增加的基準息税折舊攤銷前利潤增長的補充。 |
• | 對於 36 個月在2021年10月至2024年9月期間,運營現金流減去資本支出和資本化軟件(佔淨收入的百分比)必須為50%第四標準普爾500指數(不包括金融、房地產和公用事業)(“修改後的標準普爾500指數”)的百分位數。在 50第四百分位數,獎勵的17.5%應歸屬,在75%處第四百分位數,獎勵的50%應歸屬, 按比例分配在這兩點之間使用直線插值進行歸屬。如果公司未能達到至少 50% 的獎勵,則這半獎勵中的任何部分都不會歸屬第四百分位數。 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 37 |
薪酬討論和分析 (續)
之前的長期股票激勵獎勵
2020 年 1 月獎項
2020年1月,Hunn先生在2019年10月至2022年9月的36個月業績期內獲得了35,136股基於業績的限制性股票,但須符合以下業績標準。Crisci、Stipancich和Conley先生在2020年1月的獎勵中分別剩下5,512股、3,307股和3,307股基於業績的限制性股,但須遵守相同的36個月業績期。這些基於業績的限制性股票於2022年11月歸屬,此前薪酬委員會證明兩個績效標準的滿足都超過了目標派息門檻。
績效標準 | 重量 | 的最低閾值 支付 |
目標性能 支付 | |||
調整後息税折舊攤銷前利潤 |
50% |
46.46 億美元 |
50.46 億美元 | |||
運營現金流* |
50% |
50第四百分位數 |
75第四百分位數 |
* | 如上所述。 |
2021 年 1 月獎項
2021年1月,克里西先生、斯蒂潘西先生和康利先生分別獲得9,914股、5,901股和5,960股基於業績的限制性股票。這些獎項受以下績效標準的約束 24 個月演出期為2020年10月至2022年9月。這些獎勵中有50%是在薪酬委員會認證兩個績效標準都超過目標支付門檻之後,於2022年11月發放。
績效標準 | 重量 | 的最低閾值 支付 |
目標性能 支付 | |||
調整後息税折舊攤銷前利潤 |
50% |
33.66 億美元 |
36.33 億美元 | |||
運營現金流* |
50% |
50第四百分位數 |
75第四百分位數 |
* | 如上所述。 |
Crisci、Stipancich和Conley先生2021年基於業績的限制性股票獎勵的其餘50%將在2023年11月發放,但須符合適用於2020年10月至2023年9月的36個月業績期的績效標準。
38 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
有關我們計劃的更多信息
下文描述了其他對股東瞭解我們的整體高管薪酬計劃很重要的安排和注意事項。
股份所有權和保留指南
我們認為,被任命的執行官應在公司擁有大量股權。為了促進股權所有權並進一步使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致,我們對指定的執行官採用了股份所有權和留存指導方針。這些指導方針預計將在五年內完成。在滿足所有權要求之前,指定執行官必須保留根據我們的股權薪酬計劃獲得的任何適用股份的60%(按税後淨額計算)。2021年,委員會修訂了指導方針,將任何 “貨幣中” 既得股票期權的價值排除在外,以確定是否符合指導方針。在2022財年末,所有指定的執行官都遵守了我們的股份所有權指導方針。
位置 |
股票所有權倍數 | |
首席執行官 |
基本工資的7倍 | |
其他指定執行官 |
基本工資的 3 倍 |
包括股票 |
不包括股票 | |
• 高管或其配偶或子女擁有直接或間接權益的股份;以及
• 401(k)、儲蓄和利潤分享計劃中擁有的股份。
|
• 既得或未歸屬股票期權;以及
• 基於業績的未歸屬股權獎勵。 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 39 |
薪酬討論和分析 (續)
反套期保值和反質押政策
我們禁止我們的指定執行官和董事從事涉及公司證券衍生工具的交易,以及其他可立即轉換為公司證券或可立即轉換為公司證券的證券,也禁止質押公司普通股。截至2015年1月該政策通過之日的質押股份數量不在本政策範圍內。與這一例外情況一致,截至2023年3月31日,克里斯托弗·賴特在保證金賬户中直接持有35,208股股票。此外,Wright先生間接持有的14,500股股票(他持有其中1%的持續實益所有權)也存入保證金賬户。Wright先生是唯一適用這一例外情況的人。
“回扣” 政策
如果對公司的財務業績進行重大重報,但由於會計原則或適用法律或其解釋的變化而重報除外,董事會將審查導致要求重報的事實和情況,並將採取其認為必要或適當的行動,包括回扣。董事會將考慮是否有任何指定執行官因為財務業績目標似乎已實現而根據原始財務報表獲得現金或股權薪酬,而實際上根據重報這些目標並未實現。董事會還將考慮任何被點名的執行官的問責制
作為或不作為對導致重述的事件以及此類行為或不行為是否構成不當行為負全部或部分責任。我們預計將在2023年審查和修訂與美國證券交易委員會和紐約證券交易所分別於2022年和2023年頒佈的關於追回錯誤裁定薪酬的最終規則有關的 “回扣” 政策。
監管方面的考慮
《減税和就業法》自2017年12月31日之後的應納税年度起生效,它改變了高管薪酬的某些方面,包括取消了公司根據該守則第162(m)條向指定執行官扣除超過100萬美元的 “基於績效” 的薪酬的能力。在做出薪酬決策時,我們將繼續考慮税收影響,如果認為這是最佳的 長期為了股東的利益,我們可能會提供無法完全扣除的補償。
在做出有關高管薪酬的決策時,我們還會考慮其他監管條款的影響,包括《守則》第409A條關於以下內容的影響 不合格遞延薪酬和 “守則” 中關於控制權變更後補償的第280G條.我們還會考慮各種薪酬要素將如何影響我們的財務業績。例如,在授予股票期權和限制性股票獎勵時,會考慮ASC Topic 718,即確定股權獎勵確認成本的會計準則。
40 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
薪酬討論和分析 (續)
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年期間,Mses.撒切爾和布林克利先生以及約翰遜先生和賴特先生在薪酬委員會任職。2022年期間,薪酬委員會成員均不是公司的高級管理人員或員工,也沒有曾任公司高管,也沒有任何關係要求公司根據第404項作為關聯方交易進行披露 法規 S-K根據1933年《證券法》(“證券法”)。2022年,公司的所有執行官均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職,該實體的高級管理人員均在公司董事會或薪酬委員會任職。
薪酬委員會報告
我們已經與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論,我們已建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書,並以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年。
提交者:
勞拉·撒切爾,主席
艾米·伍茲·布林克利
羅伯特·約翰遜
克里斯托弗賴特
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 41 |
高管薪酬
下表列出了我們指定的執行官在上述財政年度中獲得的薪酬。
2022 年薪酬摘要表
姓名和 主要職位 |
年 | 工資(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
選項 ($) |
非股權 激勵 計劃 補償(1)(3) ($) |
所有其他 補償(4) |
總計 補償 ($) |
|||||||||||||||||||||
L. Neil Hunn |
|
2022 |
|
|
1,000,000 |
|
|
13,896,152 |
|
|
4,632,053 |
|
|
2,000,000 |
|
|
365,160 |
|
|
21,893,365 |
| |||||||
總裁兼首席執行官 |
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
12,946,468 |
|
|
4,425,029 |
|
|
3,000,000 |
|
|
160,558 |
|
|
21,532,055 |
||||||||
執行官員 |
|
2020 |
|
|
895,833 |
|
|
13,091,674 |
|
|
4,249,979 |
|
|
584,000 |
|
|
257,466 |
|
|
19,078,951 |
||||||||
羅伯特 ·C· 克里西 |
|
2022 |
|
|
710,000 |
|
|
4,399,999 |
|
|
1,499,966 |
|
|
887,500 |
|
|
180,055 |
|
|
7,677,520 |
| |||||||
前執行副總裁 |
|
2021 |
|
|
690,000 |
|
|
4,095,969 |
|
|
1,450,038 |
|
|
1,293,750 |
|
|
103,322 |
|
|
7,633,079 |
||||||||
兼首席財務官 |
|
2020 |
|
|
605,000 |
|
|
4,107,170 |
|
|
1,400,003 |
|
|
240,900 |
|
|
138,252 |
|
|
6,491,325 |
||||||||
John K. Stipancich |
|
2022 |
|
|
770,000 |
|
|
2,649,924 |
|
|
920,000 |
|
|
962,500 |
|
|
184,500 |
|
|
5,486,924 |
| |||||||
執行副總裁, |
|
2021 |
|
|
750,000 |
|
|
2,437,998 |
|
|
899,989 |
|
|
1,406,250 |
|
|
105,432 |
|
|
5,599,669 |
||||||||
總法律顧問和公司 |
|
2020 |
|
|
660,000 |
|
|
2,464,376 |
|
|
850,026 |
|
|
262,800 |
|
|
143,156 |
|
|
4,380,358 |
||||||||
傑森·康利 |
|
2022 |
|
|
605,000 |
|
|
2,649,924 |
|
|
874,971 |
|
|
756,250 |
|
|
140,993 |
|
|
5,027,138 |
| |||||||
執行副總裁兼執行副總裁 |
|
2021 |
|
|
590,000 |
|
|
2,462,374 |
|
|
849,984 |
|
|
885,000 |
|
|
89,730 |
|
|
4,877,088 |
||||||||
|
2020 |
|
|
517,917 |
|
|
2,464,376 |
|
|
825,003 |
|
|
164,980 |
|
|
109,805 |
|
|
4,082,081 |
(1) | 顯示的2022年金額包括延期至401(k)計劃的款項以及 不合格退休計劃。 |
(2) | 2022年顯示的美元價值代表根據ASC Topic 718計算的限制性股票和期權獎勵的授予日公允價值。用於確定這些期權獎勵的授予日公允價值的假設載於我們2022年合併財務報表附註12,該附註包含在我們的年度表格報告中 10-K截至2022財年,已向美國證券交易委員會提交。無法保證這些款項會兑現。限制性股票獎勵均受基於績效的歸屬標準的約束。CD&A的 “2022年薪酬分析——長期股票激勵措施” 下描述了2022年授予的獎勵的基於績效的標準,2022年授予的獎勵的歸屬時間表列於下表2022年傑出股票獎勵的附註中。 |
(3) | 本欄中2022年的金額反映了根據我們的現金激勵計劃支付的款項,該計劃在CD&A的 “2022年薪酬分析——年度現金激勵” 下進行了描述,並基於截至年初的基本工資。 |
(4) | 2022 年 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額包括以下項目。對於構成額外津貼的任何項目,顯示的價值均為公司的增量成本。 |
姓名 | 俱樂部 會員資格 ($) |
個人使用 ($) |
公司 ($) |
額外 醫療 ($) |
金融 ($) |
捐款 到 “已定義” 捐款 計劃(b) ($) |
||||||||||||||||||
L. Neil Hunn |
|
11,583 |
|
24,264 |
|
24,000 |
|
|
7,518 |
|
|
7,170 |
|
|
290,625 |
| ||||||||
羅伯特 ·C· 克里西 |
|
6,454 |
|
|
- |
|
|
24,000 |
|
|
5,976 |
|
|
- |
|
|
143,625 |
| ||||||
John K. Stipancich |
|
- |
|
|
- |
|
|
24,000 |
|
|
4,500 |
|
|
- |
|
|
156,000 |
| ||||||
傑森·康利 |
|
11,332 |
|
|
- |
|
|
23,583 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
106,078 |
|
(a) | 公司使用私人飛機的增量成本是使用可變運營成本(包括燃料成本)計算得出的 機上餐費、着陸費和停車費、相關地面交通、與旅行相關的維護費和機組人員差旅費),扣除任何適用的員工報銷。由於飛機主要用於商務旅行,因此我們在計算中不包括不會根據使用情況而變化的固定成本,例如機組人員工資、飛機保險費、機架租賃付款、飛機的租賃或購置成本、定期維護和外部油漆、檢查和旨在涵蓋多年的資本改善成本。 |
(b) | 反映了對的貢獻 不合格退休計劃和401(k)計劃。 |
42 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 |
高管薪酬 (續)
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在截至2022年12月31日的財年向指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。
估計的未來 非股權項下的支出 激勵計劃獎勵(1) |
估計的未來 賠率低於 股權激勵 計劃獎勵(2) |
所有其他 選項 獎項:# 的證券 標的 選項 |
運動/ 的基本價格 期權獎勵 ($/sh) |
授予日期 公允價值(4) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
L. Neil Hunn |
|
01/12/2022 |
|
|
5,145 |
|
|
29,403 |
|
|
13,896,152 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
41,044 |
(3) |
|
464.52 |
|
|
4,632,053 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
500,000 |
|
|
2,000,000 |
|
|
2,000,000 |
|
|||||||||||||||||||||||||
羅伯特 ·C· 克里西 |
|
01/12/2022 |
|
|
1,629 |
|
|
9,310 |
|
|
4,399,999 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
13,291 |
(3) |
|
464.52 |
|
|
1,499,966 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
221,875 |
|
|
887,500 |
|
|
887,500 |
|
|||||||||||||||||||||||||
John K. Stipancich |
|
01/12/2022 |
|
|
981 |
|
|
5,607 |
|
|
2,649,924 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
8,152 |
(3) |
|
464.52 |
|
|
920,000 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
240,625 |
|
|
962,500 |
|
|
962,500 |
|
|||||||||||||||||||||||||
傑森·康利 |
|
01/12/2022 |
|
|
981 |
|
|
5,607 |
|
|
2,649,924 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
7,753 |
(3) |
|
464.52 |
|
|
874,971 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/12/2022 |
|
|
189,062 |
|
|
756, 250 |
|
|
756,250 |
|
(1) | 有關重要術語的解釋,請參閲上面標題為 “2022年薪酬分析——年度現金激勵” 的CD&A部分。2022年根據該計劃支付的金額列於2022年薪酬彙總表。 |
(2) | 授予指定執行官的績效限制股通常在2024年11月歸屬。所有獎勵均受CD&A中 “2022年薪酬分析——長期股票激勵” 中描述的績效標準的約束。門檻派息是指根據兩個績效標準之一的業績門檻水平的滿足程度來分配的股票數量。沒有提供最高賠率,因為如果超過目標績效水平,則不會有增量支付。只有當限制性股票通過業績賺取時,才會支付限制性股票的股息。 |
(3) | 授予指定執行官的股票期權通常在2025年1月歸屬。所有股票期權在授予十週年之際到期。股票期權的行使價為授予之日普通股公允市場價值的100%。 |
(4) | 美元價值反映了根據ASC Topic 718計算的授予日獎勵的公允價值。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 43 |
高管薪酬 (續)
2022 財年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日指定執行官未償還股權獎勵的某些信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 證券數量 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 |
# 的 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
# 的 股份 或單位 股票 那有 不是 |
市場 的價值 股票或 的單位 股票 那有 不是既得 ($) |
公平 激勵計劃 獎項:數量 沒掙來的 股份,單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 |
公平 激勵計劃 獎項:市場或 支付價值 未賺錢的 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||
L. Neil Hunn |
|
5,000 |
|
|
115.22 |
|
|
01/17/2023 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
30,000 |
|
|
125.68 |
|
|
11/19/2023 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
30,000 |
|
|
156.40 |
|
|
11/17/2024 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
30,000 |
|
|
185.75 |
|
|
11/17/2025 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
40,000 |
|
|
185.42 |
|
|
01/19/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
60,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
60,000 |
|
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
57,068 |
(2) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
47,432 |
(3) |
|
413.15 |
|
|
01/13/2031 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
41,044 |
(4) |
|
464.52 |
|
|
01/12/2032 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
60,739 |
(6)(10) |
|
26,244,715 |
| |||||||||||||||||||||||||||
羅伯特 ·C· 克里西 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
25,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
25,000 |
|
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
9,399 |
|
|
9,400 |
(2) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
|||||||||||||||||||||
|
15,543 |
(5) |
|
413.15 |
|
|
01/13/2031 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
13,291 |
(4) |
|
464.52 |
|
|
01/12/2032 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
14,267 |
(7)(10) |
|
6,164,628 |
| |||||||||||||||||||||||||||
John K. Stipancich |
|
4,500 |
|
|
228.84 |
|
|
06/09/2027 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
15,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
15,000 |
|
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
5,707 |
|
|
5,707 |
(2) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
|||||||||||||||||||||
|
9,647 |
(5) |
|
413.15 |
|
|
01/13/2031 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
8,152 |
(4) |
|
464.52 |
|
|
01/12/2032 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
8,558 |
(8)(10) |
|
3,697,826 |
| |||||||||||||||||||||||||||
傑森·康利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,000 |
|
|
134.23 |
|
|
03/11/2024 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
6,000 |
|
|
165.97 |
|
|
03/11/2025 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
6,000 |
|
|
170.61 |
|
|
03/09/2026 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
10,000 |
|
|
185.42 |
|
|
01/19/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
12,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
14,300 |
|
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
5,539 |
|
|
5,539 |
(2) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
|||||||||||||||||||||
|
9,111 |
(5) |
|
413.15 |
|
|
01/13/2021 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
7,753 |
(4) |
|
464.52 |
|
|
01/12/2032 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
8,587 |
(9)(10) |
|
3,710,357 |
|
(1) | 計算方法是將2022年12月30日普通股的收盤價432.09美元乘以未歸屬的限制性股票數量。 |
(2) | 這些股票期權於2020年1月14日授予,不可行使的股票於2023年1月歸屬。 |
(3) | 這些股票期權於2021年1月13日授予,不可行使的股票於2024年1月歸屬。 |
(4) | 這些股票期權於2022年1月12日授予,不可行使的股票於2025年1月歸屬。 |
44 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 |
高管薪酬 (續)
(5) | 這些股票期權於2021年1月14日授予,不可行使的股票在2023年1月和2024年1月分兩次等額歸屬。 |
(6) | 這代表了多項限制性股票獎勵,每筆贈款的剩餘股份歸屬,但須證明適用的公司業績條件已得到滿足,如下所示: |
(I) | 2021年1月13日授予31,336股股票,並於2023年11月歸屬;以及 |
(II) | 29,403股股票於2022年1月12日發行,並於2024年11月歸屬。 |
(7) | 這代表了多項限制性股票獎勵,每筆贈款的剩餘股份歸屬,但須證明適用的公司業績條件已得到滿足,如下所示: |
(I) | 2021年1月13日授予的9,914股股票並於2023年11月歸屬,剩餘4,957股;以及 |
(II) | 9,310股股票於2022年1月12日發行,並於2024年11月歸屬。 |
(8) | 這代表了多項限制性股票獎勵,每筆贈款的剩餘股份歸屬,但須證明適用的公司業績條件已得到滿足,如下所示: |
(I) | 2021年1月13日授予的5,901股股票並於2023年11月歸屬,剩餘2,951股;以及 |
(II) | 2022年1月12日授予5,607股股票,並於2024年11月歸屬。 |
(9) | 這代表了多項限制性股票獎勵,每筆贈款的剩餘股份歸屬,但須證明適用的公司業績條件已得到滿足,如下所示: |
(I) | 2021年1月13日授予的5,960股股票並於2023年11月歸屬,剩餘2,980股;以及 |
(II) | 2022年1月12日授予5,607股股票,並於2024年11月歸屬。 |
(10) | 對於所有授予的限制性股票獎勵,只有薪酬委員會證明我們公司已實現相關業績目標,才會進行歸屬。 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 45 |
高管薪酬 (續)
2022 年期權行使和股票歸屬
姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||
收購的股票數量 運動時 |
實現價值的依據 運動 ($) |
收購的股票數量 關於歸屬 |
實現價值的依據 歸屬 ($) |
|||||||||||||
L. Neil Hunn |
|
- |
|
|
- |
|
|
35,136 |
|
|
15,404,676 |
| ||||
羅伯特 ·C· 克里西 |
|
32,000 |
|
|
7,644,622 |
|
|
10,469 |
|
|
4,589,924 |
| ||||
John K. Stipancich |
|
- |
|
|
- |
|
|
6,257 |
|
|
2,743,257 |
| ||||
傑森·康利 |
|
- |
|
|
- |
|
|
6,287 |
|
|
2,756,409 |
|
沒有養老金福利
我們指定的執行官均未參與公司贊助的固定福利養老金計劃。
2022 不合格遞延補償
根據我們公司的 不合格退休計劃,指定執行官可以推遲基本工資和根據現金激勵計劃賺取的款項。符合條件的高管在每年年初之前對下一年的收入進行延期選舉。高管可以將此類金額投資於與401(k)計劃下可用的基金基本相似的基金。
下表列出了有關以下內容的某些信息 不合格截至2022年12月31日的財年,我們指定執行官的退休計劃。
姓名 | 行政管理人員 捐款 在上個財年(1) ($) |
註冊人 捐款 在上個財年(2) ($) |
聚合 收益 在上個財年(3) ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 平衡 終於 FYE(4) ($) |
|||||||||||||||
L. Neil Hunn |
|
511,250 |
|
|
267,750 |
|
|
(96,734 |
) |
|
(339,927 |
) |
|
774,529 |
| |||||
羅伯特 ·C· 克里西 |
|
191,500 |
|
|
120,750 |
|
|
(254,632 |
) |
|
(259,029 |
) |
|
1,259,713 |
| |||||
John K. Stipancich |
|
124,800 |
|
|
133,125 |
|
|
(139,482 |
) |
|
- |
|
|
1,050,599 |
| |||||
傑森·康利 |
|
495,437 |
|
|
83,203 |
|
|
(306,333 |
) |
|
(37,140 |
) |
|
2,419,103 |
|
(1) | 金額反映了參與者延期支付的款項 不合格截至2022年12月31日的財年的退休計劃,所有這些金額都包含在上面薪酬彙總表中的 “工資” 或 “非股權激勵計劃薪酬” 欄目(如適用)。 |
(2) | 這些金額包含在 “所有其他薪酬” 列的薪酬彙總表中。 |
(3) | 這些收入中沒有包含在薪酬彙總表中,因為 不合格退休計劃不提供適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “高於市場” 或優惠的收入。 |
(4) | 在本專欄反映的金額中,以下部分是在前幾年的指定執行官薪酬彙總表中報告的:漢恩先生,774,529美元;克里斯西先生,847,329美元;斯蒂潘西奇先生,739,153美元;康利先生,1,025,106美元。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
Hunn先生和Stipancich先生的錄取通知書規定,如果在某些條件下終止僱用,該官員將獲得某些福利。福利金額因解僱原因而異,如下文所述。在任何情況下都不會徵收消費税 集體作戰因控制權變更而終止僱用可獲得報酬。
46 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 |
高管薪酬 (續)
給 Hunn 和 Stipancich 先生的錄取通知書,以及與 Hunn 先生達成的特別長期現金激勵安排
先生Hunn。 根據2011年8月18日的錄取通知書,如果Hunn先生無故終止工作,他將有權獲得一年的醫療補助金和相當於他當時的年基本工資的遣散費。此外,Hunn先生是長期現金激勵安排的當事方,該安排的實質性條款可在上面標題為 “2021年薪酬分析——首席執行官特別長期現金激勵” 的CD&A部分中找到。
先生Stipancich. 根據2016年6月17日的錄取通知書,如果斯蒂潘西奇先生無故終止工作,他將有權獲得一年的醫療補助金和相當於他當時基本年薪的遣散費,外加一份 按比例分配基於公司業績的獎金。
解僱補助金和福利摘要
下表彙總了在所示情況下,如果我們的每位指定執行官於2022年12月31日終止工作,他將獲得的解僱補助金和福利的價值。沒有包括因故解僱、自願辭職和退休的情況,因為在這種情況下,不會向指定的執行官支付遣散費或其他額外補助金。除了Hunn先生的特別長期現金激勵獎勵外,由於死亡或殘疾而被解僱的情景沒有包括在內,因為與向所有受薪員工提供的福利相比,這些情景在範圍、條款或運作上沒有偏向指定執行官的歧視。
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 47 |
高管薪酬 (續)
L.N邪惡 HUNN
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更後的潛在付款 | 按員工分類 有充分的理由 |
按公司分類 沒有理由 |
變化 控制(1) |
|||||||||
現金付款 |
$ |
- |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,000,000 |
| |||
與長期現金激勵獎勵相關的付款(2) |
|
14,884,000 |
|
|
14,884,000 |
|
|
14,884,000 |
| |||
加速股權獎勵(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,394,975 |
| |||
2021 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
898,362 |
| |||
2022 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
2021 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
13,539,972 |
| |||
2022 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
12,704,742 |
| |||
持續的醫療福利 |
|
- |
|
|
24,525 |
|
|
24,525 |
| |||
總計 |
$ |
14,884,00 |
|
$ |
15,908,525 |
|
$ |
46,446,576 |
|
R羅伯特C. CRISCI
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更後的潛在付款 | 按員工分類 有充分的理由 |
按公司分類 沒有理由 |
變化 控制(1) |
|||||||||
現金付款 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
- |
| |||
加速股權獎勵(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
559,206 |
| |||
2021 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
898,362 |
| |||
2022 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
2021 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,141,870 |
| |||
2022 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,022,758 |
| |||
持續的醫療福利 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
總計 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
7,622,196 |
|
J約翰K.STIPANCICH
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更後的潛在付款 | 按員工分類 有充分的理由 |
按公司分類 沒有理由 |
變化 控制(1) |
|||||||||
現金付款 |
|
$ - |
|
$ |
1,732,500 |
|
$ |
1,732,500 |
| |||
加速股權獎勵(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
339,509 |
| |||
2021 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
182,714 |
| |||
2022 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
2021 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,275,098 |
| |||
2022 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,422,729 |
| |||
持續的醫療福利 |
|
- |
|
|
24,525 |
|
|
24,525 |
| |||
總計 |
|
$ - |
|
$ |
1,757,025 |
|
$ |
5,977,075 |
|
48 |
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 |
高管薪酬 (續)
JASON CONLEY
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更後的潛在付款 | 按員工分類 有充分的理由 |
按公司分類 沒有理由 |
變化 控制(1) |
|||||||||
現金付款 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
- |
| |||
加速股權獎勵(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
329,515 |
| |||
2021 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
172,562 |
| |||
2022 年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
2021 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,287,628 |
| |||
2022 年限制性股票補助 |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,422,729 |
| |||
持續的醫療福利 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
總計 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
4,212,434 |
|
(1) | 假設僱傭無故非自願終止。 |
(2) | 本行中的金額代表了在上述情況下,根據Hunn先生特別長期現金激勵獎勵的條款應支付的最高金額。根據特別長期現金激勵獎勵支付的最高金額為18,605,000美元。Hunn先生選擇推遲收到部分長期激勵金額。因此,預計他將獲得與他獲得的特別長期現金激勵獎勵金額相提並論的7.5%。一般而言,在每種情況下,Hunn 先生都有權獲得 按比例分配截至2022年12月31日,為期五年的獎勵的部分佔該獎項的80%。如果Hunn先生死亡或殘疾,則賠償金仍未支付,在績效期結束時薪酬委員會對績效標準進行認證後,所得金額將支付給Hunn先生的遺產。 |
(3) | 基於2022年12月30日我們普通股的收盤價為每股432.09美元。 |
(4) | 根據我們2016年和2021年激勵計劃的條款,如果在控制權變更後的兩年內,員工或收購方無故終止僱傭關係,或者收購方在控制權變更後不承擔獎勵,(i)未償還的股票期權完全可以行使,(ii)對未償還限制性股票獎勵的時間歸屬限制失效,以及(iii)基於業績的出色限制性股票獎勵的目標派息機會失效股票獎勵應被視為已全部獲得(受條件約束)在 2016 年和 2021 年的激勵計劃中提供)。 |
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則的要求,我們將2022年首席執行官的總薪酬與同期員工的薪酬中位數進行了比較。通過我們的核心人力資本管理系統以及人工輸入的補充,我們收集了全球15,839名員工的信息,包括我們的全職、兼職和臨時員工,但不包括我們在德國(98人)和法國(88人)的員工,享受最低限度豁免。
我們通過對全球員工羣體採用2022年1月1日至2022年12月31日期間一致的薪酬衡量標準來確定截至2022年12月31日的員工中位數——年薪或時薪、獎金和佣金(不包括股權薪酬,因為納入這些薪酬不會影響員工中位數的確定)。我們將2022年新聘的全職和兼職員工的薪酬按年計算。我們員工2022年的總薪酬中位數為9萬美元,首席執行官的總薪酬為21,896,030美元(由於包括某些員工福利,比上面薪酬彙總表中報告的多出26,929美元)。因此,我們的 2022 年首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 244:1。
美國證券交易委員會關於確定員工中位數的規定允許公司採用各種方法,適用某些例外情況,並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與Roper報告的薪酬比率相提並論。
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | 49 |
年 |
摘要 補償 表格總計 PEO |
補償 實際已付款 到 PEO |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 |
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
網 收入 百萬美元 |
調整後 免費 現金 流量 百萬美元 |
已調整 税前利潤 百萬美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 TSR |
標準普爾 500 工業 |
標準普爾 500 它 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ |
$ |
$ |
$ | $ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ |
$ |
$ |
$ | $ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ |
$ |
$ |
$ | $ |
$ |
(1) |
2022年、2021年和2020年(各為 “承保年度”)的首席執行官(“PEO”)是 |
(2) |
非 PEO 每個覆蓋年度的指定執行官(“其他近地天體”)是傑森·康利、羅伯特·克里斯西和約翰·斯蒂潘西奇 |
(3) |
(非公認會計準則) 基礎。來自的對賬 非公認會計準則 與最具可比性的GAAP指標的財務指標和其他相關信息可在 “附錄A——對賬” 中找到。 |
項目和價值-增值(已扣除) |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||||
對於 PEO: |
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-SCT “股票獎勵” 欄值 |
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$ | ( |
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-SCT “期權獎勵” 列值 |
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+ 年底 涵蓋年度內授予的未償股票獎勵的公允價值 |
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+/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 |
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$ | $ | |||||||||||
+/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變動 |
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對於 非 PEO 指定執行官(平均): |
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-SCT “股票獎勵” 欄值 |
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-SCT “期權獎勵” 列值 |
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+ 年底 涵蓋年度內授予的未償股票獎勵的公允價值 |
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+/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 |
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+/-歸屬於受保年度的上一年度股票獎勵的公允價值變動 |
$ | ( |
$ | ( |
$ |
50 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
(1) |
2022年,該公司的淨收入包括與處置已終止業務相關的33.56億美元收益(扣除税款)。 |
(1) |
羅珀歷來將其普通股的累計總回報率與標準普爾500股指數(“標準普爾500指數”)和標準普爾500工業指數(“標準普爾500指數”)的累計總回報率進行了比較。由於2022年和2021年的資產剝離活動,該公司打算使用標準普爾500指數信息技術指數(“標準普爾500指數IT”)代替標準普爾500指數工業指數 向前走 以更好地反映我們以軟件和技術為重點的產品組合的更多相關比較的基礎。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
51 |
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52 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
提案 2:通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條,我們正在尋求您的諮詢投票,批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。我們認為,我們的高管薪酬計劃是以儘可能好的方式制定的,以支持我們的業務目標,我們繼續為股東提供的卓越長期回報就證明瞭這一點。在過去的5年和10年中,我們的股東複合年回報率分別為11.4%和15.2%,而同期標準普爾500指數的回報率分別為9.4%和12.6%。
我們的高管薪酬計劃旨在提供與實現公司績效目標相關的具有競爭力的總薪酬,並吸引、激勵和留住能夠為股東創造長期價值的個人。有關我們高管薪酬計劃的關鍵特徵,請參閲上面的 “委託書摘要” 和 “薪酬討論與分析”。
我們正在尋求股東批准以下決議:
已決定,特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則(包括薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中披露的相關材料)披露的向公司指定執行官支付的薪酬。
對該提案的表決是諮詢性的 不具約束力;但是,薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果,並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時考慮這些結果。我們預計會舉行下一場比賽 Say-on-Pay在 2024 年年會上投票。
董事會建議對該決議投贊成票,該決議提供諮詢批准公司指定執行官的薪酬。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 53 |
提案3:就股東就公司指定執行官的薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票
《交易法》第14A條還要求公司向股東提交一項決議,但須經諮詢表決,決定股東是否應每年、每兩年或每三年投票批准指定執行官薪酬。
董事會重視股東的意見,並認為對公司高管薪酬計劃的直接、及時反饋將使董事會受益。因此,董事會建議股東投票贊成就高管薪酬進行 “年度” 諮詢投票。
以下決議已提交年會,供股東諮詢表決:
已決定,股東建議公司就批准公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票:
• | 每年; |
• | 每兩年一次;或 |
• | 每三年一次。 |
獲得股東最多票數的期權將被視為股東批准的期權。選民也可以對該提案投棄權票。
對該提案的表決是諮詢性的 不具約束力;但是,薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果,並在確定批准指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率時考慮這些結果。我們預計會舉行下一場比賽 Say-on-Pay在 2029 年年會上進行頻率投票。
董事會建議將 “每年” 作為股東諮詢投票的頻率,以批准公司對執行官的薪酬。
54 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
審計委員會報告
董事會審計委員會由四名成員組成 非員工董事,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則,董事會已確定每位董事都是獨立的。審計委員會的職責載於其章程。
審計委員會與董事會全體成員一起監督和審查與公司財務報表、公司法律和監管合規結構、公司獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性以及公司內部審計職能的績效有關的任何問題。委員會聘請公司的獨立註冊會計師事務所對公司的財務報表進行適當的審查和審計,確定獨立註冊會計師事務所的薪酬,以及 預先批准他們所有的服務。委員會還定期審查公司聘請的其他公共會計師事務所為提供各種財務和信息技術服務而開展的工作。公司管理層主要負責公司的財務報告流程以及根據公認會計原則編制公司的財務報表。審計委員會通過討論獨立註冊會計師事務所的總體範圍和具體計劃、審查結果、對公司內部會計控制的評估以及公司財務報告的整體質量來維持對獨立註冊會計師事務所的監督。審計委員會可以將其職責和責任委託給 小組委員會委員會的。
審計委員會通過評估公司內部審計副總裁的任命和業績,並定期與該人會面,接收和審查公司內部審計部門的工作報告,來監督公司的內部審計職能。審計委員會定期與管理層會面,討論可能對公司財務報表產生重大影響的任何重大事項、內部審計建議、政策或程序變更以及風險或風險(如果有)。
審計委員會:(i)任命並聘請普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所;(ii)與公司管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日財年的經審計財務報表;(iii)與普華永道討論了第1301號審計準則要求討論的事項,”與審計委員會的溝通,” 由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈;(iv)收到了PCAOB道德與獨立規則3526所要求的普華永道的書面披露和信函,”與審計委員會就獨立性問題進行溝通,” 並與普華永道討論了其獨立於公司及其管理層;(v)與普華永道討論了管理層不在場的事項;(vi)審查了內部審計建議;(vii)與普華永道討論了公司財務報告的質量;(viii)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條與普華永道審查並討論了財務報告內部控制有效性的審計結果(“薩班斯-奧克斯利法案”)。
根據上述審查、報告和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報表,董事會已批准 10-K在截至2022年12月31日的財年中,向美國證券交易委員會申報。
審計委員會
理查德·沃爾曼,主席
艾琳·M·埃斯特維斯
Thomas P. Joyce,Jr
克里斯托弗賴特
上述報告和上面提供的有關審計委員會的其他信息不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明中,除非羅珀特別以提及方式納入了這些信息,否則不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 55 |
獨立公共會計師的費用
以下是普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度收取的專業費用。審計委員會的政策是,獨立註冊會計師事務所提供的所有服務以及向其支付的所有費用都必須事先獲得審計委員會的批准。因此,所有審計、與審計相關的税費和其他費用都是 預先批准由審計委員會提出。
千美元 | ||||||||
費用 | 2022 財年 | 2021 財年 | ||||||
審計費(1) |
$ | 6,856 | $ | 5,358 | ||||
與審計相關的費用(2) |
4,248 | 595 | ||||||
税費(3) |
450 | 618 | ||||||
所有其他費用(4) |
5 | 850 | ||||||
費用總額 |
$ | 11,559 | $ | 7,422 |
(1) | 普華永道根據PCAOB標準為審計或審查服務收取的總費用以及服務費用,例如法定審計和審查向美國證券交易委員會提交的文件。審計費用還包括為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的服務而支付的費用。 |
(2) | 普華永道為審計和相關服務收取的總費用,主要包括2022年對收購目標和與出售我們工業業務多數股權相關的服務的盡職調查,以及2021年對收購目標和與出售我們的TransCore業務相關的服務的盡職調查。 |
(3) | 税收費用包括税務合規、税務審計協助、税務建議和税務籌劃數據。 |
(4) | 所有其他費用包括XBRL標籤服務和交易支持。 |
按照《交易法》第10A (i) (1) 條的要求,所有審計和 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務必須事先獲得審計委員會的批准,但以下方面的某些例外情況除外 非審計服務佔支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用總額的不到5%,這些費用隨後得到了審計委員會的批准。此外,根據經修訂的《交易法》第10A (i) (3) 條,審計委員會制定了審計委員會主席可依據的程序 預先批准此類服務,前提是主席隨後向審計委員會全體成員報告服務的細節。如上表所述,所有與審計相關的費用、税費和所有其他費用均已獲得審計委員會的批准。
提案 4:批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命普華永道為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東批准這項任命。自2002年5月以來,普華永道一直是我們公司的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道將有一名或多名代表出席年會,如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並回答出席會議的股東的適當問題。如果該提案未獲通過,審計委員會和董事會將重新考慮我們獨立註冊會計師事務所的選擇。即使提案獲得通過,審計委員會也可能隨時決定選擇另一家公司。
董事會建議投贊成票,批准批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
56 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
提案5:批准對公司重報的公司註冊證書的修正和重述,以允許免除高級職員的罪責
《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)條已修訂,自2022年8月1日起生效,授權開除特拉華州公司高管的罪責。具體而言,DGCL的修正案擴大了特拉華州公司在有限的情況下免除其某些高級管理人員和董事的個人責任的機會。鑑於這些修正案,我們提議修改和重申我們重述的公司註冊證書,以便在DGCL允許的特定情況下免除某些高管的責任。
DGCL和我們的擬議修正案都僅允許免除某些高管對直接索賠(而不是股東代表公司提出的衍生索賠)的責任,不適用於違反忠誠義務的行為、不誠實的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法的行為或故意違法的行為、任何該高管獲得不當個人利益的交易,或由公司或根據公司權利採取的行動。擬議修正案對生效日期之前發生的作為或不作為不具有追溯效力。
限制我們高管責任範圍的擬議修正案旨在在股東對問責制的興趣與股東對吸引和留住頂尖人才的興趣之間取得平衡。董事會已經考慮了在這些特定情況下免除我們官員的個人責任的好處和壞處。董事會認為,有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護,以吸引和留住頂尖人才。這種保護早已提供給董事。此外,官員的性質和作用往往要求他們就關鍵問題作出決定,並應對時間緊迫的機遇和挑戰。這些要求可能會給調查、索賠或訴訟帶來很大的風險,無論案情如何,事後看來都試圖追究責任,尤其是在當前的訴訟環境中。因此,董事會認為,擬議的修正案使我們的高管能夠最好地行使商業判斷力。
董事會考慮了免除高管責任的範圍狹窄的索賠類別和類型以及公司及其股東的預期收益,並認為修改和重述本文所述的公司重報公司註冊證書是可取的,這符合公司及其股東的最大利益。該修正案還包括對公司註冊代理人名稱和地址的更新。
對擬議修正案的描述是摘要,並以擬議修正案的全文為限定,該修正案作為附錄B附於本委託書中,並標有上述變更。
批准公司重述公司註冊證書的擬議修正和重述需要獲得大多數已發行股份的贊成票。棄權票和經紀人 不投票將產生對該提案投反對票的效果。
如果我們的股東批准修正案和重述,董事會已授權我們的高管向特拉華州國務卿提交公司重報公司註冊證書的修正證書,經修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在本年度會議上獲得批准,董事會打算儘快提交該文件。
董事會建議投贊成票,批准公司重述公司註冊證書的修正和重述。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 57 |
年會和投票信息
我們公司正在徵求所附的委託書,供2023年年度股東大會使用。本委託書和隨附的代理卡將於2023年4月28日左右郵寄或以其他方式提供給股東。
同時,我們正在郵寄或向股東提供2022年年度報告的副本,其中包括我們的年度報告 10-K 表格截至2022年12月31日的財年。我們的年度表格報告 10-K其展品可在www.sec.gov上查閲。我們的 2022 年年度報告和年度報告以表格形式呈現 10-K不是這些代理招標材料的一部分。
本委託書包含重要信息,供您在決定如何投票時考慮。請仔細閲讀此信息。
Q: | 年會是什麼時候? |
A: | 日期& 時間: |
2023年6月13日星期二上午10點(美國東部時間)(及其任何延期或休會)
地點:
薩拉索塔威斯汀酒店
碼頭景觀大道 100 號
佛羅裏達州薩拉索塔 34236
Q: | 這次會議的目的是什麼? |
A: | 這是我們的股東年會。在本次會議上,我們將就以下事項進行表決: |
1. | 選舉九名董事; |
2. | 批准,在 不具約束力諮詢依據,我們指定執行官的薪酬; |
3. | 批准,在 不具約束力諮詢基礎,股東就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率; |
4. | 批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所;以及 |
5. | 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂和重述,以允許免除高管的罪責 |
我們的董事會強烈鼓勵您行使對這些問題的投票權。你的投票很重要。通過互聯網、電話或郵寄代理人或投票指示提前投票
卡有助於確保我們獲得舉行會議所需的法定股數。
Q: | 如果在年會上提出其他事項會怎樣? |
A. | 除了本委託書中描述的提案外,我們不知道有任何需要在年會上採取行動的事項。董事會已任命邁克爾·彼得森和約翰·斯蒂潘西奇為本屆年會的代理持有人。如果由於任何原因董事被提名人無法作為候選人,則代理持有人可以將你的股份投票給可能由董事會提名的另一位候選人,或者董事會可能會縮小其規模。 |
根據給出的指示,由適當執行和未撤銷的代理人代表的所有普通股將由指定為代理持有人的人進行投票。如果代理上未顯示任何指令,則將按以下方式對正確執行的代理進行投票:
為了每位被提名董事候選人;
為了批准我們指定執行官的薪酬;
每年 作為股東就我們的薪酬進行投票的頻率 指定執行官;
為了 任命普華永道會計師事務所為2023年我們的獨立註冊會計師事務所;以及
為了 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂和重述,以允許免除高管的罪責。
58 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
Q: | 誰可以在年會上投票? |
A: | 只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或任何推遲或延期的會議上投票,無論他們自該日以來是否轉讓了羅珀普通股的任何股份,這些股東都有權投票。 |
Q: | 記錄日期是什麼時候? |
A: | 我們的董事會已將2023年4月19日營業結束定為記錄日期,以確定哪些登記在冊的股東有權收到我們的年會或任何延期或休會的通知並在會上投票。在記錄日,我們有面值0.01美元的普通股,已發行並有權投票。我們的每股普通股都有權獲得一票,可以在本次年會上就每個問題進行表決。 |
Q: | 什麼是登記在冊的股東? |
A: | 登記股東或註冊股東是指其對Roper Technologies, Inc.普通股的所有權直接反映在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company的賬簿和記錄上的股東。如果您是登記在冊的股東,我們將直接向您提供這些材料。 |
如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有普通股,則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的 “受益所有人”,並且您不是登記在冊的股東。股票記錄在案的股東是您的銀行、經紀人或其他中介機構。如果您的股票以街道名義持有,則這些代理材料已由您的銀行、經紀人或其他中介機構轉發給您。作為受益所有人,您有權指示該機構如何對您實益擁有的股份進行投票。
Q: | 我怎樣才能提交我的投票? |
A: | 有四種投票方式:互聯網、電話、郵寄或親自投票。通過互聯網、電話或郵件提交委託書不會影響您參加年會和更改投票的權利。除非您親自投票,否則您的投票必須在美國東部時間2023年6月12日晚上 11:59 之前收到。 |
• | 通過互聯網。準備好代理卡並登錄 www.proxypush.com/ROP。 |
• | 通過電話。準備好代理卡,然後用按鍵電話撥打 866-829-5176 免費電話(僅限美國)。 |
• | 通過郵件。在為在美國郵寄而提供的郵資已付信封中標記、註明日期、簽名並立即郵寄隨附的代理卡。 |
• | 面對面。你可以在年會上親自投票投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡,請帶上代理卡,否則我們將在年會上向登記在冊的股東提供選票。 |
如果您的股票由銀行、經紀人或其他中介機構持有,則該機構將在委託材料中提供投票指示。請按照您從該機構收到的投票説明進行操作。此外,如果您計劃在年會上親自投票,並且您的股票由銀行、經紀人或其他中介機構持有,則必須獲得截至記錄日期的股票所有權證明,並從持有您股票的機構那裏獲得有效的法定代理人。
Q: | 什麼是經紀人不投票? |
A: | 如果您的股票通過銀行、經紀人或其他中介機構以街頭名義持有,則必須向該機構提供投票指示。根據紐約證券交易所的規定,如果你不提供投票指示,該機構可以自行決定對例行提案進行表決,但不能對非常規提案進行表決,或者將股票留待表決,這被稱為 “經紀人不投票”。 |
以下提案不被視為例行提案,因此,如果銀行、經紀人和其他中介機構沒有收到你的投票指示,他們就沒有就這些問題進行表決的自由裁量權:(i) 董事選舉;(ii) 關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票;(iii) 就股東就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票;以及 (iv) 修正案的批准將我們重述的公司註冊證書重述為允許開除警官的罪責。批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行提案,因此,如果您不提供投票指示,持有您股份的機構要麼離開
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 59 |
股票未經表決或自行決定對股票進行投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他中介機構持有的,請按照您從該機構收到的投票指示進行操作。除非您提供了投票指示,否則該機構將無法就任何提案對您的股份進行投票,除非普華永道的任命。
Q: | 經紀人怎麼樣 不投票還有棄權票嗎? |
A: | 經紀人 不投票不被視為為選舉董事而投的票,因此它們不會對董事的選舉產生任何影響。經紀人 不投票不被視為有權對提議在會議上表決的所有其他事項進行表決, 因此它們對這些事項沒有影響.棄權票不被視為為選舉董事而投的票,因此它們不會對董事的選舉產生任何影響。棄權票被視為出席並有權投票,因此其效果相當於對提議在會議上表決的所有其他事項的批准投反對票。 |
Q: | 什麼構成法定人數? |
A: | 要在我們的年會上開展業務,我們必須有法定人數的股東出席。當截至記錄日期有權投票的大多數已發行股票由親自代表或由代理人代表時,即達到法定人數。經紀人 不投票棄權票將計入確定法定人數。如果代表的股份數量不足以達到法定人數或無法在年會上批准任何提案,則年度會議可以推遲或休會,以便進一步徵求代理人。 |
Q: | 每項提案需要多少票? |
A: | 我們的 章程規定每位董事將由該董事的多數票選出(有爭議的選舉除外,在這種情況下,董事由多數票選出)。“多數票” 是指 “支持” 某位董事的票數超過 “反對” 該董事的票數。經紀人 不投票而且棄權票不會產生任何影響,因為它們不算作董事選舉的選票。如果現任董事未能獲得 |
在所投的多數票中,董事將向董事會提出辭職。提名和治理委員會或其他委員會將考慮董事的辭職,並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會將在選舉結果得到核證後的90天內公開披露其關於辭職的決定。 |
關於批准我們指定執行官薪酬的投票是諮詢性投票, 不具約束力關於公司。如果親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份都對該提案投了贊成票,則該提案將被視為股東的批准。棄權票的效果相當於對該提案投反對票。經紀人 不投票將不包括在計算範圍內, 也不會對錶決結果產生任何影響.
關於批准向我們指定的執行官支付薪酬的頻率的投票是諮詢性投票, 不具約束力關於公司。關於這項提案,你可以每年、每兩年、每三年投一票,也可以投棄權票。獲得股東最多票數的期權將被視為股東批准的期權。不在場的股票、未參加表決的股份和棄權票對投票結果沒有影響。
批准任命普華永道為公司獨立註冊會計師事務所,需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票。棄權將產生對這些提案投反對票的效果。該提案被視為例行事項,如果受益所有人不提供投票指示,經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此,如果您是受益所有人,並且希望對該提案投贊成、反對票或 “棄權” 票,則必須向您的經紀人提供此類指示。否則,您的經紀人將自行決定投票。
批准我們重述公司註冊證書的修訂和重述需要獲得大多數已發行股份的贊成票。棄權票和經紀人 不投票將產生對該提案投反對票的效果。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
Q: | 我的代理可以撤銷嗎? |
A: | 在行使代理之前,您可以通過在年會上親自投票、及時提交後續委託書或以書面形式將撤銷通知公司祕書Roper Technologies, Inc.,Roper Technologies, Inc.,6901 Professional Parkway,200套房,佛羅裏達州薩拉索塔,34240。 |
如果您不是登記在冊的股東,則需要記錄持有人提供的文件,説明您在年會上親自投票。請參閲 “什麼是登記在冊的股東?”以上。
Q: | 什麼是 “持家”,它對我有何影響? |
A. | 美國證券交易委員會的代理規則允許公司和中介機構,例如經紀人和銀行,通過向兩個或兩個以上共享地址的股東提供一套代理材料來滿足委託書的交付要求。這種被稱為 “户籍管理” 的程序減少了股東收到的重複信息量,降低了我們的印刷和郵寄成本。 |
某些中介機構使用户籍作為我們的代理材料和我們的 2022 年年度報告。因此,如果多個股東共享同一個地址,則可能只有一套材料被送到您的地址。如果您與其他股東共用一個地址並希望將來收到一套單獨的材料,或者您只想收到一套材料,則應通過以下地址和電話號碼聯繫您的銀行、經紀人或其他中介機構或我們。如果您致電我們,我們將立即單獨發送本委託書或 2022 年年度報告的副本 941-556-2601或者以書面形式提請佛羅裏達州薩拉索塔 34240 號專業公園大道 6901 號 Roper Technologies, Inc. 公司祕書注意你的請求。
Q: | 如何查看年會的投票結果? |
A. | 董事會已指定一名選舉檢查員,他將把通過代理人和選票提交的選票列成表格。初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在《最新報告》中公佈 8-K將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果當時還沒有官方投票結果,我們將在當前表格報告中提供初步投票結果 8-K並將在 “當前表格報告” 的修正案中提供最終結果 8-K一旦它們可用。 |
Q: | 誰來支付準備和郵寄本委託書所涉及的費用? |
A: | Roper負責支付準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的費用以及招攬代理人的所有費用。我們的董事、執行官和其他員工可以親自或通過電話、電子郵件或其他通信方式招募代理人,無需支付額外報酬。我們還聘請了MacKenzie Partners作為本次年會的代理律師,費用約為12,500美元,外加合理的費用。我們將向以其名義或被提名人名義持有我們普通股的銀行、經紀人和其他中介機構(例如託管人、被提名人和受託人)報銷向受益所有人轉發代理材料的合理費用。 |
Q: | 要了解更多信息,請問您的網站在哪裏? |
A: | 我們在www.ropertech.com上維護着一個網站。我們網站上的信息不屬於本委託書的一部分,也未納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 61 |
有關 2024 年年度股東大會的信息
如果您想提交問題以供2024年年度股東大會審議,則必須遵守以下程序。向公司提出的任何提案或提名均應發送至:
2023 年 7 月 1 日之前: |
2023 年 7 月 1 日之後 | |
Roper Technologies |
Roper Technologies | |
6901 專業公園大道,200 套房 |
6496 大學公園大道 | |
佛羅裏達州薩拉索塔 34240 |
佛羅裏達州薩拉索塔 34240 | |
注意:公司祕書 |
注意:公司祕書 |
• | 委託書提案。 如果您打算提交一份提案,將其包含在2024年年度股東大會的委託書中,我們必須在2023年12月30日之前收到您的提案。根據規則,所有提案都必須符合美國證券交易委員會法規 14a-8用於在公司的代理材料中納入股東提案。 |
• | 董事候選人提名。我們的 章程列出瞭如果您想提名與2024年年度股東大會相關的董事候選人必須遵循的程序。 |
代理訪問權限可將被提名人包括在我們的 2024 年委託書中。 如果您是股東或不超過20名股東,在至少三年內連續擁有我們3%或以上的已發行普通股,並希望提名董事候選人並要求我們在委託書和委託書中包括該被提名人,則根據我們的規定,您必須提交申請,以便公司在2023年11月30日至2023年12月30日之間收到該申請 章程。如果股東和被提名人滿足我們董事會中規定的要求,則可以這樣提名的候選人人數僅限於兩個中較大的一個,或者不超過董事會成員的最大整數,前提是股東和被提名人滿足我們董事會中規定的要求 章程。全部代理訪問提名必須附上有關提名股東和被提名人的信息,並符合我們中規定的要求 章程,包括下文 “不包括在我們的 2024 年委託書中的被提名人” 中規定的信息。
被提名人不包括在我們的 2024 年委託書中。 如果您希望提名與2024年年度股東大會相關的董事候選人,並且不要求將被提名人包含在我們的委託書中,則必須根據我們的規定提交提名,以便公司在2024年2月14日至2024年3月15日期間收到提名 章程. 提名某人當選為公司董事的通知必須包括一份書面聲明,列出 (i) 被提名人的姓名;(ii) 該人向你報告的記錄在案並受益的每類公司股票的數量和類別;(iii) 你提出的關於每位被提名人的其他信息,這些信息需要包含在根據委託書提交的委託書中如果被提名人是由董事會提名的,則遵守美國證券交易委員會的委託規則;(iv) 該人的如果當選,則簽署同意擔任本公司董事;(v) 您的姓名和地址;(vi) 該股東(以及提名所代表的任何受益所有人)擁有並受益的每類公司股票的數量和類別;以及 (vii) 對任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票升值或類似權利)的描述,由或代表達成的套期保值交易(以及借入或借出的股票)或已經達成的任何其他協議、安排或諒解,其效果或意圖是減輕損失,管理股價變動帶來的風險或收益,或者增加或減少您(以及代表其提出提案的任何受益所有人)對羅珀證券的表決權。
被提名人的通用代理規則。對於所有被提名人,無論是否包含在我們的委託書中,除了滿足我們的要求外 章程,如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則並徵求代理人來支持公司提名人以外的董事候選人,則股東必須發出通知,説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》,該通知必須加蓋郵戳或以電子方式傳送給我們的主要執行辦公室,不得遲於交易前60個日曆日 一年年會的週年紀念日(對於2024年年度股東大會,不遲於2024年4月14日)。
62 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
但是,如果年會日期自該週年日起更改超過30個日曆日,則股東必須在2024年年會和10個日曆日之前的60個日曆日之前發出通知第四2024年年會首次公開宣佈日期之日後的日曆日。
• | 年會議程事項。 如果您希望在2024年年度股東大會之前處理其他事務(不是董事候選人的提名),則必須根據我們的規定,在2024年2月14日至2024年3月15日之間提交提案 章程。如果您打算在2024年年度股東大會上直接陳述此事,則通知必須包括 (a) 提案文本;(b) 您贊成該提案的理由的簡短陳述;(c)您的姓名和地址;(d)您(以及代表其提出提案的任何受益所有人)擁有的每類公司股票的數量和類別;(e)a 任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票由或代表其簽訂的任何其他協議、安排或諒解達成的升值權或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股票,或已達成的任何其他協議、安排或諒解,其效果或意圖是減輕您(以及代表其提出提案的任何受益所有人)對Roper證券的損失、管理風險或收益,或增加或減少其表決權;以及 f) 如適用,您和該受益所有人在擬議事項中的任何重大利益(其他而不是作為股東)。 |
對於未包含在委託書中但在2024年年度股東大會上正確提交的事項,除非股東提案的支持者 (a) 及時向我們提供書面表決,除非股東提案的支持者 (a) 在上述期間收到提案通知,並在2024年年度股東大會的委託書中向股東通報該事項的性質以及管理層打算如何就此事進行表決,否則管理層通常可以自行決定對代理人進行投票支持者打算這樣做的聲明向我們提交委託書,至少相當於支持該提案所需的有表決權的股份的百分比;(b)在支持者自己的委託材料中包含相同的聲明;以及(c)向我們提供律師的聲明,確認已採取必要措施將委託書交付到至少達到執行該提案所需的有表決權股份的百分比。
其他事項
截至本委託書發佈之日,董事會尚無其他業務將在或打算在年會上提交。
根據董事會的命令
艾米·伍茲·布林克利
董事會主席
日期:2023 年 4 月 28 日
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | 63 |
附錄 A—對賬
表 1:2022 年息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率對賬(百萬美元)
(來自持續經營)
2021 | 2022 | |||||||
GAAP 收入 |
$ | 4,834 | $ | 5,372 | ||||
收購遞延收入的購買會計調整 |
1 | - | ||||||
調整後收入 (A) |
$ | 4,835 | $ | 5,372 | ||||
GAAP 淨收益 |
805 | 986 | ||||||
税收 |
227 | 296 | ||||||
利息支出 |
234 | 192 | ||||||
折舊 |
44 | 37 | ||||||
攤銷 |
572 | 613 | ||||||
收購遞延收入和佣金支出的購買會計調整 |
(5 | ) | (5 | ) | ||||
減值費用 |
94 | - | ||||||
法律和解費 |
- | 45 | ||||||
已完成收購和資產剝離的交易相關費用 |
- | 5 | ||||||
出售少數股權益的收益 |
(28 | ) | - | |||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (B) |
$ | 1,944 | $ | 2,170 | ||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (B)/(A) |
40.2 | % | 40.4 | % |
表 2:調整後的現金流對賬(百萬美元)
(來自持續經營)
2021 | 2022 | V% | ||||||||||
運營現金流 |
$ | 1,656 | $ | 607 | (63%) | |||||||
與資產剝離相關的現金税 |
- | 954 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
調整後的運營現金流 |
$ | 1,656 | $ | 1,560 | (6%) | |||||||
資本支出 |
(28 | ) | (40 | ) | ||||||||
資本化軟件支出 |
(30 | ) | (30 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||
調整後的自由現金流 |
$ | 1,598 | $ | 1,490 | (7%) | |||||||
|
|
表 3:調整後的現金流對賬(百萬美元)
2012 | 2017 | 2022 | ||||||||||
運營現金流 |
$ | 678 | $ | 1,234 | $ | 735 | ||||||
出售被剝離的企業時繳納的現金税 |
- | - | 954 | |||||||||
調整後的運營現金流 |
$ | 678 | $ | 1,234 | $ | 1,688 | ||||||
|
|
|||||||||||
資本支出 |
(38 | ) | (49 | ) | (40 | ) | ||||||
資本化軟件支出 |
(1 | ) | (11 | ) | (30 | ) | ||||||
來自已終止業務的投資活動 |
- | - | (6 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||
調整後的自由現金流 |
$ | 639 | $ | 1,175 | $ | 1,613 | ||||||
|
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A-1 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
表 4:2022 年調整後收入對賬(百萬美元)
(來自持續經營)
2021 | 2022 | V% | ||||||||||
GAAP 收入 |
$ | 4,834 | $ | 5,372 | 11% | |||||||
收購遞延收入的購買會計調整 |
1 | - | ||||||||||
|
|
|||||||||||
調整後的收入 |
$ | 4,835 | $ | 5,372 | 11% | |||||||
|
|
|||||||||||
調整後收入增長的組成部分 |
||||||||||||
有機 |
9% | |||||||||||
收購/資產剝離 |
3% | |||||||||||
外匯 |
(1%) | |||||||||||
|
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調整後總收入增長 |
11% | |||||||||||
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注意:由於四捨五入,數字可能與英尺不符。
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | A-2 |
附錄 B
公司註冊證書
的
ROPER TECHNOLOGIES,
修改和 重述 並於 1996 年 4 月 11 日提交
修改 通過 4 月 24 日[•], 20152023
1 公司名稱為:
ROPER TECHNOLOGIES,
2 該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是 中心路 1013 號 小瀑布大道 251 號在紐卡斯爾郡威爾明頓市 19808,那裏的註冊代理人的名字是 Prentice-Hall Corporation System, Inc.
3 公司業務的性質及其經營或促進的目的如下:
(a) 設計、製造、購買、租賃、分銷、安裝、維修、維修、銷售、進口、出口和以其他方式處理或處理任何和所有種類的容積式旋轉泵和離心泵和工業機械,以及所有相關用品、部件、設備和產品;
(b) 收購任何種類的股票或其他證券、商譽、權利、財產或資產的全部或任何部分,承擔或承擔位於美利堅合眾國或任何外國的任何州、地區或所有權或根據其法律組建的任何公司、協會、合夥企業、辛迪加、實體或個人的全部或任何部分義務或負債,並以現金、股票、債券、債券等方式支付這些義務或負債本公司或任何其他公司的有擔保或無抵押的證券、票據或其他證券,或以任何其他方式出售法律允許,並以任何合法方式經營以此方式收購的任何業務的全部或任何部分;以及
(c) 從事根據特拉華州通用公司法組建公司的任何合法行為或活動。
除了特拉華州法律賦予的一般權力以及前面規定的目的外,公司還應擁有以下權力:
(d) 在法律允許的範圍內,按照董事會認為適當的條款和條件,發行其現在或以後授權的任何類別或系列的任何股份,如此發行的股票應全額支付,不承擔任何進一步的認購或付款責任;如果交易中沒有實際欺詐行為,則董事會的判決為財產的價值或為股本股份而獲得的其他對價應是決定性的; 和
(e) 借錢、製作、發行和出售、質押或以其他方式處置支票、匯票、所有權憑證、債券、債券、票據和其他各種債務證據,無論是無抵押還是以抵押貸款、質押或其他方式抵押、質押或其他形式的公司任何或全部資產,金額不受限制;通常用於抵押、質押或出售任何股票或其他證券或其他財產由其持有,全部按董事會等條款和條件持有。
4 A. 公司有權發行的股票總數為三百股 五十一百萬股(3.51億股)股,分為兩(2)個類別,如下所示:
(i) 三億五千萬股(3.5億股),每股面值為一美分(0.01美元),將被指定為普通股;以及
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | B-1 |
(ii) 一百萬股(100萬股)股,每股面值為一美分(0.01美元),將被指定為優先股。
B. 每股已發行普通股應使持有人有權就適當提交給公司股東的每項事項進行一(1)次表決,供其投票、豁免、釋放或其他行動。
C. 特此授權公司董事會不時通過一項或多項決議,規定發行一個或多個系列的優先股;特此明確授予董事會並授權其確定和確定每個系列優先股的任何或全部名稱、權力、優先權和權利,以及資格、限制或限制此類優先股,包括但不限於確定以下內容:(i) 該系列優先股的特殊名稱以及構成該系列的股票數量,董事會可以不時增加該系列優先股的數量(除非董事會另有規定)或減少(但不低於當時已發行的股票數量);(ii)該系列優先股的應付股息率(如果有),條件是該股息的支付日期和日期,此類股息是否應累計(以及,如果是,則從哪個日期開始支付),以及是否優先支付任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股的股息;(iii) 這些股票或該系列優先股是否具有表決權,如果獲得表決權,則該表決權的範圍;(iv) 該系列優先股的股票是否可以贖回,如果是,此類兑換的條款和條件,包括但不限於兑換的日期或日期以及贖回時應付的每股金額,該金額可能因不同的條件和不同的贖回日期而異;(v) 該系列優先股的股票是否有權從退休基金或償債基金中受益,以及該基金的條款和條件;(vi) 該系列優先股的股票是否可以轉換為任何其他類別或類別的股票或可兑換成任何其他類別的股票公司或任何其他系列優先股的股票,以及(如果有的話)可兑換或可交換的時間或時間、轉換價格或價格、匯率和匯率及其調整(如有),以及此類轉換或交換的任何其他條款和條件;(vii)該系列優先股持有人在自願或非自願清算、解散時的權利或 清盤,或公司資產的合併、合併、分配或出售;(viii) 對公司支付股息或進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購 Roper Industries, Inc. 普通股或在分紅或清算方面排名低於該系列優先股的任何其他類別的股票或其他系列優先股的條件和限制(如果有);(ix) 創立的條件和限制(如果有)公司或任何子公司的債務,或授權或發行與該系列優先股或清算等於該系列優先股的股份平價或之前的公司任何額外股票;以及,(x) 任何其他優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利,以及其資格、限制或限制。
D. 在不違反上述規定的前提下,公司可不時發行公司任何類別的授權股票,以不低於其面值的代價,並按照董事會不時確定的條款,如此發行、應已支付或交付的全部對價的股份應被視為已全額支付,並且 不可估價的股票,不承擔任何進一步的看漲或評估責任。
E. 公司任何類別的股票持有人均無優先權或優先權購買或認購公司任何類別的未發行股本的任何部分或任何類別的任何新發行的股票,無論是現在還是以後授權或已發行,也不得購買或認購任何債券或其他債務,無論是否可轉換為公司中任何類別的股票,無論現在或以後已授權或但公司董事會不時可能發生的(如果有的話)除外根據公司註冊證書授予的權限確定;董事會可以發行公司股票或可轉換為股票的證券或債務,而不必向公司股東全部或部分發行此類股票或此類證券或債務。
B-2 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
F. 在規定發行任何系列優先股的一份或多份決議中包含的任何限制的前提下,普通股持有人有權在董事會宣佈的時間和時間從法律規定的公司資產中獲得以現金、財產或普通股形式支付的股息。如果所有系列優先股的所有流通股在當時的股息期內都有資格獲得的全額現金分紅,而且(如果此類股息是累積的)過去所有分紅期的現金分紅均未支付、申報和全額分開,則不得為普通股支付股息,則不得為普通股支付股息。
G. 如果發生任何自願或非自願清算、解散或 清盤在公司中,普通股持有人在支付或準備支付公司的債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的金額後,有權按比例分享公司的剩餘淨資產。公司與任何其他公司的合併或合併;任何其他公司與公司或與公司合併;公司重組;購買或贖回公司任何類別或類別的全部或部分已發行股份;也不得將公司的財產和業務出售或轉讓為實體或實質上是實體,均不應被視為清算、解散或 清盤就前一句而言,公司的。
5 董事會應有權 (i) 制定、修改或修改 章程,僅受以下限制(如有) 章程公司可以不時徵收;(ii) 不時確定、確定和更改作為公司營運資金儲備的金額,並在支付任何股息或進行任何分配或利潤之前,從公司的盈餘或淨利潤中預留董事會不時可能認為適當的一筆或多筆款項作為額外營運資金或作為應付意外開支的儲備金或用於修理或維護公司的任何財產,或用於董事會認為有利於公司利益的其他公司目的,但僅受以下限制(如有) 章程公司可以不時強加;(iii) 在特拉華州法律現在或以後允許的範圍內,不時出售、租賃、交換或以其他方式處置公司財產和資產中董事會認為權宜之計的任何部分以及為了公司的最大利益而處置或繼續擁有對公司不利的財產和資產,而無需股東通過投票或表決繼續擁有這些財產和資產否則;(iv) 不時發行或安排發行公司的全部或任何部分法定股本根據董事會自行決定的條款和對價,無需獲得當時任何已發行股本持有人的批准;(v) 根據在為此目的正式召開的股東大會上賦予表決權的已發行和流通股票的大多數持有人的贊成票,出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產,包括其商譽和公司特許經營權董事會認為權宜之計且符合公司最大利益的條款和條件;(vi) 不時授權公司借款或通過擔保或其他方式抵押公司的信貸,以及發行、出售、質押或以其他方式交付或處置本公司或任何其他公司的股票、債券、債券、票據或其他債務證據,無論是無抵押還是由其擔保公司任何或全部資產的抵押權、質押權或其他留置權,所有這些都符合董事會等條款和條件董事可以在不獲得公司當時任何已償還股本的任何持有人的批准的情況下自行決定或授權;(vii) 行使法律或本證書賦予或公司通過適當的章程條款或其他方式可能賦予董事會的任何和所有其他權力。
6 董事會可通過其正式通過的一份或多項決議,指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成,在決議或決議規定的範圍內 章程公司在管理公司業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力,並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章,但須遵守特拉華州法律規定的任何限制。
7 公司與任何個人、公司或公司的合同、行為或交易均不得因公司的任何董事或高級職員是該合同、行為或交易的當事方或與該等人、公司或公司有任何關係而受到影響或無效,前提是該等合同、行為或交易與該人、公司或公司有任何關係,前提是
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羅珀科技公司 2023 年委託書 | B-3 |
公司應已披露或知道此類利益或關係。但是,在董事會或委員會的任何會議上,任何具有此類利益或聯繫的董事都可以在確定是否存在法定人數時計算在內,該委員會應批准任何此類合同、行為或交易,並可以對其進行充分的有效表決。該高級管理人員或董事以及與該董事或高級職員有聯繫的任何人、公司或公司,均不得向公司説明通過任何此類合同、行為或交易實現的任何利潤。
8 (i) 除非本公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》另有規定,否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理,董事會成員人數不定,但須遵守當時不時發行的任何系列優先股持有人的權利,並由董事會多數成員投贊成票公司的,但不少於國家授權的最低數量特拉華州。
(ii) 在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下:
a. | 在2016年年度股東大會選舉董事之前,董事會應分為三類董事,人數儘可能接近相等。在不違反本第8條第 (ii) (b)-(d) 和 (iii)-(iv) 節的前提下,每類董事的選舉任期應為三年,每個類別的任期應錯開,以便在每次年度股東大會上只選出一類董事。 |
b. | 每位在2013年年度股東大會之後立即擔任董事的董事,或此後當選或任命,其任期應持續到他們當選或任命的任期屆滿,繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他們更早去世、辭職或被免職。 |
c. | 在從2014年年度股東大會開始的每屆年度股東大會上,應選出在該年度股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者 一年術語。 |
d. | 自2016年年度股東大會選舉董事之日起及之後,董事會將停止分類,所有董事均應由選舉產生 一年條款將在下次年度股東大會上到期。 |
(iii) 在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下:
a. | 在2016年年度股東大會之前,任何董事或整個董事會都可以隨時被免職,但只能出於正當理由,並且必須由有權投票支持董事選舉的公司所有股份的至少多數投票權的持有人投贊成票。就本第8條而言,只有當提議免職的董事被具有管轄權的法院判定犯有重罪,或者被有管轄權的法院裁定在對公司具有重大意義的事項上對公司履行職責時疏忽或不當行為負有責任時,才應解釋為存在免職理由。 |
b. | 從2016年年度股東大會開始和之後,任何董事或整個董事會都可以隨時被免職,無論有無理由,都必須獲得有權投票支持董事選舉的公司所有股份中至少多數投票權的持有人投贊成票。 |
(iv) 在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下:
a. | 因授權董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位,應由當時在任的董事的多數票填補。 |
b. | 在2016年年度股東大會選舉董事之前,每位被選中填補董事會空缺的董事都應獲得其被任命的空缺董事職位的分類,或者,如果是新設立的董事職位,則應獲得至少大多數當時在任的董事指定並任職至其被任命後為以下目的舉行的第一次股東大會選舉該類別的董事,直到他或她的繼任者為止經正式選舉並獲得資格,或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。 |
B-4 |
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羅珀科技公司 2023 年委託書 |
c. | 自2016年年度股東大會起及之後,每位被選中填補董事會空缺的董事的任期應持續到其被任命後為選舉董事而舉行的第一次股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他或她提前去世、辭職或免職。 |
9 公司保留按照特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書或其任何修正案中包含的任何條款的權利,本協議賦予股東的所有權利均受該保留的約束。
10 公司的存續期限應是永久的。
11 A沒有導演 或者警官該公司的成員應 不因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任 或者警官,但因違反董事規定而承擔的責任 (i) 除外 或軍官的 忠於公司或其股東的責任,(ii)不誠實的行為或不行為,或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為,(iii)關於董事,根據特拉華州通用公司法第174條,現有或以後可能會對其進行修改 要麼,(iv) 對於董事參與的任何交易 或者警官獲得不正當的個人利益,或 (v) 就高管而言,在公司採取的任何行動或根據公司權利採取的任何行動中。如果下文修訂了《特拉華州通用公司法》,授權進一步取消或限制董事的責任 或者軍官,那麼,除了此處規定的個人責任限制外,董事的責任 或者警官公司的股份應限制在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。公司股東對本段的任何廢除或修改都只能是預期性的,不得對董事個人責任的任何限制產生不利影響 或者警官該等廢除或修改時存在的公司。 就本第十一條而言,“高管” 的含義應與《特拉華州通用公司法》第102(b)(7)條中規定的含義相同,其含義與現有或以後可能修改的含義相同。
12 未經會議,不得采取任何需要採取或可能在公司任何年度或特別股東大會上採取的行動,也明確否認公司股東未經會議通過書面同意或同意採取任何此類行動的權力。
|
羅珀科技公司 2023 年委託書 | B-5 |
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|
Roper Technologies
|
||||
年度股東大會
適用於截至2023年4月19日登記在冊的股東
|
時間: | 美國東部時間 2023 年 6 月 13 日星期二上午 10:00 | |
地點: | 薩拉索塔威斯汀酒店 | |
佛羅裏達州薩拉索塔市濱海景觀大道 100 號 34236 |
該代理是代表董事會徵求的
下列簽署人特此任命邁克爾·彼得森和約翰·斯蒂潘西奇(“指定代理人”)以及他們各自或其中任何一人為下列簽署人的真實合法律師,擁有替代和撤銷的全部權力,並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權在上述會議及其任何休會中投票的Roper Technologies, Inc.的所有股本進行投票所指明的事項以及可以適當提交會議或其任何休會的其他事項,授予權力要求這些真實合法的律師自行決定在會議之前可能適當處理的其他事項進行投票,並撤銷迄今為止給出的任何委託書。
該代理人代表的股票將按照指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股份進行投票。該代理在得到正確執行後,將按照此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議之前或任何休會或推遲之前處理的其他事項進行表決。
如果您持有公司任何員工股票購買計劃或401(k)儲蓄計劃(以下簡稱 “計劃”)的股份,則根據本文向受託人發出的任何計劃中持有的股份的指示,這張代理卡,或您的電話或互聯網代理人,將構成對年會之前以及任何休會或推遲的事項的投票指示。在2023年6月8日美國東部時間晚上 11:59 之前未收到投票指示,或者如果沒有指定選擇,則每份計劃中的股票將由獨立信託人進行投票。
我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(見反面),但如果您想根據董事會的建議進行投票,則無需標記任何方框。除非你簽名(反面)並歸還這張牌,否則指定代理人無法對你的股票進行投票。
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記
Roper Technologies
年度股東大會
請這樣做你的標記: |
董事會建議進行投票:
為了關於提案1、2、4和5
審計委員會建議每1年就指定執行幹事的薪酬問題舉行一次諮詢投票。
提議 | 你的投票 | 董事會 導演們 推薦 | ||||||||||
1. | 選舉九名董事參選 一年術語 | |||||||||||
為了 | 反對 | 避免 | ||||||||||
1.01 Shellye L. Archambeau | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.02 艾米·伍茲·布林克利 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.03 Irene M. Esteves | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.04 L. Neil Hunn | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.05 羅伯特 ·D· 約翰遜 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.06 Thomas P. Joyce, Jr. | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.07 勞拉 ·G· 撒切爾 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.08 理查德·沃爾曼 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
1.09 克里斯托弗·賴特 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | ||||||||
為了 | 反對 | 避免 | ||||||||||
2. | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
1 年 | 2 年 | 3 年 | 避免 | |||||||||
3. | 在諮詢的基礎上,選擇股東投票的頻率 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 1 年 | ||||||
我們指定執行官的薪酬。 | ||||||||||||
為了 | 反對 | 避免 | ||||||||||
4. | 批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
5. | 批准對我們重述的公司註冊證書的修訂和重述,以允許免除高管的罪責。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
6. | 處理可能在年會之前妥善處理的任何其他事務。 |
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授權簽名-必須完成才能執行您的指令。
請嚴格按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有,則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理/投票表的公司全名和授權官員的職稱。
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簽名(和標題,如果適用) | 日期 | 簽名(如果共同持有) | 日期 |