附件1.1
(譯文)
此 文檔從日文原文翻譯過來，僅供參考。
公司章程
的
Kabushiki(Br)Kaisha Mitsui Sumitomo Finansharu GURUHPU
(三井住友金融集團)
(於2023年3月1日修訂)
第一章總則
(公司名稱)
第一條。
公司名稱為Kabushiki Kaisha Mitsui Sumitomo FinanSharu Guruhpu，英文名稱為三井住友金融集團。
(目的)
第二條。
本公司的宗旨是作為銀行控股公司從事下列業務：
| (1) | 根據《銀行法》獲準成為或設立子公司的銀行和其他公司的管理，以及任何附帶的業務。 |
| (2) | 除上述項目規定的業務外，根據《銀行法》允許銀行控股公司從事的任何業務。 |
(總公司所在地)
第三條。
公司總部設在東京千代田區。
(理事機構)
第 條
除股東和董事會議外，公司還應設立下列理事機構：
| (1) | 董事會； |
| (2) | 提名委員會、審計委員會和薪酬委員會； |
| (3) | 行政人員；以及 |
| (4) | 會計審計師 |
(公告方式)
第五條。
公司發出的公告應為電子公告；但如果公司因事故或任何其他不可避免的原因而無法發佈電子公告，則公司的公告應放置在《日本經濟新聞》.
第二章股份
(授權股份總數)
第六條。
公司有權發行的股份總數為30億零56萬4000股(3,000,564,000股) 股。
(每個特定類別股份的法定股份總數)
第七條。
公司有權發行的股份總數包括30億股普通股、16萬7千股(167,000股)第五類優先股、16.7萬股(167,000股)第七類優先股、11.5萬(115,000股)第八類優先股和11.5萬(115,000股)第九類優先股。
(收購公司S自有股份)
第八條。
除適用法律及條例另有規定外，本公司可根據公司法第459條第1款第1項，透過董事會決議，在股東同意下按價值收購本身的股份。
(構成一個單位股份的股份數量 )
第九條。
就普通股而言，構成一個單位股份的股份數量為一百股。
(與組成少於一個單位的股份有關的權利)
第十條。
除下列 節規定的股份外，股東不得對不足一個單位的股份行使權利：
| (1) | 《公司法》第189條第2款各項規定的權利； |
| (2) | 《公司法》第166條第1款規定的提出請求的權利； |
| (3) | 根據股東持有的股份數量獲得配發認購股份或認購認購股份的權利；以及 |
| (4) | 提出下列條款中規定的請求的權利。 |
(購買少於一個單位的股份)
第十一條。
少於一個單位的股份的股東可以要求本公司向股東出售該數量的股份，根據股份處理規則，該數量的股份與該股東已經持有的少於一個單位的股份合併構成一個單位。
(記錄日期)
第十二條。
| 1. | 公司應將每年3月31日結束時有權投票並登記在股東名冊上的股東視為有權在截至該日止的財政年度舉行的股東大會上行使權利的股東。 |
| 2. | 除前款規定外，本公司可在必要時提前公告，確定備案日期。 |
(股票登記代理)
第十三條。
| 1. | 公司應設立股份登記代理人。 |
| 2. | 股份登記代理人及其營業地由執行董事(S) 根據董事會授權決定，並公告。 |
| 3. | 本公司股東名冊及認股權證名冊的編制、保存及其他行政事宜，或與其有關的事宜，應委託股份登記代理人辦理，本公司不得辦理該等事宜。 |
(股份處理規則)
第 條
在股東名冊上的登記和記錄，以及與股份處理有關的所有其他事項和相關費用，由公司高管(S)根據董事會授權制定的股份處理規則適用。
第三章優先股
(優先股息)
第 條
| 1. | 如果公司根據本條例第43條的規定分配盈餘股息，公司應優先於普通股持有人(以下簡稱普通股股東)或普通股登記質權人(以下簡稱登記普通股質權人)，分別向優先股持有人(下稱優先股股東)或優先股登記質權人(下稱登記優先股質權人)分配下列金額的盈餘現金股息(如現金股息)；但本辦法第十六條規定的優先中期股息是在有關會計年度支付的，應當從優先股息中減去。 |
| 5類優先股： |
每股不超過200,000日元的金額，由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授予的發行股票的權力決定。 | |
| 第7類優先股： |
每股不超過200,000日元的金額，由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授予的發行股票的權力決定。 | |
| 第8類優先股： |
每股不超過300,000日元，由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定發行股票的金額 | |
| 第9類優先股： | 每股不超過300,000日元，由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定發行股票的金額 | |
| 2. | 向優先股股東或登記優先股質押人支付的盈餘現金股利少於任何會計年度的優先股利的，不得結轉累加到下一個會計年度。 |
| 3. | 公司向優先股股東或登記優先股質押人支付的股息不得超過優先股息的金額。 |
(優先派發中期股息)
第十六條
如本公司根據本章程第44條規定支付中期股息，本公司應優先於普通股股東或登記普通股質權人向優先股股東或登記優先股質權人支付中期股息(下稱優先中期股息)，金額不超過每股優先股優先股息金額的一半，由董事會決議或執行董事(S)根據董事會關於股票發行的授權決定。
(剩餘資產的清算分配)
第十七條
| 1. | 如果公司對剩餘資產進行清算分配，公司應 優先於普通股股東或登記普通股質押人，向優先股股東或登記優先股質權人分配每股優先股3,000,000日元。 |
| 2. | 除前款規定的分配外，不得對優先股股東或登記優先股質權人進行清算分配。 |
(徵用撥備)
第十八條。
| 1. | 本公司可收購部分或全部第5類優先股、第8類優先股或第9類優先股(I)在董事會決議或董事會授權下由高管(S)決定的日期；(Ii)根據市場價格、與該等優先股有關的剩餘資產清算分派金額 認為適當的現金支付；等優先股首次發行時，應由董事會決議或董事會授權的高管(S)決定。收購部分優先股的，應當以搖號或者按比例分配的方式確定收購的優先股。 |
| 2. | 本公司應以下列方式收購全部第5類優先股、第7類優先股、第8類優先股和第9類優先股：(1)在與本公司適用的資本充足率要求下的非生存狀態有關的事件發生之日(下稱收購事件發生日)，由董事會決議或董事會授權的高管(S)在該等優先股首次發行時作出決定。已發生或(Ii)在收購事件發生日期的前一天 事件發生日，以董事會決議或董事會授權的高管(S)在不生存狀態發生後的決定為準。以普通股換取相關優先股及其他收購條件的普通股數量的計算方法，應在優先股首次發行時，根據公司適用的資本充足性要求、市場價格、與優先股相關的剩餘資產清算分配額等因素，經董事會決議或董事會授權的高管(S)決定，合理確定。 |
(投票權)
第十九條
任何優先股東在股東大會上均無投票權；但如派發優先股股息的建議並未提交股東普通大會，或如該建議被提交但在股東普通大會上遭否決，則優先股股東自未獲提交該建議的股東大會時間起，或自該建議被否決的股東大會結束之時起(視屬何情況而定)，直至股東普通大會作出支付優先股息的決議為止。
(股份合併或拆分；獲得配售股份的權利等。)
第二十條
| 1. | 除適用法律和條例另有規定外，不得就優先股進行股份合併或拆分。 |
| 2. | 本公司不得給予優先股股東任何權利，以收取已發售股份的配發或有關已發售股份的認購權證。 |
| 3. | 本公司不得向優先股股東免費配發任何股份或認股權證。 |
(要求收購股份)
第二十一條
第5類優先股或第7類優先股的優先股東可以要求本公司收購其優先股以換取普通股。在這種情況下，可請求收購的期限(下稱收購請求期)應在相關優先股首次發行時由董事會決議或董事會授權的高管(S)決定，但收購請求期的最後一天應在相關優先股發行之日起二十五(25)年內。收購相關優先股所需交付的普通股數量，除以相關優先股認購價的金額，除以董事會決議或董事會授權執行董事(S)根據董事會授權合理確定的金額，在相關優先股首次發行時(以下簡稱行權價格)。然而，初步收購權行使價格須以參考市價等被視為適當的金額而釐定，並進一步規定因計算根據上述規定須交付的普通股數目而產生的任何少於一股股份的零頭，均須按照公司法第167條的規定處理。其他收購條款和條件應在相關優先股首次發行時，由董事會決議或董事會授權的高管(S)決定。
(強制收購 )
第二十二條。
| 1. | 在收購請求期內未被請求收購的任何第5類優先股或第7類優先股，應由公司在緊接收購請求期最後一天(下稱強制收購日期)的次日起強制收購，以換取普通股數量，該數量的普通股是通過為優先股支付的每股認購價除以公司每股每日收盤價(包括報價(如果沒有報告收盤價))的平均值而獲得的。S |
| 自強制收購日期前四十五(45)個交易日開始的三十(30)個交易日(不包括沒有此類收盤價的交易日)，普通股在東京證券交易所進行常規交易。平均價格以日元計算，向下舍入到小數點後一位，然後舍入到最接近的日元(0.5向上舍入)。然而，如果平均價格低於董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權發行相關優先股而確定的不低於5,000日元(5,000日元)的金額，則公司將收購優先股，以換取普通股的數量，該數量的普通股是通過為優先股支付的每股認購價除以該決議確定的金額而獲得的。 |
| 2. | 根據前款計算普通股數量而產生的任何不足一股的股份，應按照公司法第234條的規定處理。 |
(首選項 順序)
第二十三條
公司發行的優先股的優先股息、優先中期股息和剩餘資產清算分配的優先順序在不同類型的優先股之間應相同。
第四章股東大會
(召集)
第二十四條
| 1. | 股東普通大會應當在每個會計年度結束後三個月內召開，必要時可以召開股東特別大會。 |
| 2. | 除適用法律、法規另有規定外，股東大會由董事根據董事會決議由兼任總裁和集團首席執行官的董事召開。董事同時擔任總裁和集團首席執行官的職位出現空缺，或者同時擔任總裁和集團首席執行官的董事未能或不能履行職責時，由另一名董事按照董事會事先確定的年限行事。 |
(未指定地點的股東大會)
第二十四條至第二條。
公司可以在不指定地點的情況下召開股東大會。
(以電子形式提供資料等的辦法)
第二十五條
| 1. | 召開股東大會時，公司應採取措施， 以電子形式向股東大會提供構成參考文件等內容的信息。 |
| 2. | 在將採取電子形式提供信息措施的事項中， 公司可以將司法部適用條例規定的全部或部分事項排除在提交給股東的文件中，這些股東要求在 投票權記錄日期之前以紙質格式提交材料。 |
(主席)
第二十六條。
董事會主席或董事董事長總裁兼任集團首席執行官，擔任歷次股東大會主席。董事長、董事同時擔任總裁、集團首席執行官的，不能或者不能代理的，由另一名董事按照董事會事先確定的資歷 代理。
(決議的規定)
第二十七條
| 1. | 除適用法律及條例或本公司章程另有規定外，股東大會上的所有決議案均須由出席會議並有權行使表決權的股東以全部投票權的過半數通過。 |
| 2. | 根據《公司法》第309條第2款作出的決議，應由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二或以上通過，而出席股東大會的股東至少持有公司所有有權行使表決權的股東所持表決權的三分之一。 |
(由代表行使投票權)
第二十八條
| 1. | 股東可以由一名代表行使表決權，但該代表必須是有權在公司有關股東大會上投票的股東。 |
| 2. | 股東或其代理人應向公司提交授權書。 |
(某一類別股份的股東大會)
第二十九條
本章程第二十四條第二款、第二十四條第二款、第二十五條、第二十六條和第二十八條的規定，比照適用於特定類別股份的股東大會。
第五章董事和董事會
(董事人數)
第三十條。
公司應設三名或三名以上董事。
(選舉)
第三十一條。
| 1. | 董事選舉決議，由出席股東大會的股東以出席股東大會並持有全體有權行使表決權的股東不少於三分之一表決權的多數票通過。 |
| 2. | 此類決議不得以累積投票方式通過。 |
(任期)
第 條
董事的任期於選舉董事後一年內結束的上一會計年度股東大會結束時屆滿。
(董事會)
第三十三條
| 1. | 董事會由公司在任的所有董事組成。 |
| 2. | 董事會決定公司的業務執行情況，監督高管和董事履行職責。 |
| 3. | 除非適用的法律和條例另有規定，董事會可以將業務執行的決定權授予高管。 |
| 4. | 除適用的法律和條例另有規定外，董事會主席應召集董事會的所有會議，並擔任董事會主席。董事長職位空缺，或者董事長不稱職或者不能履行職責的，由另一名董事按照董事會事先確定的資歷代理董事長職務。 |
| 5. | 召開董事會會議的通知，應當在董事會開會前至少三天通知各董事，但如有緊急情況，可以縮短通知期限。 |
| 6. | 除適用的法律和條例另有規定外，董事會的所有決議應由出席會議的有權表決的董事的過半數通過。 |
| 7. | 董事在董事會會議上就擬解決的事項提出建議，經全體有權表決的董事以書面或者電子方式肯定同意的，視為董事會決議通過。 |
(職稱：董事)
第三十四條
董事會可以通過決議從成員中任命一名董事長和一名或多名副董事長。
(董事的權力及職責)
第三十五條
| 1. | 董事長主持董事會。 |
| 2. | 董事會副主席應協助董事會主席。 |
(與非執行董事等訂立的責任限制協議)
第三十六條
根據公司法第427條第1款，公司可根據公司法第423條第1款與非執行董事董事等訂立協議，以限制非執行董事董事等的責任，但該協議項下的責任限額應為(I)預先指定的不少於10,000,000日元或(Ii)法律規定的金額中較高者。
第六章提名委員會、審計委員會和薪酬委員會
(委員會成員的委任辦法)
第三十七條
董事會應通過決議在成員中任命提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。
(各委員會的權限等)
第三十八條
與提名委員會、審計委員會和薪酬委員會有關的權力和其他事項應受適用的法律和條例、本公司章程和各委員會將由董事會制定的規則管轄。
第七章.執行幹事
(選舉辦法)
第三十九條。
董事會應通過決議選舉執行董事。
(任期)
第40條。
執行董事的任期於董事選舉後一年內結束的最後一個會計年度股東大會結束後召開的第一次董事會會議結束時屆滿。
(代表行政主任及職銜為行政主任)
第四十一條。
| 1. | 董事會應通過決議任命一名或多名有代表性的高管。 |
| 2. | 董事會可通過決議從高管中聘任總裁及集團首席執行官各一名，副董事總裁及高管、高級董事總經理及董事總經理各一名或多名。 |
第八章帳目
(財政年度)
第四十二條。
公司的會計年度自每年4月1日開始，至下一年3月31日結束。
(盈餘分紅)
43條。
盈餘的現金股利由本公司根據股東大會決議 支付給截至會計年度最後一天列入或記錄在正式股東名冊上的股東或登記股份質權人。
(中期股息)
第四十四條。
公司可通過董事會會議決議，於每年9月30日截止時，將中期股息分配給股東或登記在正式股東名冊上的登記股份質權人。
(派息的限制期)
第四十五條
如果任何現金股息在股息到期和支付之日起五年後仍未收到，公司將解除支付該等股息的義務。
補充撥款
(與企業審計師簽訂限制責任協議過渡性辦法)
第1條.
在修訂公司章程細則生效日期前與公司核數師訂立的根據公司法第423條第1款限制公司核數師責任的協議，大意是成立三個委員會，並已在第15次股東大會上決議，但須維持不變，並與股東大會決議修訂前公司章程第42條所規定的一樣。
(完)