對修訂和重述的定期貸款協議的第一次修訂

修改並重述的定期貸款協議的第一修正案(本修正案)自2023年7月25日起在PNM Resources，Inc.、新墨西哥州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為貸款人行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間生效(以此類身份，稱為“行政代理”)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《貸款協議》(定義如下)中賦予其的含義。

R E C I T A L S

鑑於，借款人、出借方和行政代理是日期為2022年5月20日的特定修訂和重新簽署的定期貸款協議(“貸款協議”)的當事人；

鑑於借款人已請求對貸款協議進行如下所述的某些修改；以及

鑑於，行政代理和本合同的貸款方願意同意此類修改和本合同中包含的其他規定，但須遵守本合同中更全面闡述的條款。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

A G R E M E N T

1、修改《貸款協議》。本貸款協議自本協議生效之日起生效(“修訂生效日期”)，並在滿足下文第2節規定的先決條件的前提下，現將貸款協議修訂如下：

(A)根據《貸款協議》第1.1節中“合併交易”的定義，現將其全文重述如下：

“合併交易”係指(I)簽訂日期為2020年10月20日的特定協議和合並計劃，並經日期為2022年1月3日的合併協議特定修正案、日期為2023年4月12日的特定修正案2、日期為2023年6月19日的特定修正案3以及對該等協議和合並計劃的任何後續修訂(連同其證物和披露明細表，但不對任何後續修訂的任何條款生效)的訂立。未經行政代理人同意，放棄或同意對貸款人各自身份的利益有重大不利影響的“合併協議”；雙方理解並同意，任何關於延長截止日期的修訂、豁免或同意(定義見於2023年6月30日生效的合併協議)應被視為不會對貸款人的利益造成重大不利(Avangrid、NM Green Holdings，Inc.(“Merge Sub”)及借款人之間)，據此，合併子公司將與借款人合併並併入借款人，借款人將成為借款人

合併中尚存的實體及借款人將成為Avangrate的附屬公司，及(Ii)完成合並協議所載的交易。

(B)貸款協議附件A第5.01(J)節及其後一段應全部修改和重述如下：

(J)合併。行政代理應已收到合併協議所載合併交易已完成的證據，而合併交易應於結束日期或之前完成(定義見合併協議於現有信貸協議日期生效的合併協議，包括該日期可根據合併協議下經合併協議許可的任何後續修訂、豁免或同意而延長)。

行政代理應在重述生效之日通知借款人和貸款人滿足上述條件，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，在本協議項下的貸款和其他義務的承擔以及貸款人在本協議項下提供貸款的義務，只有在終止日期(如合併協議中定義的，在現有信貸協議之日生效，包括該日期可根據合併協議允許的合併協議下的任何後續修訂、豁免或同意而延長)或之前滿足上述條件時，方可生效(並且，如果該等條件未如此滿足或放棄，本協議不會生效，現有的信貸協議將繼續有效(除非按照協議條款終止)。為免生疑問，本協議的任何條款均不影響現有的信貸協議，直至本協議的重述生效日期發生為止。

(C)現修訂貸款協議附件A第9.1節中“合併交易”的定義，並將其全文重述如下：

“合併交易”是指(I)簽訂日期為2020年10月20日的特定合併協議和計劃，並經日期為2022年1月3日的合併協議特定修正案、日期為2023年4月12日的特定修正案2、日期為2023年6月19日的特定修正案3以及對該協議和合並計劃的任何後續修訂(連同其證物和披露時間表，但不對任何後續修訂的任何條款生效)的訂立。未經行政代理人同意，放棄或同意對貸款人各自身份的利益有重大不利影響的“合併協議”；據理解及同意，任何修訂、豁免或同意延長終止日期(定義見合併協議於現有信貸協議日期生效)將被視為不會對貸款人的利益構成重大不利(在借款人NM Green Holdings，Inc.(“合併附屬公司”)及現有借款人之間)，據此，合併附屬公司將與現有借款人合併，而現有借款人將成為合併中尚存的實體，而現有借款人將成為借款人的附屬公司，及(Ii)完成合並協議所載交易。

2.提高工作效率。

本修正案自修正案生效之日起生效，前提條件如下：

(A)行政代理收到借款人和貸款人正式簽署的本修正案副本。

(B)借款人應已向行政代理支付在修訂生效日期到期並應支付給行政代理和貸款人的所有費用和開支。

4、批准《定期貸款協議》。每一份貸款文件中使用的“貸款協議”一詞此後應指經本修正案修正和修改的貸款協議。除本協議特別約定外，經本修正案修訂的貸款協議在此予以批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。本協議各方承認並同意本協議中所述的修改，並同意，除上文第(1)款中明確規定的外，本修改不會損害、減少或限制其在貸款文件下的任何義務(包括但不限於本協議中規定的賠償義務)，並且在本修訂日期之後，本修訂應構成貸款文件。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

5.授權/可執行性。借款人聲明和擔保如下：

(A)表示已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性除外，除非受到影響債權人權利的一般或一般衡平法原則的債務人救濟法或類似法律的限制。

(C)對於尚未獲得或完成的本修正案的執行、交付或履行，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格。

6.不提供任何陳述和保證。借款人向貸款人陳述並保證：(A)《貸款協議》第(6)節所述借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和擔保因重大程度、重大不利影響或重大不利變化而在所有方面都是真實和正確的)，除非它們特別提到了較早的日期；(B)沒有發生且仍在繼續的事件構成違約或違約事件；以及(C)沒有索賠、反索賠、抵銷、對貸款文件規定的義務的信用或抗辯，或在其有任何義務的範圍內，特此解除，以供本修正案的貸款方作為對價。

7.不存在任何衝突。借款人聲明並保證，借款人執行和交付本修正案、完成本修正案和貸款協議中預期的交易(在本修正案生效之前和之後)，以及借款人履行和遵守本修正案的條款和規定，將不會(A)違反其組織文件的任何規定或與之衝突，(B)違反、牴觸或與任何法律、法規(包括但不限於法規U和法規X)、適用於本修正案的命令、令狀、判決、強制令、法令或許可；(C)違反、牴觸或衝突合同條款，或導致違約事件，任何契據、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書

當事人或其可能受其約束的一方，其違反行為將具有或將合理地預期具有實質性的不利影響，或(D)導致或要求在其財產上或與其財產有關的任何留置權的設立。

8.中國同行/Telecopy。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，包括紙質副本和電子副本，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或PDF發送的簽名應與親自發送的手動簽名具有相同的效力和效果。本修正案可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的文件，或轉換為另一種格式的電子簽署的通信，以供傳輸、交付和/或保留。就本協議而言，“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。

9.完善執法權。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

借款人：

PNM Resources，Inc.

一家新墨西哥州的公司

作者：S/伊麗莎白·A·伊登。

姓名：伊麗莎白·A·伊登

職務：首席財務官兼財務主管高級副總裁

管理代理：

富國銀行，國家協會，

作為行政代理和貸款人

作者：S/格雷戈裏·R·格雷德維格和他的朋友們。

姓名：格雷戈裏·R·格雷德維格

標題：董事

貸款人：法國巴黎銀行，法國巴黎銀行

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/S/渡邊哈祖基，他是日本人，日本人，日本人

姓名：渡邊哲樹

職務：總裁副

CoBank ACB，

作為貸款人

作者：S/肯·克雷布斯和他的父親、母親、母親和母親。

姓名：肯·克雷布斯

標題：管理好董事和中國

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者：S/喬納森·布維特：美國電影製作人：中國電影製片人：中國電影製片人。

姓名：喬納森·布維

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：S/斯科特·布萊克曼。

姓名：斯科特·布萊克曼

職位：高級副總裁

美國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：S/約翰·M·艾爾曼。

姓名：約翰·M·艾爾曼

頭銜：高級副總裁

紐約梅隆銀行，

作為貸款人

作者：S/莫莉·H·羅斯。

姓名：莫莉·H·羅斯擔任首席執行官、首席執行官。

頭銜：高級副總裁