EX-10.2

出於善意和寶貴的考慮，Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此授予下述目標績效股票單位（“PSU”）（“獎勵”）以下列出的參與者作為Petco健康與健康公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）下基於績效的限制性股票單位（“該計劃”）。每個 Earned PSU 代表有權根據本授予通知（包括附錄 C）、根據該計劃頒佈並作為附錄 A 附錄附於本計劃的標準條款和條件（“標準條款和條件”）以及作為附錄 B 附錄的《保密和發明協議》中規定的條款和條件獲得一股普通股。該獎項是根據本計劃授予的，完全受其約束和資格標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

為了獲得本協議的好處，參與者必須簽署並交回本撥款通知（“錄取要求”）。如果您未能在授予之日後的60天內滿足錄取要求，那麼 (1) 本授予通知將無效或無效，該獎勵將不經對價自動沒收給公司；(2) 參與者和公司都不會在本授予通知或標準條款和條件下擁有任何未來權利或義務。

接受本授予通知，即表示參與者承認參與者已收到並閲讀並同意本授予通知（包括附錄C）、計劃、標準條款和條件以及保密和發明協議的條款，並同意該獎項受其約束。

這些標準條款和條件適用於根據Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）授予的績效股票單位的獎勵，具體提及這些標準條款和條件的授予通知或委員會行動證明瞭這一點。除了這些標準條款和條件外，績效存量單位還應遵守本計劃的條款，這些條款通過此提及納入本標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向隨函向該參與者提供的授予通知（“授予通知”）中指定的參與者授予了授予通知中規定的績效股票單位（“獎勵” 或 “PSU”），每份獲得的PSU代表獲得一股普通股的權利。該獎項受撥款通知、這些標準條款和條件以及計劃中規定的條件的約束。就本標準條款和條件以及授予通知而言，對公司的任何提及均應包括對任何子公司的提及。

(a)

自授予通知中規定的授予之日起，該獎項不得歸屬，除非根據授予通知和本標準條款和條件的條款另行歸屬，否則該獎項可被沒收。在授予日期之後，根據本標準條款和條件以及本計劃的規定終止或加速，該獎勵應按授予通知中規定的授予通知中關於目標PSU的規定歸屬和獲得，如授予通知中所述。

(b)

在根據授予通知和本第 2 節，PSU 成為盈利的 PSU 之日後，但無論如何不得遲於歸屬日期（或者，如果更早，則為第 2 (c) 或 2 (f) 節所述終止僱傭之日）後的兩個半月，公司應向參與者交付數量等於已獲得 PSU 數量的普通股。

(c)

如果參與者因參與者的死亡或殘疾而被解僱，則在參與者（或參與者的個人代表）以公司提供的表格執行並未撤銷索賠的前提下，(i) 對於業績期內任何已完成的財年，分配給該財年的未償還目標PSU將保持未償還狀態，並有資格根據績效成績成為賺取的PSU 自該日起生效的目標終止僱傭關係；以及 (ii) 任何未完成的或未來的財政年度

(d)

如果參與者因參與者退休（定義見下文）而終止僱傭關係，那麼，在參與者以公司提供的表格執行並未撤銷索賠的前提下，(i) 對於業績期內任何已完成的財政年度，分配給該財年的未償還目標PSU將保持未償還狀態，有資格根據績效目標的實現情況和收入的結算成為賺取的PSU 不得加速 PSU；(ii) 相關在終止僱傭的業績期內，分配給該財年的目標PSU中按比例分配的部分應保持未償還狀態，有資格根據績效目標的實現情況成為收入PSU，並且不得加速結算此類賺取的PSU；(iii) 分配給終止僱傭後開始的績效期內任何財政年度的目標PSU應自終止之日起被沒收並取消終止日期。

(e)

在績效期結束之前完成控制權變更後，(i) 對於業績期內已完成的任何財政年度，分配給該財年的未償目標PSU將根據在授予日三週年之際實現該財年的績效目標而成為盈利PSU，前提是參與者在該日期之前繼續受僱於公司或其子公司或其子公司或為公司服務，以及 (ii) 績效期內任何不完整的或未來的會計年度，分配給該財年的目標PSU應保持未償還狀態，並在授予日三週年之際成為Earned PSU，前提是參與者在該日期之前繼續受僱於公司或其子公司或為公司或其子公司服務。

(f)

儘管有上文第2 (e) 節的規定，但如果參與者在控制權變更後的任何時候因非自願解僱（定義見下文）而經歷僱傭終止，則在參與者執行並未撤銷以公司提供的表格全面解除索賠的前提下，根據第2 (e) 條，自僱用終止之日起生效，任何未償還的目標PSU均應成為賺取的PSU。

(i)

“正當理由” 具有參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、報價、服務或遣散費協議或信函中規定的含義，或者如果沒有此類協議或此類協議中沒有定義此類條款，則未經參與者同意，則意味着：(A) 參與者對公司或關聯公司的權限、職責或責任的重大削弱；(B) 參與者的基本工資大幅減少；(C) 將參與者的主要工作地點搬遷超過 50 英里；或 (D)公司嚴重違反了其根據這些標準條款和條件承擔的任何義務。儘管有上述規定，但參與者對某項的任何斷言

除非 (1) 參與者在首次出現上述一種或多種條件後的 30 天內向公司發出書面通知，説明存在上述一種或多種情況；(2) 在公司收到此類書面通知後 30 天內，此類通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的 30 天內保持不變；(3) 參與者終止僱用的日期必須在 90 天內發生該通知中規定的條件的首次出現。

(i)

除非公司向參與者發行了以Earned PSU結算的普通股（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目所證明），否則參與者不得成為任何PSU的公司股東，也不享有公司股東的任何權利或特權。

(j)

儘管有上述規定，但從授予日及之後，直到 (i) 參與者在支付盈利的PSU後收到普通股，以及 (ii) 參與者在支付PSU後獲得普通股的權利被沒收的時間以較早者為準，在公司向普通股持有人支付現金股息（如果有的話）之日，參與者有權作為股息等值獲得額外的整數目標PSU的確定方法是（i）除以（A）每股支付的現金分紅的美元金額的乘積該日的普通股以及 (B) 截至該日先前存入參與者的目標PSU（包括為此支付的股息等價物）的總數，按（ii）該日普通股每股的公允市場價值。此類股息等價物（如果有）應遵守相同的條款和條件，並應以與存入股息等價物的目標PSU相同的方式和時間進行結算或沒收。

公司可以對參與者轉售或參與者隨後轉讓根據Earned PSU發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括 (a) 內幕交易政策下的限制，(b) 旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人的銷售時間和方式的限制，以及 (c) 限制使用指定經紀公司進行此類轉售銷售或其他轉讓。

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者應做出令公司滿意的安排，以履行因授予或歸屬PSU而產生的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，公司無需發行股票或確認此類股份的處置。

參與者理解、承認並同意，除非本計劃另有規定或委員會允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置獎勵，除非根據遺囑或血統法和分配法。儘管有上述規定，(a) 應允許參與者根據本計劃第17條的限制將獎勵作為禮物轉讓給受讓人實體；(b) 如果以前沒有這樣轉讓，則根據本協議可發行但在參與者去世時仍未發行的任何普通股均應轉讓給參與者的指定受益人，如果沒有，則轉讓給參與者的遺產。

授予通知、這些標準條款和條件、保密和發明協議以及計劃構成了參與者與公司之間關於該獎項的全部諒解。先前有關該獎項的任何協議、承諾或談判均被取代；但是，保密和發明協議的條款是對公司及其任何關聯公司與參與者之間在保密和知識產權方面的所有其他協議和義務的補充和補充（不取代或取代）。

參與者（個人或作為團體成員）或根據參與者或通過參與者提出索賠的任何受益人或其他個人對為本計劃目的分配或保留的或受撥款通知或本標準條款和條件約束的任何普通股擁有任何權利、所有權、利益或特權，但已向該人發行的與獎勵有關的普通股（如果有）除外。本計劃、撥款通知、本標準條款和條件或根據本計劃簽訂的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者任何繼續僱用或服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者的僱傭的權利。

(k)

如果具有管轄權的法院宣佈本標準條款和條件的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。

(l)

本文各節案文之前的標題僅為便於參考，不應構成這些標準條款和條件的一部分，也不得影響其含義、結構或效果。陽性詞語應包括陰性，在適當情況下，複數形式應包括單數，單數應包括複數。此處在任何一般性陳述、術語或事項後面使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項限制在該詞後面列出的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”、“但不限於” 或具有類似含義的詞語），而是應被視為指所有其他項目或可以合理地屬於此類一般性陳述、術語或術語的最廣泛範圍的事項問題。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，但本計劃或本標準條款和條件未禁止的範圍。

(o)

如果撥款通知、本標準條款和條件與計劃、撥款通知和這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知和這些標準條款和條件為準。如果撥款通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知為準。

根據公司採用的任何回扣政策，PSU和根據Earned PSU發行的任何普通股都將獲得補償。根據此類回扣政策追回薪酬不會導致根據與公司簽訂的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的權利。接受獎勵即表示參與者同意受任何此類回扣政策的約束，該政策現行或公司可能不時採用和/或修改的回扣政策。

通過執行授予通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子方式交付有關公司和子公司、本計劃和PSU的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。

作為獲得根據本保密和發明協議所附的授予通知授予的獎勵的條件，並考慮到參與者繼續在公司工作，參與者特此確認參與者的協議如下：

參與者受僱於公司的身份是他或她可以訪問或參與機密信息和公司工作成果（兩者定義見下文）的製作。如本文所述，參與者的僱用在公司和參與者之間建立了對機密信息和公司工作成果的信心和信任關係。本保密和發明協議受本保密和發明協議所附贈通知附錄A的標準條款和條件的約束；但是，如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間存在任何衝突，則以本保密和發明協議為準。

此處未另行定義的大寫術語應具有不時修訂的Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃中規定的含義。就本保密和發明協議而言：

(q)

“機密信息” 是指 (i) 公司專有或公司保密的信息或材料，無論是否指定或貼上標籤，以及 (ii) 參與者在公司任職期間創建、發現或開發，或者參與者瞭解或訪問的信息或材料。機密信息可能包括但不限於設計、作者作品、公式、想法、概念、技術、發明、設備、改進、專業知識、方法、流程、圖紙、規格、模型、數據、圖表、流程圖、研究、程序、計算機程序、營銷技巧和材料、業務、營銷、開發和產品計劃、財務信息、客户名單和聯繫信息、個人信息以及其他機密的業務或技術信息代表公司或因受僱於公司或在公司工作期間獲得的。就本保密和發明協議而言，“公司” 是指公司或其任何關聯公司。如果參與者能夠通過有力的證據證明以下例外情況之一適用，則根據本保密和發明協議，參與者沒有義務對任何信息保密：(I) 參與者違反本協議披露信息以外的已知或廣為人知的信息，(II) 在公司向參與者披露之前參與者知道或參與者可以不受限制地獲得的信息，(III) 那樣的信息第三方在非保密的基礎上向參與者開放

不受有利於公司或有利於公司的保密義務的約束，以及 (IV) 由參與者獨立開發或為參與者開發的信息，但未提及機密信息、使用公司資源或違反本協議的情況，包括但不限於 “就業前工作成果”（定義見下文）。

(r)

“工作產品” 是指發明、數據、創意、設計、繪圖、作者作品、商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、徽標、開發、公式、概念、技術、設備、改進、專有技術、方法、流程、程序和發現，無論是否可根據適用的版權或商標法或其他類似法律獲得專利或保護，以及是否簡化為實踐或有形形式，以及任何改進其中的衍生作品、其中的衍生作品以及其中的知識產權代表公司創建，作為僱用義務的一部分，為公司工作或在公司任職期間以其他方式工作。

(s)

在參與者受僱於公司的任期內以及此後的任何時候，參與者都將嚴格保密和信任所有機密信息，除非在履行參與者作為公司僱員的職責或公司授權或允許的過程中可能有必要，否則參與者不得直接或間接披露、分發、出售、轉讓、使用、講授或發佈任何機密信息。儘管有上述規定，但參與者有權繼續使用轉讓給買方（“買方”）公司業務（“業務”）全部或幾乎全部資產（“收購”）的公司機密信息（“收購”），前提是參與者在收購完成後成為該買方或買方指定關聯公司的僱員，並且此類機密信息在收購完成之前用於業務收購。參與者承認並同意，收購完成後，機密信息應被視為買方的機密信息，並受參與者與該買方簽訂的適用僱用、保密和發明轉讓協議的約束。

(t)

參與者認識到，公司已經收到並將來將收到來自第三方的信息，而第三方有義務對此類信息保密，並且僅將其用於某些有限的目的。參與者同意，在參與者受僱期間及以後，嚴格保密第三方的所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與該第三方達成的協議履行參與者作為公司僱員的職責時有必要，否則不得披露或使用這些信息。參與者同意，此類信息將作為機密信息受本保密和發明協議條款的約束。

(u)

商業祕密披露。《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節規定：“根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不得因直接或間接地祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅為舉報或

調查涉嫌違法的行為；或（B）在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類文件是封存的。”本協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節發生衝突，也無意為披露《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的商業祕密承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法行為。當事人還有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是該文件必須蓋章並受到保護，不得公開披露。本保密和發明協議中的任何內容均不阻止參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。此外，本保密和發明協議中的任何內容均不得解釋為阻止參與者與任何政府機構溝通，對任何有效的傳票、法院或政府命令作證或如實迴應，行使《國家勞動關係法》第7條規定的任何受保護的權利，或以其他方式進行受法律保護的任何披露。

所有設備、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文檔、參考資料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、設備、實驗室/發明家筆記本、程序、原型、樣品、設備、信息的有形實施例和其他有形財產，無論是否與機密信息有關，還是由參與者或其他與參與者就業有關的人員製作的，都應是且仍然是唯一的公司的財產以及實際存在的任何此類財產應公司書面要求，參與者的佔有或控制權應立即歸還給公司。如果公司不這樣要求，則參與者應在終止僱傭關係後將所有此類財產歸還給公司。終止後，參與者不得保留任何此類財產或此類財產的任何複製品。參與者還同意，位於公司場所內並由公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽訂合同的任何財產，包括但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲介質、文件櫃、辦公桌或其他工作區域，都必須隨時接受公司代表的檢查，無論是否發出通知。

在不違反下文第6和7節的前提下，參與者同意，參與者在公司任職期間（單獨或與他人共同構思、開發、製作或簡化為實踐的任何工作成果（統稱為 “公司工作成果”）應完全歸公司（或在適用範圍內，收購後的買方）所有。在不限制上述規定的前提下，參與者同意，公司的任何作品均應被視為美國《版權法》第101條所定義的 “供出租的作品”，其中的所有權利、所有權和權益從一開始就僅歸公司所有。參與者特此不可撤銷地轉讓和轉讓，並同意將來應公司的要求向公司轉讓和轉讓任何公司工作產品的所有權利、所有權和權益，包括但不限於其中的專利、版權和其他知識產權。參與者應對待任何此類公司工作

產品作為機密信息。參與者將執行所有申請、轉讓、文書和其他文件，並執行公司或其律師認為必要或可取的所有行為，以獲得、完善或執行此類公司工作產品的任何專利、版權註冊或其他保護，並以其他方式保護公司在其中的利益。參與者合理協助公司在任何司法管轄區獲得和執行公司工作成果中的知識產權和其他權利的義務應持續到參與者的僱用終止之後。參與者承認，公司可能需要獲得參與者的簽名，以獲得申請、維護或執行與公司工作產品有關的知識產權和其他權利（包括但不限於部分專利申請中的續期、延期、延續、分割或延續）所需的合法和必要文件。參與者特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人作為參與者的代理人和事實上的律師，代表參與者行事，而不是參與者，執行和提交任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行動，以同樣的法律效力推進對公司工作產品的專利、版權註冊和其他保護的起訴、頒發和執行效果就像由參與者執行一樣。此外，參與者特此放棄並放棄參與者在公司工作成果中可能擁有的任何和所有精神權利。

根據《加州勞動法》第 2870 條，本協議第 5 節中規定的要求不適用於參與者在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全按自己的時間開發的發明，但以下發明除外：(i) 在構思或簡化時與公司業務的實際或可證明預期的研究或開發相關的發明公司；或 (ii) 由公司執行的任何工作所致公司的參與者。

(w)

參與者承認，公司有嚴格的政策，未經任何其他個人或實體的專有信息，未經該信息所有者的明確許可，不得使用該信息。參與者聲明並保證，參與者作為公司僱員履行本保密和發明協議的所有條款不會也不會導致參與者違反對第三方承擔的對任何信息、知識或數據保密的任何責任。在參與者受僱於公司（如果有）生效之日之前，參與者沒有帶來、使用、誘使公司使用或披露參與者在履行職責時使用或披露任何前僱主的任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他信息或財產，或者任何其他個人或實體，除非參與者已獲得書面證明授權其擁有和使用。

參與者同意，他或她將保留並保存參與者在公司任職期間製作的所有公司工作成果的充分和最新的書面記錄（以筆記、草圖、繪圖或公司可能規定的其他形式的形式），這些記錄應隨時提供給公司，並且應仍然是公司的唯一財產。

如果參與者在終止僱傭關係後的一年內由參與者或為參與者提交任何與公司或公司任何客户業務有關或對公司業務有用的美國或外國專利申請，則應假定該申請所涵蓋的主題是在參與者在公司任職期間構思的。

參與者承認，公司可能不時與其他個人或實體，或者與美國政府或其機構簽訂協議，這些協議對公司在工作過程中所做的發明或此類工作的機密性質規定了義務或限制。參與者同意受公司告知參與者的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司根據這些義務和限制承擔的義務。

由於機密信息和公司工作成果的獨特性，參與者理解並同意，如果參與者未能遵守本保密和發明協議規定的任何義務，公司可能會立即遭受無法彌補的損害，而且金錢賠償可能不足以補償公司的此類違規行為。因此，參與者同意，如果違反或威脅違反本保密和發明協議，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司還有權在不支付保證金或其他證券的情況下尋求禁令救濟以執行本保密和發明協議的條款，包括但不限於限制參與者違反本保密和發明協議或迫使參與者停止和停止所有未經授權的使用和披露機密信息和公司工作成果。參與者將向公司賠償因參與者違反本保密和發明協議而獲得救濟而產生的任何費用，包括但不限於合理的外部律師費和成本。本第 11 節中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或可能的違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於追回損失。

特此允許參與者並授權公司向任何參與者提供本保密和發明協議的副本以及本協議中的任何證物

未來的僱主，並將參與者的義務和公司在本協議下的權利通知任何此類未來僱主，前提是任何一方都沒有義務這樣做。

本保密和發明協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮任何法律衝突規則。在本保密和發明協議允許提起任何訴訟的範圍內，參與者特此明確同意，對於公司對參與者提起的任何訴訟，均由位於加利福尼亞州聖地亞哥的州和聯邦法院擁有屬人和專屬管轄權和審判地。本協議中的任何內容均不限制公司因違反本保密和發明協議中關於保護機密信息或公司工作成果的部分而在任何司法管轄區尋求和獲得禁令救濟的權利。

未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓本保密和發明協議以及本保密和發明協議下的任何職責或義務。參與者理解並同意，公司可以自由轉讓本保密和發明協議。本協議應為本協議各方的許可受讓人、利益繼承人（包括完成收購後的任何買方）、個人代表、遺產、繼承人和遺贈人提供保險，並對他們具有約束力。任何違反本第 14 節的任務均無效。

本保密和發明協議各方的權利和義務將在我與公司的僱用關係終止後繼續有效。

如果根據司法法令或裁決，本協議的任何條款或參與者在本協議下的任何義務或權利授予被視為無效或不可執行，則任何此類條款、義務或權利授予均應被視為並解釋為僅在法律允許的最大範圍內延伸，無效或不可執行的部分應被切斷，本保密和發明協議的其餘部分應根據其條款保持有效和可執行。除非參與者和公司正式授權的代表簽署書面文書，否則不得修改、放棄或修改本保密和發明協議。

員工承認，在執行本保密和發明協議所附的授予通知時，員工有機會尋求獨立法律顧問的建議，並且員工已閲讀並理解本保密和發明協議的所有條款和規定。這個

不得以本協議的起草或準備為由對任何一方解釋保密和發明協議。


參與者姓名：
授予日期：
PSU 的目標數量：	[●]（“目標 PSU”）
獎勵類型：	該獎勵代表了獲得一定金額的普通股的權利 [●]% 至 [●]目標 PSU 的百分比。該獎項應歸屬於 (i) 參與者對服務要求（定義見下文）的滿意，以及 (ii) 委員會對績效目標（定義見下文）的最終實現水平的認證，該獎項不可沒收。此處將滿足服務要求和績效目標後獲得的 PSU 稱為 “已獲得 PSU”。
演出週期：
服務要求：	“服務要求” 載於本文所附的附錄C。
績效目標：	“績效目標” 載於本文所附的附錄C。