美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

§ 240.13d-1 (a) 及其依據 提交的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第3號修正案）*

Terra 房地產信託公司

（發行人名稱）

B 類普通股，每股面值 0.01 美元

（證券類別的標題）

不適用

（CUSIP 號碼）

Vikram S. Uppal

西 28 街 205 號，12 樓

紐約，紐約 10001

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年8月8日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框 ☐。

注意: 以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送 副本的其他各方。

* 本封面的其餘部分 應填寫，用於申報人在本表格上首次提交有關 證券主題類別的文件，以及隨後任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

為了 1934 年《證券交易法》（“法案”） 第 18 條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束（但是， 看到 注意事項).

CUSIP 不。不適用

CUSIP 不。不適用

(1) 馬裏蘭州公司Terra Property Trust, Inc.（“發行人”）實益擁有的19,514,539.54股B類普通股，每股面值0.01美元（每股 “股份”），包括 (i) 開曼羣島豁免公司 Terra Income Fund International（“TIFI”）和Terra擔保收益基金擁有的2,457,684.59股股票 5 International，一家通過特拉華州有限責任公司 Terra 離岸基金房地產投資信託基金有限責任公司（“Terra 離岸房地產投資信託基金”）設立的開曼羣島 豁免公司（“TIF5 International”），(ii) 擁有17,029,775.95股股份由特拉華州有限責任公司 Terra Secured Income Fund 5, LLC（“Terra Fund 5”）和特拉華州有限責任公司 Terra Secred Income Fund 7, LLC（“Terra Fund 7”）通過受控子公司 Partners, LLC、特拉華州有限責任公司（“Terra JV”）和 (iii) 向特拉華州有限責任公司 Terra Capital Partners, LLC 發行了 27,079 股股票責任公司（“Terra Capital Partners”），涉及完成Terra Income Fund 6, Inc. 與 Terra Income Fund 6, LLC（前身為 “Terra Merger Sub, LLC”）的合併 ”），發行人的全資子公司 。Terra REIT Advisors分別擔任TIFI和TIF5 International的經理，還擔任Terra Offshore REIT的顧問。Terra REIT Advisors由Terra Capital Partners管理並是其全資子公司。

(2) 該百分比基於發行人於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告 已發行股票24,335,429股。

(3) 代表 Terra Fund 5和Terra Fund 7通過Terra JV擁有的17,029,775.95股股票。Terra合資企業由其管理成員Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。Terra Fund 5由其管理成員特拉華州有限責任公司（“Terra Fund Advisors”）Terra Fund Advisors, LLC管理。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全資子公司管理，而後者又由Terra Fund Advisors管理 。根據某些限制，Terra Fund Advisors由其董事會管理。Vikram Uppal 先生是 Terra Fund Advisors 董事會的唯一成員。

本第3號修正案（“第3號修正案”）補充並修訂了申報人 （定義見下文）於2020年3月16日提交的附表13D（“原始文件”），該附表經2022年10月1日提交的第1號修正案（“第1號修正案”）和2023年6月28日提交的第2號修正案（“第2號修正案”）修訂 （定義見下文）（經如此修訂，” 附表 13D”）。以下每項都修改和補充了附表 13D 相應項目 項下披露的信息。附表13D仍然有效，除非該附表被本第3號修正案中包含的信息修訂、重述或取代 。對本附表 13D 中每項的回覆均以引用方式併入對其他項目的回覆 中（如適用）。

特此對第 4 項進行修改，增加了以下內容 ：

以下第 6 項下披露的信息特此以引用方式納入本第 4 項。

特此對第 6 項進行修正，增加以下內容：

2023年8月8日，WMC終止了 WMC合併協議。WMC 合併協議終止後，WMC 投票協議根據 的條款終止。

簽名

經過合理的詢問並盡其 所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023 年 8 月 10 日