附件10.2

執行版本

付款擔保

由特拉華州有限合夥企業Prologis L.P.(“擔保人”)於2023年8月25日作出的付款擔保(本“擔保”)為三井住友銀行作為行政代理人(以行政代理人的身份)為貸款人(“貸款人”)的利益而作出的擔保，貸款人(“貸款人”)是第七份經修訂及重新修訂的循環信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改)的當事人。在Prologis Marunouchi Finance Investment Limited(“初始借款人”)中，成為其一方的初始借款人的任何關聯公司(Prologis，L.P.除外)、擔保人、貸款人和行政代理。此處使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於貸款人已 同意向初始借款人和一個或多個合格借款人(連同初始借款人，每個“借款人”和統稱為“借款人”)提供貸款，只要該等實體仍是信貸協議項下的合格借款人，本金總額不超過58,500,000,000日元(以下統稱為“貸款”)；

鑑於，貸款可以是以下證明：(I)初始借款人根據信貸協議第2.4節向行政代理或每個貸款人作出的本票，以及(Ii)符合條件的借款人根據信貸協議第2.4節向行政代理或向每個貸款人作出的本票和合格借款人承諾(統稱為 “票據”)；

鑑於，信貸協議、票據和任何其他與信貸協議相關而籤立的文件在下文中統稱為“貸款文件”；

鑑於，擔保人是初始借款人和每個符合條件的借款人的股權的直接或間接所有人；以及

鑑於，作為簽署和交付貸款文件的條件，貸款人要求擔保人簽署和交付本擔保；

因此，考慮到借款人向借款人發放貸款的前提和利益，併為促使行政代理和貸款人簽訂信貸協議和其他貸款文件，以及其他良好和有價值的對價，擔保人特此同意如下：

1.            擔保人代表其本人及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地、絕對和無條件地保證借款人現在或以後在票據和信貸協議下的所有債務在到期時按時足額付款，無論是在規定的到期日或其他時候，包括在借款人行使信貸協議下的權利增加本金和/或利息的融資額以及據此到期的任何其他金額的情況下，包括但不限於借款人在此項下的所有賠償義務，以及行政代理和/或貸款人因執行其在本擔保項下的權利而產生的所有合理且有記錄的成本和支出(包括但不限於， 合理且有記錄的律師費和支出)(所有上述義務均為“擔保義務”)。

2.            it 同意擔保人在本合同項下的擔保義務是主要的，本擔保可針對擔保人及其繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理或任何貸款人對一個或多個借款人或其各自的繼承人或受讓人或任何其他當事人提起任何訴訟或任何性質的訴訟或訴訟，或針對擔保債務的付款和履行的任何擔保，也無需發出任何關於不付款或不遵守或接受本擔保的通知，或擔保人可能有權獲得的任何通知或要求(包括但不限於，勤勉、提示、到期日通知、期限延長、擔保債務性質或形式的變化、接受進一步擔保、解除進一步擔保、就擔保債務的金額或條款達成的強制執行或協議、任何借款人財務狀況不利變化的通知 以及任何其他可能大幅增加擔保人風險的事實)，保證人特此明確放棄；擔保人在此明確同意，不得因行政代理人或任何貸款人對一個或多個借款人或其各自的繼承人或受讓人主張或未能主張根據貸款文件的規定保留給行政代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施，而終止、影響、減少、修改或損害本擔保的有效性和擔保人在本擔保項下的義務。擔保人同意， 在任何時候向行政代理人或任何貸款人發出的任何通知或指令，如與前一句話中的放棄不一致，均應無效，行政代理人和貸款人可不予理會，此外，不得在與本擔保有關的任何訴訟中，以與本擔保的書面條款相牴觸為理由， 抗辯或提出作為證據的 ，除非行政代理人以書面形式明確表示同意，並由正式授權的官員簽署。擔保人明確承認並同意上述豁免是本次交易的實質，如果沒有本擔保和此類豁免，行政代理和貸款人不會向借款人提供所要求的貸款。

3.            擔保人放棄、承諾並同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何評估、估價、停留、延期、資產整理或贖回法律、或宅基地權利或豁免，無論是現在還是以後有效，這可能會延遲、阻止或以其他方式影響擔保人履行其在本擔保項下的義務，或行政代理或任何貸款人的強制執行。擔保人進一步 約定並同意不對法律、衡平法或其他方面的任何訴訟、訴訟或程序 或行政代理或任何貸款人可能提起或提出的任何要求或要求提出任何抗辯、反訴、抵銷或其他任何形式的異議 但對借款人實際及時支付和履行本協議項下的擔保義務的抗辯除外；但上述規定不應被視為放棄擔保人在當地法律或程序規則強制要求的情況下提出強制反索賠的權利，也不應視為放棄擔保人在任何單獨的訴訟或訴訟中對行政代理人或任何貸款人提出任何性質的抗辯、抵銷、反索賠或交叉索賠的權利。擔保人聲明、保證並同意，自本擔保書之日起，其在本擔保項下的義務不受針對行政代理或任何類型的貸款人的任何反訴、抵銷或抗辯。

4.            本擔保的條款是為了行政代理和貸款人及其繼承人和經允許的受讓人的利益，本擔保中的任何規定不得損害任何借款人與行政代理人和貸款人之間在貸款文件下的義務。

5.            本擔保應為持續、無條件和絕對擔保，擔保人在本擔保項下的責任不得因不時發生下列情況而終止、影響、修改、減損或減少，而無需通知或徵得擔保人的進一步同意：

(A)            對任何擔保義務或貸款文件的任何條款、契諾、條件或規定的任何轉讓、修訂、修改或豁免或更改，或上述任何條款的無效或不可強制執行；或

(B)            可由行政代理授予任何借款人、擔保人或其各自的繼承人或受讓人的任何 延長時間；

(C)            根據或關於任何貸款文件，或由於放棄或未能執行根據本擔保向行政代理提供或按法律、衡平法或其他方式向行政代理提供的任何權利、補救、權力或特權，或由於行政代理以任何形式給予 寬大或延期的任何行動，行政代理可能採取或未能採取的任何行動；或

(D)            出售、交換、解除或以其他方式處置任何質押、抵押或轉讓的財產，或行政代理人和/或貸款人已被授予留置權或擔保權益的任何財產，以確保任何借款人對行政代理人和/或貸款人的任何債務；或

(E)            免除可能以任何方式對任何借款人欠行政代理和/或貸款人的任何款項負有支付和收回責任的任何個人或實體；或

(F)以行政代理人憑其全權酌情決定權決定的方式，將任何借款人欠行政代理人及/或貸款文件下的貸款人的任何款項(不論由何人支付或以任何方式變現) 用於             ；或

(G)            任何借款人或擔保人的自願或非自願清算、解散、出售其全部或幾乎所有資產和負債，為任何借款人或擔保人的全部或任何部分資產指定受託人、接管人、清算人、扣押人或保管人，破產、破產、為債權人利益而轉讓、重組、安排、組成或調整，或啟動影響任何借款人或擔保人或其中任何資產的任何類似程序，包括：但不限於：(I)任何借款人或擔保人因法律的實施而免除或解除其在任何貸款文件下的各自義務，或(Ii)任何借款人或在破產中的擔保人的責任的減值、限制或修改，或因任何債務人救濟法現有或將來的任何條款的實施或任何法院的裁決而產生的強制執行任何貸款文件下的擔保義務或擔保人在本擔保下的責任的任何補救措施；或

(H)            任何借款人對貸款收益的不當處置，擔保人承認，行政代理或任何貸款人有權履行任何借款人提出的支付此類收益的請求，行政代理或任何貸款人均無義務監督任何借款人對此類收益的適當處置。

6.            擔保人同意，如果在任何時間，行政代理人根據或關於本擔保而收到的任何付款的全部或任何部分，由於任何原因(包括但不限於任何借款人或擔保人的破產、破產或重組)，行政代理人或任何貸款人以任何理由(包括但不限於任何借款人或擔保人的資不抵債、破產或重組)被或必須撤銷或退還，則擔保人在被撤銷或退還的款項範圍內的義務應被視為繼續存在，儘管該當事人之前已收到該款項。而擔保人根據本協議所承擔的義務須繼續有效或恢復(視屬何情況而定)有關付款，猶如該筆付款從未作出一樣。

7.            在本擔保根據本擔保的條款終止之前，擔保人(I)無權因擔保人履行本擔保義務的任何付款或履行行為而對任何借款人享有代位權，(Ii)放棄因擔保人現在或以後因任何一筆或多筆付款或履行本擔保義務而對任何借款人實施補救的權利，以及(Iii)在違約事件發生後， 任何借款人現在或以後由擔保人或擔保人的任何關聯公司承擔的任何債務或債務均從屬於貸款文件規定的任何借款人的義務。但是，上述規定不得被視為以任何方式限制擔保人在法律上或在衡平法上對任何借款人的任何其他合夥人、成員或其他利益持有人享有的任何權利。

8.            擔保人向行政代理和貸款人作出陳述和擔保，並知道行政代理和貸款人依賴於此，如下所示：

(A)            擔保人是初始借款人和每個合格借款人的股權的直接或間接所有人(Prologis除外)；

(B)            基於這種關係，擔保人已確定訂立本擔保符合其最大利益；

(C)            本擔保對擔保人業務的開展、推廣和實現是必要和方便的，並有助於促進擔保人的業務目的；

(D)            擔保人從借款人獲得貸款文件所允許的資金中獲得的利益至少等於根據本擔保承擔的義務；

(E)             擔保人具有償付能力，有完全的權力和法律權利訂立本擔保並履行其在本擔保條款下的義務，並且(I)擔保人是根據特拉華州的法律組織和有效存在的，(Ii)擔保人遵守了與本擔保的所有方面相關的適用法律的所有規定，以及(Iii)執行本擔保的人擁有執行和交付本擔保的所有必要權力和授權。

(F)             至 據擔保人所知，在法律、衡平法、海事法或任何仲裁員或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或國外)面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決或受到威脅，或 影響擔保人的法律、衡平法、海事法、仲裁員或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或國外)可能會對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成實質性不利影響；

(G)            執行和交付，以及擔保人履行本擔保項下的義務，已得到擔保人的一切必要行動的正式授權，並且不(I)違反任何法律、規則、法規(包括但不限於美國聯邦儲備系統理事會U或X條例)、命令、令狀、判決、 法令的任何規定，適用於擔保人或擔保人的組織文件的目前有效的裁定或裁決 其違反的後果很可能對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成重大不利影響，或者(Ii)違反、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之) 擔保人作為當事一方的任何契約、協議或其他文書下的違約，或擔保人或其任何財產所受約束的違約，其後果、衝突、違約或違約可能會對擔保人履行本保證項下義務的能力造成重大不利影響；

(H)            本擔保已由擔保人正式籤立，並構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或其他 影響債權人權利的法律或一般衡平法的限制，無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的 ；

(I)             本擔保的作出和履行不需要任何授權、同意、批准、許可或任何聯邦、州、地方或外國法院、政府機構或監管機構的正式豁免，也不需要向任何聯邦、州、地方或外國法院、政府機構或監管機構進行任何備案、聲明或登記，但已經取得的擔保除外；以及

(J)             擔保人不是也不需要按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義登記為“投資公司”。

9.            擔保人和行政代理人均承認並同意，本擔保是對付款和履約的擔保，而不是對行政代理人和/或貸款人根據任何貸款文件的規定可能產生的任何義務的收款和強制執行。

10.          受制於信貸協議的條款和條件，同時，行政代理或任何貸款人可以轉讓其在本擔保項下的任何或全部權利。如果發生任何此類轉讓，行政代理應立即通知擔保人。如果行政代理選擇出售所有貸款或參與貸款和貸款文件， 包括本擔保，行政代理或任何貸款人可將與本擔保或擔保人有關的所有文件和信息 轉發給每位買方和潛在買方，無論這些文件是由任何借款人或擔保人提供的，還是由其他人提供的，但應遵守《信貸協議》的條款和條件。

11.          應行政代理人的書面請求，擔保人同意簽署並不時將行政代理人或其律師合理地認為必要的對本擔保的任何修改或修改或任何其他文書或文件交付給行政代理人，以使本擔保根據其條款生效、生效或繼續有效，但條件是， 任何此類修改、修改、附加的文書或文件不應增加擔保人的義務或減少其在本合同項下的權利，並應合理地使擔保人和擔保人的律師滿意。

12.          本擔保包含當事人之間關於本擔保標的的完整協議，並取代所有先前與此類標的有關的協議，除非經擔保人和行政代理人簽署的書面協議，否則不得修改、修改、補充或解除。本保證完全取代擔保人與行政代理之間於2020年7月10日的付款保證(“現有保證”)，而現有保證不再具有 進一步的效力。

13.          如果本保證中包含的任何條款因任何原因被確定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款應被視為失效並與本保證斷開，其餘條款應繼續完全有效。

14.          本擔保書可簽署任何數量的副本，每份副本均應為正本，其效力如同本擔保書和本擔保書的簽名是在同一份文書上一樣。

15.          本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件傳輸)，並應按以下規定的地址或任何一方在向其他方發出的書面通知中指明的其他地址 發送給該方：

如致擔保人：

普羅吉斯，L.P.

1號碼頭，1號海灣

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

收信人：特蕾西·帕特爾

傳真：415-394-9001

電子郵件：tpatel@prolog.com.

如果發送給管理代理：

管理代理：

三井住友銀行

S菲格羅亞大道601號，套房1800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017

發信人：詹姆斯·D·本科

傳真：212-224-4887

電子郵件：James_D_Benko@smbcgroup.com

將副本複製到：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

發信人：馬特·鮑德温

電子郵件：Matt_Baldwin@smbcgroup.com

並執行以下操作：

三井住友銀行

北列剋星敦大道1號

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

收信人：利文斯頓·弗里曼，Jerry·瓦爾吉斯

傳真：212-224-4501

電子郵件：livingston_freeman@smbcgroup.com；Jerry_varghese@smbcgroup.com

並通過 所有電子郵件將副本發送至bcdadagencySpecialProducts@smbcgroup.com。

每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過電子郵件或傳真發送，當該電子郵件或傳真發送至本節規定的電子郵件地址或傳真號碼並收到相應的回覆或傳真確認時， (Ii)如果以掛號郵件發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求回執，並預付頭等郵資，地址如上所述；(Iii)如果由國家認可的隔夜承運人發出，則在將此類通信以預付郵資的方式存放到該承運人後48小時內 將次日遞送的郵資預付，或(Iv)如果以任何其他方式提供，則按本節規定的地址交付。

16.          借款人或擔保人對擔保債務的任何 承認或新承諾，無論是通過支付本金或利息或以其他方式作出的，如果有利於擔保人的針對行政代理的訴訟時效已開始實施，則應停止該訴訟時效的執行，如果該訴訟時效期限已過，則 應阻止該訴訟時效的實施。

17.          本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於行政代理和貸款人及其各自的繼承人和經允許的受讓人。

18.           行政代理未能強制執行本協議項下的任何權利或補救措施，或未能迅速強制執行任何此類權利或補救措施， 不構成放棄，也不會引起對行政代理的任何禁止反言，也不免除擔保人在本協議項下的義務 。對可對管理代理執行的任何此類權利或補救措施的任何放棄，必須以由管理代理簽署的書面形式明確説明。

19.          (A)             本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務應根據紐約州《一般義務法》第5-1401節(不影響與法律衝突有關的原則)按照紐約州的法律解釋並受該州法律管轄。

(B)            任何與本擔保有關的法律訴訟或法律程序，以及任何與本擔保有關的強制執行判決的訴訟，均可 在紐約縣的紐約州法院或紐約州南區的美利堅合眾國法院提起，並且，通過執行和交付本擔保，擔保人特此為自己及其財產接受上述法院和上訴法院的非排他性司法管轄權，一般為 並且無條件。擔保人不可撤銷地 同意在上述任何訴訟或訴訟中，以掛號信或掛號信、預付郵資的方式向擔保人郵寄副本 ，送達上述任何訴訟或訴訟程序中的法律程序文件，地址為擔保人的地址。擔保人 在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能不得不對上述法院提起的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄和 同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院進行。本條款不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對擔保人提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。

(C)            擔保人和行政代理人在此不可撤銷地放棄在因本擔保或本擔保擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

(D)            擔保人在此進一步約定並同意，擔保人可參與與貸款文件有關的針對借款人的任何訴訟，並可在此類訴訟中或在針對擔保人的任何獨立訴訟中追回擔保人(與擔保債務有關)，而行政代理無需首先向任何借款人或其繼承人或受讓人尋求或用盡任何補救或索賠。擔保人還同意，在任何司法管轄區就擔保債務提起的訴訟中，擔保人應受行政代理(無論在何處提起)針對任何借款人或其繼承人或受讓人的任何此類訴訟的判決的最終約束，如同擔保人是訴訟的一方一樣，即使擔保人沒有作為訴訟的一方加入 。

(E)            擔保人同意向行政代理和/或貸款人支付與執行其在本擔保項下的權利有關的所有合理和有記錄的費用(包括但不限於合理和有記錄的律師費用和支出)，無論是否提起訴訟。

20.          儘管本協議有任何相反規定，本擔保仍應終止，並且對全面履行和支付本協議項下的擔保義務不再產生任何效力或效果。根據本擔保的條款終止本擔保時，行政代理應立即向擔保人提交擔保人或擔保人的律師合理要求的文件，以證明終止。

21.          管理代理在每個貸款文件或本擔保下的所有權利和補救措施都是不同的、 單獨的和累積的，其中或本擔保中提及的任何權利或補救措施均無意排除或放棄管理代理可獲得的任何其他權利或補救措施。

22.          擔保人不得使用《僱員權益法》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”或守則第4975(E)(1)節所指的“計劃”的任何資產來償還或擔保貸款、票據、債務或本擔保。擔保人不得轉讓、出售、質押、質押、轉讓、質押或以其他方式處置其在任何借款人的任何權利或利益(直接或間接)，或試圖從事任何前述行為或遭受任何前述行為，或允許對任何借款人有直接或間接權益或權利的任何一方進行任何前述行為，如果此類行為會導致票據、貸款、債務、本擔保或任何貸款文件或行政代理或貸款人的任何權利的行使，根據ERISA或守則第4975條構成非豁免的禁止交易，否則將導致行政代理或任何貸款人被視為違反ERISA第406條或守則第4975條。擔保人應賠償行政代理人和貸款人因擔保人違反前述規定而可能因調查、辯護和和解索賠而遭受的所有損失、費用(包括合理和有文件證明的律師費和開支)、費用、税金和損害(包括相應的損害)，並使其免受損害。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署並交付了本保證。

保證金(日元保證金)

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