附件10.1

執行 版本

第七次修訂和重述循環信貸協議

日期：2023年8月25日

其中

Prologis Marunouchi Finance Investment 有限合夥企業， 作為初始借款人，

普羅吉斯，L.P.
作為擔保人，

不同的貸款人，

和

三井住友銀行
作為管理代理

三井住友銀行

作為可持續發展的推動者

三井住友銀行
擔任獨家圖書經理

三井住友銀行

瑞穗銀行股份有限公司和三菱UFG銀行有限公司，
擔任聯合首席排班人

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第七次修訂和重述循環信貸協議

第七次修訂和重述 截至2023年8月25日的循環信貸協議(本“協議”)屬於Prologis Marunouchi Finance 投資有限合夥企業，作為初始借款人(“初始借款人”)，Prologis，L.P.(“Prologis”)， 作為擔保人，各種貸款人(定義如下)，以及三井住友銀行作為行政代理和可持續發展代理 。

鑑於，初始借款人、合格借款人、Prologis，Prologis，Inc.(“普通合夥人”)、行政代理和某些貸款人簽訂了現有的循環信貸協議；以及

鑑於，本合同雙方已同意修訂和重述現有循環信貸協議中所載的條款和條件，如下文所述。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

I.              自生效之日起，現有循環信貸協議的所有條款和條件應按本協議第1.5節中更完整的條款和條件重述，如本協議第1.5節所述，此後，本協議各方應遵守並遵守本協議的所有條款、契諾和條件。

Ii.             本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，並應被視為自生效之日起生效。

          在與現有循環信貸協議有關的任何文件中，對“協議”或類似條款的任何提及應被視為指本協議。

本協議雙方進一步 同意如下：

第一條

定義

第1.1節       定義。 本文中使用的下列術語具有以下含義：

“調整後的EBITDA” 對於合併基礎上的公司來説，是指優先股息前的淨收益，加上已扣除的金額，以及減去 已增加的金額，用於下列項目(不重複)：

(A)           處置資產的非經常性損失(收益)(不包括對任何財產基金的處置和與公司開發業務有關的對第三方的處置)；

(B)           損失 (收益)，原因是債務結算和按市值計價調整的外幣兑換影響，與以下情況有關：(I)Prologis與其任何合併子公司和非合併關聯公司之間的公司間債務，(Ii)Prologis及其合併子公司的第三方債務，以及(Iii)掉期合同(純粹出於投機目的而訂立的合同除外)；

(C)           安排 與本協議的談判、文件編制和/或結束以及對本協議的任何修改、補充或其他修改有關的費用、修改費用和成本；

(D)           損失 以及非常、非經常性和其他非常項目的費用(包括與談判、文件編制和/或每個資本市場的發行、債務融資或修訂、贖回或債務交換、企業合併、收購、合併、處置、資本重組和徵求同意有關的費用和成本)；

(E)提前清償債務造成的           損失(收益)；和

(F)可歸因於未合併關聯公司的            損失 (收益)；

加上允許的未合併附屬公司收益， 加上在計算利息支出淨收益(包括現金和非現金金額)、少數股權、基於收入的税金撥備(包括遞延所得税)、未實現損益撥備、折舊和攤銷 以及任何其他非現金項目的影響時扣除的所有金額。儘管如此，投資的非現金虧損(收益)和任何非現金減值， 包括商譽在內的無形資產或其他資產應重新計入(如果是減記、減值費用和虧損) 或從(如果是收益)調整後EBITDA中扣除(增加)淨收益或調整後 EBITDA(但不得重複)。

“行政代理人” 是指根據本協議的條款，三井住友銀行以行政代理人的身份及其允許的繼任者。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由該借款人正式填寫的由行政代理人準備並提交給行政代理人的行政調查問卷(複印件各一份)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“允許的未合併關聯公司收益”是指以現金形式從未合併關聯公司獲得的分配(包括“促銷”或“附帶權益”分配，但不包括非常或非經常性分配)。

“反腐敗法”是指，就任何公司而言，適用於該公司或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的任何法律、規則或法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。

“適用保證金” 是指，在任何時候，與適用的借款或費用有關的適用保證金，在下表中與Prologis的適用評級相對的表中列出的每年適用的百分比，按照以下規定確定：如果Prologis的評級同時來自穆迪和S，則適用的保證金將基於較高的評級，除非評級之間的差異是兩個或 多個評級級別，在這種情況下，適用的保證金將基於比較高的評級低一個級別的評級級別。 如果Prologis只有一個這樣的評級，然後，適用的保證金將基於這樣的評級。如果Prologis沒有任何評級， 則將適用最高適用利潤率。

因公開宣佈穆迪評級或S評級的變更(視情況而定)而導致的適用保證金的每次變更，應在自公告之日起的第五個營業日起至下一次變更生效日期前一日止的 期間內生效。

儘管有上述規定， 適用保證金將根據現有循環信貸協議繼續根據分別截至2021年和2022年12月31日止財政年度的可持續發展指標百分比(定義見現有循環信貸協議)進行調整。對於截至2023年12月31日的財政年度和其後的每個財政年度，適用的邊際應根據(I)公司管理的資產組合中通過LEED認證(或包括在Prologis公開提供的年度ESG報告中的其他類似認可的評級系統 )的建築的總面積(“LEED 指標”)和/或(Ii)公司管理的資產組合中建築物的現場太陽能發電和存儲(以兆瓦為單位)(“太陽能指標”)進行上下調整；以及LEED指標和太陽能指標中的每一個指標(即“可持續性指標”)。 應根據可持續發展代理與Prologis在截止日期前 之前簽訂的書面協議中為每個時期指定的可持續發展指標的可持續利潤率調整，向上或向下調整適用的邊際。對適用保證金的每次調整應從證書(“可持續性證書”)和保證報告交付給可持續性代理之日起的第五個工作日起生效，直至(I)下一財政年度可持續性證書和保證報告交付之日之後的第五個工作日或(Ii)該下一個財政年度需要交付可持續性證書和保證報告之日之後的第五個工作日 ；但如果可持續性證書和保證報告在第45財年或之前沒有交付給可持續性代理^這是在下一財年第二財季最後一天之後的第二天，適用的保證金將增加兩個基點，除非Prologis在該下一財年第二財季的最後一天後75天內交付可持續發展證書和保證報告(在這種情況下，適用的 保證金將追溯調整，就像可持續發展證書和保證報告在45天交付一樣^這是 該下一財政年度第二財政季度最後一天之後的第二天)。為免生疑問，截止日期 適用的保證金為：(I)基本利率貸款為0.000%，(Ii)融資費為0.075%，以及(Iii)其他Tibor貸款和信用證費用為0.34%。

“資產清算計劃”是指根據《關東地方財政局董事》第4條向關東地方財政局正式備案的計劃。

“受讓人” 具有第9.6(C)節規定的含義。

“保證報告” 是指由獨立的全球環境、社會和治理服務提供商完成的包含可持續發展指標的保證，報告保證服務是可持續發展代理合理接受的，該保證報告可以是與Prologis的ESG報告一起編制併發布在其網站上的相同報告。

“經審計財務報表”是指Prologis截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率” 指任何一天的年利率，等於該日的最優惠利率。基本利率的每一次更改應自基本利率更改之日開業之日起自動生效，而無需事先書面通知借款人或貸款人。如果任何一天的基本匯率應小於零(0)，則就本協議的所有目的而言，該日的基本匯率應被視為零(0)。

“基本利率借款” 具有第1.3節中規定的含義。

“基本利率貸款” 指貸款人根據本協議的規定作為基本利率貸款作出的承諾貸款。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，其格式為Prologis和要求此類證明的每個貸款人合理接受的格式。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人” 是指初始借款人和任何合格借款人，只要該實體是本合同項下的合格借款人。

“借款人違約” 是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為借款人違約的任何條件或事件。

“借款人違約事件”的含義見第6.3節。

“借用” 具有第1.3節中規定的含義。

“營業日”指(I)法律授權紐約市或日本東京的商業銀行停業或事實上停業的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)，或(Ii)就Tibor的計算或計算而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六 或星期日除外)。

“資本支出” 是指在任何時期內，Prologis及其合併子公司最近向行政代理提交的財務報表中的投資組合平方英尺總和等於每平方英尺0.10美元的金額。

“資本租賃” 指已經(或根據公認會計準則)在承租人的資產負債表上資本化的任何資本租賃或分租。

“資本化率” 指所有物業的5.50%。

“現金等價物”指(A)美利堅合眾國或其任何機構的直接債務，或由美利堅合眾國或其任何機構全額擔保的債務；(B)S評級為“A-1”(或更高)或穆迪評級為“P-1”(或更高)的商業票據，每種情況下到期日期不得超過180天；(C)在任何貸款人或任何其他資本盈餘和未分配利潤合計至少為1,000,000,000美元的銀行的定期存款、存單和承兑匯票。以及(D)投資基本上限於上述範圍的共同基金。

“法律變更” 指在本協議簽訂之日後發生的下列情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其管理、解釋或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；只要(br}儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為法律的變更，無論制定、通過的日期是什麼，頒佈的或發佈的。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)       任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)，普通合夥人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉普通合夥人董事會成員或同等管理機構成員的40%或更多的股權證券；或

(B)      在任何連續12個月的期間內，普通合夥人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上述第(Br)(I)條所指的董事或同等管治機構的選舉或提名，已獲上述第(Br)(I)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准；或。(Iii)其在該董事會或同等管治機構的選舉或提名，已獲上文第(Br)(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)       普通合夥人將停止(I)成為Prologis的唯一普通合夥人，或(Ii)直接或間接擁有Prologis 50%以上的股權。

“截止日期” 是指在生效日期當日或之後的日期，在該日期或之後，第3.1節中規定的條件應已得到滿足，以使行政代理滿意。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“已承諾貸款”是指貸款人根據第2.1節發放的任何貸款，以及根據第2.14節要求貸款人償還已提取信用證的任何貸款；但如果根據利率選擇通知合併或拆分任何一筆或多筆此類貸款(或其部分)，術語“已承諾貸款”應指因合併而產生的合併本金金額，或指因此種拆分而產生的每筆單獨本金，視具體情況而定。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指(A)在附表1中與貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，(B)如果貸款人根據第2.1(B)節成為本協議的當事方，則為適用的新貸款人合併協議中指定為該貸款人的“承諾”的金額，以及(C)如果貸款人根據第9.6(C)節通過轉讓成為本協議的當事一方，在適用的轉讓補充條款中列明為該貸款人的 “承諾”的金額，在每種情況下，該金額可根據第2.9節或與受讓人的轉讓相關而不時減少，並根據第2.1(B)或 條與現有貸款人的轉讓相關而不時增加。截至截止日期，所有貸款人的承諾總額 為58,500,000,000日元。

“公司”指Prologis及其合併子公司；但就第4.1(F)、(M)、(N)和 (U)節而言，“公司”還應包括不是合併子公司且根據 (定義見)任何一項全球信貸協議借款人的每一人；而“公司”指任何一家公司。

“符合證書”指實質上採用附件J形式的證書。

“異議” 具有第7.10節中規定的含義。

“綜合槓桿率”是指截至任何日期：(A)公司在合併基礎上的所有負債與(B)總資產價值的比率；但在計算綜合槓桿率時，(I)公司的總負債應減去下列數額中的較小者：(A)按其條款應於計算之日起24個月或之前到期的總債務，(B)公司的無限制現金，以及(Ii)總資產價值，減去根據第(I)款調整總負債的金額。

“綜合附屬公司” 就任何人士(“母公司”)而言，指該母公司直接或間接持有 股權的任何其他人士，而該等權益將根據美國公認會計原則(GAAP)在編制該母公司的綜合財務報表時予以合併。除非另有説明，否則本文或任何其他貸款文件中提及的“合併子公司”應為Prologis的合併子公司。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“貸方” 統稱為行政代理、可持續發展代理、前置代理和每一貸款人。

“習慣追索權例外”是指，對於任何無追索權債務，將欺詐、濫用現金、環境索賠、違反陳述或保證、未繳納税款和保險、 機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中的此類無追索權債務的免責條款排除在外。

“債務人救濟法” 指標題11美國法典和所有其他適用的州或聯邦清算、託管、破產、暫緩執行、 重新安排、接管、破產、重組、暫停付款或類似的債務人救濟法，或其他不時生效並普遍影響債權人權利的適用司法管轄區，包括與任何公司重組、公司安排、民事復興、特殊清算、暫緩執行、債務調整、指定託管人有關的任何司法管轄區的任何政府規則(霍岑甘露菌素)、受託人(看仔寧)、主管(關東伊仁)， 檢查員(Chosa I‘in)或接管人，或實施類似的債務救濟，包括Hasan，Minji Sisei，Kaisha Kosei，Tokubetsu Seisan和Tokutei Chotei.

“償債”指任何人在任何期間的利息支出的現金部分(不包括以前以現金支付的攤銷費用)加上任何定期安排的債務本金的總和；但償債 不包括不包括償債。

“違約” 指任何擔保人違約或借款人違約。

“違約貸款人” 是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定的融資日期的兩個工作日內為任何貸款(包括任何預付貸款)或參與信用證提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人 該貸款機構認定借款前的一個或多個條件未得到滿足(應在該書面文件中明確指出每個條件以及任何適用的違約)； (B)已書面通知任何其他貸款方或任何貸款方，表示不打算履行本協議項下的任何供資義務(除非該通知已被撤回且該通知的效力已得到解決)，或已就此作出公開聲明(除非該聲明已被撤回)；(C)在管理代理或Prologis提出書面請求後三個工作日內，未能向管理代理和Prologis書面確認其將遵守本協議中與其為預期貸款(包括任何適用的預付貸款的任何部分)提供資金的義務和參與信用證有關的條款， ，除非此類失敗已被糾正；(D)未在到期之日起三個工作日內，以其他方式向任何貸款方支付本合同規定的任何其他金額(最低金額除外)，除非善意糾紛的標的 已得到解決；或(E)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為破產或破產程序的標的，(Ii)為其指定了接管人、管理人、受託人或託管人，(Iii)為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任而採取任何 行動，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權的所有權或收購不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、貢獻或其他處置(包括任何出售和回租交易，但不包括慈善捐款)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他 處置(不論是否有追索權)，包括根據《特拉華州有限責任公司法》將財產處置給在特拉華州成立的有限責任公司的任何 處置。

“不合格股票” 指根據其條款(或根據其可轉換為的任何股權的條款或可交換或可行使的股權的條款)(A)在到期日或之前根據償債基金義務 或以其他方式到期或強制贖回，(B)在到期日或之前可轉換為負債或可交換或可行使的任何股權，(C)可在到期日或之前由該股權的持有人選擇贖回 權益或(D)在到期日或之前要求該人支付任何款項。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 是指本協議根據第9.9節規定生效的日期。

“符合資格的附屬公司” 指Prologis直接或間接持有股權的任何人。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的所有聯邦、州、省、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、贈款、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任” 是指Prologis或其任何附屬公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，以及該人的所有其他所有權、實益或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，在每一種情況下，都達到當時尚未解決的程度；但Prologis的可轉換優先票據 除非轉換為Prologis的股本，否則不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指與本守則第414(B)或 (C)節(以及本守則第414(M)及(O)節就與本守則第412節有關的條文而言)所指的與Prologis共同管制的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件” 是指：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)Prologis或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)Prologis或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或Prologis或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃破產的通知；(D)Prologis或任何ERISA關聯公司提交終止任何養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件 。

“ESG修正案” 具有第1.6節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表。

“違約事件” 指借款人違約事件或擔保人違約事件。

“免責償債” 是指在任何期間內，對(A)全額償付該等債務的任何定期安排的本金償付，但僅限於該最終償付的金額大於緊接該最後支付之前的預定本金償付的範圍內，以及(B)至少由S、穆迪和惠譽中的兩家評級為Baa3和bbb-(視情況而定)的任何債務(擔保債務除外)。

“不含税” 具有第8.4(A)節規定的含義。

“現有契約”(Existing Indenture)指普通合夥人、Prologis和美國銀行全國協會(作為加州道富銀行和信託公司(State Street Bank and Trust Company of California，N.A.)作為受託人的權益繼承人)之間的契約，日期為1998年6月30日。

“現有循環信貸協議”是指Prologis 丸之內金融投資有限公司合夥企業之間的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年7月10日，作為初始借款人、Prologis和普通合夥人，作為擔保人，作為合格借款人、貸款方和行政代理，作為行政代理、唯一牽頭安排人和簿記管理人。

“貸款金額” 指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾總額。

“FATCA”是指守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局就實施前述規定而訂立的任何適用政府間協定、根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“惠譽” 指惠譽公司(或其任何繼承者)，或者，如果惠譽不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地被管理代理接受的另一家評級機構。

“固定費用覆蓋率”指的是，截至任何財政季度的最後一天，(A)(I)調整後的EBITDA減去(Ii)資本支出，與(B)所有債務的償債總額加上(Ii)優先股息的比率，在每一種情況下，公司在綜合基礎上和截至確定之日的四個財政季度的比率。

“外幣”指美元以外的任何貨幣。

“前置貸款人” 指三井住友銀行、其繼承人和受讓人。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“普通合夥人” 在獨奏會中有定義。

“普通合夥人擔保”是指普通合夥人根據第5.19節的規定，以行政代理人為受益人，為貸款人的利益而作出的擔保。

“GK”指 有限責任公司(戈多·凱沙)根據《公司法》成立和存在(何凱莎)(2005年第86號法律)。

“全球信貸協議” 是指(A)Prologis、其各關聯公司、各貸款人和各代理商(包括作為全球行政代理的美國銀行)之間於2022年6月30日簽訂的《全球高級信貸協議》及其任何重述；(B)Prologis、其各關聯方、各貸款人和各代理商(包括作為全球行政代理的美國銀行)於2023年4月5日簽訂的修訂和重新簽署的《全球高級信貸協議》及其任何重述。

“政府當局” 指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“貸款組” 指在任何時候由(I)所有承諾貸款為基準利率貸款，或(Ii)在該時間具有相同利息期的所有承諾貸款組成的貸款組；但如果任何特定貸款人的承諾貸款根據第8.2或8.5節被轉換為基準利率貸款或作為基準利率貸款發放，則該承諾貸款應包括在同一個或多個貸款組中，就像它沒有這樣轉換或發放時一樣。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式 直接或間接履行的任何債務或其他債務的或有或有的任何經濟影響，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，(Br)保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性、收入水平或現金流，以使主債務人能夠償還該債務或其他 債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該人是否承擔該等債務或其他義務(或該等債務的任何持有人的任何權利、或有或有或以其他方式取得該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。擔保不應包括任何特別有限出資協議(“SLCA”)下與該等 個人對物業基金的某些出資有關的或有債務，根據該等或有債務，公司有責任在某些情況下向各自的物業基金作出額外的資本出資 ，除非根據公認會計原則，該特別有限出資協議下的債務須列入公司資產負債表的“負債”內。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保” 指前言擔保，如果普通合夥人擔保已根據第5.19節交付並根據第5.19節繼續有效，則普通合夥人擔保和“擔保”指任何一種擔保。

“擔保人” 指(A)開場白和(B)如果普通合夥人擔保已根據第5.19節交付並根據第5.19節普通合夥人繼續有效，根據上下文可能需要單獨或共同(如適用)。

“擔保人違約” 是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為擔保人違約的任何條件或事件。

“擔保人違約事件”具有6.1節中規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“IBLP” 指投資業務有限合夥企業(Toshi jigyo yugen sekinin kumiai)根據投資商業合夥協議成立(br})(Toshi jigyo yugen sekinin kumiai keiyaku)，如《投資企業有限合夥企業法》(Toshi[br]地方裕根sekinin kumiai keiyaku nikansuru horitu)(1998年第90號法律)。

“受影響的Tibor利率 利息期”具有在“Tibor利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“負債” 對任何人來説，不包括在正常業務過程中發生的所有貨幣義務，不包括貿易應付賬款和應計費用(包括遞延税項負債，以下明文規定除外)，或已根據公認會計準則或行政代理合理接受的其他方式為其提供準備金的所有貨幣義務，(A)該人(I)借款， (Ii)債券、債券、票據或類似工具證明，(Iii)支付財產或服務的遞延購買價格，但下列情況除外：(X)在正常業務過程中產生的支付股票購買價格的義務，只要該等義務是在慣例結算條件內支付的，以及(Y)在正常業務過程中根據認購或股票購買協議購買股票(Prologis或其任何合併子公司或關聯公司的股票除外)的義務，(Iv)在資本租賃項下產生的，但以該人的資產負債表所列為限；(V)根據掉期合同產生的債務，不包括為對衝債務而訂立的利息 合同；根據非排除互換合同欠該人的債務淨額，(Vi)在該人的任何擔保(除(X)在正常業務過程中背書可轉讓票據或用於存放或託收的單據，(Y)根據在正常業務過程中訂立的購置協議承擔的賠償義務和購買價格調整，以及(Z)對不構成債務的第三方債務的任何擔保)、 和(7)和解債務或(B)以該人的任何財產上存在的留置權作擔保，不論該人是否已承擔此類債務；但第(B)款所指的任何未由該人承擔的債項的款額，須相等於該等債項的述明款額或保證該等債項的財產的公平市值，兩者以較小者為準。任何債務的數額在確定時應不考慮因公司或投資組合收購的購買會計影響而按市值計價的任何增加或 減少，或任何以外幣計價的債務的 金額的任何按市值重新計量。負債不應包括任何評估、履約、投標或擔保保證金或任何類似擔保義務下的債務。

“受償人” 具有第9.3(B)節規定的含義。

“工業財產”是指用於製造、加工(包括為免生疑問、數據處理)、倉儲或零售目的的財產 。

“初始借款人” 的含義如前言所述。

“初步合格借款人”係指附表1.1所列人員。

“利息開支” 對任何人士而言，指(A)此人在其最近財務報表所報告的期間內的“利息開支淨額”(br})，以及(B)任何種類或性質的限制性付款，以及就任何不合格股票支付或應付的其他收益。

“利息期”指就每項Tibor借款而言，自借款通知書所指明的借款日期開始，或自適用利率選擇通知書所指明的日期起計，至適用借款人在適用借款通知書或利率選擇通知書內所選擇的一星期或一、三、六或十二個月為止的期間；但：

(A)           本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在緊接的前一個營業日結束。

(B)           任何 利息期(少於一個月的利息期除外)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有對應的日子的某一天)，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)           利息期限不得晚於到期日。

“投資” 是指對任何人、財產或其他資產的任何投資，無論是以股票、購買、貸款、墊款、擴大信貸、 出資或其他方式。投資額應按照公認會計原則確定，但投資額應以該財產的未折舊投資額為基礎計算。

“美國國税局”指 美國國税局。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令， 指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

“LEED指標” 具有“適用邊際”定義中規定的含義。

“貸款人” 是指本合同簽名頁上所列的每個實體(貸款方除外)、根據第2.1或9.6(C)節成為貸款人的每個人及其各自的繼承人和受讓人(不包括根據第9.6(C)、 9.17或9.21節不再是貸款人的任何人)。

“貸款人承諾增加協議”是指借款人、擔保人、行政代理(代表貸款人)和適用的貸款人根據第2.1(B)節的條款同意增加其承諾的每個貸款人承諾增加協議，其形式作為附件G附於本文件。

“貸款人母公司” 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款方” 指行政代理、主要貸款人和/或任何其他貸款人。

“借貸辦公室”對於每個貸款人來説，是指位於其行政調查問卷中規定的地址的其辦公室、分支機構或附屬機構，或該貸款人的其他辦公室、分支機構或附屬機構，該辦公室、分支機構或附屬機構可在此後通過通知各借款人和行政代理人而指定為其借貸辦公室。

“信用證” 具有第2.2(B)節規定的含義。

“信用證(Br)抵押品”具有第6.7(B)節規定的含義。

“信用證(Br)抵押品賬户”具有第6.7(A)節規定的含義。

“信用證單據”具有第2.15(A)節規定的含義。

“信用證費用”具有第2.7(B)節規定的含義。

“信用證使用量”是指在任何時候(I)在所有信用證項下可提取的最高金額合計 ，假設符合信用證中提到的所有提款要求，以及(Ii)信用證未償還債務的本金總額。

“負債” 對任何人來説，指(不重複)(A)公認會計準則要求在該人的資產負債表上歸類為負債的任何義務(不包括任何遞延税項負債和因購買會計產生的任何按市價計算的債務增減 公司或投資組合收購的影響以及公司間債務的重新計量)；(B)由該人所擁有或取得的財產上的留置權所擔保的任何債務(或該債務的持有人對該等債務有或有其他現有權利予以擔保)，而不論該人是否已承擔該義務，但根據本條(B)項而該人尚未承擔的任何債務的款額，須相等於已擔保(或有權獲得擔保)的債務的款額或適用財產的公平市價，兩者以較小者為準；以及(C)該人對他人的責任或義務的任何擔保。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或任何種類或性質的擔保權益或優惠安排(包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃，但不包括經營租約項下出租人的權益)。

“貸款”指基本利率貸款、Tibor貸款和“貸款”，指基本利率貸款、Tibor貸款或上述貸款的任何組合。

“貸款文件” 指本協議、附註、前言擔保、普通合夥人擔保(如果普通合夥人擔保根據第5.19節生效)、批准書、合格借款人加入協議、信用證(S)和信貸單據信函。

“貸款方” 是指任何借款人、前言，如果普通合夥人擔保根據第5.19節生效，則是指普通合夥人，而 “貸款方”是指任何一方貸款方。

“多數貸款人” 是指在任何時候，承諾總額超過50%的貸款人，或者如果承諾已經終止，則 持有證明超過貸款未償還本金總額50%的票據和信用證用途的票據；但 任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的票據部分應被排除，以使 成為多數貸款人的決定。

“重大不利影響”是指任何性質(但不包括一般經濟條件)的任何情況或事件或一系列情況或事件所產生的影響，這種影響對(A)公司作為一個整體履行其在貸款文件項下各自義務的能力，或(B)任何貸款人執行貸款文件的能力造成或可以合理地預期造成重大和不利的損害。

“到期日” 指2027年8月25日，如果根據第2.18節的條款延長到期日，則為2028年8月25日。

“放貸企業法”是指“放貸企業法”(柏金友浩)(1983年第32號法律)。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)，或者，如果穆迪不再發布評級，則指由Prologis選擇併合理地被管理代理接受的另一家評級機構。

“穆迪評級” 是指穆迪不時宣佈的對Prologis發行的任何一類長期優先無擔保債務證券的最新評級，即沒有信用證、擔保或第三方信用支持的證券，無論 在該評級發佈時是否已發行任何此類債務。

“多僱主計劃” 是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由Prologis或任何ERISA附屬公司 作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻。

“新貸款人加入協議”是指借款人、擔保人、行政代理(代表貸款人) 和將在本協議日期之後根據第2.1(B)節的條款在任何時間成為本協議項下的貸款人的適用的合格機構之間的每一份新貸款人加入協議，其格式作為附件H附在本協議之後。

“NOI”是指，對於任何時期和任何財產，(A)任何租金(包括租户在該期間收到任何免費租金的租金，該免費租金的數額，如同該租户是以現金支付的)、收益(處置收益除外)、費用補償或從該財產獲得的收入(但不包括擔保或其他 保證金、滯納金、提前終止租約或其他非經常性罰款)之間的差額(如果為正數)，減去(B)因該等物業的發展、營運或租賃而產生或與之相關的所有成本及開支(包括評估債券利息)(但不包括折舊、攤銷、利息支出(評估債券利息除外)及資本開支)。

“非銀行貸款人” 指《放貸業務法》所適用的貸款人。

“非免税” 具有第8.4(A)節規定的含義。

“非工業產權” 指非工業產權的物業。

“無追索權債務” 是指債務，其償付追索權僅限於(A)由留置權擔保的一項或多項特定財產 只要不能追索Prologis，或(B)Prologis的任何合併子公司或Prologis的非合併關聯公司(前提是如果實體是合夥企業，則Prologis或普通合夥人不能作為該合夥企業的普通合夥人)；但Prologis的個人追索權本身不應阻止此類債務被定性為無追索權債務。為前述目的併為免生疑問，(I)如果該債務由Prologis提供部分擔保，則該債務中未由Prologis擔保的部分仍應為無追索權債務，如果該債務以其他方式滿足本定義中的要求；以及(Ii)如果Prologis在任何此類擔保下的負債僅限於特定財產或財產，則該債務仍應為無追索權債務，且該債務以其他方式滿足本定義的要求。

“非QII貸款人” 指非合格機構投資者的貸款人。

“非美國貸款人” 指不是根據美國司法管轄區、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款人，或者就美國所得税而言不是美國居民的任何貸款人。

“票據”是指(I)初始借款人和每個合格借款人的本票，基本上以附件A-1的形式，(Ii)每個合格借款人(TMK、GK或IBLP)的合格借款人承諾，以及(Iii)每個不是YK、TMK、GK或IBLP的合格借款人的本票，其形式和實質均令行政代理合理滿意，在每種情況下均證明每個借款人有義務償還貸款，“本票”係指根據本合同簽發的任何一種此類本票或承諾書。在本協議中，凡提及任何貸款人的“票據”，應視為指任何或所有票據，視上下文需要而定。

“借款通知” 指根據本協議第2.2條規定的借款通知。

“利率通知 利率選舉”具有第2.5節中給出的含義。

“債務” 指在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，任何性質的貸款方不時欠行政代理或任何貸款人的所有債務、債務、賠償義務和債務。

“組織文件”指：(A)就任何公司(包括任何YK)而言，公司註冊證書或章程及附例(或關於任何非美國司法管轄區的同等組織文件或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司(包括任何GK)而言，是指證書或組織章程或經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件)；(C)對於任何合夥企業(包括任何國際商業夥伴關係)、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、向其成立或組織所在管轄區適用的政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或成立章程或組織 ；以及(D)對於TMK，公司章程和資產清算計劃。

“其他税” 具有第8.4(B)節規定的含義。

“參與者” 具有第9.6(B)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第9.6(B)節規定的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act) 指“美國愛國者法案”(Pub.L.10756)，並於2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃” 是指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但不包括受ERISA第四章約束的、由Prologis或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或由Prologis或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出的繳費。

“允許留置權” 是指(A)為確保支付工人補償(或參加與工傷保險有關的任何基金)、失業保險、養老金或社會保障計劃(受ERISA監管的任何留置權除外)而作出的承諾或存款，(B)由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，前提是這些項目不會對此類財產的預期用途造成實質性損害，且現有或擬議的結構或土地使用不會在任何重大方面違反 ，(C)對尚未到期和應繳税款的留置權，或因勤奮進行的適當訴訟而真誠地提出爭議的留置權 ，並已按照公認會計原則或行政代理人合理接受的其他方式為其提供準備金；。(D)由強制性法律規定施加的留置權，例如對物料工、機械師、倉庫保管員和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證支付逾期不超過30天的任何債務。(E)適用的公司或未合併的關聯公司通過業權保險或其他令行政代理人滿意的類似安排為此類留置權提供保險的物業的留置權，(F)擔保評估 或向物業業主協會或類似實體支付費用的留置權，這些評估尚未到期並應支付，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，且已根據GAAP或行政代理可接受的其他合理方式提供準備金，(G)確保評估債券的留置權，(H)向租户出租在正常營業過程中訂立的物業空間，(I)任何公司 在其銀行安排的正常過程中為結算借方和貸方餘額而訂立的任何入賬或抵銷安排，或因任何公司開立銀行賬户而因法律實施而產生的任何抵銷安排，(J)任何公司在其正常交易活動中按交易對手的標準或慣常條件訂立的任何所有權轉讓或保留所有權安排，(K)對在正常業務過程中訂立的信用證交易產生的貨物和貨物所有權文件有留置權， (L)對任何時候總金額不超過250,000,000美元的結算債務有留置權，(M)對債務有抵押權，(N)以Prologis或其任何合併子公司的優先債務為擔保的留置權平價通行證根據第(M)款所述的留置權，以及(O)保證一家公司對另一家公司的債務的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指由Prologis制定的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者， 指受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，或ERISA的任何附屬公司。

“優先股息” 對公司來説，是指在任何期間，在綜合基礎上，就普通股以外的任何股權支付或應付的任何種類或性質的限制性付款或其他收益(但不包括支付或應付給任何 公司的任何限制性付款)。

“最優惠利率” 是指任何一天的年浮動利率，相當於管理代理不時公開宣佈為其在日本的“短期最優惠利率”的該日的有效利率(不言而喻，該利率不一定是管理代理向客户提供的最佳利率)。

序言中定義了“序言” 。

“Prologis Guaranty” 是指Prologis為貸款人的利益，為償還借款人在本協議項下或與本協議有關的任何債務或義務而修訂和重新簽署的第四份擔保協議，其日期為本協議日期，以行政代理為受益人。

“按比例分攤”是指對任何貸款人而言的一小部分(以百分比表示)，其分子應為該貸款人的承諾額，其分母應為貸款人根據本協議的規定不時調整的所有承諾額的總和。

“物業” 是指公司或非合併關聯公司擁有的房地產(包括與該等房地產進行的業務有關的土地和其他財產)，或公司或非合併關聯公司是其唯一受益人的任何信託， 和“財產”是指任何一項財產。

“物業基金” 指由Prologis成立或贊助的非合併附屬公司，以持有物業。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格借款人” 指(I)TMK或公司(Kabushiki Kaisha, 藤井裕根·凱沙或Mochibun Kaisha(包括GK))根據日本法律組織，(Ii)IBLP，(Iii)根據美國法律在日本正式註冊的有限合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的日本分支機構，(Iv)根據新加坡法律組織的股份有限公司，(V)初始合格借款人，或(Vi)任何其他實體；在每一種情況下，(A)由Prologis直接或間接擁有至少50%的股份，(B)由Prologis(或由Prologis直接或間接擁有和控制的人)作為唯一股東、普通合夥人或管理成員，通過合同或其他方式直接或間接控制的債務，(C)在任何情況下，其債務均可由擔保人根據擔保人的 成立文件的規定進行擔保。

“合格借款人加入協議”是指行政代理(代表貸款人)與 在本協議日期或之後的任何時間將成為本協議項下合格借款人的子公司有關的合格借款人加入協議，YK和TMK的格式分別作為附件B-1和B-2附於本協議，其他任何人(包括任何IBLP或任何GK)的格式應與附件B-1和附件B-2和 行政代理合理滿意的格式基本相似。

“合格借款人加入文件”對於任何合格借款人加入協議而言，是指該合格借款人加入協議要求根據其條款交付的所有文件、文書和證書。

“合格借款人承諾”是指作為TMK的每個合格借款人的承諾，基本上以附件A-2的形式(關於任何IBLP或任何GK，其形式應與附件A-2基本相似，並向行政代理合理地令人滿意)，證明該合格借款人有義務償還向該合格借款人發放的貸款。

“合格機構” 是指(A)貸款人(違約貸款人除外)，(B)銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構，(I)(或，就銀行而言，是銀行控股公司的子公司，而該銀行的優先債務評級被S標普評為不低於bbb+或被穆迪評為“baa-1”，或由行政代理人可接受的評級機構給予的類似評級)，(Ii)總資產超過10,000,000,000美元；以及(Iii)不是或合理地預期將成為受自救行動約束的EEA金融機構，或(C)經Prologis和行政代理批准的任何其他人。

“合格機構投資者”(Tkikaku Kikan Toshika)具有《金融票據和交易法》第二條第三款第一項賦予的含義(金裕順欣户志豪)(1948年第25號法律)，與第2條所載定義有關的《條例》第10條第1款。

“批准”是指擔保人對其擔保義務的批准和重申。

“不動產資產”(Real Property Assets)對任何人而言，指在任何時間由該人直接或間接擁有的不動產資產(包括該人在參與抵押貸款中的權益，根據公認會計準則，該人在該按揭中的權益被描述為股權)。

“追索權債務” 對任何人來説，都是指不屬於無追索權債務的任何債務。

“寄存器” 具有第9.6(G)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的序號。

“房地產投資信託基金” 指本守則所指的房地產投資信託基金。

“關聯方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“可撤銷金額” 具有第2.10(D)節規定的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、董事的代表、董事的任何管理人員、總裁的任何高級副總裁、總裁的任何副總裁、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件如經借款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性付款” 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股本權益，或因向任何公司股東、合夥人或成員(或同等權益)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“S” 是指S全球公司(或其任何繼任者)，或者，如果S不再發布評級，則指由Prologis選擇的、管理代理合理接受的另一家評級機構 。

“S評級” 是指S對Prologis發行的任何類別的長期優先無擔保債務證券 進行的最近一次宣佈的評級，對這些證券沒有信用證、擔保或第三方信用支持，無論在該評級發佈時是否已發行任何此類債務。

“受制裁國家” 在任何時候都是指作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至本協議日期，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂盧甘斯克人民共和國、克里米亞、Kherson和Zaporizzia地區)。

“受制裁的貸款人” 指受制裁的貸款人。

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)任何制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人， (B)違反制裁在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由任何適用的制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局”指美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、加拿大全球事務部、UIF(金融情報局)、墨西哥税務省的一部分以及日本財務省。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”對任何人來説，是指該人以其任何財產或其他物質資產的任何留置權(準許留置權除外)擔保的債務。

“證券法”指1933年證券法、1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

“和解債務” 對任何人來説，是指該人與有關税務機關簽訂和解協議而分期付款應繳的税款。

“太陽度量衡” 具有“適用邊際”定義中規定的含義。

“償付能力”對個人而言，是指(A)其資產的總公平市值超過其負債，(B)其有足夠的現金流，使其能夠在負債到期時償付其負債，以及(C)其沒有不合理的小額資本來開展其業務。

“穩定的工業屬性”是指截至任何日期，在可獲得相關信息的 最近一個財政季度的第一天，入住率穩定的工業屬性。

“穩定入住率”是指，對於任何物業，截至任何日期，根據真正的租户租賃、許可證或其他需要當前租金或其他類似付款的協議出租的物業的可出租面積的百分比至少為90%或Prologis內部要求的更高百分比，與過去的做法一致，以在相關 市場中被歸類為相關類型的穩定物業。

“附屬公司”指當時由擔保人直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有選舉董事會多數席位的普通投票權 或其他履行類似職能的人員。

“後續費率” 具有第8.1.2(C)節規定的含義。

“符合 更改的後續費率”具有第8.1.2(C)節中規定的含義。

“可持續發展代理” 指根據本協議條款以可持續發展代理身份的三井住友銀行及其獲準的繼任者

“可持續發展證書” 指實質上採用附件K形式的證書。

“可持續利潤率調整”是指，對於截至2023年12月31日的財政年度及其之後的每個財政年度，根據可持續發展代理與該財政年度對應的序號之間的書面協議中規定的每個可持續發展指標的目標水平，對適用利潤率進行的調整。對於每個可持續發展指標，適用的利潤率 可以減少或增加一個基點，也可以在一個財政年度保持不變。為免生疑問，(A)任何基於可持續發展指標的調整 應獨立於基於其他可持續發展指標的調整(如有)而適用；(B)可持續利潤率調整不得按年累計，以及(C)可持續利潤率調整不得超過財政年度的兩個基點(正負)。在任何公司收購或處置材料後，Prologis可以 請求調整可持續發展指標。任何此類調整將在(I)可持續性代理和(Ii)多數貸款人同意的情況下生效。應Prologis、管理代理、可持續發展代理、貸款人和Prologis的請求，貸款人和Prologis應真誠地進行討論，以同意ESG對可持續發展指標定義(和目標水平)的修訂，並 分別滿足或不滿足可持續發展指標的任何擬議獎勵和處罰，包括對適用保證金的任何調整 (總計不超過正負五(5)個基點)；但儘管 有任何相反規定，此類ESG修訂應在(I)可持續發展代理和(Ii)多數貸款人同意後生效。

“可持續性指標” 具有“適用邊際”定義中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品 期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、 或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)， 無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的所有交易，以及 受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議連同任何相關時間表)的條款和條件制約或管轄的相關確認書。《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期 之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“税收” 指任何 政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語” 具有第2.8節中給出的含義。

“借用Tibor” 具有第1.3節中規定的含義。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於任何借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數 位)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率期間短的最長期間(Tibor篩選利率可以兑換日元)的Tibor篩選利率 ；以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的Tibor利率期間的最短期間(Tibor篩選利率可兑換日元)的Tibor篩選利率；但如果任何Tibor內插利率應小於 0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“Tibor貸款” 指貸款人根據本協議的規定作為Tibor貸款作出的承諾貸款。

“Tibor利率” 對於任何借款和任何利息期間，是指日本時間上午11：00左右、該利息期間開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果Tibor篩選利率在該利息期間(“受影響的Tibor利率利率期間”)對日元不可用，則Tibor利率應為Tibor 內插利率。

“Tibor Screen Rate” 是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接受該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該等其他信息服務的相應頁面上發佈由行政代理在與Prologis協商後不時以其合理的酌情決定權選擇的費率(截至上午11：00)。日本時間為該計息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0%，則就本協議而言，Tibor篩查率應被視為 為0%。

“TMK”指 特殊目的公司(特庫泰·莫庫特基·凱沙)根據TMK法組織。

“TMK法律” 指有關資產清算的法律(七山不是龍崗，我是關魯浩立)(1998年第105號法律)。

“TMK允許負債” 具有第7.10節中規定的含義。

“TMK合格借款人” 具有第7.10節規定的含義。

“總資產價值” 是指公司在合併基礎上的任何日期，下列各項的總和(無重複)：

為免生疑問， 以上第(Ii)至(X)款(第(Vi)款除外)的減值應包括符合公認會計準則的減值。

“A批貸款人” 指合格機構投資者的貸款人。

“B部分貸款機構” 是指非合格投資者貸款機構。

“轉讓補充協議”是指以附件E的形式訂立的協議。

“過渡性物業” 指截至任何日期已完成但不是穩定的工業物業。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未合併附屬公司” 指Prologis直接或間接持有股權，但在Prologis的合併財務報表中未根據公認會計準則與Prologis合併的任何人士。

“未擔保資本支出”指任何期間與所有未擔保物業相關的資本支出總額(承租人負責資本支出的未擔保物業除外)。

“無擔保債務”是指在任何期間內，公司所有無擔保債務的全部償債總額。

“未擔保債務(Br)服務覆蓋率”是指截至任何財政季度最後一天的(A)未擔保債務減去(Br)未擔保資本支出與(B)未擔保債務償還額的比率，在每一種情況下，截至確定日期 的四個財政季度。

“未設押NOI” 是指在任何時期內下列各項的總額：(A)所有未設押財產的NOI；但本條 (A)不包括受任何留置權約束(允許留置權除外)的任何NOI；加上(B)不受任何留置權約束(允許留置權除外)的公司的管理費減去相關費用；以及(C)不受任何留置權約束的允許未合併關聯企業收益(允許留置權除外)；減去(D)上述(B)及(C)項的款額的總和超過上述(A)、(B)及 (C)項的款額總和的40%的款額(如有的話)。

“未設押財產”是指(A)公司直接或間接擁有、(B)不受留置權約束以保證任何人的債務(允許留置權除外)、以及(C)不受禁止將此類資產質押給行政代理人的任何消極質押的任何財產；但現有契約第1013條的規定，以及與將任何資產質押給行政代理人而授予同等和應課税留置權的任何類似要求，不構成負面質押 。

“美國” 或“美國”指美利堅合眾國，包括五十個州和哥倫比亞特區。

“無限制現金” 是指不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金和現金等價物，減去(A)10,000,000美元，(B)Prologis通常和習慣上為運營資本和利息準備金預留的金額，以及(C)存放在第三方的作為合同義務的存款或擔保的金額 。

“無擔保債務” 對任何人來説，是指該人所欠的非有擔保債務。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。

“YK”是指根據YK法(Yugen Kaisha Ho)(1938年第74號法律)成立並根據《公司法》(Kaisha Ho)(2005年第86號法律)存在的特殊有限公司(Tokurei Yugen Kaisha)。

第1.2節       會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照適用的公認會計準則編制(Prologis的獨立公共會計師同意的變更除外)與Prologis及其合併子公司提交給管理代理的最新經審計的合併財務報表保持一致。只要 如果Prologis通知行政代理Prologis希望修訂第V條中的任何約定，以消除GAAP的任何更改對該約定的實施的影響(或者如果行政代理通知Prologis多數貸款人希望為此修改第V條)，則Prologis遵守該約定的情況應根據緊接GAAP中的相關變更生效之前生效的 GAAP確定，直到撤回通知或以Prologis和多數貸款人合理滿意的方式修改該約定為止。儘管貸款文件中有任何其他規定，貸款文件中規定的定義和貸款文件中規定的任何財務契約或其他財務計算應在計算時排除根據《財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)》和自2017年12月31日起生效的其他相關租賃會計準則而對租賃會計規則進行的任何更改。

第1.3節       借款類型 。借款“一詞是指一個或多個貸款人根據第二條規定在同一日期向同一借款人發放的貸款的總和，所有貸款都屬於同一類型(須受第八條的約束)，且除基本利率貸款外， 具有相同的初始利息期。就本協議而言，借款按構成借款的貸款定價分類 (例如：，“基本利率借款”是由基本利率貸款組成的借款，而“Tibor借款”是由Tibor貸款組成的借款)。

第1.4節       其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非 文意另有所指，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的““本協議”和“本協議”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現該等引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何引用應包括所有合併、修改、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律以及對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，和(Vii)在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，“自”一詞指“自”和“包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”； 而“直通”一詞則指“至幷包括”。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.5節       重述； 貸款和按比例份額在生效日期的分配。(A)  本協議各方同意，在本協議生效日期生效的同時，(I)本協議將全部修訂和重述現有的循環信貸協議，以及(Ii)本協議項下的未償還貸款(以及在本協議項下的信貸信函中的參與)應在本協議生效後按照其各自的按比例份額在貸款人之間分配。

(B)           為促進第(A)款所述的分配，與本條款在生效日期生效同時，(I)現有循環信貸協議下的所有 “貸款”(“現有貸款”)應被視為本協議項下的貸款， (Ii)作為現有循環信貸協議一方的每個貸款人(“現有貸款人”)應將相當於超出部分的金額(如有)轉給行政代理。該貸款人在本協議項下未償還貸款(包括在生效日期發放的任何貸款)中的按比例份額超過該貸款人的現有貸款金額，(Iii)行政代理應根據第(Ii)款首先代表貸款人使用從貸款人獲得的資金(根據 為實現第(A)款所述的分配所需購買的適用現有貸款金額的比例)， 向每個現有貸款人購買現有貸款超過該貸款人在本協議項下未償還貸款中按比例計算的份額(包括在生效日期發放的任何貸款)，相當於該超出部分的部分現有貸款，其次，向每個現有貸款人支付所有利息、手續費和其他金額(包括根據現有循環信貸協議第2.11條應支付的金額)，為此目的，假設現有貸款是預付的，而不是在生效日期重新分配的，則根據現有循環信貸協議(不論當時是否到期)及第三，按序言指示，所有貸款應根據適用借款人在生效日期前至少三個 營業日作出的選擇開始新的利息期(所有現有貸款均視為於生效日期 日期繼續)。

第1.6節       可持續性 規定。本協議各方同意，可持續性代理和行政代理均不承擔審查、審核或以其他方式評估Prologis 對任何 可持續性證書或保證報告中所列可持續性指標的計算(或屬於此類計算的任何數據或計算或與此類計算相關的任何數據或計算)的任何責任(或責任)(行政代理和可持續代理可以最終依賴任何此類證書， 無需進一步詢問)。在任何公司收購或處置材料後，Prologis可請求調整可持續性指標 。任何此類調整將在得到(I)可持續發展代理和(Ii)多數貸款人同意後生效。應Prologis、管理代理、可持續發展代理的請求，貸款人和Prologis應真誠地進行討論，以 同意對可持續發展指標定義(和目標水平)的修訂(“ESG修訂”)，以及分別滿足或不滿足可持續發展指標的任何 建議的獎勵和處罰，包括對適用利潤率的任何調整 (總計不超過正負五(5)個基點)；但儘管本協議有任何相反規定，此類ESG修正案應在(I)可持續發展代理和(Ii)多數貸款人同意後生效。

第1.7節       費率。 管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與Tibor或其任何組件定義或其定義中提及的費率有關的任何其他事項，或其任何替代、後續或替換費率(包括任何後續費率)，包括任何此類替代、後續或 替代費率(包括任何後續費率)的組成或特徵是否將類似於，或產生與Tibor或終止或不可用之前的任何其他利率相同的價值或經濟等價性，或具有與Tibor或任何其他利率相同的交易量或流動性，或(B)符合任何後續利率變化的影響、實施 或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響Tibor、任何替代利率、後續利率或替代率(包括任何後續利率)的計算或 任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款在每個情況下選擇信息來源或服務，以確定Tibor或任何其他利率，或其任何組成部分定義或定義中提到的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.1節       貸款承諾 。(A)各貸款人各自同意按照本協議中規定的條款和條件，向每個借款人發放貸款並參與前置貸款人根據本條不時出具的信用證，在本條款期間，貸款人在任何時間承諾的貸款本金總額，連同貸款人在信用證使用中所佔的比例，不得超過其承諾金額。 根據第2.1(A)條進行的每筆借款的初始本金總額應為3億日元或 a1,000,000日元的較高的整數倍(但任何借款可以是任何金額，以償還任何信用證項下的任何提款)，並應按比例從幾個貸款人按比例發放。 在任何情況下，所有未償還貸款的本金總額，加上信用證使用的未償還金額， 在任何時候都超過貸款金額。在符合本文規定的限制的情況下，任何已償還的金額都可以再借入。

(B)           可選 增加承付款。除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，Prologis有權通過書面通知管理機構(且未經增加貸款人以外的任何貸款人(定義見下文)的同意)來增加 總承諾額，方法是：(A)接納任何合格機構為本協議項下的額外貸款人(每個新貸款人) 或(B)增加書面同意增加承諾的任何現有貸款人(每個“遞增貸款人”)的承諾， 受以下條件限制：

(I)        未經行政代理批准，任何人不得被接納為新貸款人，該批准不會被無理地扣留、附加條件或拖延；

(Ii)       每個新貸款人應正式簽署並向行政代理交付一份新貸款人聯合協議；

(Iii)      每個增加貸款人應正式簽署並向行政代理交付一份貸款人承諾增加協議；

(4)      承諾總額中所有增加的總額不得超過16,500,000,000日元(因此，在所有此類增加之後，承諾總額不應超過75,000,000,000日元)；

(V)       總承諾額的每一次增加應至少為1,000,000,000日元(或行政代理人可能同意的較小金額，或將導致根據第2.1(B)條所有增加的總金額為16,500,000,000日元)；

(Vi)      在 任何此類增加的有效性後，(A)貸款人的按比例份額應進行調整，以及(B)借款人應 進行必要的借款和償還，以實現承諾貸款的重新分配，以使承諾的貸款 在實施增加後由貸款人根據其按比例份額持有；

(Vii)     如果 由於任何此類承諾的增加，應重新分配Tibor貸款，適用的借款人應支付 根據第2.11節可能到期的任何金額；以及

(Viii)    在任何此類增持生效前至少五天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應已向要求就該借款人申請 與該借款人有關的《實益所有權證明》的每一貸款人交付，前提是該貸款人合理地確定其需要根據《實益所有權條例》獲得實益所有權證明 。

第2.1(B)節中的任何規定均不構成或被視為構成任何貸款人增加其在本條款下的承諾的協議。

第2.2節        信用延期通知 。

(A)對於任何借款，適用的借款人應在不遲於下午1：00(X)基本利率借款前的第三個 工作日或(Y)           借款前的第四個工作日發出行政代理通知，具體説明(或，第(V)款的 ，證明)：

(I)        這種借款的日期，應為營業日；

(2)       這種借款的總金額，以及構成這種借款的貸款是基本利率貸款還是國際同業拆借利率貸款；

(3)在      借款的情況下，除利息期的定義另有規定外，對其適用的利息期的期限；

(4)      付款 交付這類借款的説明；以及

(V)       未發生且仍在繼續的擔保人違約或擔保人違約事件，且就該借款人而言，未發生且仍在繼續的借款人違約或借款人違約事件。

(B)           如果適用借款人希望以該借款人或其子公司的名義開具信用證(每份為“信用證”)，應在至少五個工作日之前(但不包括)下午1：00之前，向行政代理和主要貸款人發出書面通知。每份此類通知應指明(或在第(Viii)款中，證明)(I)所要求的信用證金額，(Ii)簽發日期(應為營業日)，(Iii)受益人的名稱和地址，(Iv)信用證的到期日(在任何情況下不得晚於到期日後12個月)，(V)簽發信用證的目的和情況。(Vi)開出信用證的條款(該條款不應將任何裁量權留給貸款機構)；(Vii)如果信用證是代表借款人的子公司開具的，該子公司的身份，以及(Viii)擔保人違約或擔保人違約事件尚未發生且仍在繼續，並且，就該借款人而言，借款人違約或借款人違約事件並未發生且仍在繼續。只要借款人在兩個工作日內通過傳真向前置貸款人和行政代理髮出書面確認，則該借款人可在開具信用證之前的任何時間通過電話向前置貸款人和行政代理撤銷該通知。儘管本合同有任何相反規定，借款人應在信用證簽發日期前的第三個工作日內完成並將與所要求的任何信用證有關的任何必要文件提交給主要貸款人。不遲於下午1：00，也就是信用證開具日期前四個工作日(但不包括信用證開具日期)，借款人應具體説明單據的準確描述和該信用證受益人將提交的任何證明，如果該受益人在信用證到期日之前提交該證書，將要求貸款機構在信用證項下付款；但前貸款人在其合理判斷下，可要求更改任何此類單據和證書，以符合慣例和商業上合理的慣例或法律的更改。任何信用證不得要求在提交匯票後的第三個營業日之前根據信用證付款(不言而喻，下午1：00以後提交的匯票應視為在下一個營業日提交)，除非在信用證開具時，該信用證的受益人和適用的借款人要求在較早的時間根據符合匯票付款(但無論如何，不早於不遲於下午1點提交匯票的營業日)。在確定是否對信用證付款時，代貸方只負責確定根據該信用證要求交付的單據和證書是否已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。任何信用證均可在日本提示付款(在此情況下，第2.2(B)節至 一天中的所有時間均指東京時間)，如果受益人根據該信用證的規定要求付款，則應在日本付款。行政代理收到符合第2.2(B)節規定的信用證請求後，應立即將該請求的副本轉發給所有貸款人。

第2.3節向貸款人發出的       通知；貸款的資金。

(A)           根據本條例第2.2條收到任何借款人的借款通知後，行政代理人應在行政代理人收到借款通知之日起，將其內容和該貸款人在借款中所佔份額、據此確定的利率和利息期限(S)(如果與該借款人要求的利率不同)通知各貸款人，此後該借款人不得撤銷該借款通知。除非借款人應根據第2.11條支付任何適用的費用。

(B)在適用的借款通知中指出的每次借款日期的下午2：00之前，各貸款人應(除本節第(C)款規定的 外)將其在該借款中所佔份額以日元立即在日本東京提供給行政代理，地址見第9.1節所述地址。如果任何借款人要求開具信用證， 最遲應在根據第2.2(B)款遞交的通知中規定的開具日期下午1：00之前開具信用證， 牽頭貸款人應按所要求的金額開具信用證，並將信用證交付給適用的借款人，同時將副本 提交給行政代理。在第一貸款人簽發每份信用證後，第一貸款人應被視為已出售並轉讓給其他貸款人，其他每一貸款人應被視為並在此同意不可撤銷地從第一貸款人購買和接受不可撤銷的、無追索權或擔保的、不可分割的權益和參與該信用證、其項下的任何提款及其支付其按比例計算的份額的義務，其擔保或擔保的金額等於該貸款人的應課税額份額。根據本協議任何承諾發生任何變化時，應對該等參與進行自動調整，以反映該等變化的股份。即使參與貸款人未能為其在任何此類信用證中的應課税額提供資金，牽頭貸款人仍有主要義務為與該信用證有關的任何提款提供資金。行政代理將指示牽頭貸款人向適用借款人提供該信用證，而牽頭貸款人應按照該借款人在簽發之日提出的上述地址或在日本的地址，向適用的借款人提供該信用證。

(C)           除非 行政代理在任何借款日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在借款中的份額 提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.3節在借款之日將該份額 提供給行政代理，並且行政代理可根據這一假設在該日期代表該貸款人向適用借款人提供相應的 金額，但沒有義務。如果借款人未將該份額提供給行政代理，則 該貸款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至償還給行政代理之日起的每一天內， 按適用於該借款的利率計算。如果該貸款人應向行政代理償還相應的 金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該借款人的貸款。如果在行政代理合理嘗試向行政代理收取相應金額後，該借款人不向行政代理支付相應的金額，則適用的借款人同意在提出要求後的一個工作日內向行政代理償還該 相應的金額及其利息，按適用於相關借款的利率計算，從向該借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天。此 第2.3(C)節中包含的任何內容不得視為減少任何貸款人的承諾或以任何方式影響任何借款人對任何違約貸款人或行政代理的權利。任何貸款人未能根據本協議第2.3(B)節向行政代理提供該貸款人在任何借款中的份額，不應免除任何其他貸款人根據本條款為其承諾提供資金的義務。

(D)           在符合本協議規定的情況下，行政代理應根據適用的借款通知並在借款通知規定的日期，將每筆借款以日元立即提供給適用借款人。

第2.4節       備註。

(A)            每個借款人的貸款應由適用的借款人出具的單張票據證明，該票據應代表貸款人 向行政代理支付，並記入其各自的貸款辦事處的賬户。

(B)           儘管有上述第2.4(A)條的規定，但每一貸款人均可向任何借款人和行政代理髮出通知，要求將其向任何借款人發放的貸款由向該貸款人支付的單獨票據證明，該票據應記入其出借辦公室的賬户，在這種情況下，該借款人根據上述第2.4(A)條出具的票據不應包括或證明該貸款人向該借款人發放的貸款。每張此類票據應加以修改，以反映其僅證明由適用的貸款人發放的貸款的事實。行政代理、借款人或貸款人因準備該票據而產生的任何額外費用應由申請該票據的貸款人承擔。如果此類票據所證明的任何貸款在到期日 日前得到全額償付，任何此類貸款人應將該票據退還給適用的借款人。

(C)           收到根據第3.1(A)節簽發的票據後，行政代理應將該票據的副本轉發給每個貸款人。 行政代理應在該票據或其記錄中記錄每個貸款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型和到期日，以及適用借款人就該票據支付的每筆本金的日期和金額，如果行政代理人就該票據的任何轉讓或強制執行作出選擇，在適當的附表上背書適當的批註 ，以證明與當時未償還的每筆此類貸款有關的上述信息；但行政代理人未能作出任何此類記錄或背書，不影響任何借款人在本合同或任何票據項下的義務。借款人 在此不可撤銷地授權行政代理在該票據上背書，並在需要時將該票據附加在該票據上並使其成為任何該等時間表的延續 。

(D)           收到上述第2.4(B)節規定的任何貸款人票據後，行政代理應將該票據轉發給 該貸款人。每一貸款人應記錄其每筆貸款的日期、金額、類型和到期日，以及適用借款人就此支付的每筆本金的日期和金額，如果該貸款人選擇與轉讓或強制執行其票據有關，則可在適當的附表上背書適當的批註，以證明關於當時未償還的每筆貸款的上述信息；但任何貸款人未能進行任何此類記錄或背書並不影響任何借款人在本協議或票據項下的義務。每一貸款人在此獲得借款人不可撤銷的授權，以便在需要時在其票據上背書，並在其票據上附上並使其一部分成為任何該等附表的延續。

(E)            承諾的貸款將在到期日到期，本金應到期並支付。

第2.5節選擇利率的       方法 (A)每次借款中包含的貸款最初應按適用借款人在適用借款通知中指定的利率類型計息。此後，每一借款人可不時選擇更改或繼續 每組貸款(在符合第八條規定的情況下)向該借款人提供的利率類型，具體如下：

(I)        如果此類貸款為基本利率貸款，則適用的借款人可選擇在任何營業日起將全部或任何部分此類貸款轉換為Tibor貸款；以及

(Ii)       如果此類貸款是Tibor貸款，則適用的借款人可選擇將全部或任何部分此類貸款轉換為基本利率貸款和/或選擇 在適用於此類貸款的當前利息期的最後一天或在適用的 借款人在利率選擇通知中指定的其他日期生效的每一種情況下，將此類貸款的全部或任何部分作為Tibor貸款繼續一個或多個額外的利息期，但借款人應根據第2.11節支付任何損失。

每次此類選擇均應在通知中選定的轉換或延續的生效日期前至少四個營業日(但不包括)向行政代理遞交通知(“利率選擇通知”)。

利率選擇通知可僅適用於有關貸款組本金總額的一部分，如有規定的話；條件是：(I)上述 部分按比例在組成該貸款組的貸款中分配，(Ii)該利率通知適用的部分和不適用的剩餘部分為30,000,000日元或1,000,000日元的更高整數倍， 和(Iii)當任何擔保人違約事件已經發生並且正在繼續時，或當任何借款人違約事件已經發生並就交付該利率選擇通知的借款人而言，承諾的貸款不得作為Tibor貸款繼續或轉換為Tibor貸款；此外，如果任何貸款人之前已通知行政代理和借款人 它無法發放基礎利率貸款且該通知未被撤回，則適用的借款人應被視為已將任何承諾的貸款作為Tibor貸款繼續發放，並且，除非適用的借款人及時選擇了一個利息期，否則應被視為已選擇了一週的利息期(但如果不是所有貸款人都有該利息期，則該借款人應被視為已選擇了一個月的利息期)。

(B)           每個利率選擇通知應具體説明：

(I)        該通知所適用的 組貸款(或其部分)；

(2)       此類通知中選定的轉換或延續將生效的日期，該日期應符合上文(A)項適用的第(Br)款；

(3)      ，如果構成該貸款組的貸款將被轉換，則為新類型的貸款，如果該等新貸款是Tibor貸款，則為對其適用的初始利息期的期限；和

(4)      如果此類貸款將作為國際同業拆借利率貸款繼續存在一段額外的利息期，則為該額外利息期的持續時間。

利率選舉公告中規定的每個利息期應符合利息期定義的規定。

(C)           在收到任何借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應在收到該利率選擇通知的同一天通知各貸款人其內容、根據該通知確定的利率和利息期限(如果與該借款人要求的利率不同)，此後該借款人不得撤銷該通知。如果適用借款人未能及時向行政代理提交任何Tibor組貸款的利率選擇通知，則此類貸款應轉換為基本利率貸款，且該借款人應被視為已借入該Tibor組貸款的基本利率(該借款人應被視為已根據第2.2條及時發出借款通知，且該借款的所有其他條件應被視為已被免除或滿足)，且該借款的收益應被視為已在當時適用的當前利息期的最後一天用於償還該Tibor組貸款。

(D)           儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人之前已通知行政代理和借款人它無法 發放基本利率貸款，並且在該通知被撤回之前，(I)基本利率貸款選項將不可用，借款人 只能選擇進行Tibor借款，(Ii)對於在此期間進行(或被視為進行)的任何借款，應視為借款人已選擇了Tibor借款選項，並且，除非借款人及時做出選擇，否則，應被視為已選擇了一週的利息期(但如果並非所有貸款人都有該利息期，則該借款人應被視為已選擇了一個月的利息期)和(Iii)如果任何Tibor貸款的利息期將在該期間內結束，則借款人應被視為已選擇繼續此類Tibor貸款，除非借款人 及時作出選擇，否則該借款人應被視為已選擇了一週的利息期(但如果並非所有貸款人都能獲得該利息期，則該借款人應被視為已選擇了一週的利息期)。這種借款人應被視為選擇了一個月的利息期限)。

(E)           儘管有本協議的任何其他規定，任何借款人在任何時間不得有超過十個Tibor集團的未償還貸款。

第2.6節        利率 。

(A)           每筆基本利率貸款應就其未償還本金金額計息，從貸款發放之日起至根據第2.5節償還或轉換為Tibor貸款之日為止的每一天，年利率等於基本利率加當日基本利率貸款的適用保證金之和。

(b)           [保留。]

(C)           每筆Tibor貸款應就其未償還本金金額產生利息，在適用於該貸款的每個利息期內的每一天，按年利率等於(I)Tibor貸款的適用保證金加(Ii)該利息期的Tibor減去(Iii)0.075%的結果；但該結果不得低於Tibor貸款的適用保證金。

(D)           (I)在 任何時候，只要對借款人存在根據第6.3(A)節的違約事件，則該借款人所欠的到期未償付的所有債務應按年利率浮動計息，在適用法律允許的最大範圍內，一直等於本合同項下的其他適用利率加2.000，(Ii)應多數貸款人在任何時間提出的書面請求，只要存在任何其他借款人對借款人的違約事件，該借款人 應就該借款人所欠所有債務的本金支付利息，按適用法律允許的最大範圍內的浮動年利率，相當於本協議規定的其他適用利率加2.000；及(Iii)應多數貸款人的書面請求，只要存在任何擔保人違約事件，任何貸款方在本協議項下欠下的所有債務，在適用法律允許的最大範圍內，應始終以每年浮動利率計息，等於本協議項下其他適用利率加2.000%。

(E)           行政代理人應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知適用的借款人和貸款人所確定的每個利率，在沒有可證明的錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(F)所有按基準利率計息的貸款的            利息應在每個日曆月的第一個營業日拖欠。所有Tibor貸款的利息應在每個適用利息期的最後一個營業日支付，但頻率不低於根據相關貸款適用利息期的第一天確定的每三個月 次。

(G)           儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息(包括支付給行政代理人或根據任何適用法律被視為利息的任何貸款人的任何費用)不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人應 收到超過最高利率的利息(包括支付給行政代理或貸款人的根據任何適用法律被視為利息的任何費用) ，則超出的利息應計入貸款本金，如果超過該 未付本金，則退還給適用的貸款方。在確定由行政代理或貸款人簽訂、收取或收到的利息(包括支付給行政代理或貸款人的根據任何適用法律被視為利息的任何費用)是否超過最高利率時，行政代理或該貸款人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)攤銷、按比例分配、並在本合同項下債務的預期 期限內按相等或不相等的比例分攤利息總額。

第2.7節        費用。

(A)           設施費用 。自本合同之日起至債務全額清償和本協議終止之日止的期間 (“融資費期”)、Prologis或屬於第二條所列任何人的任何其他借款人， 《特定承諾線合同法》(東京有志和久經濟屋我關魯日立)(1999年第4號法律)(每個人都是“符合條件的借款人”)，應為貸款人的賬户向行政代理支付信貸費 ，該信貸費等於適用的信貸費保證金乘以每日承諾總額的實際金額，無論用途如何。 信貸費應在信貸費期間的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日拖欠。手續費應以日元支付。不在日本的符合條件的借款人在向管理代理髮出指定借款人為付款代理的通知後，可通過在日本設有辦事處的借款人 支付貸款費用。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款方在貸款人為違約貸款人的任何一天都無需向該貸款人支付融資費 。

(B)信用證費用的           信函 。在此期間及之後，只要任何信用證仍未結清，每個借款人應向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，費用(“信用證費用”)的年利率等於該信用證每日平均適用的保證金，該費用應在每年的1月1日、4月1日支付，該費用由貸款人按其對已開立和未開立信用證的利息按比例支付。7月1日和10月1日，在任何信用證未結清的期間和期間；但條件是：(br}只要存在第6.3(A)節(針對該借款人)或第6.1(A)節規定的違約事件，只要存在違約事件；以及(Ii)在多數貸款人的書面要求下，只要存在任何其他違約事件(針對該借款人)或擔保人違約事件，則應將該借款人的信用證費用提高至相當於適用保證金加2.000%的年利率。信用證費用應以日元支付。然而，儘管有上述規定，任何信用證的可用金額不應支付任何信用證的費用，只要該信用證已根據本協議第6.7或9.15(B)款的規定進行了現金抵押。 儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款方在貸款人作為違約貸款人的任何一天都無需向該貸款人支付信用證費用。

(C)           前置貸款費。每個借款人應為自己的賬户向每個前置貸款人支付費用(“前置貸款費”) 該前置貸款人為借款人開立的每份信用證的費用等於(A)該信用證未支取金額的每年0.125%和(B)(I)分數的乘積，分子是該信用證在最近結束的日曆季度(或正在計算前置貸款費的其他期間)內簽發和未支付的天數，其分母為365(或，如果適用，則為366)和(Ii)25,000日元，其中 前置貸款費是信用證費用的補充，而不是代替。前貸款人費用應在期限內的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以日元 欠款形式支付。

(D)           費用 不退還。本第2.7節規定的所有費用應被視為在按照本條款規定應付款之日 已賺取，且不予退還。任何貸款方根據本條款支付此類費用的義務應對該借款方具有約束力，並使行政代理和貸款人受益 無論是否實際發放了任何貸款。

第2.8節       到期日。承諾的期限(“期限”)(以及每個貸款人發放貸款和參與本信用證的義務)應終止，並在到期日到期。在期限終止之日，任何當時未償還的貸款(連同其應計利息和所有其他債務)應在該日到期並支付。

第2.9節       可選 預付款。

(A)           每個借款人在向行政代理髮出至少兩個工作日的通知後，可通過支付待預付的本金以及預付款之日之前的累計利息，將向借款人發放的任何基本利率貸款(全部或不時部分)全部或部分提前償還 借款人同時預付的所有基本利率貸款 日元或更多。 每筆可選的預付款應用於按比例預付該貸款組或借款所包括的幾家貸款人的貸款。

(B)           每個借款人可在向行政代理髮出至少四個工作日的通知後，從適用的利息期的最後一天起向借款人支付所有或部分Tibor貸款，金額合計為該借款人同時預付的所有Tibor貸款 75,000,000日元或以上。除第VIII條另有規定外，且除根據本條款第8.2、8.3或8.5條轉換為基準利率貸款的任何Tibor貸款外，借款人不得在適用的利息期 結束前預付向其發放的任何Tibor貸款本金的全部或任何部分，除非該借款人還應根據第2.11條支付任何適用的費用。每筆可選的預付款應為上文第2.9(A)節規定的金額，並應用於按比例預付任何Tibor貸款組中包括的貸款人的貸款 ，但根據本條款第8.2、8.3或8.5節已轉換為基本利率貸款的任何Tibor貸款可以預付，而不應按差餉支付此類 貸款組中未如此轉換的其他貸款。

(C)           任何借款人可隨時將為借款人的賬户開立的任何未開立信用證全部但不能部分返還給貸款機構，貸款機構應在合理時間內通知行政代理和每一貸款機構有關退還的通知。

(D)           Prologis 可在第2.9(A)和(B)節規定的適用期限內，在至少四個工作日通知行政代理後，在第2.9(A)和(B)款規定的適用期限內，取消向行政代理提交的全部或部分承諾，如果當時有未償還的貸款，或如果在與其相關的承諾被取消時沒有未償還的貸款，則可在至少 四個工作日通知行政代理後，取消全部或部分承諾，視情況而定。對於適用的貸款人，應在註銷通知中規定的日期按比例終止，如果有任何未償還的貸款 ，適用的借款人應按照第2.9(A)和(B)節的要求在該日期提前償還全部或該部分未償還的貸款。在任何情況下，Prologis都不得取消已開立且未兑現的信用證承諾，除非開具信用證的適用借款人將該信用證退還(或導致退還)給主要貸款人。應允許Prologis在其取消通知中指定要預付的貸款(如果有)。

(E)            根據第2.9(A)或(B)節如此預付的任何 金額可以再借入。如果Prologis根據本協議第2.9(D)節選擇取消所有或任何部分承諾，則不能再借入此類金額。

第2.10節     總則 有關付款的規定。

(A)           本合同項下每個借款人的債務應為數項，而不是連帶的。每一借款人應在不遲於到期日下午1：00之前在日本東京將日元的本金和利息電匯至第9.1節所述地址的行政代理，借款人應在到期之日起儘快向行政代理提交電匯證明。行政代理將迅速(無論如何在收到後一個工作日內)將行政代理收到的每筆此類付款的應課税額分配給每個貸款人，由貸款人承擔。如果行政代理在任何營業日上午11：00或之前收到貸款人賬户的任何此類付款，並且行政代理在該日未將其適用的 份額分配給任何貸款人，則行政代理應將該金額連同利息一起分發給該貸款人，從應將該金額分配給該貸款人之日起至行政代理按最優惠利率將該金額分配給該貸款人之日為止。凡本合同項下到期的本金、利息、手續費或任何其他款項應在非營業日到期時，其付款日期應延至下一個營業日 ，除非該下一個營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，其付款日期應為前一個營業日。如果任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而被延長，則應為該延長的期限支付利息。

(B)           除非 行政代理在本協議項下任何款項到期前已收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆等同於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人並未如此付款，則每個貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項連同利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人償還該款項之日起的每一天，該貸款人應按最優惠利率向行政代理償還該款項。

(C)           如果 任何貸款人未能按照第2.3、2.10、2.14或9.4節的規定支付任何款項，則行政代理應(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，用於行政代理或前置貸款人的利益，以履行該貸款人在該節項下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)在一個單獨的 賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下未來資金義務的現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理以其合理的酌情決定權決定的任何順序進行。

(D)對於行政代理根據本合同為任何貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理 確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該付款稱為“可撤銷金額”)：(1)適用借款人事實上並未支付這種付款           (2)該 代理人支付的款項超過了適用借款人支付的金額(無論當時是否如此)欠款);或(3)該 代理人因任何原因以其他方式錯誤地支付了;，則每個適用的貸款人分別同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，在有利息的即期可用資金中， 從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向管理代理人付款的日期， 按聯邦基金利率和該代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率中的較大者計算。

第2.11節     資金 虧損。每個借款人同意，它將不時賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(I)在該貸款的利息期的最後一天以外的某一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)將該貸款人的任何Tibor貸款的延續、轉換、付款或預付款        給該借款人；

(Ii)       該借款人沒有在該借款人通知的日期或按該借款人通知的款額向該借款人預付、借入、繼續或轉換該貸款人的任何或將由其作出的任何Tibor貸款的任何 (原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(Iii)      應Prologis根據第9.5(D)節提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天將該貸款人的Tibor貸款轉讓給該借款人的任何 轉讓；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用(但在每種情況下均不包括預期利潤的任何損失)。

為了計算借款人根據第2.11節應向貸款人支付的金額，(A)每一貸款人應被視為已按Tibor利率(視情況而定)為其發放的每筆Tibor貸款提供資金，該貸款是通過等額存款或在離岸銀行間市場以可比金額和可比較的期限借入此類貨幣而獲得的，無論該Tibor貸款實際上是否以這種方式提供資金；以及 (B)任何貸款人因上文第(I)款所述的任何事件、該借款人未能按上文第(Ii)款所述借款或繼續借款或根據上文第(Iii)款進行轉讓而造成的損失和支出，不得超過(X)適用貸款本金應計利息的超額(如果有的話)，按適用於該貸款的Tibor利率計算。自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Y)該本金在該期間內應累算的利息金額，利率為該貸款人在該期間開始時以可比金額的適用貨幣從適用的銀行同業市場的其他銀行取得的存款的利率。

根據第2.11節要求賠償的任何貸款人應向適用的借款人交付一份證書 ，其中合理詳細地列出了所要求金額的計算，如果沒有可證明的錯誤，該證書將是決定性的。適用借款人應在收到任何此類憑證後15天內向適用貸款人支付到期金額 。

第2.12節利息和費用的     計算 根據最優惠利率和倫敦銀行間同業拆借利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他 利息和費用應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.13節     使用 收益。每一借款人應將貸款所得資金用於營運資金、資本支出、開發、收購和其他合法企業用途，包括對現有循環信貸協議進行對衝、投資和再融資。

第2.14節     信用證 。

(A)在符合本協議和其他貸款文件所載條款的情況下，在收到根據第2.2(B)條要求開具信用證的通知後，發放方貸款人應以適用借款人可合理接受的形式(受第2.2(B)條的規定約束)簽發一份或多份信用證，金額等於該借款人所要求的金額。

(B)           每份信用證的最低金額為10,000,000日元或貸款機構同意的較低金額。

(C)           信用證使用量每次不得超過(I)日圓9,000,000,000和(Ii)貸款金額的20%。

(D)           在任何時候，未處理的信用證不得超過25份。

(E)           在 受益人根據任何信用證提出提款請求的情況下，牽頭貸款人應在 牽頭貸款人打算承兑該提款的日期或之前通知適用的借款人和行政代理(行政代理應通知各貸款人)，除本款(E)項規定外，該借款人應立即以日元償還給牽頭貸款人，在該提款被承兑的同一天，承兑金額為該提款的 金額。

(I)        儘管本協議有任何相反規定，除非適用的借款人已在緊接提款日期前的營業日下午1：00前通知行政代理和主要貸款人，該借款人打算用貸款收益以外的資金向主要貸款人償還此次提取的金額，該借款人應被視為已根據第2.2節向行政代理及時發出借款通知。要求在承兑提款之日借入基本利率貸款，金額與提款金額相等。根據第2.3(B)節的規定，每一貸款人(主要貸款人除外)應將其在此類借款中的份額按比例提供給行政代理機構，其收益應由行政代理機構直接用於償還主要貸款人的提款金額。 如果任何貸款人未能在提款之日向主要貸款人提供該貸款人蔘與的金額，自提款兑現之日起，牽頭貸款人有權按要求向貸款人追回這筆款項以及按最優惠利率計息的利息，而第9.15節的規定應適用於此類違約。

(Ii)       儘管有第2.14(E)(I)節的條款，(A)如果任何貸款人以前曾告知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，並且該通知尚未撤回，以及(B)如果適用的借款人沒有在緊接該提款日期之前的下午1：00之前通知行政代理人和主要貸款人，該借款人 打算用貸款收益以外的資金償還主要貸款人的提款金額，則(X)該提款的金額應被視為在承兑該提款之日從前置貸款人借入基本利率貸款(由前置貸款人提供全部資金)，且金額等於該提款的金額，並且(Y)借款人應被視為已根據第2.2節向行政代理人發出借款通知，請求借入一週的Tibor貸款(但如果不是所有貸款人都能獲得該利息期，該借款人應被視為在承兑該提款之日選擇了一個月的利息期限，且金額等於該提款的金額。各貸款人應根據第2.3(B)節的規定，按比例將上文第(Y)款所述Tibor貸款的借款按比例提供給行政代理人，其所得款項應由行政代理人直接用於償還前面貸款人根據上文第(X)款作出的基本利率貸款。如果任何貸款人未能根據第2.3(B)節的條款為其在此類Tibor貸款中的按比例份額提供資金，則牽頭貸款人應有權根據要求向該貸款人追回該金額以及自該提款兑現之日起按最優惠利率計算的利息， 而第9.15節的規定應適用於此類違約。

(F)如果， 在任何信用證項下的受益人根據信用證要求提款時，第6.1(H)節或第6.1(I)節所述的擔保人違約事件應已發生且仍在繼續，或第6.3(E)節和第6.3(F)節所述的借款人違約事件應已發生且仍在繼續，該事件應已發生並仍在繼續。             則在貸款機構承兑該提款之日，適用的借款人應對貸款機構承擔等同於該提款金額的未償還債務(“未償還債務”)，該金額應按基本利率加基本利率貸款適用保證金加2.000%的年利率計息；但條件是： 如果任何貸款人之前已通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，在該通知 被撤回之前，該金額的利息應等於Tibor貸款的適用保證金加Tibor的年利率之和 ，利息期限為一週(如果並非所有貸款人都提供該利率期限，則應根據一個月的利率期限計算)減去0.075%加2.000%。每一貸款人應購買 此類提取的不可分割的參與權益，金額等於其在承諾中按比例分攤的金額，在收到後，牽頭貸款人應向該貸款人交付一份註明其收到此類資金的日期和該貸款人按比例分攤金額的未償還債務參與憑證。

(G)           如果， 在本合同日期後，任何法律或法規的任何變更，或任何負責的政府當局對其解釋的任何變更，其管理部門應(I)對信用證開具的、或由其持有的資產、或為其賬户或為其賬户或參與的任何信用證徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求。 一旦任何貸款人(包括前置貸款人)或(Ii)對任何貸款人(包括前置貸款人)施加與任何信用證或參與信用證有關的任何其他條件，且前款第(I)或(Ii)款提及的任何事件的結果 應使前置貸款人或任何貸款人開具或維持該信用證或參與信用證的成本增加一筆被前置貸款人或該貸款人視為重要的金額， 獲得信用證賬户的借款人應在該貸款人提出書面要求後15天內向該貸款人或該貸款人付款(複印件給行政代理)，該要求應附有一份證書，該證書應合理地 詳細説明該金額的計算，以及為補償該等增加的成本或減少的已收或應收金額所需的額外金額。每個貸款人應立即通知每個受影響的借款人和行政代理，通知其所知道的、在本合同生效日期後發生的任何事件，該事件將使該貸款人 有權根據第2.14條獲得賠償，並將指定一個不同的貸款辦公室，如果這種指定將避免 需要或減少此類賠償的金額，並且根據該貸款人的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。如果該貸款人未能在該事件發生的月份結束後90天內將任何此類事件通知任何受影響的借款人，則該借款人對該貸款人因該事件而產生的本節所述的任何金額的責任應僅限於可歸因於該事件之後發生的期間的責任^這是在該貸款人實際通知借款人發生此類事件的日期之前(但不包括該日期)。任何貸款人根據第2.14節要求賠償，並根據本條款合理詳細地計算應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定這一數額時，該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(H)           每個借款人在此同意保護、賠償、支付和免除主要貸款人不受損害的任何索賠、要求、債務、損害賠償、損失、成本、收費和開支(包括合理和有文件證明的律師費和支出)，其結果是：(I)為借款人的賬户開具信用證，但在不守信的範圍內，有管轄權的法院最終裁定的牽頭貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)牽頭貸款人因任何目前或未來的法律或事實上的政府或政府當局(統稱為“政府行為”)的任何行為或 任何正當或錯誤的遺漏而未能承兑信用證項下的匯票(統稱為“政府行為”)，但有管轄權的法院最終裁定的牽頭貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為除外。在開立信用證的借款人和前置貸款人之間，該借款人承擔任何受益人因使用或誤用該信用證而產生的作為和不作為的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，貸款人不對(I)任何一方在申請和簽發此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據在任何方面或在所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或其收益的任何票據的有效性或不足，而該等信用證或其下的權利或利益或其收益可能全部或部分被證明為無效或無效；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守開立該信用證所需的條件，但因具有司法管轄權的法院最終裁定的主要貸款人的失信、重大疏忽或故意失當行為除外；。(4)以郵件、電報、電報、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤；(5)任何技術術語的錯誤解釋；(6)在根據任何該等信用證開具的任何單據或其收益的傳輸中的任何遺失或延誤；(7)受益人對該等信用證的收益的誤用；以及(Viii)因貸款機構無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，但如有管轄權的法院最終裁定的貸款機構的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，則不在此限。 以上任何事項均不得影響、損害或阻止貸款機構在本合同項下的權利和權力的授予。為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，前貸款人根據其簽發的信用證或相關證書採取或遺漏的任何行動，如果出於善意而採取或遺漏，則不應使前貸款人對任何借款人承擔任何由此產生的責任；但即使前述規定有任何相反規定 ，對於因有管轄權的法院在向其出示即期匯票和證書後，因其嚴重疏忽或故意不付款而導致借款人或其子公司因此而遭受的任何損害，代貸方將對其賬户開具信用證的借款人負責。

(I)            如果 根據任何破產、破產、清算或重組法律或其他規定，牽頭貸款人或行政代理必須在任何時間將借款人根據任何信用證提取的任何款項退還借款人，則每個貸款人應 按比例向牽頭貸款人或行政代理(視屬何情況而定)支付其在該項付款中的份額，但不計息 ，除非牽頭貸款人或行政代理人被要求向收回該款項的人支付該等款項的利息。 在這種情況下，連同其利息，按相同的利率和相同的基礎計算，作為主要貸款人或行政代理人需要支付的利息。

(J)借款人、行政代理和本協議的所有貸款方在此確認並同意，在截止日期，原三井住友銀行作為現有循環信貸協議下的“主要貸款人”而簽發的信用證，尤其是本協議附表2.14所列的信用證，應轉讓至本協議，並應被視為本協議下的信用證。             。

第2.15節     Letter 絕對信用使用量。每個借款人在本協議項下就其賬户開具的任何信用證所承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括在法律允許的範圍內，應嚴格按照本協議和任何信用證文件的條款付款：

(A)           任何信用證或與信用證有關的任何其他協議或文書(統稱為“信用證單據函件”)或任何貸款單據的有效性或可執行性；

(B)           任何借款人就該借款人或任何其他借款人的賬户開具的任何其他信用證的付款時間、付款方式或付款地點的任何變更，或任何借款人就所有或任何其他債務的任何其他條款的任何變更，或任何借款人對全部或任何信用證文件或任何貸款文件的任何其他修改或放棄或任何同意；但除非事先得到開具信用證的借款人的書面同意，否則前貸款人 不得同意任何此類變更或修改；

(C)           任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何解除、修訂、放棄或同意背離任何擔保， 為任何借款人就為其賬户開立的任何信用證而承擔的全部或任何義務；

(D)           存在借款人可能在任何時間針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、行政代理人、主要貸款人或任何貸款人(但基於行政代理人、主要貸款人或上述貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而提出的抗辯)或任何其他人享有的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論是否與貸款文件有關，本合同擬進行的交易或信用證單據或任何無關交易；

(E)根據或與任何信用證或其他貸款單據一起提交的任何匯票或任何其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確的；但由具有司法管轄權的法院最終裁定的，在提交該匯票或單據後，貸款機構根據該信用證支付的款項，不應是貸款機構的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致；

(F)在不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書的情況下，由牽頭貸款人進行            付款； 但此類付款不應是由有管轄權的法院最終裁定的牽頭貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致；以及

(G)           任何可能構成適用借款人的抗辯或解除責任的 其他情況或事件，但就任何信用證或與任何信用證有關的任何協議或票據(不論是否與上述任何一項類似)全額支付本合同項下的所有義務 除外；但該等其他情況或事件 不應由具有司法管轄權的法院最終裁定的主要貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。

第2.16節     信用證 在到期日之後到期。

(A)           儘管本協議有任何相反規定，但如果任何信用證按其條款應在到期日(如該信用證可延長)之後到期，則在到期日及之後，本協議的規定對該等信用證應保持完全效力，借款人應遵守第2.16(B)節的規定。信用證的到期日不得超過當時生效的到期日後12個月。

(B)           如果， 任何信用證在本合同項下隨時簽發，並且在到期日之後的某個日期到期，則借款人應在到期日向行政代理人交付，代表貸款人持有該信用證產生的所有債務作為抵押品，並在同一天將資金存放在行政代理人辦公室，存入信用證抵押品賬户，等同於信用證使用的金額的信用證抵押品。根據第6.7節的規定，信用證抵押品賬户應計入利息。

第2.17節     增加合格借款人；釋放合格借款人。

(A)           如果在截止日期後，Prologis希望使另一家以其他方式滿足本協議項下合格借款人定義的子公司成為本協議項下的合格借款人，則Prologis應將此通知行政代理，並在滿足以下條件後， 該子公司應成為本協議項下的合格借款人：(X)該子公司應正式簽署並向行政代理提交適用的合格借款人加入文件，(Y)如果該附屬公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，則該附屬公司應正式簽署並向行政代理交付實益所有權證書，並且(Z)該附屬公司應滿足符合資格的借款人 加盟協議中規定的所有條件。行政代理應在子公司加入為本協議下的合格借款人時立即通知每個貸款人。 每個此類合格借款人應保持為本協議下的合格借款人，直到按照下文第2.17(B)節的規定被釋放為止。 如果根據本協議被添加為合格借款人的合格借款人是TMK，則每個貸款人應在該合格借款人被添加為本協議下的合格借款人後五個工作日內簽署並交付給 行政代理20最初簽署的協議書。

(B)在任何符合資格的借款人全額支付向其發放的任何貸款且沒有向該合格借款人提供任何未償還貸款的時間，            可在其自行決定的情況下，向行政代理遞交書面通知，通知該合格借款人將不再是本合同項下的合格借款人，並附上本文件附件中關於該合格借款人的附件I(“合格借款人移除通知/表格”)。並根據貸款文件將該合格借款人釋放為合格借款人，並將該合格借款人簽署和交付的票據退還給該合格借款人，但在發放和退還票據的同時，擔保人應提交批准書。行政代理人應迅速通知各出借人，並在子公司解除或取消合格借款人資格後，向各出借人遞交一份填寫完整的合格借款人除名通知/表格的副本，各出借人應將該合格借款人出具並由該出借人持有的每一張 票據退還給合格借款人。

第2.18節到期日的     延期。

2.18.1延期  請求 。在不早於原到期日180天或不遲於原到期日30天的情況下，Prologis可在 書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)並滿足第2.18.2節規定的先決條件後，將到期日延長至2028年8月25日。

2.18.2  擴展 程序。第2.18.1條所規定的到期日延期應在滿足下列先決條件的日期(“延期生效日期”)生效：(A)行政代理應已收到第2.18.1條所指的書面通知，(B)開場白應已向行政代理支付了相當於該貸款人承諾的0.125倍的延期費用，且行政代理應在收到該延期費用後立即將該延期費用匯給每一貸款人；如果違約事件已經發生，並且在與提議的延期相關的條件滿足之日仍在繼續，則延期的生效日期應為此後不再發生違約事件的適用到期日或該日期之前的第一個日期(如果有的話)。 在滿足第2.18.2節中規定的前提條件併發生延期生效日期後，管理代理應立即向Prologis和貸款人確認延期和延期生效日期。

第2.19節借款人的     替換 。如果替代事件發生且仍在繼續，則Prologis可在向行政代理髮出15個工作日的通知後，使滿足合格借款人定義的單個子公司成為“借款人”，並承擔本協議項下當時存在的借款人的所有現有貸款和其他義務；但該子公司應(A)在Prologis通知行政代理替代借款人後的五個工作日內，(B)滿足《合格借款人加入協議》中規定的成為借款人的所有條件，並(C)提交行政代理(為其自身或代表任何貸款人)合理要求的文件和其他證據， 根據這些文件和其他證據，該子公司應(A)向管理代理交付合格借款人加入文件，並據此成為本協議的一方；允許管理代理或此類貸款人執行並確認其已遵守與此類子公司相關的所有適用法律規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。在此假設下，(A)現有借款人應被解除其在本協議項下的義務 和(B)由現有借款人簽署和交付的票據應歸還給現有借款人；但在免除和歸還票據的同時，擔保人應提交批准書。就前述而言，“替代事件”是指(I)根據第6.3(E)、(F)或(H)條或第(Br)條發生違約事件；或(Ii)法律、税率、政策或程序的任何變更，或會計政策或程序的變更，導致(或可能導致)任何成本增加，如果子公司根據本第2.19節取代現有借款人，將不會產生或不適用於任何貸款方或其任何附屬公司的增加的税收或其他實質性劣勢 。

第2.20節     對前貸款人義務的限制 。在下列情況下，前貸款人不應承擔開立任何信用證的義務：

(A)           任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制前級貸款人開具此類信用證，或適用於前級貸款人的任何法律，或對前級貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求前級貸款人不得開立，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對該信用證的前置貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，前置貸款人不會因此而獲得補償)，或對前置貸款人施加在成交日期不適用且前置貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。

(B)           此類信用證的開立將違反前置貸款人的一項或多項政策；

(C)           ，除非行政代理和貸款機構另有約定，否則信用證的初始金額將低於1,000,000日元；

(D)           該信用證應以日元以外的貨幣計價；或

(E)           該信用證包含任何條款，用於在根據信用證提款後自動恢復所述金額。

第三條

條件

第3.1節       成交。 除非另有説明，否則本合同項下的成交應在滿足下列各項條件(或行政代理人和貸款人書面放棄)之日進行，每份文件的日期均為成交日期：

(A)           每個借款人應已簽署並交付第2.4條所要求的每份票據給行政代理；

(B)           貸款方和行政代理人以及每個貸款人應已簽署並交付給本協議的每個借款人和行政代理人；

(C)           每個合格的借款人和擔保人應已簽署並交付給每個借款方和行政代理簽署的合格借款人聯合協議；

(D)           前言應已簽署並交付給行政代理執行的前言擔保副本；

(E)           行政代理人應收到Prologis的律師Mayer Brown LLP和貸款當事人的紐約律師，以及最初借款人的律師Anderson Mori和Tomotsune的意見，在每種情況下，行政代理人、貸款人及其律師都可以接受；

(F)           行政代理人應收到行政代理人合理要求的所有文件，這些文件涉及貸款方的存在、本協議和其他貸款文件的權限和有效性、執行本協議和其他貸款文件的人員的在任情況以及與本協議相關的任何其他事項，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。此類文件 應包括下列文件，每份文件經修改、修改或補充至截止日期，經適用人員的高級官員在截止日期前十天內核證為真實、正確和完整：(I)每一借款人的經營協議、合夥協議、公司章程或其他適用的組成文件，(Ii)每一借款人的成立證書，(Iii)每一借款人的成立狀態的國務祕書(或同等資質)的存在證書，適用情況下，(Iv)對於屬於TMK的任何借款人，附上以下項目的董事證書：公司章程(泰坎)、商業登記簿(裏熱基雞口禪部壽美丸)、蓋章證明書(墨鏡 壽美丸)、屯門市政府開業通知書(久木開食託多克)、資產清盤計劃(七三龍都香[br]惠卡庫)、普通股股東名冊、優先股股東名冊、授權決議案和駕駛執照複印件、 護照或其他與識別董事有關的文件；(V)對於YK或GK借款人，董事的代表 董事代表(或高管的證書，視情況適用而定)附以下項目：授權決議案、 公司章程(泰康)、商業登記簿(裏熱基雞口禪部壽美丸)、蓋章證明書(銀參壽眉丸)、 股東(或單位持有人，視情況而定)、行政代理可合理要求提供與借款人的組成和存在以及借款人的董事(或主管人員，視情況適用)的權限有關的所有文件，並複印駕駛執照、護照或與董事(或董事主管人員，視情況適用)身份有關的其他文件的副本， 連同(如適用)第40條的證據。YK合規(或行政代理滿意的其他證據，證明該YK是在該YK收購相關財產的日期前兩年多成立的)，(Vi)對於任何屬於IBLP的借款人，附上普通合夥人的董事證書：授權決議、投資業務 有限合夥協議(Toshi jigyo yugen sekinin kumiai keiyaku)、商業登記簿(裏熱基雞口禪部壽美丸)， 蓋章證書(銀參壽眉丸)，(Vii)對於並非TMK、YK、IBLP或GK的任何其他人而言， 意欲成為合格借款人的文件、(Viii)Prologis有限合夥協議、(Ix)Prologis有限合夥協議和 (X)特拉華州州務卿出具的(或同等的)不超過截止日期前30天的Prologis生存證明；

(G)           截至截止日期，每個借款方應已簽署行政代理可接受的償付能力證書；

(H)           行政代理人應已收到第3.1節和第3.2節中提及的借用通知(如果適用，除非另有説明)中的所有證書、協議和其他文件和文件，且在形式和實質上令行政代理人完全滿意。

(I)            to 如果借款方是此類協議的一方，則該借款方應已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議、擔保、合格借款人聯合協議和其他貸款文件及其履行情況。

(J)            貸款人應信納貸款方或任何合併子公司不承擔任何可能產生重大不利影響的現有或或有環境責任，Prologis應已交付一份證明，説明；

(K)            行政代理應在截止日期當日或之前收到根據本合同第2.7節到期和應付的所有費用，以及在CliffordChance US LLP和Mori，Hamada&MatSumoto要求的截止日期前產生的合理和有文件記錄的費用和支出，如果這些公司要求，並且如果該等公司已在足夠的時間內提交了該等費用和支出的合理詳細發票，以便每個借款人批准和處理，應支付給Clifford Chance US LLP和Mori，Hamada&MatSumoto；

(L)            每一借款方應已提交與該借款方作為借款方的貸款文件的簽署、交付和履行以及貸款文件的有效性和可執行性有關的、或與擬進行的任何交易有關的所有同意、許可和批准(如果有)的副本，且該等同意、許可和批准應完全有效；

(M)            不應發生違約或違約事件；

(N)           Prologis 應以行政代理可接受的形式提交證書，表明截至截止日期符合第5.8節的要求；

(O)           行政代理人應已收到由Prologis官員簽署的證書，證明自審計財務報表之日起，未發生任何事件或情況已經或將合理地預期產生重大不利影響，無論是個別影響還是總體影響；以及

(P)在截止日期前至少五天的           ，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人應提交與該借款人相關的受益所有權證明。

第3.2節       借款。 任何貸款人發放貸款或參與由前置貸款人出具的任何信用證的義務以及 前置貸款人開立信用證的義務應滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.2條所要求的借款通知，或根據第2.14條要求前置貸款人開具信用證的請求            ；

(B)如果需要，行政代理收到第2.4條所要求的任何票據，如果以前沒有交付，則           ；

(C)在這種借款之後立即進行            ，貸款的未償還本金總額加上信用證使用量不會超過承諾的總額。

(D)           在緊接該借款或簽發任何信用證之前和之後，不應發生任何擔保人違約或擔保人違約事件 且該違約事件不會持續，且該借款人對該借款人的違約或違約事件不會發生並持續， 在該等貸款或該信用證簽發之前及之後均不應發生或持續發生該等違約或違約事件；

(E)            本協議和其他貸款文件中包含的開場白和借款人的陳述和擔保(截至不同日期明確説明的陳述和擔保除外)在借款之日及之日的所有重要方面均為真實和正確的(不得重複任何重大限定詞)，且

(F)            未通過任何法律或法規，未發佈任何政府當局的命令、判決或法令，也未進行任何訴訟 ，作出或試圖禁止、禁止或限制發放或償還貸款，或完成本協議所規定的交易。

本協議項下的每一筆借款或簽發的信用證應被視為Prologis和接受該貸款的借款人或其賬户在借款之日就本節第(D)、(E)和(F)款規定的事實開具的信用證的陳述和擔保，除非Prologis或該借款人另有書面披露。

第四條

陳述 和保證

第4.1節擔保人的陳述和擔保。為了誘使貸款人發放貸款，Prologis做出了以下陳述和擔保：

(A)存在、資格和權力。Prologis(A)是正式組織或組成的，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證， 授權、同意和批准(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽。租賃或經營物業或開展業務需要這樣的資格或許可證；除非在上文(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。Prologis在此聲明並保證，普通合夥人 (A)是正式組織或組成的，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在並在適用範圍內信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(C)根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律，獲得正式資格，並獲得許可和良好的信譽 ；除非在上文(B)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(B)授權； 無違規行為。作為當事人的每份貸款文件的簽署、交付和履行均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反任何此類個人或普通合夥人的組織文件的條款；(B)違反或導致違反或違反 項下的任何留置權，或根據(I)該人士或普通合夥人為當事一方或影響該人士或其任何合併附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人士或普通合夥人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。Prologis遵守其所屬的第(Br)(B)(I)款所述的所有合同義務，但不能合理地預期不遵守第(Br)(B)(I)款的規定會產生重大不利影響的情況除外。

(C)政府授權；其他同意。對於本協議或任何其他貸款文件的簽署(包括由作為Prologis普通合夥人的普通合夥人簽署)、交付或履行或對其執行， 任何政府當局或任何其他人不需要或要求 任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或向 任何其他人提出批准、同意、豁免、授權或其他行動(已獲得且完全有效的批准、同意、豁免和授權除外)， 如果沒有作出或獲得，不會(A)對任何貸款文件的有效性或可執行性產生實質性不利影響，或(B)導致擔保人違約或擔保人違約事件)。

(D)具有約束力 效果。本協議已由Prologis正式簽署和交付(如果Prologis是此類其他貸款文件的一方)，並且在根據本協議交付時，每個其他貸款文件都已由Prologis正式簽署和交付。本協議構成Prologis的合法、有效和具有約束力的義務(如果Prologis是此類其他貸款文件的一方)，並且在交付時，每個其他貸款文件將構成Prologis的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Prologis執行， 受適用的債務人救濟法和一般公平原則的約束。

(E)財務信息 。

(I)經審核財務報表(I)在所有重要方面均按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明；(Ii)在所有重大方面均公平地反映截至其日期的Prologis的綜合財務狀況及其在所述期間內的綜合經營業績，根據 在所述期間內一致應用的GAAP，除非其中另有明確註明；以及(Iii)顯示(在正文或附註中)Prologis及其合併子公司截至其日期的所有重大負債，但以書面形式向行政代理和每家貸款人披露的負債除外。

(Ii)根據第(Br)至第5.1(B)節向管理代理提交的Prologis及其合併附屬公司最近一份未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期(I)的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流動表 在所有重要方面均按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則 編制，除非其中另有明確註明，及(Ii)在所有重要方面均公平地反映Prologis截至該日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的綜合經營業績， 在第(I)及(Ii)條的情況下，須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。

(F)訴訟。 截至截止日期，除附表4.1(F)中特別披露的情況外，沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或者，據序言所知，在經過適當和勤勉的調查後，沒有 (A)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的任何公司的財產或收入受到書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的威脅。或 (B)，無論是個別的還是總體的，如果確定為不利的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)環境。 Prologis在正常業務過程中對現有環境法律和聲稱可能因違反任何環境法而承擔責任或責任的索賠對Prologis及其合併子公司的業務、運營和財產的影響進行審查，並因此合理地得出結論，除非在附表4.1(G)中明確披露， 該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(H)税款。 每家公司都提交了所有需要提交的美國聯邦和其他重要的州、省和其他納税申報單和報告，包括要求提交的任何日本國家和地方納税申報單和報告，並已支付、收取、扣繳和 對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和其他重要的州、省和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用 以其他方式到期和應付的，或被要求收取或扣繳和匯出的。但根據公認會計準則或該等税項，已根據公認會計原則或該等税項為其提供充足儲備金，而未能按個別或整體支付的情況下，合理地預期會產生重大不利影響的，則不在此限。沒有針對 任何公司的建議納税評估，如果進行了評估，將會產生重大不利影響。

(I)披露。

(I)Prologis 已向貸款方披露任何公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，且個別或總體上可合理預期會導致重大不利影響 。任何借款方或其代表以書面形式向任何貸款方提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並不具有任何重大方面的誤導性；但前提是，對於預計的財務信息，Prologis僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(Ii)截至截止日期 ，《受益所有權證明》中所包含的信息在各方面均真實無誤。

(J)償付能力。 每一借款方都是償付能力，在履行本合同項下的所有義務後，將是償付能力。

(K)保證金條例；《投資公司法》；歐洲經濟區金融機構。

(I)借款人並無主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合美國聯邦儲備系統理事會發布的U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值的25%(僅適用借款人或合併後的公司)將不超過保證金股票。

(2)根據1940年《投資公司法》，借款人不是也不需要登記為“投資公司”。

(Iii)借款人不是歐洲經濟區金融機構。

(L)房地產投資信託基金 狀況。普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金。

(M)無 默認設置。沒有一家公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件。

(N)遵守法律。各公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制上述規定的情況下，每家公司都制定並維護旨在促進和實現反腐敗法律遵守的政策和程序 。

(O)財產所有權。每家公司都有良好的記錄和可交易的所有權，對其日常業務中所需或使用的所有不動產的費用、或有效的信託受益人權益或租賃權益 權益，但如不能單獨或合計產生重大不利影響，則屬例外。

(P)主要辦事處。截至截止日期，Prologis的主要辦事處、首席執行官辦公室和主要營業地點為加利福尼亞州舊金山1號海灣1號碼頭，郵編94111。

(Q)組織結構。附件F是截至截止日期符合條件的借款人的真實、正確和完整(直至所示層級)的組織和交易結構圖。

(R)養老金 合規。

(I)每個 計劃均符合適用法律的所有適用條款，除非無法合理地 預期其會產生重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃已收到美國國税局的有利決定或意見書，或該計劃有權依賴與美國國税局批准的主和原型或批量提交計劃一起發出的諮詢或意見信，或此類信件的申請目前正由美國國税局處理 ，據美國國税局所知，沒有發生任何事情會阻止或導致此類資格的喪失，除非無法合理地預期不會產生實質性的不利影響。Prologis 及各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個退休金計劃提供所有所需的供款，並未根據守則第412節申請豁免資金或延長任何攤銷期限 任何此類退休金計劃，除非未能合理預期會產生重大不利影響。

(Ii)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的或據任何借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。Prologis或任何其他借款人 均不知道與任何計劃有關的任何被禁止的交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)或違反受託責任規則(在ERISA第404或405節的含義內)，而該等交易已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

(Iii)未發生或合理預期不會發生任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；(Ii)Prologis或任何ERISA關聯公司均未根據或合理預期根據ERISA第四章就 任何退休金計劃(根據ERISA第4007條到期而非拖欠的保費)可合理預期會產生重大不利影響的任何責任而招致或合理預期將會招致任何責任；(Iii)Prologis或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4201或4243條就一項多僱主計劃承擔任何未履行的責任，或合理地預期會產生任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)，而該等責任可合理地預期會產生重大不利影響；及(Iv)Prologis或任何ERISA聯屬公司均未進行可合理地預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，而在每種情況下，該交易均可合理地預期會產生重大 不利影響。

(S)規劃 資產。每一貸款方的資產不是《美國聯邦法典》第29編2510.3-101節所界定的、經《國際風險與責任法案》第3(42)節修改的“計劃資產”。

(T)反社會力量。目前，在日本組織的借款人不是：(A)Gang(波里奧庫丹)，(B)Gang成員，(C)停止擔任Gang成員後未滿五年的 人，(D)Gang準成員，(E)與Gang有關的公司， (F)企業敲詐勒索(索凱亞)，(G)將社會運動作為其口號的流氓(Shakai Undotou Hyobo Goro)、(H)具有特殊知識的暴力部隊(特州奇奴壽丹頭))(每一項定義見《打擊有組織犯罪措施手冊》(Soshikihanzai Taisaku油口)或(I)類似上述任何一項的其他 個人或實體(統稱為“Gang成員等”)；也沒有任何借款方：

(I)其管理層被視為由Gang成員控制的關係 等；

(Ii)Gang成員的關係 等。被認為在很大程度上參與了其管理；

(三)認為非法利用Gang會員的關係 等。為自己或任何第三方謀取不正當利益或給任何第三方造成損害的；

(四)被視為向Gang會員提供資金或利益等的關係 ；

(V)與Gang會員有社會上應受譴責關係的官員或與其管理有實質性關係的人員等。

(U)制裁和反腐敗法。任何公司或普通合夥人均未在任何受制裁國家設立、組織或居住，違反了適用的制裁規定；但如果公司或普通合夥人位於、組織或居住在在本協議日期後成為受制裁國家/地區的司法管轄區，則該公司或普通合夥人不應為前述目的或就普通合夥人而言是“公司”，只要(I)該公司或普通合夥人正在採取合理步驟以獲得在該司法管轄區開展業務的適當許可證，或 不再位於該司法管轄區、組織或居住在該司法管轄區，並且(Ii)此人的所在地，組織或居住在該國家或地區的 (X)不會導致行政代理或任何貸款人違反任何制裁，並且(Y)不會合理地預期 不會產生實質性的不利影響。每家公司和普通合夥人在所有重要方面都遵守所有適用的反腐敗法律，但未能遵守以下情況除外：(A)不是系統性的，(B)不涉及該公司或普通合夥人的高級 管理層，以及(C)不會產生重大不利影響。借款人 不會使用或故意允許任何其他人以任何違反適用於該借款人、該等其他人或任何貸款方的反腐敗法或制裁的任何方式使用任何信用證或任何貸款收益。

(V)關於具體承諾線合同的第 號法案。開場白屬於《特定承諾線合同法》第2條(特庫泰(Br)玉石和谷經亞久)(1999年第4號法律)。

第4.2節初始借款人的陳述和擔保。為了誘使貸款人發放貸款，初始借款人在截止日期作出以下陳述和擔保。

(A)存在和權力。最初的借款人是根據日本法律正式成立的實體。初始借款人擁有所有權力和所需的所有重要的 政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其財產和資產，並按照其目前進行的或目前建議的方式開展其業務，並且已獲得適當資格，並且在適用的範圍內，在每個 司法管轄區內信譽良好，在這些司法管轄區內，如果不具備這樣的資格和/或信譽可能會產生重大不利影響。

(B)權力和權力。

(I)初始借款人擁有簽署、交付和執行其作為當事方的每份貸款文件的條款和規定的必要權力和授權，並已採取一切必要行動(如有)，授權其代表初始借款人簽署和交付以及由初始借款人履行其作為當事方的貸款文件。

(Ii)根據本協議的條款，初始借款人已正式簽署並交付其作為當事方的每份貸款文件， 每份此類貸款文件構成或將構成初始借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 受適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的約束，無論此種可執行性 是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(C)未 違規。初始借款人或其代表簽署、交付或履行其為當事人的貸款文件，或初始借款人遵守貸款文件的條款和規定，或完成此類貸款文件所預期的交易，(I)不會實質性地違反任何法律、法規、規則、條例、任何法院的命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款或政府工具，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定的任何違反或構成違約，或導致根據初始借款人(或初始借款人為合夥人的任何合夥企業)為一方的任何契約、按揭、信託契據或其他協議或其他文書的條款，對初始借款人的任何財產或資產設定任何留置權(或施加(或設定或強加)任何留置權的義務)(根據貸款協議，貸款人已根據有效的容忍協議同意容忍的違約和違約除外)，或(Iii)將導致初始借款人根據任何組織文件 對初始借款人擁有權益的任何個人造成重大違約，或根據初始借款人的組織文件導致重大違約，其後果是衝突、違約或違約將產生重大不利影響，或導致或要求對任何財產設立 或施加任何留置權(本文所設想的除外)。

(D)訴訟。 截至截止日期，除Prologis以前以書面形式向貸款人披露的情況外，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序 懸而未決，或據最初借款人所知，沒有針對或影響(I)最初借款人， (Ii)貸款文件或貸款文件所預期的任何交易，或(Iii)其任何資產的合理可能性作出不利決定的訴訟、訴訟或法律程序。個別或整體造成重大不利影響，或以任何方式使本協議或其他貸款文件的有效性受到質疑。截至截止日期，不存在此類訴訟、訴訟或訴訟程序。

第五條

肯定的和否定的公約

Prologis 契約並同意，只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾或任何債務仍未清償：

第5.1節信息。 Prologis將交付或導致交付給管理代理：

(A)一旦可用，但無論如何在每個Prologis財政年度結束後90天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，(I)Prologis及其合併子公司和(Ii)如果普通合夥人及其合併子公司根據第5.19節《普通合夥人及其合併子公司擔保》生效的合併資產負債表，在該會計年度結束時均為 ，以及該財政年度的相關綜合收益或運營、股權和現金流量表。在每個案例中，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數字都經過合理詳細的審計，並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計準則和適用的證券法編制；但對於根據第5.1(F)節提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求序言提供此類信息，但前述內容不應減損序言在其中指定的時間提供上述信息和材料的義務；

(B)一旦可用，但無論如何在Prologis每個會計年度的前三個會計季度(從截至2023年9月30日的會計季度開始)結束後45天內，(I)Prologis及其合併子公司和(Ii)普通合夥人擔保根據第5.19節有效的情況下，普通合夥人及其合併子公司的合併資產負債表，在每個情況下，截至該財務季度結束時，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合收益表或業務報表，以及該會計年度結束部分的權益和現金流量，以比較的形式分別列出上一會計年度結束時的資產負債表，以及上一會計年度相應部分的收入或業務報表和現金流量，所有這些都是合理詳細的，經Prologis的負責人和普通合夥人(如果適用)認證為公平地反映了財務狀況、業務結果 。公司的股權和現金流，以及普通合夥人(如果適用)，僅受正常年終審計調整的影響 ，並且沒有腳註；但對於根據第5.1(F)節提供的材料中包含的任何信息，不得單獨要求序言提供此類信息，但前述內容不應減損序言在其中指定的時間提供上述信息和材料的義務；

(C)應行政代理的要求，借款人在正常業務過程中為每個借款人準備的年度未經審計的財務資料；

(D)在交付上文第(A)款所述的每一套財務報表的同時，具有國家認可地位的註冊公共會計事務所 的意見表明，該等財務報表在所有重要方面都是根據公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地反映了Prologis及其合併子公司、普通合夥人及其合併子公司(如果適用)截至其日期的綜合財務狀況以及Prologis及其合併子公司的綜合經營業績，以及(如果適用)Prologis及其合併子公司的綜合經營業績。普通合夥人及其合併子公司，截至該財政年度 ；

(E)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，提交由Prologis的一名負責官員簽署的已填妥的合規證書；

(F)在將任何公司或其代表向任何政府機構提交的所有重要報告或文件(包括任何公司或其代表向美國證券交易委員會提交的每一份10-K表格、10-Q表格和S-8表格)存檔、真實、正確和完整的副本後，迅速 ；

(G)根據行政代理不時提出的合理要求，迅速提供有關任何公司的業務、財務或公司事務(以及在公司可獲得的範圍內，任何其他借款人)或遵守貸款文件條款的補充資料；

(H)在Prologis收到有關通知後，並無論如何在穆迪評級或S評級發生任何變化後五個工作日內，立即發出有關該變化的通知；

(I)通知 (I)發生任何違約或違約事件(該通知應具體説明本協議的任何規定或已被違反的任何其他貸款文件)，(Ii)可合理預期產生重大不利影響的任何ERISA事件，(Iii)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括在每種情況下，在可合理預期具有重大不利影響的範圍內：(X)違反或不履行，或 任何公司的合同義務下的任何違約；(Y)任何公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停 ；(Z)影響任何公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，以及(Iv)任何公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變(根據第5.1(A)和 (B)節提供的財務報表披露的範圍，包括該等財務報表的腳註)；但每份該等通知須附有適用貸款方的一名負責人員的聲明，列明該通知所指事件的詳情，並説明該借款方已採取及擬採取的行動；

(J)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的信息和文件提出請求後，立即提供信息和文件；以及

(K) 不早於45^這是每個財政年度第一個財政季度最後一天的第二天(從2024財政年度第一個財政季度開始)，不遲於45^這是在本財年第二財季(從2024財年第二財季開始)的最後一天，Prologis應向可持續發展代理提供上一財年(從截至2023年12月31日的財年開始)的可持續發展證書，列出該財年每個可持續發展指標的實際水平，以及包含由獨立全球環境、社會、以及可持續發展代理合理接受的治理報告保證服務(該保證報告可能與在其網站上發佈的與Prologis的ESG報告相關的報告相同)。

根據第5.1(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在其網站上附件D所列的網站上提供指向該等文件的鏈接的鏈接。或(Ii)在互聯網或內聯網網站上代表公司張貼此類文件， 如有，各貸款方均可訪問(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)； 但公司應(通過傳真或電子郵件)通知管理代理張貼任何此類文件 ，並在提出請求時，通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述 文檔的副本，在任何情況下也沒有責任監督Prologis遵守任何此類交付請求，並且每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文檔的副本。

Prologis特此 確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向每個貸款人和主要貸款人提供由普通合夥人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)， 通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，以及(B)某些 貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望向普通合夥人、Prologis或其各自的證券接收有關 的重大非公開信息的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。Prologis特此同意： (W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)根據美國聯邦和州證券法，普通合夥人和Prologis將借款人材料標記為“PUBLIC”，即視為已授權各出借方將該等借款人材料視為不包含有關普通合夥人、PROLOGIS或其各自證券的任何重大非公開信息(條件是該借款人 材料構成信息，應視為第9.14節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“PUBLIC”的所有借款人材料；和 (Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，Prologis不應 有任何義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.2節清償債務。Prologis應並應促使對方公司支付及解除其所有負債(包括税務負債)，但以(A)該等負債(包括税項負債)為限，但如(A)該等負債是由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地進行，並根據公認會計準則維持充足的準備金，或(B)未能支付及履行該等負債不能合理地預期會導致重大的不利影響，則不在此限。

第5.3節財產的維護；保險。

(A)Prologis 應，並應促使對方公司：(A)維護、保存和保護其業務運營中所需的所有材料性能和設備，正常損耗和損耗除外；以及(B)對其進行所有必要的 維修、更新和更換，除非無法合理預期 會產生重大不利影響。

(B)Prologis 應並應促使對方公司根據 合理和審慎的商業慣例維持保險(實施合理和審慎的自我保險)。

第5.4節維持存在。Prologis應並應促使其他公司：(A)根據其組織的司法管轄法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但5.9節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理預期會產生重大不利影響；以及(C)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些專利、商標、商號和服務標記可能會產生重大不利影響。 序言應促使普通合夥人全面保留、續訂和維持其在其組織管轄範圍內的法律下的合法存在和良好信譽，但5.9節允許的交易除外。

第5.5節遵守法律。Prologis應並應促使其他公司在所有重大方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求， 但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能遵守這些要求會產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每家公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

第5.6節書籍和記錄。Prologis應，並應促使對方公司保持適當的記錄和帳簿，其中真實和正確的條目足以編制Prologis的財務報表 在所有重要方面與一貫適用的公認會計準則一致。

第5.7節財產檢查。在合理要求下，在符合第9.14條的規定下，Prologis應並應促使其他公司允許管理代理(或其關聯方可能由一個或多個貸款人的關聯方陪同)檢查其任何財產，查看報告、文件和其他記錄，並複製和帶走其副本，並與其董事、高級管理人員、員工討論(前提是Prologis或適用的其他公司有機會出席討論)其任何事務、條件和財務。或代表在正常營業時間內，經合理通知而不時作出通知；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，且除管理代理及其關聯方的情況外，此類檢查應由適用的貸款方承擔。

第5.8節金融契約。

(A)綜合槓桿率。Prologis不得允許截至任何財季最後一天的綜合槓桿率超過0.60%至1.0%；但截至任何不動產或資產或業務組合收購後的連續四個財季的最後一天，只要不超過0.65%至1.0%，該比率即可超過0.60%至1.0%。

(B)固定 收費覆蓋率。Prologis不得允許截至任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率 小於1.50至1.0。

(C)未擔保 償債覆蓋率。Prologis不得允許截至任何財政季度最後一天的未擔保債務服務覆蓋率低於1.50%至1.0%。

(D)有擔保的債務。Prologis不得允許以下比率(以百分比表示)：(I)截至任何會計季度最後一天的公司所有未償還擔保債務的總額與(Ii)截至該日期的總資產價值之比(以百分比表示)。

第5.9節對根本變化的限制。

(A)Prologis 不得也不得允許普通合夥人在任何情況下，在未經多數貸款人事先書面同意的情況下，與另一人或與另一人合併、清算或合併或合併，但只要不存在違約或違約事件 或由此導致的違約事件，Prologis或普通合夥人可與另一人合併或合併，只要：(I)Prologis或普通合夥人(視情況而定)應是該合併或合併的繼續人或尚存的人；或(Ii)在緊接合並或合併前，Prologis或普通合夥人董事會或其他同等管治機構(視何者適用而定)及大多數Prologis或普通合夥人(如適用)高級管理人員在緊接合並或合併後繼續擔任繼續或尚存人士的董事 或高級管理人員(如適用)。

(B)未經多數貸款人事先書面同意，借款人(Prologis除外)不得進行任何合併或合併，除非符合以下條件：(I)尚存實體主要在日本經營商業地產業務，或與借款人具有相同的經營管轄權；(Ii)Prologis繼續直接或間接擁有該尚存實體50%的股權，並且Prologis繼續控制該尚存實體；(Iii)如果此類合併或合併涉及合格借款人，則該尚存實體繼續有資格作為合格借款人；(Iv)該尚存實體承擔其前身在本協議項下的所有義務；以及(V)向Administration Agent提交批准。借款人(Prologis除外)不得在一次或一系列交易中清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)、停止業務或轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有業務或財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。本節規定不得視為禁止在正常業務過程中出售或租賃房地產資產的任何部分。

第5.10節業務變更。Prologis不得、也不得允許任何其他公司從事與這些公司在截止日期所經營的業務線有實質性不同的任何重大業務線，或 任何與其密切相關或附帶的業務。

第5.11節一般合夥人身份。普通合夥人應始終保持其房地產投資信託基金的地位。

第5.12節限制支付。如果存在第6.1(A)或6.3(A)款規定的違約事件，Prologis不應、也不允許任何其他公司直接或間接聲明 或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或以其他方式)，但以下情況除外：

(A)任何合併子公司可隨時向任何其他公司支付限制性付款，並僅在其組織文件要求向其股權的其他持有人分配的範圍內，向該等其他股權持有人支付；

(B)任何公司可在任何時候宣佈和支付股息或其他分派，僅以該公司的普通股或其他普通股權益支付；

(C)任何公司可隨時購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，其收益來自同時發行新股的普通股或其他普通股權益；

(D)Prologis 可隨時向普通合夥人支付現金股利和進行其他現金分配，並在其組織文件要求向其他股權持有人進行相應分配的範圍內，向該等其他股權持有人支付現金股息和進行其他現金分配，普通合夥人可隨時使用其收益向其股權持有人支付現金股息和進行其他現金分配，在每種情況下，總金額不得超過(I)總額的95%，在提交給行政代理的財務報表中報告的Prologis的累計“運營資金”(不包括非現金減值費用、減記或損失) 和(Ii)普通合夥人為消除其REIT應納税所得額和/或保持其REIT地位而需要支付的限制性付款金額；和

(E)作為房地產投資信託基金的任何合併附屬公司可隨時向其股權持有人支付現金股息和進行其他現金分配，在每種情況下，總金額不得超過(I)總額的95%， 累計“運營資金”(不包括非現金減值費用、減記、(2)為使該合併子公司消除其應納税所得額和/或保持其作為房地產投資信託基金的地位而需要支付的限制性付款的金額。

(F)任何 公司可隨時支付與員工、受託人和董事股票期權計劃或類似的 員工、受託人和董事激勵安排相關的非現金限制性付款。

第5.13節與關聯公司的交易。Prologis不得也不得允許任何其他公司 與Prologis的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中；如果 上述限制不適用於(A)與合併子公司和非合併關聯公司的現有股東的交易，(B)交易(I)以公平和合理的條款實質上對該公司有利，該公司在與關聯公司以外的人進行可比公平交易時可獲得交易 或(Ii)符合北美安全管理員協會房地產投資信託政策聲明的要求，(C)根據市場條款的商業空間租賃向該等關聯公司支付款項，或從該關聯公司支付款項，(D)根據符合資格的管理公司提供的條款和條件，根據資產或物業管理協議支付費用，(E)任何公司與其合併子公司或未合併關聯公司之間以及公司與普通合夥人之間的其他允許的公司間債務和其他投資，(br}公司與普通合夥人之間的交易，以及(F)公司之間以及任何公司與普通合夥人之間的交易，以及(G)本協議允許的交易。

第5.14節消極質押協議；累贅協議。

(A)Prologis 不得、也不得允許任何其他公司向任何人授予對任何公司的股權的留置權(許可留置權除外) ，如果該公司的未擔保NOI用於計算未擔保債務償還覆蓋率。

(B)Prologis 不得、也不得允許任何其他公司與任何其他人訂立任何負質押或其他協議，從而禁止任何公司為貸款人當事人的利益向行政代理授予對任何公司股權的優先留置權(如果該公司的未設押NOI用於計算未擔保債務服務覆蓋率 比率)；但現行《契約》第1013節的規定，以及與將任何財產或資產質押給行政代理有關而授予同等和可按比例計算的留置權的任何類似要求，不應構成消極質押或違反第5.14(B)節的任何其他協議。

(C)Prologis 不得、也不得允許任何其他公司履行任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或證明或管轄合併子公司債務的任何其他協議或文件除外)，以限制任何合併子公司向任何公司進行限制性付款的能力。

第5.15節合格借款人身份。每個合格借款人將繼續符合合格借款人的資格 。

第5.16節收益的使用。每個借款人應將貸款收益和根據本協議簽發的信用證用於一般企業目的，不得違反任何法律(包括1977年美國《反海外腐敗法》、美國財政部外國資產管制辦公室條例和英國《2010年賄賂法案》)或任何貸款文件。

第5.17節要求同等通行權。每一貸款方應確保貸款方在貸款文件下的債權在任何時候都至少排名平價通行證與其所有無擔保和無從屬債權人的債權，但債務人救濟法所偏愛的債權除外。

第5.18節反社會勢力。在日本組織的任何借款人不得(A)屬於第4.1(T)節所述的任何類別；或(B)從事或導致任何第三方從事下列任何行為：(I)提出暴力要求；(Ii)提出超出法律責任的無理要求；(Iii)在任何交易中使用暴力或威脅性言論或行為；(Iv)通過散佈謠言、使用欺詐或武力、 或阻礙任何貸款人的業務來損害任何貸款人的信任；或者(五)有類似前款行為的。

第5.19節普通合夥人擔保。如果普通合夥人產生任何截至成交日期尚不存在的債務 或擔保截至成交日普通合夥人未擔保的任何債務，則基本上 在發生該債務或該擔保的同時，普通合夥人應訂立普通合夥人擔保以擔保所有借款人的義務，並且該普通合夥人擔保將一直有效，直到普通合夥人不再對該等債務承擔責任或擔保為止。

第六條

默認值

6.1第6.1節擔保人違約事件。如果 下列事件中有一項或多項已經發生且仍在繼續，則應已發生“擔保人違約事件”：

(A)任何擔保人未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五個營業日內，支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五個工作日內，支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(B)任何擔保人應不遵守或履行第5.7節、第5.8節或第5.12節中適用於該擔保人的任何契諾；或普通合夥人不履行或遵守第5.19節中的協議；

(C)任何擔保人未能履行或遵守其本身要履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在本6.1節任何其他條款中規定)，且在(I)Prologis的負責人得知該不履行或(Ii)Prologis收到 行政代理關於該不履行的通知後，該不履行持續30天；如果該故障的性質是可以治癒的，但不能通過合理的 努力在30天內完全治癒，則只要Prologis在該30天內開始進行修復並努力執行直至完成，則應將該30天期限延長一段合理需要的額外時間(不超過 額外90天)以修復該故障；

(D)任何擔保人在本協議、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出(或被視為作出)時在任何重大方面均屬不正確或誤導性的，並就作出或被視為不正確的陳述、保證、證明或陳述作出或被視為不正確的陳述、保證、證明或陳述，導致作出(或被視為作出)該陳述或保證不正確的缺陷，在以下情況首次發生後30天內未被消除或治癒：(A)Prologis的負責官員獲知 或(B)行政代理對Prologis發出的書面通知；

(E)任何 公司未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付本金總額超過150,000,000美元的任何追索權債務(本協議項下或任何其他貸款文件項下的債務和互換合同項下的債務除外)，其後果是不付款會導致該等追索權債務被要求或到期(或如該等款項並非在該等有追索權債務的到期日支付)，到期)或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回此類追索權債務，或要求支付此類追索權債務或就其要求提供現金抵押品；

(F)任何 公司未能遵守或履行與任何追索權債務有關或有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該債務有關的 文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(任何適用的 公司的自願行動除外)，其違約或其他事件的影響是導致本金總額超過150,000,000美元的有追索權債務(包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)被要求或成為 到期或將被回購、預付、被取消或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的到期日之前回購、預付、取消或贖回此類有追索權債務的要約，或要求支付此類有追索權債務或與其有關的現金抵押品 ；

(G)在構成追索權債務的任何掉期合同項下發生 提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是：(I)該掉期合同下擔保人為違約方的任何違約事件(如該掉期合同中所界定的)或(Ii)該掉期合同下擔保人為受影響一方的任何終止事件(如該掉期合同中所界定的)，並且在任何一種情況下，該公司因此而欠下的掉期終止金額超過150,000,000美元， 到期未支付該金額；

(H)Prologis或普通合夥人機構或普通合夥人機構或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為債權人的利益而申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、為其或就其財產的全部或任何重要部分而任命的任何接管人、受託人、保管人、保管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續 未獲解除或擱置60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與Prologis或普通合夥人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經Prologis或普通合夥人同意而提起，並在未被駁回或未中止的情況下繼續進行60個日曆日，或在任何此類訴訟中登記濟助命令；

(I)(I)前言 或普通合夥人無法(什哈雷·福努)或以書面承認其無能力(什哈萊鐵石)或一般未能在到期時償付債務，或(Ii)對Prologis或普通合夥人財產的全部或任何實質性部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；

(J)有 任何擔保人敗訴(I)支付總額超過$150,000,000的款項的最終判決或命令(以保險人不對承保範圍有爭議的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項或多項非金錢的 最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多項最終判決，而在上述任何一種情況下，(X)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(Y)有連續十天的期限，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；

(K)(I)發生控制權變更或(Ii)Prologis應直接或間接停止擁有任何借款人的股權，除非該借款人的所有貸款已全部付清；

(L)(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可合理預期導致任何公司在ERISA第四章下對該養老金計劃、該多僱主計劃或PBGC承擔總金額 可合理預期產生重大不利影響的責任，或(Ii)Prologis或任何ERISA附屬公司未能在任何適用的寬限期到期後支付， 根據多僱主計劃，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總額應合理地預期會產生實質性的不利影響；

(M)任何擔保人在本協議期限內的任何時候的資產構成經《國際破產保護與賠償協議》第3(42)節修改的29 C.F.R. 第2510.3-101節所界定的“計劃資產”；或

(N)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其項下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效(除非這種停止不會 影響任何擔保人的義務或任何貸款方在任何實質性方面的權利和救濟)；或任何 貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款。

第6.2節權利和補救措施。一旦發生第(br}6.1(H)或(I)節所述的任何擔保人違約事件，承諾應立即終止，貸款的未付本金和本協議項下任何應計費用和其他債務的任何應計利息應自動到期並應立即支付，並不時產生所有額外利息，而無需提交、要求或抗議或其他任何形式的要求(包括估值、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)。所有這些都是貸款當事人明確免除的；在任何其他擔保人違約事件發生時和持續期間，行政代理人在與貸款人協商後，可(並應多數貸款人的要求)通過書面通知貸款當事人，除行使行政代理人和貸款人在法律或股權方面或根據任何其他貸款文件所允許的所有權利和補救措施外，宣佈承諾終止，和/或宣佈貸款的任何應計和未付本金以及本合同項下的任何應計和未付利息以及本合同項下的任何應計費用和其他義務：並應立即到期和支付，並應隨其不時產生的所有額外利息一起支付，而無需(除非貸款文件中另有規定)提交、要求或拒付或任何其他要求(包括估值和評估、盡職調查、提交、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些均由貸款當事人明確放棄。

第6.3節借款人違約事件。如果下列事件中的一個或多個已經發生並且仍在繼續，則對於任何借款人而言， 將發生“借款人違約事件”：

(A)該借款人未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五個營業日內，支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五個營業日內，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；

(B)該借款人不應遵守或履行適用於該借款人的第5.9(B)節和第5.15節的任何約定；

(C)借款人未能履行或遵守借款人應履行或遵守的任何貸款文件中包含的借款人的任何其他契諾或協議(未在本第6.3節任何其他條款中規定) ，且在以下情況發生後持續30天：(I)借款人的負責人獲悉該違約或(Ii)該借款人收到行政代理關於該違約的通知；但如果該故障的性質是可以治癒的，但經合理努力不能在30天內完全治癒，則只要借款人在該30天內開始進行該故障的修復並努力進行直至完成，則該30天期限應延長一段合理需要的額外時間(不超過90天)以修復該故障；

(D)借款人在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，應證明在作出(或被視為作出)時在任何重要方面是不正確的，且就該等陳述、保證、證明或陳述而言，該借款人當時並不知道或被視為不正確，在行政代理向借款人發出書面通知後30天內，導致作出(或被視為作出)該陳述或保證不正確的缺陷未被消除或糾正；

(E)借款人應啟動自願案件或其他程序，以對其或其全部或任何重要部分的收入和資產進行清盤、解散、清算、管理或重組，或任命清盤人、接管人、管理人、管理接管人、保管人、託管人或類似人員(除非此類清盤、解散、清算、管理、重組或任命是本協議允許的，或在有償付能力的情況下與重建或合併有關)。根據現在或以後生效的任何國內或國外破產、無力償債、 接管或類似法律(包括根據日本法律，與啟動破產程序有關的任何公司訴訟或法律程序)(哈桑·特祖基)、展開民事復康法律程序(Minji Saisei Tutsuzuki)、展開企業重組程序(嘉沙小勝特鈴木)或開始特別 清算(德北町地震隊))；但如果在任何此類事件發生後45個工作日內，(I)滿足合格借款人定義的子公司(且不會導致本條6.3(E)項下的類似違約)被替代，或(Ii)該借款人的所有債務已全額清償，且該借款人已被除名為貸款方，則上述任何一項均不視為違約事件；

(F)應對借款人提起非自願案件或其他程序，要求根據現在或今後有效的任何國內或外國破產、破產、接管或類似法律(包括上文第6.3(E)節規定的日本法律)，對該借款人或其全部或任何重要部分的收入和資產進行清盤、解散、清算、管理或重組，或任命清算人、接管人、管理人、受託人或類似官員。而該非自願案件或其他法律程序須在一段期間內不被駁回或擱置，直至下列日期為止：(A)在展開後30天，或(如較早，則為該法律程序的公告日期)及(B)已就該訴訟、法律程序或委任所涉事宜作出展開法律程序的判決(或保全令)； 但如果在任何此類事件發生後45個工作日內，(I)滿足合格借款人定義的子公司(且不會導致本第6.3(F)節規定的類似違約)被取代，或(Ii)該借款人的所有債務已得到全額償付，且 該借款人已被除名為貸款方，則上述任何一項均不視為違約事件；

(G)在任何時候，借款人因任何理由尋求撤銷其在任何貸款文件下的義務；或

(H)借款人的任何資產應構成“計劃資產”(按《國際破產保護條例》第3(42)節修改的第29 C.F.R.第25 10.3-101節的含義)；但在借款人的任何資產構成“計劃 資產”之日起45個工作日內，(I)滿足“合格借款人”定義的子公司取代該借款人(且不會導致本條6.3(H)項下的類似違約) 或(Ii)該借款人的所有債務已全額清償，且該借款人已被除名為貸款方。

6.4關於借款人違約事件的權利和救濟。一旦發生第6.3(E)或(F)節所述的任何借款人違約事件，(I)向該違約借款人發放的貸款的未償還本金和任何應計利息，以及該違約借款人在本協議項下的任何應計費用和其他債務，應自動成為該違約借款人立即到期並應支付的，並附帶不時產生的所有額外利息，而無需提交、要求或拒絕付款或任何其他要求(包括估值、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些都由違約借款人明確放棄，(Ii)行政代理有權立即根據擔保就以上第(I)款規定的金額提出索賠，並要求擔保人支付(雙方同意， 擔保人的義務是主要的，可對每位擔保人及其各自的繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理或任何貸款人對違約借款人提起任何類型或性質的訴訟或訴訟)。在任何其他借款人違約事件發生和持續期間，行政代理人在與貸款人協商後，可(並應多數貸款人的要求)向違約借款人和每名擔保人發出書面通知，並行使行政代理人和貸款人在法律或衡平法上或根據該違約借款人作為一方的任何其他貸款文件所允許的所有權利和補救措施。(X)宣佈向該違約借款人提供的貸款的未付本金和任何應計及未付利息，以及該違約借款人根據本協議應承擔的任何應計費用和其他債務，應立即到期並支付，並應隨其不時產生的所有額外利息一併支付，而無需(除非該違約借款人作為一方的貸款文件中另有規定)出示、要求或抗辯或其他任何形式的要求(包括估值和評估、勤勉、提示、意向要求或加速通知和加速通知)，違約借款人， 和(Y)立即根據擔保向擔保人索賠並要求擔保人支付上文第(Br)(X)款規定的金額(約定擔保人的義務是主要的，可對擔保人及其各自的繼承人和受讓人強制執行，而無需由行政代理或任何貸款人對違約借款人提起任何類型或性質的訴訟或訴訟)。

第6.5節權利的執行和救濟。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和貸款人都同意，行政代理或貸款人根據本協議或法律或衡平法授予管理代理或貸款人的權利和補救措施的任何行使或強制執行，應由行政代理代表行政代理和/或貸款人開始和維持。行政代理應按照多數貸款人的指示，行使法律上、衡平法上或任何貸款文件下的任何補救措施，或，如果多數貸款人無法達成協議，則在違約事件發生後， 行政代理可以尋求它可能確定的權利和補救措施。

第6.6節違約通知。行政代理應應多數貸款人的要求，立即向貸款方發出違約或違約事件的通知，並應立即通知所有貸款人。除非行政代理人收到貸款人、借款人或擔保人關於本協議或描述該事件或條件的其他貸款文件的書面通知 ，否則行政代理人不得被視為知道或知悉任何違約或違約事件的發生(不支付貸款本金或利息除外)。如果行政代理收到違約或違約事件發生的通知，明確説明該通知是違約或違約事件的通知，或者 如果行政代理向任何借款人或擔保人發送違約通知或違約事件，行政代理應立即向每個貸款人發出有關通知。

第6.7節關於信用證的訴訟。(A)如果在任何時間和不時地根據本條款簽發了任何信用證(無論是以誰的名義簽發的)，並且違約的擔保人事件已經發生並且仍在繼續，則在發生違約和違約期間，行政代理在與貸款人協商後，在多數貸款人的要求下，行政代理除了採取本條所述的任何行動或其他要求外，還應向每一位獲得信用證的借款人提出要求。在該要求提出後(但無論如何在該要求提出後10天內)，每一借款人應立即向行政代理交付，代表貸款人將該信用證產生的所有債務作為抵押品，存放在該要求中指定的行政代理辦公室的當日資金中，存入一個特別現金抵押品賬户(“信用抵押品賬户的信件”)，該賬户將以行政代理的名義(代表貸款人)並在行政代理指定的地點由其獨家管轄和控制。等同於為借款人開立的信用證項下的信用證金額的金額。如果在任何時間和不時以任何借款人的名義簽發信用證，並且借款人違約事件已經發生並且仍在繼續，則在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，行政代理可在與貸款人協商後，應多數貸款人的要求，在行政代理採取本條所述的任何行動或其他要求的情況下，向該違約借款人提出要求，併為其開具信用證。在收到該要求後(但無論如何在該要求後10天內)，該違約借款人應立即將一筆金額相當於該違約借款人在該信用證下開立的信用證項下所用金額的 金額作為抵押品交付給行政代理人，以代表貸款人持有該信用證所產生的所有債務的抵押品，存放在該要求中指定的行政代理人辦公室，作為抵押品。如果任何信用證已在本合同項下開具(無論是以誰的名義開具)，並且貸款人此時是違約貸款人，借款人應在行政代理人發出書面通知後的一個工作日內，向行政代理人交付，代表貸款人持有該信用證產生的所有債務作為抵押品，並在同一天將資金存放在該要求中指定的行政代理人辦公室，以存入信用證抵押品賬户，相當於違約貸款人按比例分攤的金額(在執行第9.15(D)節和 違約貸款人提供的或根據第9.15(B)節保留的任何現金抵押品後)，相當於為借款人出具的該信用證項下的信用證金額。如果借款人因貸款人是違約貸款人而根據本條款第6.7條被要求提供金額為 的現金抵押品，則應不時解除此類現金抵押品並迅速將其返還給該借款人，但所存金額應超過違約貸款人在信用證使用中的比例份額，或者如果該貸款人不再是違約貸款人。信用抵押品賬户應按最優惠利率計息。

(B)每個借款人特此質押、轉讓和授予行政代理，作為其利益和貸款人應課税利益的行政代理，對下列抵押品(“信用證抵押品”)享有留置權和擔保權益：

(I)信用證抵押品賬户、存入其中的借款人的所有現金，以及不時代表或證明信用證抵押品賬户的所有證書和票據(如有)；

(Ii)此後不時交付給該借款人的行政代理人或以其他方式持有的所有票據、存單和其他票據，以取代或就該借款人當時存在的任何或全部信用證抵押品 ；

(3)就借款人當時的任何或所有現有信用證抵押品或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有 利息、股息、現金、票據和其他財產；但如果沒有發生違約事件且仍在繼續，則就信用證抵押品收到的任何利息、股息或其他收益應按月分配給借款人；以及

(Iv)在上述條款未涵蓋的範圍內，上述任何或全部信用證抵押品的所有收益。

在此授予的留置權和擔保 利息保證該借款人現在或今後在本協議項下和任何其他貸款文件項下的所有債務得到償付。

(C)每個借款人為貸款人的應課税額利益授權行政代理，在該借款人的資金存入信用證抵押品賬户後，不時使用該借款人當時在信用證抵押品賬户中持有的資金，以支付該借款人就為該借款人的賬户開具的信用證而到期並應支付的任何金額，其順序由行政代理選擇。

(D)借款人或代表借款人或通過借款人索賠或行事的任何人無權提取信用證抵押品賬户中持有的任何資金，除非本合同第6.7(A)和(H)節另有規定。

(E)每個借款人都同意，其不會(I)出售或以其他方式處置該借款人的信用證抵押品中的任何權益，或(Ii)在該借款人的任何信用證抵押品上或與其相關的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔不存在，但本條第6.7條所設定的擔保權益除外。

(F)如果 任何違約事件已經發生並仍在繼續：

(I)對於任何擔保人違約事件，行政代理機構可全權酌情決定，除法律規定的情況外，無需通知貸款各方，並可隨時首先抵押、抵銷或以其他方式運用任何借款人的全部或任何部分信用證抵押品 ，(X)以前從為該借款人的賬户開立的任何信用證提取的尚未得到適用借款人償還的金額，以及(Y)該借款人在其定義中第(Ii)款所述的任何信用證使用的到期應付款項，以及第二，當時到期應付的任何其他未付債務，按行政代理選擇的順序 。對於與任何借款人有關的任何借款人違約事件，行政代理機構可在不通知貸款當事人的情況下，自行決定，除非法律另有要求，並可隨時先抵押、抵銷或以其他方式運用該借款人的全部或任何部分信用證抵押品，(X)以前從借款人的賬户中提取的尚未得到借款人償還的任何信用證的金額，以及(Y)借款人的定義第(Ii)款中所述的借款人信貸使用的任何信函 該借款人隨後到期並應支付的金額，以及第二，該借款人當時到期並應支付的任何其他未付債務，由管理代理選擇的順序。 本條款6.7項下的行政代理的權利是任何貸款人可能擁有的任何權利和補救措施之外的權利和補救措施。

(Ii)行政代理人還可根據當時在紐約州生效的《統一商法典》，在信用證抵押品賬户方面自行決定行使擔保當事人在違約時享有的其他權利和救濟，以及本合同中規定或可獲得的其他權利和救濟。

(G)行政代理人在保管和保全信用證擔保品方面應被視為對信用證擔保品的保管和保全採取了合理的謹慎態度，如果信用證擔保品的處理與行政代理人授予其自身財產的待遇基本相同，則行政代理人應被視為已對信用證擔保品的保管和保全採取了合理的謹慎態度，但有一項諒解，即行政代理人在接受這種處理的情況下，不應對此承擔任何責任或責任。

(H)在所有違約事件以書面形式得到糾正或免除後，任何借款人在信用證抵押品賬户中剩餘的所有金額應立即退還給借款人，如果信用證在到期日之後到期，則在退還任何此類信用證時，應立即將可歸因於該信用證的任何金額退還給適用的借款人。如果沒有這種補救辦法或書面豁免，任何借款人在信用證抵押品賬户中持有的任何資金餘額，如在到期日期後全額支付該借款人在本合同和任何其他貸款文件項下的所有債務後仍有餘額，應支付給該借款人或任何合法有權獲得該餘額的人。

第6.8節違約後收益的分配。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但在符合本協議第9.15節的規定的情況下，在發生違約事件後，如果管理代理收到收益 ，此類收益將根據貸款的未付本金按比例分配給貸款人(根據第9.4節授予的任何參與生效)。

第七條

管理 代理

第7.1節任命和授權。各貸款人不可撤銷地指定和授權行政代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議和其他貸款文件根據本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的所有權力。 各貸款人不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定三井住友銀行代表其作為可持續性代理人，並授權可持續性代理人代表其採取行動並行使根據本協議或其條款授予可持續性代理人的權力。以及合理地附帶於其上的行動和權力。除本條款第7.8、7.9和7.10節所述的條款外，本條款第七條的規定僅用於行政代理、可持續發展代理和貸款人的利益，任何貸款方無權依賴或執行本條款的任何規定。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理人和可持續性代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔了對貸款方的任何義務或與貸款方或為貸款方的代理、受託或信託關係。

第7.2節機構及其附屬公司。三井住友銀行在本協議項下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使該權利，如同其不是行政代理。 三井住友銀行及其附屬公司可接受貸款方或貸款方的任何子公司或附屬公司的存款，並可與貸款方從事任何類型的業務， 如同其不是本協議項下的行政代理一樣。 術語“貸款人”和“貸款人”應包括三井住友銀行以其個人身份。

第7.3節行政代理的訴訟。行政代理在本協議項下的義務僅為本協議中明確規定的義務。在不限制上述一般性的情況下，除第六條明確規定外，行政代理人不應被要求對任何違約或違約事件採取任何 行動。行政代理人的職責應為行政性質。根據第7.1、7.5和7.6節的規定，行政代理人管理貸款的方式應與其管理自身貸款的方式相同。

第7.4節徵求專家意見。作為行政代理人與貸款人之間的一方，行政代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對於行政代理人根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或沒有采取的任何行動，行政代理人不承擔責任。

第7.5節行政代理的責任。另一方面，在行政代理與貸款人之間，行政代理及其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責(I)徵得多數貸款人的同意或提出要求，或(Ii)在自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下。作為行政代理人與貸款人之間的一方，行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(I)與本協議或本協議項下任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款當事人履行或遵守任何契諾或協議的情況。(Iii)滿足第三條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的物品除外，或(Iv)本協議、其他貸款文件或與本協議相關提供的任何其他文書或書面材料的有效性、有效性或真實性。作為行政代理人與貸款人之間的一方，行政代理人不應因依賴任何通知、同意、證書、對賬單或其他被認為是真實的或由適當的一方或多方簽署的書面形式(可能是銀行電匯、電傳或類似的書面形式)而承擔任何責任。

第7.6節賠償；由貸款人償還。

(A)每個貸款人應按照其承諾，按比例賠償行政代理人、可持續發展代理人、主要貸款人及其每一名附屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(在貸款方未報銷的範圍內) 因履行本協議項下的行政代理人職責而可能遭受或招致的任何費用、開支(包括合理且有據可查的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任 (受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。本合同項下其他貸款文件或該被賠付人採取或未採取的任何行動。行政代理在收到貸款人按照第7.6條規定支付的賠償金(S)後，應向任何借款方或與該賠償有關的任何其他責任方追回任何金額，行政代理應根據各貸款人之前支付的實際金額，按比例償還先前付款的貸款人(S)。行政代理應在收到貸款方或對此負有責任的其他方提供的資金後兩個工作日內，向有權獲得補償的貸款方進行償付。

(B)至 任何借款人因任何原因未能向行政代理、可持續發展代理、主要貸款人或前述任何一項的任何董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)分別同意向行政代理、可持續發展代理、主要貸款人或上述董事、高級職員或僱員支付第9.3節規定須由其支付的任何款項的程度，該貸款人在該未償還金額中的比例份額(自要求支付適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、可持續發展代理或主要貸款人以各自的身份，或針對以行政代理、可持續發展代理或主要貸款人身份行事的任何董事、高級職員或僱員 而招致或提出。貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.10節的規定。

第7.7節授信決定。每一貸方均承認，其已在不依賴管理代理或任何其他貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 在根據本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信貸決定。

第7.8節繼任代理人。可持續性代理和管理代理可以通過向貸款人和貸款方發出通知來隨時辭職，如果其承諾(沒有參與者) 減少到低於任何其他貸款人的承諾，則管理代理應辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權指定 繼任行政代理，繼任行政代理應得到貸款人的批准，如果 沒有發生且仍在繼續的擔保人違約事件，則應經Prologis批准，而批准(在兩種情況下) 不得被無理扣留或拖延。如果沒有繼任行政代理人經多數貸款人 如此指定，並經Prologis和主要貸款人批准，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人指定繼任行政代理人，該行政代理人將擔任行政代理人，直至多數貸款人指定行政代理人為止。多數貸款人或即將退休的行政代理人根據前一句話對繼任行政代理人的任何任命應 經前面的貸款人批准，並在沒有擔保人違約事件發生且仍在繼續的情況下，經 前置批准，這一批准(在任何一種情況下)均不得無理扣留或拖延。繼任行政代理人接受其在本協議項下的行政代理人的任命後，繼任行政代理人即繼承 ，並享有卸任行政代理人的所有權利和義務，而卸任行政代理人應 解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例的規定辭職後，對於其在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，本條的規定應對其有利。 對於所有貸款人認定的重大疏忽或故意不當行為(適用的情況下，不包括作為貸款人的行政代理人)，或者如果行政代理人成為違約貸款人(由大多數貸款人(除行政代理人以外的貸款人和序言)認定)，通過提前至少30個工作日向管理代理和前言發出書面通知，可以隨時刪除管理代理。辭職或免職應在繼任行政代理人根據本第7.8節的規定接受任命後生效。

第7.9節同意和批准。行政代理向貸款人發出的所有通信均要求貸款人作出決定、同意、批准或不批准：(I)應以書面通知的形式向每一貸款人發出；(Ii)應附有關於要求作出此類決定、批准、同意或不批准的事項或項目的説明，或應告知每一貸款人可檢查該事項或項目，或應以其他方式説明要解決的事項或問題；(Iii)如貸款人提出合理要求，並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括： 借款人或任何擔保人就待解決的事項或問題向行政代理人提供的書面材料和所有口頭信息的摘要，(Iv)應包括行政代理人就此建議的行動或決定，以及(V)應以大寫字母包括以下條款：“未能在貸款人答覆期內對本通知作出迴應，視為同意本文所述的建議”。各貸款人應立即作出答覆，但無論如何，應在收到行政代理的請求後十個工作日內(“貸方答覆期”)。 除非貸方在答覆期限內向行政代理髮出書面通知，表示反對行政代理的建議或決定(連同反對理由的書面解釋)，否則該貸款人應被視為已批准或同意該建議或決定。對於需要多數貸款人或所有貸款人批准的決定，行政代理應將其批准或同意的建議或決定提交給所有貸款人，並在收到所需的批准或同意(或視為批准或同意，視情況而定)後，應遵循多數貸款人或所有貸款人的行動或決定(每個未作出迴應的 貸款人應被視為同意了建議的行動方案)。

第7.10節配合《資產清算計劃修正案》。屬於TMK的每個合格借款人(“TMK合格借款人”)可能需要不時修改其資產清算計劃，原因是(I)其根據本協議或不受本協議禁止採取的某些行動，(Ii)其根據本協議作為合格借款人的地位，或(Iii)該TMK合格借款人將採取的與該TMK合格借款人將獲得的任何債務有關的某些行動。只要此類債務不違反本協議(“TMK允許的債務”)。 行政代理和每個貸款人承認前述規定，並在此同意對每個符合TMK條件的借款人的資產清算計劃進行任何修改，其結果是：(I)該TMK根據本協議或不受本協議禁止而採取的相應行動，(Ii)其在本協議下的合格借款人身份，或(Iii)該符合TMK條件的借款人將根據TMK允許的債務採取的行動，除非任何此類修訂對本協議項下任何此類貸款人的權利和/或補救措施造成重大不利影響。行政代理和每個貸款人應合理地配合任何符合TMK條件的借款人修訂其資產清算計劃，費用由符合TMK條件的借款人承擔，並及時向任何符合TMK條件的借款人提供經簽署的同意書、通知確認或其他文件，該等符合TMK條件的借款人可能合理地要求或適用的日本政府當局可能要求這樣修改其資產清算計劃 。為進一步説明上述規定，各貸款人應在符合TMK資格的借款人根據第2.17條被添加為合格借款人後五個工作日內，以附件C(《協議》)的形式簽署《關於修訂資產清算計劃的事先同意書》的正本，並將其交付給行政代理，貸款人特此授權行政代理填寫一份或多份此類協議，並在任何符合TMK資格的借款人根據本第7.10條修訂其資產清算計劃的情況下提交該協議。但條件是 此類同意中描述的任何行為不得違反本協議。在行政代理提出請求後的十天內，每個貸款人應立即簽署並交付為達到本條款7.10中所述目的而提出的要求和必要的附加協議。儘管有上述規定，但如《TMK法》第一百五十一條第三節第一項所述，此類修訂不具實質性，或者此類修訂屬於《財產清算法執行條例》第七十九條第二節第二項(br})。七山不涼岡，我關路，大津，世口，基索庫)(2000年總理府第128號命令)，不需要行政代理或任何貸款人的同意。

第八條

環境變化

第8.1條決定利率的依據不充分或不公平。

8.1.1如果在任何Tibor借款的任何利息期的第一天或之前，管理代理真誠地確定相關市場在該利息期內不提供日元存款 ，管理代理應立即將此事通知Prologis和貸款人，在此之前，管理代理應通知Prologis和貸款人，直到 導致暫停貸款的情況不再存在，貸款人發放Tibor貸款的義務應暫停。 在這種情況下，除非適用借款人在第二個營業日之前(但不包括)通知行政代理它選擇不在該日期借款的任何Tibor借款的日期，否則此類借款應改為作為基本利率借款(除非任何貸款人之前已通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，且該通知未被撤回，在這種情況下，行政代理應在與適用借款人和該貸款人協商後真誠地確定適當的利率)。

如果， 在任何時候，貸款人發放Tibor貸款的義務應根據第8.1.1節的條款暫停，對於任何先前已通知行政代理無法發放基本利率貸款且通知尚未撤回的貸款人和借款人，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後， 使銀行(X)為行政代理合理接受，提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的承諾，在此要求該貸款人接受， 或(Y)全額償還該貸款人當時的所有未償還貸款，以及利息和所有其他到期金額，在此情況下，該貸款人的承諾應被視為根據第2.9(D)節取消。

8.1.2儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者前言或多數貸款人通知行政代理(在多數貸款人的情況下，通知前言的副本為序言)，則行政代理或多數貸款人(視情況而定)已確定：

(A)不存在足夠的 和合理的手段來確定適用於貸款的任何請求的利息期限內的Tibor，包括但不限於 ，因為目前無法獲得或公佈Tibor篩選利率，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)Tibor篩選利率的管理人或對該管理人或行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，Tibor或Tibor篩選利率將不再具有代表性或不再可用，或用於確定借款的利率，或應以其他方式停止，但在每個 情況下，在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續 提供Tibor的此類代表期限不再具有代表性或永久或無限期可用(該特定日期， “計劃不可用日期”)，或

(C)目前在美國執行和代理的銀團貸款，或包括與本節中包含的類似語言的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代Tibor，

然後，在管理代理確定或管理代理收到通知(視情況而定)後，管理代理和Prologis可修改本協議，以替代基準利率取代Tibor，同時適當考慮美國類似銀團和代理信貸安排的任何演變或現有慣例，並以適用貨幣計價 ，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例 或該基準的貨幣，該調整或計算該調整的方法應在管理代理在徵得Prologis同意的情況下不時選擇的信息服務上公佈，並可定期 更新(任何此類建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，後繼率) 及任何此類修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在管理代理之後的第五個工作日，除非組成多數貸方的貸方 已向管理代理提交書面通知，表示多數貸方不接受此類修訂，否則應已向所有貸方和開場白張貼此類修訂建議。該後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在管理上不可行，則該後續費率的適用方式應由行政代理與Prologis協商後以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但後續費率的任何定義均應規定，就本協議而言，在任何情況下，後續費率均不得低於零。

在實施後續費率時，行政代理將有權在與Prologis協商後，不時做出符合後續費率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合後續費率更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或 同意；提供對於已生效的任何此類修改，行政代理應在此類修改生效後，合理地迅速將實施該後續利率更改的每一項此類修改 發佈給開場白和貸款人。

如上所用 ：

“符合後續利率的變化”是指，對於任何建議的後續利率，對利息的定義 期間、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他適當的行政事項的任何符合更改， 由管理代理酌情決定，以反映採用該後續利率並允許 行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該後續利率的市場慣例)，以管理代理與Prologis協商後確定的其他管理方式)。

第8.2節違法性。如果在本協議之日或之後，任何適用法律、規則或條例的通過，或任何適用法律、規則或條例的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守在任何此類機構結束日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似的機構應將任何貸款人(或其貸款辦公室)(X)作出、維持或資助其Tibor貸款，或(Y)參與由主要貸款人簽發的任何信用證，或(就主要貸款人而言)簽發信用證的行為定為非法，行政代理應立即將此事通知其他貸款人和貸款當事人，直到該貸款人通知貸款當事人和行政代理導致此類暫停的情況不再存在為止。在上文第(X)款所述的情況下，貸款人發放Tibor貸款的義務，或在上文第(Y)款所述的情況下，參與由前面的貸款人簽發的任何信用證的義務，或就前面的貸款人而言，簽發任何信用證的義務應被中止。對於Tibor貸款，在 根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的貸款辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。 如果該貸款人應確定其不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的Tibor貸款到到期日 ，並應在該通知中指明，適用的借款人應被視為已遞交利率選擇通知，自該日期起，此類Tibor貸款應轉換為基本利率貸款(不支付借款人根據本條款第2.11節就根據本條款8.2轉換的貸款而有義務支付的任何金額) 從該貸款人獲得等額本金(利息和本金應與其他貸款人的相關Tibor貸款同時支付)，該貸款人應提供基本利率貸款(除非該貸款人之前已通知行政代理和借款人它無法發放基本利率貸款，在這種情況下，行政代理應在與借款人和貸款人協商後真誠地確定此類貸款的適當利率)。

如果任何貸款人在任何時候發放、維護或資助其Tibor貸款都是違法的，Prologis有權在向行政代理髮出 個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行， 提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾，連同應計 及其未付利息，併成為本協議項下的貸款人，或獲得一個或多個現有貸款人的同意，提出以該金額購買該貸款人的承諾，在此要求貸款人接受或(Y)全額償還其當時未償還的所有貸款，連同其到期利息和本合同項下到期的任何費用，在此情況下，該貸款人的 承諾應被視為根據第2.9(D)條取消。

第8.3節增加成本，減少回報。

(A)如果 法律的任何修改將對任何貸款人(或其貸款辦公室)的資產、在其賬户上或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括日本中央銀行施加的任何此類要求)、特別存款、保險評估或類似的要求，或對任何貸款人(或其貸款辦公室)或銀行間市場施加任何在性質、程度或後果上比影響該貸款人的國際同業拆借利率貸款的生效日期存在的條件更嚴重的其他條件，其備註，或其發放Tibor貸款的義務，以及上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其貸款辦公室)製造或維持任何Tibor貸款的成本，或減少該貸款人(或其貸款辦公室)根據本協議或其附註就該等Tibor貸款而收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人認為是實質性的金額，則須遵守第8.4節的規定(該款應對其中所涵蓋的事項進行控制)，在該貸款人提出要求後15天內(向行政代理提交副本)，每個借款人應向該貸款人支付可歸因於向該借款人發放的Tibor貸款的一筆或多筆額外金額(基於該貸款人在本協議項下向該借款人發放的Tibor貸款的合理分配)，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用 ，條件是該貸款人一般會將此類額外金額強加給該貸款人的其他類似情況下的借款人。

(B)如果 任何貸款人應合理地確定法律的任何變更已經或將會導致該貸款人(或其貸款人母公司)的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人(或其貸款人母公司)若非因該法律的變更本可達到的水平，且其數額被該貸款人合理地認為是重要的，則在該貸款人提出要求後15天內(連同副本給管理代理人)，每個借款人應向貸款人支付可歸因於向借款人發放的Tibor貸款的一筆或多筆額外金額，以補償貸款人(或其貸款人母公司)在類似情況下貸款人通常向該貸款人的其他借款人強加此類額外金額的情況。

(C)每個貸款人應立即將其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件通知Prologis和行政代理，該事件將使貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定不同的貸款辦公室，如果此類指定 將避免需要此類賠償或減少此類賠償金額，並且根據該貸款人的合理判斷，在其他方面不會對該貸款人不利。如果該貸款人未能在該事件發生的 月結束後90天內將任何此類事件通知Prologis，則適用的借款人和擔保人對該貸款人因該事件而產生的本節中所述的任何金額的責任應僅限於該貸款人實際通知Prologis該事件發生之日之前(但不包括)第90天之後的期間內發生的金額。任何貸款人根據本節要求賠償，並根據本條款規定合理詳細地計算應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定此類金額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)如果在任何時間，任何貸款人根據第8.3條被拖欠款項，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾，併成為本協議項下的貸款人， 或獲得一個或多個現有貸款人的同意，以該金額購買該貸款人的承諾，在此要求貸款人接受或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，以及利息和應付的所有其他金額，一旦發生這種情況，該貸款人的承諾應被視為根據第2.9(D)條的規定被取消。

(E)如果 任何信用方確定影響該信用方或該信用方的任何貸款辦事處或該信用方的控股公司的有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將會由於本協議、該信用方的承諾或該信用方作出的貸款或參與該信用方持有的信用證而降低該信用方的資本或該信用方控股公司的資本的回報率。或由該信用方出具的信用證，但水平低於該信用方或該信用方的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該信用方的政策以及該信用方的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，則Prologis 將不時向該信用方支付(或使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該信用方或該信用方的控股公司所遭受的任何此類減少。

第8.4節税項。

(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理人支付的任何款項或為任何貸款人或行政代理人的賬户支付的任何款項，應 免税且不扣除或扣繳税款，但不包括：(W)就每個貸款人和行政代理人而言，由該貸款人或行政代理人(視情況而定)所在的司法管轄區(或其任何政治分區)對其總收入(不論面額)徵收或由其徵收的專營税， 其主要辦事處或(就貸款人而言，則為其放貸辦公室)所在的地方，其以其他方式開展業務的所在地，並由於該貸款人或行政代理人與該其他司法管轄區或美國之間目前或以前的關係(不包括因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的付款、收受或完善擔保權益而產生的關係)而繳納該等税項或或任何其他司法管轄區(或其任何政治分區)的税項。根據或強制執行任何貸款或貸款文件而進行的任何其他交易，(br}或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)，(X)任何貸款人或行政代理人因未根據日本所得税法在日本維持常設機構而向其支付款項或為其賬户徵收的預扣税款 税法，(Y)任何貸款人或行政代理人未能遵守第8.4(F)、(G)、(H)、 (I)或(J)條所應繳納的税款，以及(Z)根據FATCA徵收的任何税(所有該等不含税、“不含税”，以及對本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何付款徵收的所有此類非排除税，以下稱為“非不含税”)。如果適用法律要求貸款方從根據本合同或根據任何票據或信用證應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，(I)如果該税項是非免税，則應支付的金額應根據需要增加 ，以便在進行了所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第8.4節應支付的額外 金額的扣除或扣繳)後，該貸款人、主要貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)借款方應作出該等扣除或扣繳，(Iii)借款方應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除或扣繳的全部款項，及(Iv)在任何借款方根據第8.4條向政府當局支付税款後，該借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理機構提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，地址為第9.1條中提及的地址。

(B)此外，每個借款人同意根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付目前或未來的任何印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，或因根據本協議或根據該借款人的任何票據付款或 為該借款人的賬户開具的任何信用證，或因籤立或交付或以其他方式與本協議有關的任何信用證而產生的費用或類似的徵費。借款人開出的任何票據或為借款人開立的任何信用證(下稱“其他税”)。

(C)在 未在結算日徵收的非排除税被徵收或在結算日徵收的非排除税增加的情況下，適用的貸款人應在知悉後的合理時間內將該事件以書面形式通知行政代理和貸款當事人。如果該貸款人未能在該事件發生當月結束後的90天內將任何此類事件通知貸款方，則該貸款方對該貸款人因該事件而產生的此類額外非排除税(包括根據第8.4(A)(I)條支付的全部款項)的責任應僅限於可歸因於90天之後期間的此類非排除税^這是在但不包括貸款人實際通知貸款當事人發生此類事件的日期 之前的一天。

(D)每個借款人同意賠償每個貸款人、主要貸款人和行政代理(視具體情況而定)根據本第8.4條借款人有責任繳納的全部非排除税或其他税項(包括任何司法管轄區對根據本第8.4條應支付的金額徵收的任何非排除税或其他税項)，並且只要該貸款人，牽頭貸款人或行政代理已迅速支付任何此類非排除税款或其他税款，以及由此產生的或與之相關的任何罰款和利息責任。這項賠償應在貸款人、牽頭貸款人或行政代理人(視具體情況而定)提出書面要求之日起15日內作出，並説明該等非排除税或其他税項的數額，併合理詳細地説明該等税項的徵收依據。

(E)貸款人向行政代理和每一貸款方確認(在本協議之日，或如為貸款方，則在相關轉讓或轉讓生效之日，貸款人根據轉讓或轉讓成為本協議一方) ，確認其為合格機構投資者。每個B部分貸款人向行政代理和每個貸款方確認(在本協議日期，或者，如果B部分貸款人根據轉讓或轉讓成為本協議的一方，則在相關轉讓或轉讓生效之日)確認其為非QII貸款人。如果合格機構投資者或非QII貸款人(視情況而定)的身份發生變化，每一貸款人應立即通知行政代理和每一貸款方。

(F)每個貸款人應任何根據日本法律註冊成立的借款人或通過其在日本的註冊分支機構借款的請求，迅速採取必要的合理步驟(如有)，以確定該借款人根據任何適用的日本法律和任何適用的雙重徵税條約享有的免扣或降低預提率的權利，包括滿足任何合理的 信息、報告或其他要求，以及完成和提交相關表格、索賠、聲明和類似文件，並且 應向該借款人提供為此目的而提交的所有表格、索賠、聲明和類似文件的副本。

(G)每個出借人向借款人聲明並保證(該出借人的“豁免陳述”)，自本協議之日起，或在截止日期後成為出借人的情況下，自該人成為本協議當事方之日起，除非在適用的豁免陳述之日之前以書面形式向行政代理和開場白説明， 它有權接受每個借款人的付款，而不會因任何非排除税或其他 税而減少或扣繳任何税款，也不需要根據第8.4(A)條要求任何適用的借款人支付任何金額。

儘管 本協議有任何其他規定，如果(I)貸款人的免責陳述是準確的或(Ii)貸款人遵守了第8.4條規定的義務，則借款人沒有義務向任何貸款人支付第8.4條下的任何金額，或為貸款人的利益 支付該金額。

(H)根據日本以外司法管轄區的法律設立並根據本條例通過日本境內的借貸機構行事的每一貸款人同意，如有必要，應不時從有關税務機關獲得證明此類付款構成國內來源收入的證明(如《所得税法》(1965年第33號法律)第180條所規定)，並按第180條的要求向每一借款人交付此種證明，除非由於引入、 或任何變更而阻止這樣做，或任何法律或法規的解釋或適用方面的任何變化，或因遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而發生的任何變化。在任何貸款方或行政代理人向任何貸款人提出合理要求後，適用的貸款人應向貸款方和行政代理人交付任何可能要求或以書面形式提出的合理要求的表格或文件，以允許貸款方或行政代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件向該貸款人或為其賬户付款，而不因任何非排除税或與此類 扣減或扣繳以較低的税率進行任何扣除或扣繳(只要完成，簽署或提交該表格或文件不會實質上損害收到該要求的一方的法律或商業地位)，任何該等表格或文件均應準確，且填寫方式應合理地令提出該要求的貸款方滿意，並應在簽署和交付時提供任何合理所需的證明。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求 ，並允許借款人和行政代理人遵守其應遵守的任何信息報告要求。

(I)如果借款人根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括美國國税局表格W-8BEN-E或守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人或行政代理人為履行其在FATCA項下的義務所需的附加文件。確定 該非美國貸款人是否履行了該等非美國貸款人在FATCA項下的義務，或根據FATCA確定扣除 和扣繳此類款項的金額。

(J)根據《守則》第3章和第4章以及主要表格1099和表格1042-S報告和後備扣繳責任，行政代理應對其為任何貸款人收到的付款承擔主要扣繳責任。如果行政代理是美國人，則應在生效日期或之前(或者，如果是後續行政代理、協理或子代理，則在其成為本協議下的行政代理、協理或子代理之日或之前)向借款人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格副本，確認該行政代理免除美國聯邦支持扣繳。如果行政代理不是美國人，則它應在生效日期 或之前(或，如果是後續行政代理、共同代理或分代理，在其成為本協議項下的行政代理、共同代理或分代理的日期或之前)向借款人提供：(A)關於為其自己的賬户向行政代理支付的款項，正確填寫並適當簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)，和(B)對於代表任何貸款人向管理代理支付的款項，兩份正確填寫並簽署的IRS Form W-8IMY (或任何後續表單)，證明管理代理是(I)已根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳責任和主要表格1099報告和備份扣繳責任的“合格中間人”。或(Ii)為美國聯邦預扣税目的(如《美國財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所設想的)提供該表格作為其與借款人協議的證據的美國分支機構，且其為此類貸款人的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。如果以前提交的任何表格或認證管理代理過期或在任何方面變得過時或不準確，它將更新該表格或認證。

(K)如果 根據本第8.4條第(I)款提供的任何文件過期或變得嚴重不準確，有關貸款人應立即向有關借款人或行政代理提供更新的文件。

(L)行政代理人和每個借款人可以依賴其根據上文(H)段從任何其他貸款人那裏收到的任何文件，而無需 進一步核實，並且不對其根據上文(H)段或與上文(H)段相關的任何行為為遵守《反洗錢法》而採取的任何行動承擔責任。

(M)對於貸款人沒有根據第8.4(F)節、第8.4(H)節或第8.4(I)節向借款人提供適當表格的任何期間(除非這種不能提供是由於條約、法律或條例在最初要求提供表格的日期之後發生的變更)，該貸款人無權獲得第8.4(A)(I)條規定的任何補足金額，也無權根據第8.4(D)條就非排除的 税獲得任何賠償；但如果貸款人因未能提交本協議所要求的表格而成為非免税借款人，則借款人應採取貸款人 合理請求協助其追回税款的步驟，但借款人不會因此而產生成本或責任。

(N)如果 任何借款人根據本第8.4條被要求向任何貸款人支付額外金額或為其賬户支付額外款項，則 該貸款人將改變其貸款辦公室的管轄權，以取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款，如果該貸款人判斷這種改變對該貸款人沒有其他不利的話。

(O)如果行政代理或貸款人以其合理的酌情決定權確定其已收到借款人賠償的任何非排除税或其他税款的退款，或借款人已根據第8.4(A)(I)款支付任何補足金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠款或補足金額)，借款人根據本第8.4條就導致退款的非排除税和其他税項)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且不計利息(相關税務機關就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人或貸款人的要求同意償還已支付給借款人的金額(加上任何罰款，如果行政代理或貸款人被要求向政府當局償還這筆退款，則向行政代理或貸款人支付利息或相關政府當局收取的其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税項有關的舉報人)。

(P)如果在任何時間，任何貸款人根據第8.4條被拖欠款項，則Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出以相當於該貸款人未償還貸款的金額購買該貸款人的承諾，併成為本條款項下的貸款人， 或獲得一個或多個現有貸款人的同意，以該金額購買該貸款人的承諾，在此要求貸款人接受或(Y)全額償還該貸款人當時未償還的所有貸款，以及利息和應付的所有其他金額，一旦發生這種情況，該貸款人的承諾應被視為根據第2.9(D)條的規定被取消。

第8.5節基本利率貸款取代受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款。如果(I)任何貸款人 根據第8.2條暫停發放Tibor貸款的義務，或(Ii)任何貸款人已根據第8.3或8.4條就其Tibor貸款要求賠償，且任何借款人應至少提前五個工作日通過行政代理向該貸款人發出通知，選擇本節的規定適用於該貸款人，則除非且 該貸款人通知該借款人導致暫停或要求賠償的情況不再存在：

(A)該借款人應被視為已就該受影響的Tibor貸款遞交了利率選擇通知，此後 該貸款人應向該借款人發放的所有貸款，如Tibor貸款(如適用)，應改為作為基準利率貸款(除非該貸款人先前已通知行政代理和借款人它無法提供基準利率貸款，在此情況下，行政代理應在與借款人和該貸款人協商後真誠地確定該等貸款的適當利率)；

(B)在償還每筆Tibor貸款後，本應用於償還該等Tibor貸款的所有本金應 用於償還其基本利率貸款(在償還每筆基本利率貸款後，所有本金付款應用於償還任何剩餘的未償還貸款)；以及

(C)該借款人將不會被要求支付第2.11節所要求的任何款項，用於根據上述(A)款轉換為基準利率貸款(或其他貸款)的Tibor貸款。

第九條

其他

第9.1條通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式 (包括電子郵件、銀行電匯、傳真傳輸，然後進行電話確認或類似的書面形式)，並應發送給該 方：(X)對於每一貸款方，發送到 附件D中規定的Prologis地址、電子郵件地址或傳真號碼；(Y)如果是行政代理，則發送到附件D中規定的其地址、電子郵件地址、電傳號碼或傳真號碼；或(Z)如果是任何貸款人，則發送到其地址、電子郵件地址、電傳號碼或傳真號碼 在其行政調查問卷中列明。管理代理同意向Prologis提供每個貸款人的地址、電子郵件地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信應在以下情況下有效：(I)如果通過傳真發送，則在將電傳或傳真發送到本節規定的電傳號碼或傳真號碼並收到相應的回覆或傳真確認時生效；(Ii)如果通過掛號郵件發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求回執，並按前述方式預付第一類郵資；(Iii)如果由全國公認的隔夜承運人發出，則在此類通信寄存到該承運人並預付次日遞送的郵資後48小時內，(Iv)如果 通過電子郵件發出，則在發送者收到預期收件人的確認後(如可用，通過“已請求的回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，或(V)如果以任何其他方式發出，則在本節規定的地址投遞時；但根據第二條或第八條向行政代理髮出的通知應在收到後方可生效。

第9.2節不得放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.3節費用；賠償。

(A)Prologis ，在以下第(Iii)款的情況下，各借款方(只要每個借款人只對借款人作為一方的貸款文件發生的執行費用負責，而且Prologis應對所有貸款文件產生的執行費用 負責)應在收到行政代理的書面通知後30天內支付。(I)行政代理和可持續發展代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括特別顧問Clifford Chance US LLP和Mori Hamada&MatSumoto的合理和有文件記錄的費用和支出)， 與本協議的準備、貸款文件和其中提及的文件和工具有關的所有合理和有文件記錄的費用和支出，以及本協議項下的任何放棄或同意或本協議下的任何修改或任何違約或違約事件或所謂的違約或違約事件， (Ii)特別律師與貸款辛迪加有關的所有合理和有文件記錄的費用和支出。和 (Iii)如果發生違約事件，行政代理和每個貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理和每個貸款人與執行貸款文件(包括票據和其中提到的任何其他文書)有關的合理和有文件記錄的費用和支出，以及此類違約事件和由此導致的催收、破產、資不抵債和其他執行程序；但任何借款方根據本款(A)(Iii)有義務支付的律師費和支出應限於(A)行政代理和可持續發展代理律師和(B)作為一個整體的所有貸款人的律師 的合理且有據可查的非重複費用和支出；此外，根據本款(A)(Iii)任何借款方負有義務的所有其他費用和支出應限於行政代理的合理和有文件記錄的非重複成本和支出 。就本第9.3(A)(Iii)節而言，(1)行政代理和可持續發展律師 代理人是指代表行政代理和可持續發展代理的單一外部律師事務所，以及(2)所有貸款人的律師 作為一個集團應指代表這些貸款人的單一外部律師事務所(該律師事務所可能是也可能不是代表行政代理和可持續發展代理的同一律師事務所)。

(B)每個借款人同意賠償上述任何一方的行政代理、可持續發展代理和每個貸款人、其各自的附屬公司和每個相關的 方(每個“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何責任、損失、損害、費用和開支(除利潤損失外)的損害，包括該受償方可能因任何調查、調查、賠償和法律責任而產生的合理和有據可查的律師費和支出。行政或司法程序，可在任何時間(包括在支付債務後的任何時間)對任何受賠人提出索賠，原因是：(I)貸款文件預期的任何交易或任何貸款文件的執行、交付或履行，以及(Ii)在任何借款人或任何合格附屬公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與任何借款人或任何合格關聯方有關的任何環境責任，但不包括以下方面的責任、損失、損害、成本和開支：(A)由於有管轄權的法院最終裁定的任何受償方的嚴重疏忽或故意不當行為， (B)Prologis或任何借款人就惡意違反任何貸款文件項下或任何貸款文件下的義務向受償方提出的索賠，如果Prologis，普通合夥人或借款人已獲得最終且不可上訴的判決：(Br)由有管轄權的法院裁定的索賠勝訴，或(C)由受賠人(僅以行政代理人的身份對SMBC提出的除外)不涉及Prologis、普通合夥人或借款人的作為或不作為而提出的索賠。此外，本第9.3(B)節規定的以行政代理、可持續發展代理或任何貸款人的任何董事、高級管理人員、代理、顧問或員工為受益人的賠償應僅以其作為董事、高級管理人員、代理、顧問或員工的 身份。在本協議終止、根據第2.17節釋放符合條件的借款人和支付債務後，每個借款人在本節項下的義務應 繼續。在不限制本第9.3節其他規定的情況下，每個借款人應賠償行政代理人、可持續發展代理人和貸款人因調查而可能遭受或招致的所有損失、費用(包括合理的律師費和開支)、費用、税金和損害(不包括後果性損害)，並使行政代理人、可持續發展代理人和貸款人免受損害。由於借款人和/或擔保人的陳述和擔保不準確，在行政代理的合理判斷中，在獲得ERISA或守則項下任何被禁止的交易豁免時，必須進行抗辯和和解 。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠 本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。對於意外收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非此類損害由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第9.4節抵銷的分享。除了現在或以後根據適用法律 或以其他方式授予的任何權利外，並且不以限制任何此類權利的方式，在任何違約事件發生和持續期間， 授權每個貸款人在任何時間或不定期，無需向任何借款方或任何其他人出示、催繳、拒付或其他任何形式的通知，在此明確放棄任何此類通知，但須事先徵得行政代理人的同意，同意不得無理扣留，並可挪用和運用任何存款(一般或特別，根據本協議或任何其他貸款文件，任何當時到期應付給貸款人的貸款方，包括貸款人購買的債務中的所有利息(如果借款人違約，則為貸款方的信用或賬户而欠貸款方的任何其他債務)。每一貸款人僅有權對違約借款人和該違約借款人的義務行使任何或全部上述權利)。各貸款人同意，如果通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其持有的任何票據或參與的信用證 收取應付本金和利息總額的 比例，或就前置貸款人而言，收到其簽發的信用證(但前置貸款人因化解違約貸款人風險的安排而獲得的任何現金抵押品除外)，高於任何其他貸款人收到的比例或該其他貸款人簽發或參與的信用證的比例，則收到按比例增加付款的貸款人應購買其他貸款人持有的票據中的該等份額，並應根據需要進行此類其他調整，以便與該其他貸款人簽發或參與的票據或信用證有關的所有該等本金和利息應由貸款人按比例分攤；但本節規定不得損害任何貸款人對未收到的與貸款有關的任何存款行使任何抵銷權或反索償權的權利，以及將行使該權利後的金額用於償付任何一方的債務的權利，但其在附註、擔保書或信用證項下的債務除外。每一貸款方同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做，任何參與票據或信用證的持有人，無論是否根據上述安排獲得，都可以完全行使抵銷權或反請求權以及與該參與有關的其他權利 ，就如同該參與持有人是該貸款方的直接債權人一樣。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可通過與貸款方的單獨協議放棄其在本協議中所載或法律授予的抵銷權，且任何此類書面豁免根據本第9.4節對該貸款人有效。

第9.5條修訂及豁免。

(A)除下文第9.5節另有規定外，本協議或《附註》或《信用證》或其他貸款文件中的任何條款均可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，且由Prologis或適用的貸款方(視情況而定)和多數貸款人(如果行政代理、可持續性代理或主要貸款人以行政代理、可持續代理或主要貸款人的身份，視情況而定)簽署，包括第9.15節規定的，受行政代理、可持續發展代理或主要貸款人影響(視適用情況而定)；但對本協議、附註、信用證或任何其他貸款文件的任何修改或豁免，除非得到受其影響的所有貸款人的簽字，否則不得增加該貸款人的承諾或使該貸款人承擔任何額外義務；此外，對本協議、附註、信用證或任何其他貸款文件的任何修改或放棄不得(I)降低任何貸款或本協議項下任何費用的本金或利率(除第1.6節、第8.1節和第9.5(B)節所述的費用外)， (Ii)推遲任何貸款本金或利息的支付日期，或本協議項下任何費用的支付日期，或任何承諾的減少或終止日期。(Iii)更改票據承諾或未付本金總額的百分比，或更改貸款人或任何貸款人根據本節或本協議任何其他規定採取任何行動所需的貸款人數量，(Iv)解除擔保(第5.19節規定的除外)或(V)修改第1.5節、第9.5節或第9.15(B)節的規定或“多數貸款人”的定義。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非在未經該貸款人同意的情況下，該貸款人的承諾不得增加或延長，欠該貸款人的貸款本金金額不得減少，或其最終到期日不得延長，也不得修改本句。

(B)第4.1節(第4.1(P)和(Q)節除外)、第V條(第5.1(C)、5.9(B)和5.15節除外)和第6.1節中關於普通合夥人和序言的規定與各序言信貸協議(定義如下)中相應的陳述、擔保、契諾和違約事件中的規定基本相同。如果任何前言信用協議項下的行政代理和/或一個或多個行政代理提議修改、放棄或重新聲明或請求同意或批准任何前言信用協議中的任何符合規定(和/或任何相關定義)(可能包括書面放棄現有的實際或潛在違約或違約事件，而該違約或違約事件打算通過此類修改、重述或放棄來消除)(每一項均為“修改”)，並且前言請求 對本協議進行相應的更改，則任何此類修改應經必要的貸款人批准(定義見下文)，並且在必要的貸款人批准此類修改的同時，本協議應視為已修改或重述， 或此類放棄、同意或批准應視為以與已批准的修改一致的方式予以批准；但條件是，所有貸款人應已收到任何此類擬議修改的通知，並有合理的時間對此作出迴應。 如果Prologis或管理代理提出要求，Prologis、管理代理和每個貸方應根據本協議簽署並提交書面 修改、重述或放棄、同意或批准(視情況而定)，以記錄此類修改、重述、放棄、同意或批准。然而，儘管有上述規定，第9.5(B)節的任何規定均不應被視為影響每一貸款人在第9.5(A)節但書下的權利，未經所要求的各方同意，任何修改不得被視為對第9.5(B)節所指條款的更改。此外，Prologis有義務 向行政代理和貸款人支付費用，計算方式與Prologis根據其他Prologis信用協議支付給代理人和貸款人的任何費用相同(不包括任何預付費用、延期費用或與增加或延長適用的Prologis信用協議項下的承諾額或延長期限相關的其他類似費用，除非增加了本協議下的承諾或延長了本協議的期限)。就本第9.5(B)節而言，“前言信貸協議”是指(I)本協議、(Ii)每個全球信貸協議和(Iii)普通合夥人或Prologis作為借款人或擔保人的任何其他信貸協議或貸款協議，其中包含適用於普通合夥人和/或前言的任何財務契諾，其範圍和期限與此類全球信貸協議中規定的財務契約基本相似，普通合夥人將此類信貸協議或貸款協議指定為前言信貸協議(前提是普通合夥人可隨時自行決定撤銷任何此類指定)。為免生疑問，術語“前言信貸協議”還應包括前述協議的任何再融資或替換，前提是陳述、擔保、契諾和違約事件與正在再融資或替換的適用前言信貸協議中包含的內容基本相似。如本第9.5(B)節所使用的， “必要貸款人”是指，在任何時候，貸款人(包括貸款人)至少擁有下列貸款總額的51%：(I)貸款人在所有序言信貸協議項下的所有承諾仍然有效的所有承諾，以及(Ii)貸款人根據所有序言信貸協議作出的承諾不再有效的未償還貸款本金總額 。為計算所需貸款人， (X)在Swingline貸款的情況下，每個貸款人在此類Swingline貸款中的資金參與權益的金額應被視為是直接貸款而不是參與利息，欠Swingline貸款人的Swingline貸款總額應被視為減去此類資金參與權益的金額，以及(Y)如果是信用證，則每個貸款人在任何此類信用證中的參與金額應視為是該貸款人的直接貸款 。

(C)儘管有本協議的任何其他規定，開場白和行政代理可在未經任何其他貸款方同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款作出行政代理合理認為必要或適當的修改，以糾正本協議中的任何歧義、遺漏或錯誤，並且在開場白和行政代理簽署後，任何此類修改均對本協議的所有當事人具有約束力。

(D)儘管有 本協議的任何其他規定(並且在不限制本第9.5節的前述規定的情況下)，Prologis可通過書面通知行政代理(應將該通知轉發給所有貸款人)向所有貸款人提出要約(“貸款修改要約”)，以進行一項或多項修訂或修改，以允許接受貸款的貸款人(定義見下文)的貸款和/或承諾的到期日得以延長，並就此類延期，(I)增加適用貸款和/或接受貸款人承諾的適用保證金和/或應付費用，和/或向接受貸款人支付 額外費用或其他對價，和/或(Ii)更改本協議中僅適用於接受貸款人的此類附加條款和條件(此類額外更改的條款和條件(在必要的貸款人未根據本第9.5節其他適用條款批准的範圍內)僅在原到期日之後的 期間有效)(統稱為，《允許的修改》)按照每個前言和行政代理可合理接受的程序 。該通知應列出(I)所請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得早於該通知之日起15天，也不得超過該通知之日起90天)。允許的修改僅對接受貸款修改要約的貸款人(該等貸款人即“接受貸款人”)的貸款和/或承諾 生效 ，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的貸款和/或承諾生效。在前言中，每個接受貸款的貸款人和行政代理應簽訂貸款修改協議( 《貸款修改協議》)和行政代理應合理指定的其他文件作為證據 (X)接受允許的修改及其條款和條件，以及(Y)授權Prologis 簽訂並履行其在貸款修改協議項下的義務。行政代理應立即通知各貸款人任何貸款修改協議的有效性。本協議各方同意，在《貸款修改協議》生效後，本協議應視為進行了必要的修訂(但僅限於)，以反映其所證明的允許修訂的存在和條款，且僅針對接受貸款的貸款人的貸款和承諾，即接受貸款人已接受哪些貸款和承諾。Prologis在本協議有效期內不得簽署超過兩份貸款修改協議。

第9.6節繼承人和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人和行政代理事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利(除非本 協議另有允許)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權益，除非第9.6節第(Br)(B)和(C)款允許。

(B)在擔保人違約事件發生之前，(I)任何部分A貸款人可在任何時間向現有的A部分貸款人或作為合格機構投資者的一個或多個銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構(“參與者”)提供貸款，和(Ii)任何B部分貸款人可在任何時間向任何現有貸款人或一個或多個銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構(也稱為“參與者”)提供貸款，在每一種情況下，至少 金額不少於350,000,000日元(如果是現有貸款人的參與，則為任何較小的金額)參與其承諾或其任何或全部貸款的權益 。在擔保人違約事件發生後和持續期間，任何貸款人 可以隨時向任何人(也是“參與者”)提供任何金額、參與其承諾的利息 或其任何或全部貸款。在擔保人違約事件持續期間給予的任何參與不應受該擔保人違約事件後續補救的影響。如果貸款人將參與權益授予參與者， 無論是否在通知貸款方和行政代理後，該貸款方應繼續對履行本協議項下的義務負責，且貸款方和行政代理應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務與該貸款方進行單獨和直接的交易。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行本協議項下貸款各方義務的唯一權利和責任，包括批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利； 但該參與協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.5(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的對本協議的任何修改、修訂或放棄。貸款各方同意，每個參與方在其參與協議規定的範圍內，應有權享受第八條關於其參與權益的利益。每個出售參與物的貸款人同意 在法律要求的範圍內，負責從向該參與者的付款中扣繳任何税款。該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務 是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，管理代理(以管理代理的身份)不承擔維護參與者註冊的任何責任。

(C)任何A檔貸款人可在任何時間向作為合格機構的合格機構投資者轉讓，任何B檔貸款人 可隨時向合資格機構(在每種情況下為受讓人“受讓人”)轉讓(I)違約擔保人事件發生前，最低金額不低於350,000,000日元，此後為1,000,000日元的整數倍 (如果轉讓給現有貸款人，則轉讓金額較小者)和(Ii)在擔保人違約事件發生後和持續期間 其在本協議、票據和其他貸款文件項下的權利和義務的任何數額、全部或按比例部分，在任何一種情況下，受讓人應根據受讓人和轉讓人貸款人簽署的基本上以附件E的形式簽署的轉讓補充文件承擔該等權利和義務；但 此類轉讓應服從行政代理、前貸款人的同意，如果沒有發生且仍在繼續的違約事件，則須徵得Prologis的同意，同意不得被無理扣留或推遲，但如果受讓人是該轉讓方貸款人的關聯公司(除非該轉讓方貸款人是違約貸款人)或在緊接轉讓之前是貸款人(除非該貸款人是違約貸款人)，則無需取得Prologis的同意。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人貸款人支付等同於該轉讓人貸款人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人即為本協議的出借方，並享有該承擔文書中所列承諾的出借人的所有權利和義務，且無需任何一方進一步同意或採取任何行動，轉讓人出借人應在相應程度上解除其在本協議項下的義務。在根據本款(C)完成任何轉讓後，轉讓人貸款人、行政代理和每一借款人應作出適當安排，以便在需要時並根據本條款第2.4節的規定，向受讓人簽發新票據。對於 任何此類轉讓(貸款人向附屬公司轉讓除外)，轉讓方貸款人應向管理代理支付處理此類轉讓的管理費用，金額為3,500美元。如果受讓人是根據日本以外的其他司法管轄區的法律成立的，並且是通過日本境內的借貸機構根據本條例行事，則應向前臺和行政代理提交相關税務機關的證明，證明借款方向受讓人或為受讓人的賬户支付的任何款項構成國內 來源收入(根據《所得税法》(1965年第33號法律)第180條的規定)。 在擔保人違約事件持續期間進行的任何轉讓，不受該擔保人違約後的任何補救措施的影響。

(D)任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人均無權根據第8.3條或第8.4條獲得超過該貸款人就轉讓的權利有權獲得的任何付款，除非此類轉讓是經Prologis事先書面同意或由於第8.2、8.3或8.4條的規定而進行的，該條款要求貸款人在某些情況下或在不存在導致此類 更高付款的情況時指定不同的借貸辦公室。

(E)本協議項下任何權利和義務的受讓人不得進一步轉讓少於所有此類權利和義務。 本協議項下任何權利和義務的參與者不得出售此類權利和義務的子參與方。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但只要沒有發生並繼續發生擔保人違約事件，任何貸款人都不得轉讓或出售其權利和義務的參與權益，而該權利和義務將導致該貸款人在沒有參與者的情況下持有低於350,000,000日元的承諾額，除非由於取消 或減少總承諾額(或行政代理的情況下，少於任何其他貸款人的承諾額)；但條件是，不得禁止任何貸款人轉讓其全部承諾，只要該轉讓是根據第9.6節的規定而允許的。

(G)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人應在其出借辦公室保存一份交付給它的每一筆轉賬的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的貸款和與信用證使用有關的本金金額(每個登記簿均為“登記冊”)。對於本協議的所有目的，每個登記簿中的條目應為確鑿的、無明顯錯誤的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為貸款人。每一份登記冊的副本應可供本協議任何一方在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。

(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的任何權利的擔保權益，以擔保該貸款人向聯邦儲備銀行或該貸款人所在的任何其他國家的中央銀行承擔的義務；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以該質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.7節抵押品。每一貸款人向管理代理和其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如美國聯邦儲備系統理事會發布的U規則所定義)作為延長或維持本協議所規定信貸的抵押品。

第9.8節適用法律；服從管轄權；判決貨幣。(A)本協議和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律的管轄，該法律依據紐約州《一般債務法》第5-1401節 (不適用於與法律衝突有關的原則)。

(B)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序，以及與此相關的任何強制執行判決的訴訟，均可在紐約州的紐約州法院或美利堅合眾國的紐約南區法院提起，借款方在此簽署並交付本協議後，即在此為自己及其財產無條件接受上述法院和上訴法院的非專屬管轄權。每一貸款方都不可撤銷地同意在上述任何一家法院進行訴訟程序文件的送達 ，或通過專人交付或以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式將副本郵寄給貸款方 ，地址如下或適用的合格借款人加入協議。每一貸款方在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或向上述法院提起的任何其他貸款文件而引起的或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何 異議，並在此進一步不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在 不便的法院提起。本協議不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不影響行政代理在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

(C)如果 為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣， 雙方應盡最大可能根據適用法律有效地這樣做，根據正常的銀行程序，獲得判決的人可以在最終判決作出前的營業日購買第一種貨幣和其他貨幣的現貨匯率應為 。

(D)雙方當事人同意，在最大程度上，根據適用法律，他們可以有效地這樣做，借款各方的義務是以任何貨幣支付任何借款人的貸款本金和利息，以及本合同項下每筆應付給行政代理的貸款的任何其他金額(I)不得通過任何投標或根據任何判決(無論是否按照第9.8(C)條錄入)以相關貨幣以外的任何貨幣支付或償還。除非此類投標或收回將導致行政代理代表貸款人在其相關的 辦事處實際收到應就貸款本金和利息支付的相關貨幣的全部金額，以及本條款項下應支付的所有其他金額(就本條款(I)而言，假定行政代理人將在該投標或收回之日將所提交或收回的任何金額兑換成相關貨幣)，(Ii)應可強制執行 作為以相關貨幣收回該金額的替代或附加訴因，如果 任何，則實際收到的金額將低於相關貨幣應支付的全部金額，且(Iii)不受因本協議項下任何其他到期款項而獲得的無關判決的影響。

第9.9節對應方；一體化；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何先前的口頭或書面協議和諒解。本協議自行政代理和 雙方簽署的本協議對方借款方收到(如果任何一方未收到已執行的對方，則由行政代理以令其滿意的形式從該方收到由該方簽署本協議對方的電報、PDF或其他書面確認)起生效。

第9.10節放棄陪審團審判。借款方、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地 放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利 。

第9.11節生存。本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議項下貸款的發放和償還期間，本協議規定的所有賠償應繼續有效。

第9.12節責任限制。任何貸款方或由 採取行動的任何其他人，或通過借款人向管理代理或任何貸款人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人 提出任何懲罰性賠償要求，或任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或其他貸款文件所預期的交易有關，或與之相關的任何行為、不作為或事件；借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否發生了 ，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第9.13節追索義務。本協議及本協議項下的義務對借款方具有完全追索權。儘管有上述規定，任何借款方的任何高級管理人員、董事的股東或員工或任何貸款方的任何普通合夥人(作為Prologis的普通合夥人除外)不得根據或根據本協議所載的任何義務、契諾或協議 向任何貸款方的任何高級管理人員、董事的股東或員工或該普通合夥人追索，除非該高級管理人員、董事、股東或員工或該普通合夥人的 部分發生欺詐或挪用資金的情況。

第9.14節保密。行政代理人和各貸款人應盡合理努力向 保證，根據本協議的規定向行政代理人或任何貸款人提供的關於借款方及其合併子公司和非合併子公司的信息，以及其性質、經營、事務和財務狀況，一般不向公眾披露，或任何其他貸款文件僅用於本協議的目的，且不得泄露給行政代理人、貸款人及其附屬公司以及積極和直接參與評估的人員、董事、員工、代理人或顧問以外的任何人。管理或執行該貸款人與貸款方之間的貸款和其他交易，但下列情況除外：(A)向其律師和會計師；(B)與執行本協議和其他貸款文件項下的行政代理和貸款人的權利和行使任何補救措施有關；(C)(I)與本協議第9.6節所述的受讓人和參與者及潛在受讓人和參與者的邀請有關；以及(Ii)向任何實際或潛在的交易對手(或其顧問 和包括信用保險人在內的信用保險人)。再保險人和經紀商)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易， 在每種情況下，他們已書面同意受相當於本第9.14節條款的保密協議的約束， (D)以保密方式向任何評級機構或其子公司提供此處提供的信貸安排，以及(E)任何對行政代理或任何貸款人具有管轄權的監管機構或任何適用法律、規則、法規或司法程序可能另有要求或要求(但僅限於未違反的範圍)。衝突 或與適用的監管要求、請求、傳票或傳票不一致)；但如果貸款人 收到要求向任何一方披露機密信息的傳票或傳票，則在法律允許的情況下，該貸款人應在收到該請求、傳票或傳票後儘快通知Prologis，並應讓貸款當事人 有機會尋求保護令，或按貸款當事人和行政代理認為合理的方式對披露的信息進行其他保密處理。

第9.15節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)此類違約 貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第9.5節所述的限制。

(B)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.4節向行政代理人提供的任何金額)，應在行政代理根據以下規定確定的一個或多個時間使用：第一，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理人的任何款項；第二，以支付該違約貸款人根據本合同所欠主要貸款人的任何款項；第三， 如果行政代理決定或應主要貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品， 任何適用信用證的任何參與；第四，如果Prologis提出這樣的請求(只要不存在違約或違約事件)，則向違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理確定；第五，如果行政代理人和前臺決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第六任何適用的貸款人或主要貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，按比例向該貸款人和主要貸款人支付的任何款項；第七， 只要不存在違約或違約事件，即可按比例向任何貸款方支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而應由有管轄權的法院作出判決而欠該貸款方的任何金額；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示 ；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或參與信用證的本金的支付，並且(Y)此類 貸款或信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件的情況下發放的，則此類 付款應僅用於支付所有適用的非違約 貸款人的貸款和與該信用證有關的欠款，然後才能用於支付以下任何貸款：向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第9.15(B)節的規定用於(或持有)支付(或持有)違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意上述規定。

(C)該違約貸款人(X)應受限於第2.7(A)節所規定的收取融資費的權利，而 (Y)應受限於第2.7(B)節所規定的收取信用證費用的權利。

(D)在出現違約貸款人的任何期間內，為計算每個非違約貸款人根據本協議條款收購、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的比例份額時，應不影響該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，才應生效。 和(Ii)每個非違約貸款人購買、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過該非違約貸款人未使用的承諾額。

(E)如果開場白、行政代理和主要貸款人各自自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第9.15(D)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與 ，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對該借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外， 除第9.20節以及受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除本協議項下任何一方因貸款人違約而產生的索賠。

(F)在行政代理確定任何貸款人構成違約貸款人後，行政代理應立即向Prologis提供關於該決定的通知；但任何未將該決定通知Prologis的決定不應對該貸款人作為違約貸款人的狀態產生任何影響。

(G)在不限制本協議任何其他條款的情況下，各貸款人特此不可撤銷地任命行政代理人及其高級人員和代理人為該貸款人的真實和合法的事實受權人(該任命附帶利息，且不可撤銷)，在任何貸款人成為違約貸款人後，在任何同意書上籤署違約貸款人的姓名，並向任何符合條件的TMK借款人提供同意書(如果需要根據本協議的條款提供此類同意書)。

第9.16節貸款人的ERISA公約。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，(Y)從其成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，保證至少下列 中的一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面形式自行商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(br}(2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證該人自成為本條款貸款人之日起、 及(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理人的利益，而不是為了免生疑問，對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是受託人。 行政代理人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的任何權利)。任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

第9.17條貸款人不再是合格機構投資者。

(A)每一批貸款人同意，在其獲知其根據日本適用法律不是或將不再是合格機構投資者時，應立即向管理代理和Prologis發出通知。

(B)如果任何一批A級貸款人在期限內不再是合格機構投資者(該貸款人為“新的非QII貸款人”)，(I)該新的非QII貸款人應立即向行政代理和前言提供有關通知(在該新的非QII貸款人尚未根據上文第9.17(A)節的規定提供該通知的範圍內)和(Ii)無論該新的非QII貸款人是否已實際向行政代理和/或前言交付任何此類通知，Prologis有權根據第9.6(C)節的規定，根據第9.6(C)節的規定，根據第9.6(C)節的規定，選擇讓新的非QII貸款人將本協議、票據和其他貸款文件項下的所有權利和義務轉讓給合格機構(如果Prologis提出要求，行政代理應盡最大努力 找到願意接受此類轉讓的合格機構)。

(C)在 事件中，Prologis不能或選擇不導致新的非QII貸款人在本協議、票據和其他貸款文件項下的權利和義務的轉讓，並且前提是除新的非QII貸款人之外的所有貸款人的未使用承諾總額超過截至該日期的新的非QII貸款人的未償還貸款總額，由Prologis自行決定。每個借款人應被視為已進行了基本利率借款，金額為償還新的非QII貸款人的全部未償還貸款所需的未使用承諾的金額(每個借款人應被視為已根據第2.2節及時發出借款通知，且此類借款的所有其他條件應被視為已被免除或滿足)(除非任何貸款人先前已通知行政代理和借款人它無法進行基本利率貸款，且該通知未被撤回，在這種情況下，每個借款人應被視為已進行了Tibor借款，利息期限為一週(如果不是所有貸款人都有該利息期限，則該借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限)，以償還新的非QII貸款人的全部未償還貸款所需的未使用承諾的金額(每個借款人應被視為已根據第2.2條及時發出借款通知，該借款的所有其他條件應被視為已被免除或滿足)。此類借款將用於償還新的非QII貸款機構的全部貸款。在新的非QII貸款人的貸款得到全額償付後，新的非QII貸款人將不再是本協議項下的貸款人。

(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍有權隨時全額償還任何新的非QII貸款人的貸款。

第9.18節《美國愛國者法案》。每一貸款人特此通知每一借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括 每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方根據 《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定每一貸款方的其他信息。

第9.19節制裁出借方的代表權。每一貸款方(A)向每一貸款方證明它不是受制裁人，並且(B)同意如果它在任何時候成為受制裁人，它將立即 通知Prologis和行政代理。

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方 均承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件項下產生的任何負債，如果該負債是無擔保的，則可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人根據本協議可能應向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力，而該貸款人 是受影響的金融機構；和

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節對貸款人進行制裁。

(A)如果 任何貸款人是受制裁的貸款人，Prologis有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後， (X)促使行政代理合理接受的銀行提出購買該貸款人的貸款，其金額等於該貸款人的未償還貸款，併成為本協議項下的貸款人，或者獲得一個或多個現有貸款人的同意，以該金額提出購買該貸款人的貸款，在此要求該貸款人接受，或(Y)全額償還該貸款人當時尚未償還的所有貸款，連同利息和應付的所有其他款項。

(B)儘管本協議有任何相反規定，任何受制裁的貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非適用法律另有要求，否則不得增加或延長該貸款人的承諾(除第2.18節以外)，不得減少欠該貸款人的貸款本金，不得延長此類貸款的最終到期日(第2.18節除外)，且不得修改第(B)款，在每種情況下，未經該貸款人同意。

(C)儘管有本協議的任何其他規定，如果借款人、行政代理或任何受讓人根據第9.21(A)節向任何受制裁貸款人付款是違法的，則借款人、行政代理或受讓人根據本協議或任何其他貸款文件以其他方式向受制裁貸款人支付的任何金額應根據借款人、行政代理和受讓人滿意的 安排為受制裁貸款人持有，在每種情況下，只有在這種付款不再違法的情況下，才應支付給該貸款人。

第9.22節非銀行貸款人。

(A)任何非銀行貸款人在訂立本協議時，或在根據本協議確定利息或其他債權金額的情況下，應根據該規定，毫不拖延地向借款人交付《借貸商業法》第17條所規定的文件。

(B)任何非銀行貸款人在收到對全部或部分貸款的任何付款後，應按要求立即向借款人交付《放貸商業法》第18條所規定的文件。如果任何非銀行貸款人根據《借貸業務法》被要求向借款人交付此類單據，則該非銀行貸款人每次收到此類付款時應立即交付。

(C)在 任何非銀行貸款人根據第9.6節將任何貸款全部或部分轉讓給第三方的情況下，應根據《借貸商業法》第24條發出通知。

(D)任何非銀行貸款人應履行上述(A)、(B)和(C)條規定的對借款人的義務，以及非銀行貸款人根據《放貸業務法》承擔的所有其他義務，而行政代理 不對這些義務的任何履行負責，無論該貸款人根據本協議委託給行政代理的是什麼。

(E)非銀行貸款人的任何貸款的受讓人應自行履行《放貸業務法》第24條第2款規定的義務，行政代理不對履行這些義務負責。

(F)任何非銀行貸款人應在本協議簽署後，立即以書面形式通知行政代理人根據《借貸商業法案》行政代理人應通知或披露借款人的事項(包括《借貸商業法案》第21條規定的事項，但不包括行政代理人事先知道的任何事項)。如果與此類事項有關的變更，非銀行貸款人應立即向行政代理機構發出書面通知，説明變更的細節。

(G)非銀行貸款人履行《放貸業務法》規定的職責(包括前述(A)至(F)款所述的職責)所產生的所有費用，只要不違反法律，應由該非銀行貸款人承擔，如果借款人、該非銀行貸款人或行政代理人以外的貸款人代表該非銀行貸款人承擔任何此類費用，應行政代理的要求，該非銀行貸款人應立即按照本協議的規定支付該金額。

第9.23節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下， 如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意應要求立即向該代理人償還該貸款人收到的可撤銷的金額，並立即以收到的貨幣 可用資金支付利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向該代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和該代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯， 包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，應立即通知每個適用的貸款人。

第9.24節不承擔諮詢或受託責任。對於本協議預期的每筆交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改相關的內容)， 每個借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(A)借款人及其子公司與行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人和任何貸款人之間不存在受託、諮詢或代理關係。無論行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供建議，(Ii)行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人和任何貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人及其附屬公司、行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(3)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 和(4)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件。和(B)(I)行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人和任何貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人和任何貸款人都不對借款人或其任何關聯公司承擔任何與本協議所述交易有關的義務 ，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人和任何貸款人及其各自的分支機構和附屬公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其附屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人和任何貸款人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能針對任何行政代理、可持續發展代理、唯一賬簿管理人、聯合牽頭安排人和任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自在日本境外的授權官員自上述日期起正式簽署本協議。

附表1

附表 1.1

最初符合條件的借款人

普羅吉斯，L.P.

Prologis日本金融投資有限合夥企業

附表 2.14

未付信用證

沒有。

附表4.1(F)

訴訟

沒有。

附表4.1(G)

環境問題

沒有。

附件A-1

備註的格式

紐約，紐約

對於收到的價值，_借款人還承諾從預付款之日起，按照信貸協議規定的利率或 利率，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金在該日期全額支付為止。根據行政代理人不時發出的電匯指示，所有此類本金和利息應以日本的合法貨幣支付給行政代理人，並記入貸款人的賬户。

貸款人發放的所有貸款， 其各自的類型和期限及其本金的所有償還應由行政代理記錄 ，如果行政代理選擇與本協議的任何轉讓或強制執行相關，則可由行政代理在本協議所附的附表上或在該附表的繼續部分上批註，以證明關於每筆未償還貸款的上述信息。但行政代理人未能作出任何此類記錄或背書不應影響借款人在本合同或信貸協議項下的義務。

本票據為Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership於2023年8月25日簽署及交付的第七份經修訂及重新簽署的循環信貸協議(日期為2023年8月25日)所提及的票據 其中一份，該協議由Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership作為初始借款人、Prologis，L.P.作為擔保人、簽名頁所列的貸款人(“貸款人”)及三井住友銀行作為行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)籤立及交付。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信用證 協議中賦予它們的含義。信貸協議的條款和條件在此全文作為參考併入，如同在此完整闡述一樣。如信貸協議中更具體地描述，一旦發生某些違約事件，本附註所證明的未付本金 應變為，並且在發生並持續發生其他違約事件時，該 未付本金可根據信貸協議所規定的方式、條件和效果宣佈到期和應付。

借款人在此放棄索要、提示、勤勉、拒付和拒付通知。

[簽名頁面如下]

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件A-2

企業的形式

紐約，紐約

_特庫泰·莫庫特基·凱沙(“借款人”)， 以三井住友銀行為受益人(“行政代理”)。

對於收到的價值，借款人 承諾在信貸協議規定的到期日向行政代理支付任何貸款人根據下文提及的信貸協議向借款人 發放的每筆貸款的未償還本金。借款人 還承諾就每筆該等貸款的未償還本金支付利息，由預付日期起計，直至該本金在該日期按信貸協議所規定的利率全數支付為止。根據行政代理人不時發出的電匯指示，所有此類本金和利息應 以日本的合法貨幣支付給行政代理人，並記入貸款人的賬户。

貸款人發放的所有貸款， 其各自的類型和期限及其本金的所有償還應由行政代理記錄 ，如果行政代理選擇與本協議的任何轉讓或強制執行相關，則可由行政代理在本協議所附的附表上或在該附表的繼續部分上批註，以證明關於每筆未償還貸款的上述信息。但行政代理人未能作出任何此類記錄或背書不應影響借款人在本合同或信貸協議項下的義務。

本承諾為《Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership，Prologis Marunouchi Finance Investment Prologis，L.P.作為初始借款人、簽名頁上所列貸款人(“貸款人”)和三井住友銀行作為行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽訂和交付的《Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership》(日期為2023年8月25日的第七份經修訂和重新簽署的循環信貸協議)中提及的符合條件的借款人承諾之一。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。信貸協議的條款和條件在此全文引用以供參考 ，如同在此完整闡述一樣。在發生信貸協議中更具體描述的某些違約事件時， 本承諾書所證明的未付本金應成為，並且在發生並持續發生其他違約事件時，可宣佈該未付本金按照信貸協議規定的方式、條件和 的效果到期和應付。

借款人在此放棄索要、提示、勤勉、拒付和拒付通知。

本承諾應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

附件B-1

符合條件的借款人加入協議格式

本合格借款人加入協議(本“加入協議”)於20_藤井裕根·凱沙Prologis 丸之內金融投資有限合夥企業，作為初始借款人Prologis，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“Prologis”)， 作為擔保人(“擔保人”)，三井住友銀行，作為行政代理(“行政代理”)，以及其簽名頁上所列的貸款人(“貸款人”) (經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信用證協議中規定的含義。

根據信貸協議第2.17節，Prologis希望合格的借款人成為，並且合格的借款人希望成為“合格的借款人”。

因此，為了貸款人的利益，合格借款人特此與行政代理達成如下協議：

¹只有在日本組織的合格借款人才需要。

就信貸協議第9.1條而言，合格借款人的地址應為：

[●]

1號碼頭，1號海灣

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

收信人：特蕾西·帕特爾

傳真：415-394-9001

電子郵件：tpatel@prolog.com.

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署並交付了本加入協議。

附件B-2

符合條件的借款人加入協議格式

本合格借款人加入協議(本“加入協議”)日期為20_特庫泰·莫庫特基·凱沙在Prologis Marunouchi金融投資有限合夥企業中，根據日本法律(“合格借款人”)和擔保人 (定義見下文)在Prologis 之間建立，作為初始借款人Prologis，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“Prologis”)， 作為擔保人(以該身份，“擔保人”)，作為行政代理的三井住友銀行(“行政代理”)，以及其簽名頁上所列的貸款人(“貸款人”) (經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信用證協議中規定的含義。

根據信貸協議第2.17節，Prologis希望合格的借款人成為，並且合格的借款人希望成為“合格的借款人”。

因此，為了貸款人的利益，合格借款人特此與行政代理達成如下協議：

²只有在日本組織的合格借款人才需要。

就信貸協議第9.1條而言，合格借款人的地址應為：

[●]

1號碼頭，1號海灣

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

收信人：特蕾西·帕特爾

傳真：415-394-9001

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署並交付了本加入協議。

附件C

同意書格式

組織関係書類及び資産流動化計畫

の変更に係る事前承諾書

關於修訂的事先同意

組織文件和

資產清算計劃

當社は、序言 _特定目的會社の資産流動化計畫(平成____年____月____日に関東財務局に開業屆出、その後の変更を含む。)および関連する序言 _特定目的會社の組織関係書類を別紙のとおり変更することにつき、資産の流動化に関する法律第151條第3項第二號に基づきここに利害関係人として承諾する。

根據《資產清算法》第151條第3款第(2)款的規定，我司作為利害關係方，同意對關東地方財政局於_可能已修改)以及對TMK組織文件的任何相關修改，如本文件所附附件所述。

平成____年____月____日

日期：_

[注：每名貸款人須在兩欄內簽署。第二個簽名 被視為授權更正和完成上述內容。]

附件D

通知 個地址

普羅吉斯，L.P.

普羅吉斯，L.P.

1號碼頭，1號海灣

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

收信人：特蕾西·帕特爾

傳真：415-394-9001

電子郵件：tpatel@prolog.com.

網址：www.prolog.com.

管理代理：

三井住友銀行

S菲格羅亞大道601號，套房1800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017

發信人：詹姆斯·D·本科

傳真：212-224-4887

電子郵件：James_D_Benko@smbcgroup.com

將副本複製到：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

發信人：馬特·鮑德温

電子郵件：Matt_Baldwin@smbcgroup.com

並執行以下操作：

三井住友銀行

北列剋星敦大道1號

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

收信人：利文斯頓·弗里曼，Jerry·瓦爾吉斯

傳真：212-224-4501

電子郵件：livingston_freeman@smbcgroup.com；Jerry_varghese@smbcgroup.com

並將一份副本發送到bcdadagencyspecialproducts@smbcgroup.com on所有電子郵件通信。

附件E

轉讓補充的形式

調劑補充(本“調劑補充”)，日期為_。在_

W I T N E S S E T H：

鑑於，轉讓人已根據日期為2023年8月25日的第七次修訂和重新簽署的循環信貸協議 在Prologis Marunouchi金融投資有限合夥企業(Prologis Marunouchi)、特拉華州有限合夥企業Prologis，L.P.作為擔保人(“Prologis”)、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)作為行政代理(“行政代理”)以及其簽名頁上所列的貸款人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間發放貸款。《信貸協議》)。 本協議中使用的、未作其他定義的所有大寫術語應具有《信貸協議》中規定的各自含義；和

鑑於，採購貸款人希望向轉讓人購買和承擔，轉讓人希望將信貸協議項下的某些權利、所有權、利息和義務出售並轉讓給採購貸款人；

因此，現在達成一致：

1.            在考慮到轉讓人在此向買方貸款人開出的、電匯給轉讓人的收據(“收據”)中所列金額的情況下，轉讓人特此轉讓並向買方出售陳述或擔保，除非本合同另有特別規定，無追索權。買方貸款人特此向轉讓人採購和承擔： 在生效日期(定義見下文)構成轉讓人在信貸協議下的權利和義務的貸款的利息相當於日元(“購買的權益”)，包括但不限於轉讓人在欠轉讓人的任何貸款中適用的 百分比利息、轉讓人持有的任何票據、轉讓人的任何承諾 以及轉讓人在任何貸款文件下的任何其他利益。

2.            轉讓人(I)表示並保證，截至本協議之日，其應得貸款中其份額的未償還本金總額(未使尚未生效的轉讓生效)為日元；(Ii)表示並保證其是其在本協議項下轉讓的權益的合法和實益所有人，且該等權益是免費的，且沒有任何不利索賠；(Iii)代表並保證其未收到任何借款人或擔保人的任何違約通知或違約事件；(Iv)代表並保證該轉讓補充條款具有完全的權力及權限以執行及交付，並根據該轉讓補充條款履行，且已採取所有必要的公司及/或合夥行動以授權其簽署、交付及履行，並已取得所有批准及同意；(V)表示並保證該轉讓補充條款構成其可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務；(Vi)不作任何陳述或擔保，對信貸協議或其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述(或其真實性或準確性)，或信貸協議或其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任。及(Vii)對借款人或擔保人(S)的財務狀況，或借款人及/或擔保人(S)的履行或遵守，或其各自在信貸協議或其他貸款文件或據此提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。除本款第2款明確規定外，本轉讓不得向出讓人追索。

3.            購買貸款人(I)確認它已收到信貸協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適合進行自己的信用分析和決定 簽訂本轉讓補充和成為信貸協議當事人的財務報表和其他文件和信息，並且不依賴轉讓人的任何陳述； (2)同意在不依賴任何行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續對借款人的業務、經營、財產、前景、財務和其他條件以及信用狀況進行評估和調查，擔保人(S)和 將根據信貸協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定 ；(Iii)委任並授權行政代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予代理人根據信貸協議及其他貸款文件所賦予的權力，以及附帶的權力；(Iv)同意其將受信貸協議條款所約束，並根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務；(V)指定本通知的地址和出借辦公室，並在本通知的簽名頁上註明其名稱下所列的地址和辦事處；(Vi)表示並保證其有充分的權力和權限簽署和交付本轉讓補充文件，並根據本轉讓補充文件履行本轉讓補充文件，並且已採取所有必要的公司和/或合夥企業行動以授權本轉讓補充文件的簽署、交付和履行，並已獲得所有批准和同意；(Vii)表示並保證本轉讓補充協議構成其法定、有效及具約束力的義務，可依其條款強制執行；(Viii)表示並保證本轉讓補充協議項下所轉讓的權益由其為其本身賬户而收購，僅作投資目的，而非為公開分派而進行，且在任何一種情況下其轉售意向均不違反適用證券法；及(Ix)表示及擔保 其符合合資格機構的要求。

4.            本轉讓補充條款應自下列所有事項發生之日(“生效日期”)起生效 (I)本轉讓補充條款應已由本合同雙方簽署並交付，(Ii)本轉讓補充條款的副本應已交付給行政代理和開場白，以及(Iii)採購貸款人應已向轉讓人支付收據中規定的約定購買金額。

5.            在 及生效日期之後，(I)購買貸款人應為信貸協議的一方，並在本轉讓補充條款規定的範圍內，享有貸款人在轉讓補充條款下的權利和義務，並有權享有出借人在轉讓補充條款下的利益和權利，以及(Ii)在本轉讓補充條款規定的範圍內，出讓人應放棄其權利，並免除其在信貸協議下的義務。

6.            自生效日期起至生效日期後，轉讓人應促使行政代理根據信貸協議和與在此轉讓的購買利息有關的 票據向購買貸款人支付所有款項(包括但不限於與此相關的所有本金、手續費和利息的支付以及在該日期之前未支付的任何應計金額)。

7.            本《轉讓補充書》可以任何數量的副本簽署，當這些副本合在一起時，應被視為構成一份且 同一文書。

8.            委託人 在此向採購貸款人聲明並保證，它已經支付了三井住友銀行作為行政代理要求的與轉讓人償還行政代理費用的義務有關的所有款項，並 提供了所需的所有貸款。如果行政代理要求購買貸款人償還生效日期之前任何期間的費用和開支，轉讓人在此同意立即直接向行政代理支付此類款項，但須遵守本合同第12款的規定。

9.            出讓人 將由出讓人承擔費用，不向採購貸款人支付費用，作出、執行、確認和交付作為採購貸款人的所有進一步的行為、契據、轉讓、轉讓通知、轉讓和保證， 為更好地向採購貸款人保證、轉讓和確認在此給予的財產和權利，授予、議價、出售、轉讓、確認、轉讓和/或現在或以後的預期，轉讓人 可能或此後有義務將本轉讓補充條款傳達或轉讓給買方貸款人，或為實現本轉讓補充條款的意圖或為履行本轉讓補充條款提供便利，或為備案、登記或記錄本轉讓補充條款。

10.            雙方當事人一致認為，沒有任何經紀人或發現者促成了這筆交易。每一方都應賠償、保護另一方，並使另一方免受因任何經紀人或發現者就本次交易與上述 方打交道而提出的索賠而遭受的任何損害、費用或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)。

11.在符合本合同第12款規定的情況下，如果僅就購買的權益而言，轉讓人應在生效日期或之後收到：(A)與貸款或貸款文件有關或與之有關的任何現金、票據、證券、財產、債務或其他代價，或為替代或替換貸款或貸款文件而簽發的；(B)任何形式的現金或非現金代價 ，在與貸款或貸款文件有關的任何破產程序中支付或簽發的，或者(C)任何其他分配(無論是通過償還、贖回、變現擔保或其他方式)，轉讓人應接受轉讓人作為購買貸款人的代理人，並代表購買出借人以信託方式持有，併為購買出借人的利益而以信託方式持有，並應在必要或適當的情況下立即以收到的相同形式將其交付給購買出借人，並在轉讓人背書(無追索權)的情況下。如果轉讓人未能在收到同一營業日內交付其收到的任何資金，除非轉讓人在紐約時間下午1：00之後收到此類資金，否則在收到後的第二個營業日，轉讓人應按最優惠利率計息，除及時匯出上述金額外，轉讓人還應從收到之日起至向買方貸款人匯款之日止匯出利息。

12.            出讓人 和購買貸款人在此同意賠償對方、其每一名董事和每一名高級管理人員在信貸協議項下擔任貸款人期間因任何事項或基於雙方行為的索賠而提出的任何索賠或訴訟理由，並使之不受損害。 在被保障方根據本節收到開始任何訴訟的通知後，被保障方應立即以書面形式將訴訟開始通知給賠償方。如果對任何受補償方提起此類訴訟，且該方將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並可在收到受補償方的上述通知後立即選擇向受補償方發出書面通知，由受補償方滿意的律師進行抗辯，並在收到受補償方關於其被選為抗辯的通知後，根據本節規定，補償方不對受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任。在任何情況下，未經補償方同意，受補償方不得就上述訴訟或索賠達成和解或同意和解。

13.            本轉讓補充文件及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋，而不考慮法律的選擇規則。

14.            在生效日期或之前，購買貸款人應遵守信貸協議第8.4(E)節、第8.4(F)節和 第8.4(H)節的規定。採購貸款人特此作出信貸協議第8.4(G)節規定的陳述和保證。

附件F

最初符合條件的借款人的組織和結構圖

在當事人的檔案中。

附件G

貸款人承諾增加協議的格式

本貸款承諾增加協議(本《協議》)自20_起生效。此處使用的未定義的大寫術語應 與信貸協議(定義見下文)中該等術語的含義相同。

茲提及Prologis Marunouchi金融投資有限合夥公司(Prologis Marunouchi)於2023年8月25日簽訂的第七份經修訂及重訂的循環信貸協議(Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership，作為初始借款人Prologis，L.P.(“Prologis”)、作為擔保人(以該身份為“擔保人”)的貸款人及作為行政代理的三井住友銀行 (“行政代理”))，原始貸款金額為58,500,000,000日元(經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.1(B)節，Prologis要求將承諾額增加到相當於日元_

鑑於行政代理人將提交一份增加承諾的確認書(“承諾增加確認書”)，根據該確認書， _“承諾增加”)； 和

鑑於，現有貸款人、擔保人和行政代理希望訂立本協議，根據該協議，現有貸款人將增加其在信貸協議項下的承諾，其金額等於承諾增加的數額；

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾以及其他有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

1.            現有 貸款人特此聲明：

(A)            確認 它已收到信貸協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以訂立本協議的其他文件和信息；

(B)            同意 它將在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信貸協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

(C)            附上(或已交付給管理代理)完成並簽署的《信貸協議》第8.4節可能要求的任何表格的副本。

2.            現有貸款人的 增加承諾在滿足以下條件後生效：

(A)            本協議各方對本協議的簽署；

(B)行政代理收到提交給現有貸款人的資金通知中所列的金額，連同該現有貸款人以前提供的資金，即該現有貸款人在信貸協議項下未償還貸款中所佔的比例，(br}            )；及

(C)            行政代理應已將增加承諾的確認書送交擔保人和貸款人。

3.            本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋，而不考慮法律選擇規則。

4.            本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於本協議規定的日期起，由其正式授權的高級職員簽署本協議。

附件H

新貸款人加入協議的格式

本新的貸款人加入協議 (本“協議”)於20_

鑑於，茲提及Prologis Marunouchi金融投資有限合夥公司(Prologis Marunouchi)於2023年8月25日訂立的第七份經修訂及重訂的循環信貸協議(Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership，作為初始借款人Prologis，L.P.作為擔保人(“擔保人”)、作為協議當事人的貸款人及作為行政代理(“行政代理”)的三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)) (經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的各自含義；

鑑於，根據信貸協議第2.1(B)節，Prologis已要求將承諾額增加至相當於日元的總額_；

鑑於，行政代理人將提交一份增加承諾額的確認書(“承諾額增加確認書”)，據此， _

鑑於，新貸款人、擔保人和行政代理希望訂立本協議，根據該協議，新貸款人將成為信貸協議項下的一方和貸款人；

因此，現在，考慮到本協議所包含的共同前提，並出於其他有價值的考慮，本協議雙方特此協議如下：

1.            新貸款人特此聲明：

(A)            確認 它已收到信貸協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適當的財務報表和其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議併成為信貸協議的一方；

(B)            同意 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續對借款人和擔保人的業務、經營、財產、前景、財務和其他條件以及信用狀況進行自己的評估和調查，並將作出自己的信用分析、評估和根據信貸協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動的決定；

(C)            指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議和其他貸款文件條款授予行政代理的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和自由裁量權；

(D)            同意 它將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；

(E)            附上(或已交付給行政代理)完成並簽署的信貸協議第8.4條所要求的任何表格的副本，並作出信貸協議第8.4條所述的陳述和保證；

(F)            指定 為其通知地址，並指定其出借辦事處為其在本合同簽字頁上的名稱下所列的地址和辦事處；

(G)            代表 ，並保證其完全有權簽署、交付和履行本協議、信貸協議和其他貸款文件，並且已採取所有必要的公司和/或合夥行動以授權簽署、交付和履行這些文件，並已獲得所有批准和同意。

(H)            代表 並保證本協定構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務；

(I)            代表 ，並保證本協議項下收購的權益由其為自己的賬户收購，僅用於投資目的，並且 不是為了公開分發，在任何一種情況下，其轉售的意圖都不會違反適用的證券法；以及

(J)            代表 ，並保證其符合合格機構的要求。

2.            在滿足以下條件後，新貸款人應成為信貸協議的一方，並享有貸款人的權利和義務：

(A)            本協議各方對本協議的簽署；

(B)行政代理收到提交給新貸款人的撥款通知內所列的款額，即新貸款人在信貸協議下未償還貸款中所佔的比例；及

(C)            行政代理應已將增加承諾的確認書送交擔保人、貸款人和新貸款人。

3.            本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋，而不考慮法律選擇規則。

4.            本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於本協議規定的日期起，由其正式授權的高級職員簽署本協議。

證物一

合資格借款人遣離通知書/表格表格

[日期]

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

發信人：詹姆斯·D·本科

女士們、先生們：

請參閲Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership於2023年8月25日訂立的第七份經修訂及重述、補充或以其他方式修改的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議由Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership作為初始借款人Prologis，L.P.作為擔保人(“Prologis”)、三井住友銀行作為行政代理(“行政代理”)及其貸款方訂立。使用的每個大寫術語，但在此未作其他定義， 具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.17(B)節的條款，本通知如下：(A)_(C)被除名的合格借款人沒有未完成的借款通知或信用證申請，以及(D)Prologis打算(I)被除名的合格借款人不再是合格借款人 ，並應免除貸款文件中作為合格借款人的任何義務。

隨函附上擔保人簽署的批准書。根據信貸協議第2.17(B)節的條款，行政代理應 迅速向每個貸款人交付本通知的副本，每個貸款人應將 被除名的合格借款人出具並由該貸款人持有的每一張票據退還給被除名的合格借款人。

[簽名頁面如下]

附件J

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_，_

致：

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年8月25日的第七份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)，其中Prologis 丸之內金融投資有限公司作為初始借款人Prologis，L.P.(“Prologis”)作為擔保人， 簽名頁上所列的貸款人(“貸款人”)和三井住友銀行作為行政代理 。

以下籤署的負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是Prologis的_

[將以下第1段用於財政年終財務報表 ]

1.            作為附表1-A附於本協議第5.1(A)(I)節所要求的截至上述日期的序幕財政年度的年終經審計財務報表，以及該節所要求的獨立註冊會計師的報告和意見。[附件1-B為《協議》第5.1(A)(Ii)節要求的截至上述日期的普通合夥人會計年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。]³

[將以下第1段用於財政季度末財務報表 ]

1.            作為附表1-A附於本協議第5.1(B)(I)節所要求的截至上述日期的開場白財政季度的未經審計財務報表。該等財務報表根據於該日期及該期間的公認會計原則，公平地列報Prologis及其綜合附屬公司的財務狀況、經營業績、權益及現金流量， 僅受正常年終審計調整及無附註所規限。[作為附表1-B附上的是截至上述日期的《協議》第5.1(B)(Ii)節要求的普通合夥人截至 會計季度的未經審計的財務報表。該等財務報表根據於該日期及該期間的公認會計原則，公平地呈列一般合夥人及其合併附屬公司的財務狀況、經營業績、權益及現金流量，僅受正常的 年終審計調整及無腳註的規限。]⁴

³如果普通合作伙伴保證根據協議第5.19節 生效，則使用此選項。

⁴如果普通合作伙伴保證根據協議第5.19節 生效，則使用此選項。

2.            簽署人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對公司截至所附財務報表日期的狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查，並在隨後的會計期間結束，目的是確定公司在該 日期是否遵守協議，以及

[選擇一個：]

[據本人所知，上述日期不存在任何違約或違約事件。]

--或-

[以下是據簽署人所知，在該日期存在的違約和違約事件的列表，以及對每一違約或違約事件的性質和狀態的描述：]

3.            本證書所附附表2所載的財務契約分析和資料，在本證書的日期及截至該日期均屬真實和準確。

見證人 ，以下簽名者已於                     ，                    執行此證書。

截至_的季度/年度(“報表 日期”)

附表1-A
合規性證書

財務報表

[附表1-B
合規性證書

財務報表]⁵

⁵ 如果普通合作伙伴擔保根據本協議的第5.19節生效，則使用。

截至_的季度/年度(“報表 日期”)

附表2
合規證書($in 000‘S)

以下契約計算以及附件中的支持明細表是真實和正確的：

⁶ 經調整後，減去相等於以下兩者中較小者的數額：(I)公司的總負債，按其條款， 將於計算日期起計24個月或之前到期；及(Ii)公司的無限制現金。

⁷ 通過從中扣除調整總債務的金額進行調整。

⁸ 自收購房地產或資產或業務投資組合後的連續四個會計季度的最後一天起，只要不超過0.65至1.00，該比率即可超過0.60至1.0。

⁹ 計算在確定之日結束的四個財政季度。

¹⁰ 計算截至確定日期的四個會計季度。

¹¹ 不受任何留置權的約束(允許留置權除外)。

¹² 不受任何留置權的約束(允許留置權除外)。

¹³ 不受任何留置權的約束(允許留置權除外)。

¹⁴ 承租人負責資本支出的未擔保物業除外。

¹⁵不包括本協議第5.12節允許的其他限制付款。

截至_的季度/年度(“報表 日期”)

附表3
合規證書($in 000‘S)

未擔保物業噪聲指數的詳細計算

附件K

可持續性證書的格式

女士們、先生們：

請參閲截至2023年8月25日的第七份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)，其中Prologis 丸之內金融投資有限公司為初始借款人，Prologis，L.P.(“Prologis”)為擔保人， 簽名頁上所列貸款人(“貸款人”)和三井住友銀行為行政代理

以下籤署的負責人員特此證明，自本協議之日起，他/她是普通合夥人的_

可持續發展指標的目標水平[____]期間為[__________]，而該期間的實際可持續發展指標為[_____]。Prologis已滿足 可持續發展指標[___]Period和Prologis特此選擇適用保證金的減少，如適用保證金定義中所述 。附表1所附的保證報告由[________].

在此見證下，以下簽名者已自                ，           起執行本證書。