美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K/A
(第 第 1 號修正案)
(Mark One) | |
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告 | |
對於
結束的財政年度: | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡 報告 | |
對於 來説,是從 ______ 到 _______ 的過渡期。 |
委員會 文件編號:001-41187
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(國税局 僱主 身份 編號) |
薩默塞特路 111 號
新加坡三樓 238164
(主要行政辦公室的地址 )
註冊人 電話號碼,包括區號 (347) 349-5339
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 :
沒有。
(類的標題 )
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標註明 。 是的 ☐ 不是 ☒
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告,請用複選標記註明 。 是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內(或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、 小型申報公司和新興成長型公司的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的 報告公司 | | |
新興 成長型公司 | |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
通過複選標記 註明 註冊人是否已就其內部控制對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404 (b) 條提交的財務報告的有效性 提交了報告並證明瞭其管理層的評估。☐
如果 證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的更正或錯誤。☐
通過複選標記 註明 這些錯誤更正是否是重述,需要根據240.10D-1 (b) 對任何註冊人執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行恢復分析 。☐
用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是 ☒
根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(2022年8月31日為0.93美元)最後一次出售普通股的價格計算,非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為25,121,402美元。
截至2023年5月22日, 註冊人有51,988,030股已發行普通股。
目錄
第三部分 | 頁面 | |
項目 11 | 高管薪酬 | 1 |
項目 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 3 |
第四部分 | ||
項目 15 | 附件、財務報表附表 | 7 |
解釋性 註釋
Fingermotion, Inc.(此處可能被稱為我們、我們、我們或公司) 正在提交截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告的第1號修正案,寄至:
(a) | 根據S-K法規第402 (n) 和 (r) 項以及會計準則 編纂法 (ASC),更正 彙總薪酬表和董事 薪酬表中分別與截至2023年2月28日和2022年2月28日財年的指定高管 和董事薪酬表中的股票期權處理錯誤 話題 718。在每種情況下,根據ASC Topic 718中概述的定義和指導方針,股票期權 的價值現在都是根據授予日全部金額的總公允價值 正確報告的。使用Black-Scholes模型的估值方法 保持不變。此更正不影響公司的財務 報表,因為薪酬彙總表和董事薪酬 表分別是 S-K 法規第402 (n) 和 (r) 項下的披露要求,不影響收益表或股東權益。 |
(b) | 將 Terren S. Peizer、Acuitas Group Holdings, LLC和Acuitas Capital LLC作為主要股東 添加到第 12 項所列表格中,該表格列出了截至2023年5月22日我們已知擁有我們任何類別有表決權證券超過5%的每個人(包括 任何集團)實益擁有的普通股數量的某些信息,(ii) 我們的每位 名高級管理人員和董事,以及 (iii) 我們的高級管理人員和董事作為一個整體。 |
這份 10-K表格的第1號修正案修訂了我們在2023年5月30日提交的10-K表年度報告(原始 10-K表格)的第11和第12項。除非本文另有明確規定,否則本第 1 號修正案不反映在 最初的 10-K 表格提交之日之後發生的事件,也未以任何其他方式修改或更新其中包含的任何其他披露以反映上述修正案的要求 。此外,在提交本10-K/A表格時,根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條,我們還附上了截至本10-K/A表格發佈之日首席執行官兼首席財務官的新認證。2023年5月30日向美國證券交易委員會 委員會提交的原始10-K表格的其餘部分保持不變。
第三部分
Centurion ZD CPA & Co.香港 2769
商品 11.高管薪酬
摘要 補償表
截至2023年2月28日的財年(2023財年),我們 的指定執行官包括(i)現任首席執行官Martin J. Shen, ,(ii)現任首席財務官李耀漢和(iii)我們的合同控制公司九歌科技的法定代表人兼總經理李力。截至2022年2月28日的財年(2022財年),我們的指定執行官包括(i)現任首席執行官Martin J. Shen,(ii)現任首席財務官李耀漢和(iii)我們的合同控制公司 Jiuge Technology 的法定代表人兼總經理李力。我們沒有其他執行官。以下薪酬彙總表列出了 在 2023 財年和 2022 財年獲得的薪酬或支付給我們的指定執行官的薪酬如下:
姓名
和
校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵 計劃 補償 ($) |
非- 符合資格 已推遲 補償 收益 ($) |
所有
其他 補償 ($) |
總計 ($) |
Martin J.Shen (1)
首席執行官 |
2023
2022 |
180,000
180,000 |
—
— |
—
— |
—
62,100 |
—
— |
—
— |
—
— |
180,000
242,100 |
是的 Hon Lee (2)
首席財務官 |
2023
2022 |
84,000
72,000 |
—
— |
—
— |
—
59,670 |
—
— |
—
— |
—
— |
84,000
131,670 |
Li Li
九歌科技法務 代表兼總經理 |
2023
2022
|
133,745
130,586
|
—
—
|
—
—
|
—
113,400
|
—
—
|
—
—
|
—
—
|
133,745
243,986
|
- 1 -
注意事項:
(1) | Shen 先生於 2018 年 12 月 1 日被任命為我們的首席執行官兼首席財務官。沈先生自2020年12月10日起辭去首席財務官職務。 | |
(2) | Lee Yew Hon 先生於 2020 年 12 月 11 日被任命為我們的首席財務官。 | |
(3)
|
對於 2022財年,這些金額代表股票期權的總授予日公允價值,該價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。以下假設用於估值2021年12月28日授予的股票期權:行使價: 8.00美元;預期無風險利率:1.06%;預期年波動率:15.27%;預期年壽命:5.0;預期年股息收益率:零美元;Black-Scholes價值:235,170美元。
在2023年2月17日舉行的 年度股東大會上,股東們批准了將 未償還股票期權的行使價從8.00美元修正為3.84美元。 |
在 我們最近結束的財政年度中,我們沒有向指定的執行官支付任何其他高管薪酬。
行政人員 僱傭協議
截至2023年2月28日的 ,我們沒有與任何指定的執行官簽訂任何僱傭協議。
指定執行官在財年末持有的傑出 股權獎勵
下表列出了截至2023年2月28日與已授予指定高管 高管的股權獎勵有關的信息:
姓名 | 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||
證券的數量
底層 未運動 選項 (#) 可行性 |
的編號
證券 底層 未運動 選項 (#) 不可行使 |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 底層 未運動 未賺的 選項 (#) |
選項 練習 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 的 股票 或股票 的單位 個股票 已歸屬 (#) |
市場 的值 的股份 個單位為 股票 有 不是 已歸屬 ($) |
公平 激勵 計劃 獎項: 數字 的 未賺的 股票, 個單位或 其他 權利那個 還沒有 已歸屬 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 獎金 的值 未賺的 股票, 個單位或 其他 權利那個 還沒有 已歸屬 ($) | |
Martin J. Shen | 92,000 | 138,000 | 不適用 | $3.84 | 2026 年 12 月 28 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
是的 Hon Lee | 88,400 | 132,600 | 不適用 | $3.84 | 2026 年 12 月 28 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
Li Li | 168,000 | 252,000 | 不適用 | $3.84 | 2026 年 12 月 28 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
養老金 計劃福利
我們 沒有規定退休時、退休後或與退休相關的付款或福利的養老金計劃。
薪酬 政策與實踐以及風險管理
我們的薪酬委員會和董事會在制定高管薪酬和監督我們的各種薪酬計劃方面的職責之一 是確保我們的薪酬計劃的結構能夠阻止不當的冒險行為。 我們認為,我們針對包括執行官在內的所有員工的現有薪酬做法和政策通過以股權激勵的形式在總薪酬中提供相當一部分來緩解這種 風險。這些股權激勵措施 歷來以股票補助的形式出現,以促進長期而不是短期的財務業績,並鼓勵 員工專注於股價的持續上漲。薪酬委員會負責監督我們現有的薪酬 做法和政策,並調查適用的改進措施,以使我們的現有做法和政策與避免或消除 風險以及提高長期股東價值保持一致。
- 2 -
導演 薪酬
我們的每位 董事因在董事會任職而獲得每月2,000美元的定期現金薪酬。
下表列出了與2023財年向我們的非執行董事支付的薪酬相關的信息:
姓名 |
賺取
或支付的費用 現金 ($) |
股票
獎勵 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
所有
其他 補償 ($) |
總計 ($) |
是的 Poh Leong | 24,000 | — | — | — | — | — | 24,000 |
Michael Chan | 24,000 | — | — | — | — | — | 24,000 |
Hsien Loong Wong | 24,000 | — | — | — | — | — | 24,000 |
Eng Ho Ng | 24,000 | — | — | — | — | — | 24,000 |
截至2023年2月28日 ,我們的董事持有股票期權,共收購了298,500股普通股,具體如下:Yew Poh Leong——78,500股股票期權;Michael Chan——78,500股股票期權; Poh Leong——63,000股股票期權。
商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
下表列出了有關截至2023年5月22日實益擁有的普通股數量的某些信息,這些信息是(i)我們已知擁有任何類別有表決權證券的5%以上的每個人(包括任何羣體),(ii)我們的每位高管 和董事,以及(iii)我們的高級管理人員和董事作為一個整體。除非另有説明,否則我們的理解和信念是,上市的 股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。
受益所有人的姓名 和地址 (1) | 的數量和性質 有益的 所有權 (1) | 的百分比 有益的 所有權 | ||||||
董事和高級職員: | ||||||||
Martin J. Shen,首席執行官 c/o 新加坡薩默塞特路 111 號,3 樓,238164 | 797,000 | (2) | 1.5 | % | ||||
Yew Hon Lee,首席財務官 c/o 新加坡薩默塞特路 111 號,3 樓,238164 | 538,400 | (3) | 1.0 | % | ||||
Yew Poh Leong,新加坡薩默塞特路 111 號, 3 層,238164 | 281,400 | (4) | * | |||||
Michael Chan,新加坡薩默塞特路 111 號, 3 層,董事,238164 | 281,400 | (5) | * | |||||
Hsien Loong Wong,董事 c/o 薩默塞特路 111 號, 3 樓,新加坡,238164 | 401,400 | (6) | * | |||||
Eng Ho Ng,董事 c/o 新加坡薩默塞特路 111 號, 3 層,238164 | 25,200 | (7) | * | |||||
李力,Jiuge Technology 法定代表人兼總經理,新加坡薩默塞特路 111 號,3 樓,238164 | 2,368,000 | (8) | 4.5 | % | ||||
所有董事和執行官作為一個整體 (7 人) | 4,692,800 | (9) | 8.9 | % | ||||
主要股東: | ||||||||
Choe Yang Yeat 6-11-1 V Square PJ 市中心 Jalan Utara 睡衣 雪蘭莪州 46200 馬來西亞 | 7,238,400 | (10) | 13.9 | % | ||||
張志明時代傳媒中心 19 樓 A 室 灣仔道 133 號 灣仔 香港 | 3,970,000 | 7.6 | % | |||||
Liew Yow Ming 倉庫路 190 號,#18 -19 Interlace Condominium 新加坡 109689 | 3,220,200 | (11) | 6.2 | % | ||||
Terren S. Peizer Acuitas 集團控股有限責任公司 Acuitas Capital LLC 2001 威爾希爾大道,加利福尼亞州聖莫尼卡 330 號套房 90403 | 4,000,000 | (12) | 7.7 | % |
- 3 -
注意事項:
* | 小於百分之一。 |
(1) | 根據 《交易法》第13d-3條,證券的受益所有人包括通過任何合同、 安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享:(i) 表決權,包括投票權或指示 此類證券的表決權;(ii) 投資權,包括處置或指導處置證券的權力。 某些普通股可能被視為由不止一個人實益擁有(例如,如果人們共有 的投票權或處置股票的權力)。此外,如果某人有權在提供信息之日起 之日起60天內收購普通股(例如,行使期權時),則該人有權收購普通股的實益所有權。在計算任何人的所有權百分比時,已發行普通股的金額 被視為包括該人(且僅限該人)因這些收購權而實益擁有的股份金額 。因此,本表中顯示的任何人已發行普通股的百分比 不一定反映該人對截至本委託書發佈之日實際流通的普通股數量的實際所有權或投票權 。截至2023年5月22日,該公司已發行51,988,030股普通股, 已發行。 |
(2) | 這個 數字代表 (i) 70.5萬股普通股,以及 (ii) 購買92,000股普通股的股票期權, 自本文發佈之日起60天內已歸屬或將歸屬。 |
(3) | 這個 數字代表 (i) 45萬股普通股,以及 (ii) 購買88,400股普通股的股票期權, 自本文發佈之日起60天內已歸屬或將歸屬。 |
(4) | 這個 數字代表 (i) 25萬股普通股,以及 (ii) 購買31,400股普通股的股票期權, 自本文發佈之日起60天內已歸屬或將歸屬。 |
(5) | 這個 數字代表 (i) 25萬股普通股,以及 (ii) 購買31,400股普通股的股票期權, 自本文發佈之日起60天內已歸屬或將歸屬。 |
(6) | 這個 數字代表 (i) 37萬股普通股,以及 (ii) 購買31,400股普通股的股票期權, 自本文發佈之日起60天內已歸屬或將歸屬。 |
(7) | 這個 數字代表了購買我們25,200股普通股的股票期權,這些普通股已經歸屬或將在本文發佈之日起60天內歸屬。 |
(8) | 這個 數字代表 (i) 220萬股普通股,以及 (ii) 購買16.8萬股普通股的股票期權, 自本文發佈之日起60天內已歸屬或將歸屬。 |
(9) | 這個 數字代表 (i) 4,22.5萬股普通股和 (ii) 購買我們467,800股普通股的股票期權, 自本文發佈之日起60天內已歸屬或將歸屬。 |
(10) | 這個 數字代表 (i) 永信國際有限公司持有的7,200,000股普通股,崔陽業先生對這些普通股 擁有唯一投票權和處置權,以及 (ii) 崔先生直接持有的購買38,400股普通股的股票期權, 這些普通股已歸屬或將在本文發佈之日起60天內歸屬或將歸屬。 |
(11) | 這個 數字代表3,220,200股普通股。 |
(12) | 這個 數字代表 (i) 加州有限責任公司 Acuitas Group Holdings, LLC 直接持有的 100 萬股普通股 (Acuitas),以及(ii)由Acuitas全資擁有的特拉華州 有限責任公司(Acuitas Capital)Acuitas Capital LLC直接持有的300萬股普通股。Acuitas是一傢俬人投資機構 ,由 Terren S. Peizer 實益擁有和控制。Peizer先生是 Acuitas的唯一成員、董事長兼管理成員,他以這種身份對Acuitas和Acuitas Capital賬户 持有的普通股行使唯一的投票權和投資權。 |
- 4 -
在控件中更改
我們 不知道有任何合同、其他安排或條款,其運作可能會導致我們公司的 控制權發生變化。
證券 獲準根據股權補償計劃發行
計劃 類別 | 行使
時將發行的
證券數量 未償還的期權、認股權證、 權利 |
加權平均
運動 未平倉期權的價格, 認股權證和權利 |
證券數量
剩餘可供將來使用 以股權形式發行 補償計劃 (不包括反映的證券 在 (a) 列中 |
(a) | (b) | (c) | |
股權 薪酬計劃已獲得證券持有人批准 | 3,571,000 | $3.84(1) | 5,429,000 |
Equity 薪酬計劃未獲得證券持有人批准 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
總計 | 3,571,000 | 5,429,000 |
注意:
(1) | 在2023年2月17日舉行的 年度股東大會上,股東們批准了 將未平倉股票期權的行使價從8.00美元修正為3.84美元。 |
自 2021年9月27日起,我們的董事會批准並批准公司通過2021年股票激勵計劃( 2021年股票激勵計劃),根據該計劃,根據2021年股票激勵計劃可能授予的獎勵,我們總共可以發行700萬股普通股 。2021年股票激勵計劃已由我們的股東 在2021年11月22日舉行的年度股東大會上批准。
2022年12月12日,我們的董事會批准並批准通過公司的2023年股票激勵計劃( 2023年股票激勵計劃),根據該計劃,我們可以發行總計900萬股普通股,其中 包括:(i) 根據先前授予的獎勵可發行、截至2022年12月12日根據2021年股票激勵 計劃未償還的3,571,000股股票;(ii) 截至2022年12月12日,2021年股票激勵計劃下仍有3,429,000股可供發行;(iii) 200萬股根據2023年股票激勵 計劃可能授予的獎勵可能發行的額外股票。2023年股票激勵計劃取代並取代了公司的2021年股票激勵計劃,該計劃在2023年2月17日舉行的年度股東大會上獲得我們的 股東的批准。2023年股票激勵計劃的條款與2021年股票激勵計劃的條款相同 ,只是增加了2023年股票激勵 計劃下留作獎勵的股票總數。
- 5 -
2023 年股票激勵計劃由我們的董事會、薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理 來管理 2023 年股票激勵計劃,除其他外,董事會應確定: (i) 根據2023年股票激勵計劃獲得獎勵的人;(ii) 將授予的股票數量或其他獎勵金額; 和 (iii) 授予的獎勵的條款和條件。根據2023年股票激勵計劃,公司可以發行限制性股票、股票期權、限制性股票單位、 股票增值權、遞延股票權和股息等值權等。如上所述 ,根據2023年股票激勵 計劃的授予,我們總共可能發行900萬股股票。
獎勵不得在獎勵終止日期之後行使,並且只能在符合條件的參與者 持續服務終止後行使,但只能在管理人根據2023年股票激勵計劃提供的範圍內行使。如果 2023 年股票激勵計劃下的管理人允許參與者在指定的 期限內連續服務終止後行使獎勵,則該獎勵將在指定期限的最後一天或獎勵原始期限 的最後一天未行使的範圍內終止,以先發生者為準。如果符合條件的參與者的服務因故終止, 他或她應立即喪失對任何未兑現獎勵的所有權利。
T 2023 年股票激勵計劃包括以下最佳實踐條款,以加強股東權益 和股權薪酬安排之間的一致性。這些規定包括但不限於:
● | 沒有 折扣獎勵:獎勵的行使價不得低於授予獎勵時股票交易或報價的股票交易所或系統上股票公允市場價值的100%; |
● | 未經股東批准,不得 收購: 除非獲得股東批准,否則不得以現金購買或交出未償還期權或不合格股票期權(SAR); |
● | 未經股東批准,不得 重新定價: 未經股東批准, 公司不得通過降低股票期權的行使價或將股票期權兑換成現金、其他獎勵或降低行使價的新股票 期權來對獎勵進行重新定價; |
● | 全額獎勵的最低 歸屬要求: 除非以替換和取消被收購組織授予的獎勵以及以股份代替全額既得現金獎勵而授予的獎勵 ,否則根據2023年股票激勵計劃授予的任何基於股權的獎勵 的歸屬期將不少於一年;但是, ,前提是 ,該最低歸屬限制不適用於不超過金額的股票獎勵佔2023年股票激勵計劃下可供授予的 股數量的5%。為避免疑問,上述限制不適用於 董事會規定在死亡或傷殘情況下加速行使或歸屬任何裁決的自由裁量權。與控制權變更有關的 對裁決的處理如下所述; |
● | 沒有 加快未償還的未歸屬獎勵的歸屬和控制權變更的雙重觸發要求: 除非受贈人死亡或殘疾或控制權變更,否則不得加速支付任何 未歸屬的獎勵。在這方面 2023年股票激勵計劃要求雙重觸發——控制權變更和符合條件的持續服務終止 ——以加快獎勵的歸屬。在控制權變更方面,只有在控制權變更後不假設或轉換獎勵的情況下,才可以加快基於時間的獎勵 , 只能提速:(i)在績效條件的實際實現範圍內;或(ii)根據目標或實際水平成就按比例分配持續績效期 所經過的時間 。對於在控制權變更後符合條件的終止(即雙觸發歸屬)後歸屬未償獎勵 ,將適用前一句中規定的相同條件; |
● | 未歸屬獎勵沒有 股息: 任何尚未歸屬的獎勵的持有人無權獲得股息,但是, 股息可以在此類獎勵歸屬時累積和支付; |
● | 沒有 自由派股票回收: 根據該法發行的股票2023 年股票激勵計劃根據獎勵,或由公司保留或交付給公司 以支付未償還股票期權的行使價或與激勵性 股票獎勵或 SAR 歸屬相關的預扣税,以及公司使用期權行使收益在公開市場上購買的股票,不能作為未來獎勵發行 2023 年股票激勵計劃; |
● | 可轉移性: 根據頒發的 獎勵2023 年股票激勵計劃根據血統和分配法則,通常不得出售、 轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押,除非出於遺囑; |
● | 沒有 自動授權: 那個2023 年股票激勵 計劃不向任何符合條件的參與者提供自動補助;以及 |
● | 沒有 常青規定:2023年股票激勵計劃沒有規定常青特徵,根據該特徵, 根據該特徵授權發行的股票2023 年股票激勵計劃可以自動補貨。 |
- 6 -
上述 的2023年股票激勵計劃摘要並不完整,參照2023年股票激勵計劃 計劃,該計劃作為附錄4.1附在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-8表格中。
第四部分
項目 15 — 展品
附錄 否。 | 文檔 | |
2.1(4) | 2017 年 7 月 13 日 FingerMotion, Inc.、Finger Motion Company Limited 和 Finger Motion Company Limited 股東之間的共享 交換協議 | |
3.1(1) | 公司註冊證書 | |
3.2(2) | 日期為 2017 年 5 月 15 日的 A 系列可轉換優先股指定、優先權和權利證書 | |
3.3(3) | 日期為 2017 年 6 月 21 日的公司註冊證書修訂證書 | |
3.4(7) | 經修訂的 和重述的章程 | |
4.1(14) | 註冊人證券的描述 | |
10.1(2) | Finger Motion Company Limited 與美國物業管理公司於 2017 年 4 月 28 日簽訂的軟件 許可協議 | |
10.2(5) | 上海九歌商業管理有限公司與上海九歌信息技術有限公司於2018年10月16日簽訂的獨家 諮詢協議 | |
10.3(5) | 上海九歌商業管理有限公司與上海九歌信息技術有限公司於2018年10月16日簽訂的貸款 協議 | |
10.4(5) | 上海九歌商業管理有限公司與上海九歌信息技術有限公司於 2018 年 10 月 16 日簽訂的委託協議書 | |
10.5(5) | 上海九歌商業管理有限公司與上海九歌信息技術有限公司於2018年10月16日簽訂的獨家 看漲期權協議 | |
10.6(12) | 上海九歌商業管理有限公司與上海九歌信息技術有限公司於2018年10月16日簽訂的 股份質押協議 | |
10.7(6) | 英文 上海九歌信息技術有限公司與中國聯合網絡通信有限公司雲南分公司於2019年7月7日簽署的雲南聯通電子銷售平臺建設與運營合作協議譯文 | |
10.8(10) | 2021 年股票激勵計劃 | |
10.9(9) | FingerMotion, Inc. 於2022年5月1日為劉友明博士發行的金額為73萬美元的可轉換期票 | |
10.10(11) | FingerMotion, Inc. 與 Lind Global Fund II LP 簽訂的證券 購買協議,日期為 2022 年 8 月 9 日 | |
10.11(11) | Senior 有擔保可轉換本票,日期為 2022 年 8 月 9 日,由 FingerMotion, Inc. 向 Lind Global Fund II LP 發行(†) | |
10.12(11) | FingerMotion, Inc. 與 Lind Global Fund II LP 簽訂的安全 協議,日期為 2022 年 8 月 9 日 | |
10.13(11) | Finger Motion Company Limited、Finger Motion (CN) Global Limited、Finger Motion (CN) Limited、 上海九歌商業管理有限公司、Finger Motion 金融集團有限公司和 Finger Motion Financial Company Limited, 支持 Lind Global Fund II Limited 的擔保, | |
10.14(13) | 2023 年股票激勵計劃 | |
14.1(8) | 商業行為與道德守則 | |
21.1(14) | FingerMotion, Inc. 的子公司 | |
23.1(14) | Centurion ZD CPA & Co. | |
31.1(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 。 | |
31.2(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 。 | |
32.1(**) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和《美國法典》第18篇第1350條進行的認證 。 | |
101.INS(*) | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH(*) | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL(*) | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF(*) | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
101.LAB(*) | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE(*) | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104(*) | 封面 Page 交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附錄 101 的附件中) |
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注意事項:
(*) | 隨函提交 |
(**) | 隨函提供 |
(†) |
本展覽的 部分已被省略 |
(1) | 此前 作為我們於 2014 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明(編號 333-196503)的附錄提交 |
(2) | 此前 作為我們於 2017 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交 |
(3) | 此前 作為我們於 2017 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交 |
(4) | 此前 作為我們於 2017 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交 |
(5) | 此前 作為我們於2018年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交 |
(6) | 此前 作為我們於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交 |
(7) | 此前 作為我們於2021年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交 |
(8) | 此前 作為我們於2021年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交 |
(9) | 此前 作為我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交 |
(10) | 此前 作為我們於2022年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄提交 |
(11) | 此前 作為我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交 |
(12) | 此前 作為我們於 2023 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明(編號 333-267332)的附錄提交 |
(13) | 此前 作為我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明(編號 333-270094)的附錄提交 |
(14) | 此前 作為我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ,並獲得正式授權。
FINGERMOTION, INC | ||||
日期:2023 年 8 月 31 | 來自: | /s/ Martin J. Shen | ||
Martin J. Shen,首席執行官 | ||||
(主要 執行官) |
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